EX-10.11

本僱傭協議(“協議”)由特拉華州的Adagio治療公司(以下簡稱“公司”)和吉爾·安德森(以下簡稱“高管”)於2021年9月24日簽訂。

鑑於，公司希望高管為公司提供服務，並希望向高管提供某些薪酬和福利，以換取該等僱傭服務，而高管希望受僱於公司，併為公司提供個人服務，以換取某些薪酬和福利；以及

鑑於，公司和管理層希望簽訂本協議，自2021年11月1日(“生效日期”)起生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

(a)

學期。本公司應聘用該高管，該高管應由本公司根據本協議聘用，自生效日期起一直持續到根據本協議的規定終止僱用為止(“本條款”)。高管在公司的僱傭將繼續是“隨意的”，這意味着在符合本協議條款的前提下，公司或高管可隨時以任何理由終止對高管的僱用。

行政人員應擔任本公司的首席法律事務官，並在行政總裁的指示和控制下，擁有通常與首席法律事務主任職位相關的權力和職責，以及公司行政總裁(“行政總裁”)不時規定的權力和職責。執行人員應向首席執行官彙報工作。

本協議中的任何內容均不得禁止高管合理地將本第1(B)條規定或預期的部分責任授權給公司或其子公司的其他員工。於執行董事服務因任何原因終止後，除非本公司董事會(“董事會”)另有決定，否則執行董事將被視為自願辭去在本公司或其任何附屬公司或聯營公司擔任的任何其他職位，而無需執行人員於停止服務時採取任何進一步行動，而執行董事將應董事會要求籤署本公司酌情認為合理必要的任何文件以反映執行人員的辭職。

未經首席執行官事先批准，高管同意不積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動，以獲得任何直接或間接報酬；然而，行政人員可在未經批准的情況下，以任何身份為任何公民、教育或慈善組織服務，參與行業事務和管理行政人員家屬的個人被動投資，以及從事本協議附錄A規定的活動，前提是此類服務不會對行政人員對公司的義務造成實質性幹擾、造成利益衝突、違反行政人員的任何持續義務(如下文第9節所界定)或對董事會合理確定的公司造成任何聲譽損害。

執行人員可保留因同意作為董事提供服務而獲得的任何補償或福利，而不會就本協議項下提供的任何補償或福利進行任何抵消。

(a)

基本工資。執行人員將繼續向執行人員支付每年400 000美元的薪金，作為執行執行人員履行本協議規定的職責和義務的補償。行政人員的薪酬應不遲於每年3月31日進行年度審查，以確定董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)可能增加的薪酬，並可不時調整。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司高管通常的薪資做法保持一致

(b)

激勵性薪酬。高管應參加年度現金激勵薪酬計劃(“年度獎金計劃”)。行政人員將有資格在完成的每一個完整日曆年度獲得年度獎金(“年度獎金”)。高管的目標年度獎金將是高管基本工資(“目標獎金”)的40%(40%)，基於適用績效期間1月1日生效的基本工資。薪酬委員會將根據實現業績目標和薪酬委員會合理確定的日曆年度目標來確定就業績期間向高管支付的實際年度獎金。高管的年度獎金應在績效期間結束後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得遲於緊接該期間結束後的3月15日；前提是高管必須繼續受僱於本公司，直至董事會批准應支付給高管的實際年度獎金金額才有資格獲得獎金(第4(C)或5(A)節另有規定的除外)。2021年日曆年不提供按比例分配的年度獎金。

購股權協議須提供予行政人員(連同本計劃及“股權文件”)；然而，倘若權益文件有任何相反規定，本協議第5節及第6節(視何者適用而定)將適用於本公司無故終止或行政人員有充分理由(定義見下文)終止的情況。除本協議另有規定外，購股權將根據股權文件的條款及條件歸屬，25%受購股權約束股份於生效日期一週年歸屬，其餘75%受購股權約束股份於其後三年期間按月實質等額分期付款，利率為每月受購股權約束股份總數的1/48，但須受行政人員於每個該等歸屬日期持續向本公司提供服務所規限。儘管股權文件中有任何相反的規定，本協議第3(C)節中提供的“原因”的定義應適用於股權文件以及未來可能授予高管的任何股權獎勵，而不是適用的股權獎勵文件中提供的任何“原因”定義。

(h)

控制權變更後對股權獎勵的處理。以下規定適用於根據本計劃或任何其他計劃、協議或安排授予的、基於生效日期或之後公司普通股價值的任何獎勵(統稱為“股權獎勵”)，只要股權獎勵是由尚存或收購實體(或其母公司)承擔、繼續或取代與控制權變更(如計劃中所定義的)有關的，並且高管在控制權變更後繼續向公司或其繼任者提供服務：

股權獎勵“)不應立即加速，並因控制權的變更而成為完全歸屬、可行使或不可沒收，以及

(b)

殘疾。如果高管傷殘且不能或預期不能履行本協議規定的高管當時的一個或多個職位的基本職能，則公司可在任何12個月期間內提供或不提供合理的便利，終止其180天(不一定連續)的聘用。如在任何期間，行政人員因傷殘而不能履行行政人員當時的一個或多個現有職位的基本職能而出現任何疑問，則行政人員可(應本公司要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生作出的合理詳細證明，證明行政人員或行政人員的監護人並無合理反對該行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久，而就本協議而言，該證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本條第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)享有的權利。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以後。

(Iii)

行政人員在履行行政人員職責時的重大和故意的不當行為，或行政人員故意或多次未能或拒絕切實履行所分配的職責(但由於行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力或在行政人員根據本條款第3(E)條發出充分理由通知後實際或預期的失敗除外)，在任何情況下，故意的不當行為、失敗或拒絕在首席執行官書面通知該等故意的不當行為、失敗或拒絕後持續了三十(30)天以上；

就本第3(C)條而言，如果行政人員善意地作出或不採取任何行動，併合理地相信該行政人員的行動或沒有采取行動符合公司的最佳利益，則行政人員的任何作為或沒有采取任何行動均不得被視為“故意”。

如因任何原因終止，本公司應向行政人員發出書面通知，在合理範圍內至少列出導致終止的行政人員的主要行為或不作為。雙方同意，本公司和/或其子公司的財務業績低於平均水平或低於平均水平本身不構成本協議項下的僱傭終止原因。

除非本款的規定得到遵守，否則根據本第3款(C)(Ii)款(與第3款(C)(Ii)項除外)進行的終止在任何情況下都不會根據本協議生效。董事會必須向行政人員發出書面通知，表明有意以任何理由終止聘用行政人員，該通知(A)須詳細説明構成建議以原因終止行政人員的理由的一項或多於一項作為或未能或沒有采取行動，及(B)在董事會獲悉該等行為或未能或沒有采取行動後三(3)個月內發出通知。執行機構應在書面通知發出之日起十(10)天內，在可能的範圍內糾正此類行為。如果行政人員未能糾正這種行為，應立即以原因終止該行政人員。

(Iii)

公司實質性違反本協議，包括但不限於，違反第2(A)或2(B)條削減高管基本工資或目標獎金(類似地影響公司所有或基本上所有高級管理人員的全面減薪不超過10%(10%)除外)，將高管的工作地點遷至距離高管總部二十(20)英里以上的任何地點，或公司未能根據下文第13條的要求，由任何繼承人以書面方式承擔公司在本協議下對高管的義務。

如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

(b)

終止日期。“終止日期”是指：(I)如果高管因死亡而終止僱傭，則為死亡日期；(Ii)如果根據第3(B)條因殘疾而被終止僱傭，或根據第3(C)條由公司發出終止通知，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止高管的僱傭，則為發出終止通知之日後三十(30)天，或公司在終止通知中規定的較後日期；(Iv)如果行政人員根據第3(E)條終止僱用，但並非出於正當理由，則為發出終止通知之日後三十(30)天；及(V)如果行政人員根據第3(E)條有充分理由終止其僱用，則在治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，而加速終止日期不會導致本公司就本協議而言終止本協議。

(c)

應計債務。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應向高管(或高管的授權代表或遺產)支付或提供：(I)截至終止之日所賺取的任何基本工資；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束並根據本協議第2(C)條)；及(Iii)截至終止日期為止，行政人員根據本公司任何僱員福利計劃或補償安排(包括股權補償計劃及保險範圍)可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供。如果高管因死亡或殘疾而終止僱傭(如上文第3(B)節所述)，高管(或在死亡的情況下，高管的遺產)應有權獲得賺取的獎金(如第5(A)節所界定)，同時向公司積極僱用的其他員工支付獎金。本第4(C)節所述數額在下文中稱為“應計債務”。

公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)款的規定，在沒有任何理由的情況下終止對高管的僱用，或者按照第3(E)款的規定，高管有充分理由終止僱傭，則除應計債務外，在下列條件下：(I)高管簽署離職協議並以與附錄B(“離職協議”)基本相同的形式解聘，該協議規定，如果高管實質性違反任何持續義務，則離職金額的所有付款應立即停止，以及(Ii)離職協議變為不可撤銷，均在終止之日起六十(60)天內(或《分居協議》規定的較短期限內)：

(a)

現金Severance。公司應向高管支付相當於高管基本工資九(9)個月的金額(“離職金額”)，如果高管在日曆年度結束後但在前一日曆年度的任何年度獎金支付之前被終止聘用，則高管有權一次性支付基於實現適用的業績目標和目的而賺取的任何未支付的年度獎金，而不會減少與緊接前一日曆年度的個人業績(“賺取的獎金”)。

(b)

眼鏡蛇保費。根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及高管根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)適當選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管一直受僱於公司直至(A)終止之日起九(9)個月中最早的一天，公司應向集團健康計劃提供者或COBRA提供者支付的每月僱主繳費；(B)行政人員有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)行政人員根據《眼鏡蛇》規定的健康延續權利終止的日期；然而，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述時間段內向行政人員支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。

(c)

延遲沒收基於時間的公平獎。儘管任何基於時間的股權獎勵有任何相反的規定，但如果離職協議生效，所有基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將不會在終止日終止或被沒收，而是將一直未償還，直至終止之日起3個月(“CIC前保護期”)。如果公司在CIC前保護期結束前沒有達成最終協議，而該協議一旦關閉，將導致控制權變更(P&S協議)，則

基於時間的股權獎勵將終止並被沒收。如果公司在CIC前保護期結束前簽訂了P&S協議，則基於時間的股權獎勵將保持未償還狀態，並在該協議導致控制權發生變化時完全歸屬。如果公司放棄根據在CIC保護期前簽訂的P&S協議所設想的出售公司，基於時間的股權獎勵將終止並被沒收。除上述特別規定的控制權在CIC前保護期內或之後發生變更外，終止日期後不得額外授予基於時間的股權獎勵。為免生疑問，除非本計劃的條款或適用的獎勵協議另有規定，否則任何未授予的績效股權獎勵應在終止之日終止並被沒收。

(d)

遣散費發放的時機。在應納税的範圍內，根據第5款應支付的金額(除賺取的獎金外)應在終止日期後三十(30)天內支付或開始支付(或為獲得強制解除所需的較長期限，但在任何情況下不得晚於終止日期後六十(60)天)；但是，如果適用於行政人員終止僱用的期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則符合經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第409a節所指的“非限定遞延補償”的付款，應在第二個日曆年支付或開始支付，截止日期為該期間的最後一天。分期付款應一次性支付，賺取的獎金(如有)應同時支付，猶如該高管一直受僱於本公司直至支付日期。

在控制期變更期間，公司無故終止或執行人員有充分理由終止合同時的遣散費和福利。在下列情況下，本第6節的規定將適用於第5節的規定，並明確取代第5節的規定：(I)在(A)由公司按第3(D)節的規定無故終止高管的僱用，或(B)由執行按第3(E)節的正當理由終止高管的僱用，以及(Ii)終止的日期在控制變更期間。“控制權變更期限”應從(A)P&S協議簽署之日和(B)控制權變更結束前3個月的日期中較早的日期開始，並在構成控制權變更的第一個事件發生後十二(12)個月結束。這些規定將終止，並且在控制期改變後不再具有效力或效力。在任何情況下，行政人員都無權根據本協議第5節和第6節獲得遣散費福利。如果公司在高管有資格根據本第6條領取遣散費和福利的日期之前，根據第5條開始向高管提供遣散費和福利，則以前根據第5條向高管提供的遣散費和福利將減少根據本第6條提供的遣散費和福利。

如果公司按照第3(D)節的規定無故終止高管的僱用，或按照第3(E)節的規定有充分的理由終止高管的僱用，並且在每種情況下，終止日期都發生在控制期變更期間，則除應計義務外，在高管簽署離職協議和離職協議完全生效後，所有這些都將在

《分居協議》規定的框架，但在任何情況下不得超過終止日期後六十(60)天：

(a)

現金Severance。公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)當時高管當前基本工資的十二(12)個月(或高管在緊接控制權變更前生效的基本工資，如果更高)和(B)當時本年度的高管目標獎金(或高管在控制權變更之前生效的目標獎金，如果更高)的總和，加上(如果適用)任何賺取的獎金(“控制權變更付款”)。

(b)

眼鏡蛇保費。根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額以及高管根據COBRA適當選擇獲得福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管繼續受僱於本公司則向高管提供健康保險的每月僱主繳費，直至(A)終止之日起十二(12)個月；(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)停止COBRA下高管的健康延續權利；然而，如果公司確定其無法在不潛在違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或COBRA提供者(如果適用)支付此類金額，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向高管支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。

(c)

加快了股權獎勵的授予。即使任何股權獎勵有任何相反的規定，以時間為基礎的股權獎勵應立即加速，並變為完全歸屬、可行使或不可沒收，猶如高管在(I)終止日期(或如較晚，控制權變更)或(Ii)分居協議生效日期(“加速歸屬日期”)較晚時仍受僱於本公司，但為了實現本款設想的加速歸屬，該等股權獎勵中原本會於終止日終止或被沒收的未歸屬部分將延遲至(A)離職協議生效日期(屆時將加速生效)或(B)離職協議不再完全生效之日(屆時行政人員以時間為基礎的股權獎勵之未歸屬部分將終止或被沒收)中較早者。儘管有上述規定，除本第6(C)節特別規定外，在終止日期至加速歸屬日期之間的期間內，不得對基於時間的股權獎勵進行額外的時間歸屬。

(a)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其計算方式與守則第280G節及其下的適用法規一致(“總付款”)，則應繳納守則第499節徵收的消費税。則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比根據守則第4999條徵收的消費税數額少1美元；但只有在導致執行人員獲得的税後金額(定義見下文)高於執行人員在總額不受這種減少的情況下將獲得的税後金額的情況下，才應發生這種減少。在此情況下，付款總額應按下列順序遞減：(1)不受守則第409A條約束的現金付款；(2)受守則第409A條約束的現金付款；(3)基於股權的付款和加速付款；以及(4)非現金形式的福利；(4)非現金形式的福利；但在上述所有付款總額中，不受守則第409A條約束的所有金額或付款不得根據Treas計算。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(b)

就本第7條而言，“税後金額”是指由於行政人員收到總付款而產生的支付總額減去所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税後的數額。為了確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人税收的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。

(c)

為了確定支付總額是否以及在多大程度上要繳納消費税，(I)在公司變更控制權之前，執行人員在不構成第280g(B)節所指的“支付”的時間和方式放棄的支付總額的任何部分都不應被考慮在內，(Ii)不應考慮公司在控制權變更之前選擇的、由獨立審計師或具有國家認可地位的顧問(“獨立顧問”)書面意見的支付總額中的任何部分，不構成《守則》第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”(包括因《守則》第280G(B)(4)(A)節所致)，在計算消費税時，不應計入獨立顧問認為構成對實際提供的服務的合理補償的此類總付款的任何部分，

(I)根據守則第280G(B)(4)(B)條所指，超過可分配給該等合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所界定)；及(Iii)任何非現金利益或任何遞延付款或包括在合計付款內的利益的價值，應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。獨立顧問應在終止之日起十五(15)個工作日內(如適用)或在公司或高管合理要求的較早時間向本公司和高管提供詳細的支持性計算。獨立顧問的任何決定對本公司及行政人員均具約束力。

(a)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本守則第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員根據本協議或因行政人員離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則須根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用而按守則第409A(A)條徵收20%的附加税，則在(A)行政人員離職後六(6)個月零一天或(B)行政人員去世後一天之前，不應支付該等付款或福利，或(B)該行政人員去世，兩者以較早的日期為準。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補足付款，包括如不適用本規定本應在6個月期間內支付的數額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(b)

根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(c)

如果本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的“非限定遞延補償”，並且此類付款或福利應在高管終止僱傭時支付，則此類付款或福利應僅在高管“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

協議是否符合《守則》第409a條的規定並不明確，因此，閲讀該條款時，應確保本協議項下的所有付款均符合《守則》第409a條的規定。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。第409a條中排除的任何此類付款，無論是由於非自願離職或作為短期延期支付的離職金(每一項都在根據第409a條發佈的財政部條例中描述)，應最大限度地排除在第409a條之外。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(a)

限制性契約協定。作為簽訂本協議的一項條件，高管同意本公司與高管於2021年9月22日簽訂的《員工專有信息和發明轉讓協議》(“限制性契約協議”)的條款。為本協定的目的，本第9款中的義務和限制性契約協定以及與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的任何其他協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。

(b)

第三方協議和權利。行政人員在此確認，行政人員不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制行政人員使用或披露信息，但保密限制(如果有)或行政人員參與任何業務除外。管理人員向公司表示，管理人員執行本協議、管理人員受僱於公司以及執行管理人員為公司建議的職責不會違反管理人員可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作期間，高管不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且高管不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。

(c)

訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及(Ii)調查公司認為高管可能知道的任何內部或外部事項

或者信息。管理層在此類索賠、訴訟或調查方面的全面合作應包括但不限於，在合理通知下與律師會面，以回答問題或為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第9(C)條履行義務而產生的任何合理的自付費用，這是公司向高管提供賠償的義務之外的額外費用。

(d)

如釋重負。行政人員同意，很難衡量行政人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違規行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或建議違反持續義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，有權在不顯示或證明對公司造成任何實際損害的情況下，獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為。

10.

同意司法管轄權。雙方特此同意新澤西州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄與個人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

13.

繼任者和受讓人。本協議將對(A)高管去世時的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及高管根據本協議條款在去世前正式指定的任何受益人以及(B)本公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。為此目的，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，在任何時候，無論是通過購買、合併或其他方式，直接或間接地獲得所有或

本公司的幾乎所有資產或業務。公司應要求其各自的繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。儘管有上述規定，本公司及其繼承人仍應對其在本協議項下的所有義務承擔連帶責任。除本協議另有規定外，本協議不得由本公司以其他方式轉讓，任何違反本協議的轉讓企圖均屬無效。如果高管在終止僱傭後但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前去世，公司應繼續向高管死亡前以書面形式指定給公司的高管受益人支付此類款項(如果高管未作出此類指定，則向高管的遺產支付)。執行機構可指定一個或多個個人或實體作為根據本協定收到的任何款項的主要受益人或或有受益人。這種指定必須是董事會或董事會指定人合理接受的簽署書面形式。主管人員可隨時作出或更改此類指定。除非獲得董事會或董事會指定人的批准，否則不得轉讓或轉讓執行人員根據本協定獲得任何形式補償的權利，除非依照遺囑或繼承法和分配法。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利將是無效的。

14.

可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

17.

通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信如果以書面形式並且(I)親自遞送，(Ii)通過國家認可的隔夜快遞服務或通過掛號或掛號郵件、預付郵資、要求的回執發送給高管，發送到高管向公司提交的最後書面地址，或者(如果是公司，則是在公司的主要辦公室)，或者(Iii)通過電子郵件發送到高管的公司電子郵件地址或(如果是公司，則通過電子郵件發送到首席執行官的公司電子郵件地址)，則足以滿足本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信。

19.

賠償。本公司將(I)就高管作為本公司或其附屬公司的高級職員或僱員所採取或不採取的任何行動所引起的索償向行政人員作出賠償；但條件是行政人員本着善意行事，並以行政人員合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，行政人員沒有合理理由相信行政人員的行為是非法的；(Ii)將行政人員因上述第(I)和(Ii)條而產生的所有合理和有文件記錄的費用和開支預付給行政人員，包括但不限於律師費；及(Iii)就第(I)和(Ii)條規定行政人員應由D&O保險覆蓋，適用的條款與首席執行官和/或董事會成員可獲得的條款相同；但本協議構成一項承諾，即如果最終確定高管無權根據本第19條獲得公司的賠償，則高管應立即向公司償還根據第(Ii)款墊付的金額。本協議不限制高管根據公司或其子公司的任何其他政策、計劃、合同或安排，或根據適用法律，就其作為公司或其子公司的高級管理人員或僱員的服務而享有的任何賠償、墊付或責任保險權利。公司不得在高管離職後改變其獲得此類賠償或晉升的任何權利。

20.

無減損；抵銷。在本協議項下的任何僱傭和服務終止的情況下，執行人員沒有義務尋求其他工作，並且不得因執行人員可能獲得的任何後續工作的任何報酬而抵銷本協議項下應支付的任何款項。前述判決不應限制本公司執行上文第4節所述終止條款或下文第22(D)節和第23節中的償還或補償條款的權利。

21.

對其他計劃和協議的影響。出於解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的目的，高管根據本協議的規定選擇辭職不應被視為自願終止僱傭關係。本協議不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，除非在本協議第7節特別規定的範圍內，並且高管無權繼續根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費福利。除限制性契諾協議外，如行政人員與本公司訂立協議，根據該計劃或協議及本協議提供付款或利益，則以本協議的條款為準，且行政人員只可根據本協議收取款項，而不能同時收取兩者。此外，本協議的第5節和第6節是相互排斥的，在任何情況下，執行人員都無權根據本協議的第5節和第6節獲得現金遣散費或福利。

(a)

本協議將受適用的聯邦法律管轄並按照適用的聯邦法律解釋，在不與之相牴觸或先發制人的範圍內，受新澤西州的法律(包括任何適用的訴訟時效)管轄和解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的實體或程序規則或法律的任何其他適用的法律衝突原則或法律選擇規則(無論是新澤西州或任何其他司法管轄區)。

(b)

雙方同意，因本協議或涉嫌違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠應在美國新澤西州地區法院提起，如果該法院沒有或不接受司法管轄權，則應在新澤西州地區的任何具有一般司法管轄權的法院提起訴訟，行政院和本公司特此同意該法院的個人專屬管轄權，並在此放棄任何該等一方可能對個人管轄權、任何此類訴訟的地點以及對不便法院的任何索賠或抗辯提出的反對。

(c)

任何賠償金須於不遲於高管首個課税年度結束時支付予高管，在該年度內，本公司承認根據法院判決須支付或須支付的款額(或部分款額)，並須包括應付予高管的任何款項的利息，由到期日期起計，按花旗銀行(或其任何繼承人)於每月第一日生效的基本貸款的百分之一百一十(110%)計算。

(d)

如果執行部門有必要或適宜聘請法律顧問或產生與執行執行人員在本協議項下的任何或全部權利有關的其他費用和開支，公司應在收到證明執行人員支付該等律師費或支付其他費用和支出的發票後三十(30)天內，向執行人員償還與執行上述權利有關的合理律師費用和費用以及其他費用，包括任何專家證人的費用，金額不超過100,000美元；但在(且僅限於)此類費用受第409a條約束的範圍內，在任何情況下，高管費用、成本和支出的支付不得在發生該費用的納税年度之後的高管納税年度的最後一天之後支付；此外，如果高管應償還任何此類費用、成本和支出的預付款(且不得額外墊付或報銷)：(I)如果有具體的司法裁決認為高管提起訴訟的請求是輕率、不合理或沒有根據的；(Ii)如最終裁定行政人員以正當理由終止僱用；或(Iii)如董事會真誠地裁定截至行政人員終止僱用及服務之日，已存在非自願因原因終止僱用的理由。

23.

補償。高管應按照本第23條的規定向公司償還獎勵薪酬，本公司可根據本協議規定的其他到期和應付款項與本第23條要求償還的金額相抵。如薪酬委員會根據現行或不時修訂的任何追回或補償退還政策(“退還政策”)全權酌情決定因重報本公司財務報表或其他原因而到期償還，則應要求償還獎勵薪酬(“退還政策”)。其中，績效衡量的結果是決定

但是，(1)後來重述的業績計量不是用來確定已給予或支付的報酬的唯一因素，或(2)基於獎勵的報酬不是按公式給予或支付的，委員會將酌情決定付款或報酬應減少的數額(如有)。如委員會因重述本公司財務報表或根據補償政策以其他方式追討獎勵薪酬，則執行董事須(視乎適用情況而定)向本公司支付(A)執行董事收到的款項超過根據重述財務報表應支付予執行人員的金額的全部或部分(由委員會全權酌情釐定)，或(B)根據補償政策須償還的金額(由委員會全權酌情釐定)。本條款第23條並不阻止本公司(或任何其他人)採取任何其他行動。

這封信闡述了Adagio Treateutics，Inc.(“公司”)為幫助您的就業過渡而向您提供的分居協議(“協議”)的實質內容。

本公司根據《財務管理條例》第1.409A-1(B)(9)條和《財務管理條例》第1.409A-1(B)(4)條規定的短期延期豁免向您提供遣散費。根據《國庫條例》第1.409A-1(B)(4)條支付的任何款項，不得遲於20__年3月15日支付。就守則第409a節而言，您根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。

如果您目前正在參加公司的團體健康保險計劃，您作為員工的參與將於[《分居日期》]或[一個月中發生分離的最後一天]。此後，在聯邦眼鏡蛇法律或州保險法(如果適用)和本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您將有資格繼續享受團體健康保險福利，費用自理。以後，如果您願意，您可以通過本公司的健康保險提供商轉換為個人保單。

401(K)計劃的扣除額將在您的最後一張定期工資支票結束時結束。如果您是此計劃的參與者，您將通過郵件收到有關401(K)計劃展期程序的信息。

在分居日期之後，你可能有資格領取失業保險金。馬薩諸塞州失業援助部，而不是公司，將決定您是否有資格獲得此類福利。

退還公司財產。在分離日期之前，您同意將您在任何時候擁有的所有公司文件(及其所有副本)和您擁有的其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產(包括但不限於計算機)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙；以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(及其所有複製品)。請協調退還公司財產與[姓名/頭銜]。獲得本協議第3節所述的遣散費福利的明確條件是返還公司的所有財產。

保密信息和終止合同後的義務。在您受僱期間和之後，您確認您根據您的員工專有信息和發明轉讓協議(“限制性契諾協議”)所承擔的持續義務，即不使用或披露公司的任何保密或專有信息，並避免某些徵集活動。隨函附上您的限制性契約協議的副本。如果您對協議中的限制範圍有任何疑問，請聯繫[姓名/頭銜]立即評估您的合規性。如你所知，本公司將執行其合同權利。請熟悉一下你所簽署的隨函附上的協議。根據法律的定義，也是“商業祕密”的機密信息，如果(A)是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露的，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中披露的，如果這些文件是蓋章的。此外，如果你提起訴訟

10.

競業禁止。作為本協議項下您本來無權獲得的付款和其他對價的交換，您同意，在分離日期後的一年內，您將不會：(I)作為合夥人、主要人、許可人、被許可人、員工、顧問、官員、董事、經理、代理、附屬公司、代表、顧問、發起人、聯營公司、投資者或以其他方式，(Ii)直接或間接地擁有、購買、組織或採取籌備步驟，或(Iii)建造、設計、融資、收購、租賃、運營、管理、控制、投資，在受限區域(定義如下)的任何地方，為其業務、產品或運營在任何方面涉及衝突服務(定義如下)的任何企業工作或諮詢，或以其他方式加入、參與或從屬於任何業務。如果您在離職日期後12個月內獲得其他工作，您同意在開始工作前至少三個工作日向公司提供書面通知，告知您的新僱主的名稱和地址、您預計擔任的職位以及您的職責和職責的一般描述。

11.

保密。本協議的條款將由您嚴格保密，不會以任何方式公開或披露；但前提是：(A)您可以向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問保密披露本協議；以及(C)您可以根據法律要求披露本協議。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在《國家勞動關係法》第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。

12.

不是貶低。您同意不以任何可能損害他們或他們的業務、商業聲譽或個人聲譽的方式詆譭公司和公司的律師、董事、經理、合夥人、員工、代理人和附屬公司；前提是您可以在法律程序需要時準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。您還同意，在不遲於生效日期之前，您應刪除或以其他方式刪除您在生效日期之前發表的關於或與公司有關的任何和所有貶損公開評論或聲明，包括但不限於在線論壇或網站(包括但不限於Facebook、Glassdoor、Yelp和

LinkedIn)。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在《國家勞動關係法》第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。

14.

釋放。除本協議另有規定外，作為本協議項下您無權獲得的付款和其他對價的交換，除本協議另有規定外，您代表自己，並在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、保險公司、律師和其他以您的名義行事或看來是代表您行事的人或實體(統稱為“僱員方”)，在此全面和完全免除、宣告無罪並永遠解除公司、其母公司和子公司以及其高級管理人員、董事、經理、合夥人、代理人、代表、僱員、律師、股東、前任、繼任者、受讓人、保險人和關聯公司(“公司當事人”)，以及因任何和所有索賠、責任、要求、爭執、訴訟、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償、債務、判決、徵費、執行和各種性質、法律、股權或其他方面的義務，無論是已知的還是未知的、懷疑的還是未披露的、披露的或未披露的，在本協議簽署日期之前(包括該日)的任何時間因協議、事件、行為或行為而產生的或以任何方式與之相關的，包括但不限於：因您受僱於本公司或終止受僱而直接或間接產生或以任何方式與之相關的所有此類索賠和要求；與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的賠償有關的索賠或要求；根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴因、侵權法或合同法提出的索賠(單獨稱為索賠，統稱為索賠)。您在本協議中釋放和放棄的索賠包括但不限於, 公司任何一方提出的任何和所有索賠：

基於年齡、種族、膚色、性別(包括性騷擾)、民族血統、血統、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母地位、收入來源、福利權利、任何工會活動或其他受保護類別的歧視，違反了任何地方、州或聯邦法律、憲法、法令或法規，包括但不限於：1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》(1981年《美國法典》第42編)、1991年《民權法案》、《遺傳信息非歧視法案》、11246號行政命令，其中禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別；美國人擁有

禁止歧視殘疾人的《殘疾人法》和1973年《康復法》第503和504條，禁止基於年齡的歧視的《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《國家勞資關係法》、《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的反報復條款，或關於舉報人報復的任何其他聯邦或州法律；《馬薩諸塞州公平就業行為法》(M.G.L.C.151B)、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州同工同酬法》、《馬薩諸塞州隱私法》、《馬薩諸塞州病假法》、《馬薩諸塞州民權法》(均經修訂)，以及禁止就業歧視的任何和所有其他聯邦、州或地方法律、規則、規章、憲法、條例或公共政策，不論已知或未知；

它違反了任何就業法規，例如《警告法案》，它要求在某些裁員時提前通知；1974年的《僱員退休收入保障法》(ERISA)，除其他外，保護僱員的福利；1938年的《公平勞動標準法》，它管理工資和工時問題；《國家勞動關係法》，它保護各種形式的協調活動；1993年的《家庭和醫療休假法》，它要求僱主在某些情況下提供休假；《公平信用報告法》、《僱員測謊保護法》、《馬薩諸塞州工資支付法》(M.G.L.C.149第148和150條)、《馬薩諸塞州加班條例》(M.G.L.C.151第1A和1B條)、《馬薩諸塞州用餐時間條例》(M.G.L.C.149第100和101條)，以及所有其他聯邦、州或地方法律、規則、條例、憲法、法令或公共政策，無論是否已知與就業法律有關，如退伍軍人再就業權利法；

違反了任何其他法律，如提供工人補償福利的聯邦、州或地方法律，限制僱主解僱員工的權利，或以其他方式規範就業；執行明示或默示僱傭合同或要求僱主公平或誠信對待員工的任何聯邦、州或地方法律；任何其他聯邦、州或地方法律，為指控不當解僱、報復性解僱、疏忽僱用、留用或監督、身體或人身傷害、精神痛苦、攻擊、毆打、非法監禁、欺詐、疏忽失實陳述、誹謗、故意或疏忽造成精神痛苦和/或精神痛苦、故意幹擾合同、疏忽、有害依賴、您或您的任何家庭成員失去財團、告發以及類似或相關索賠提供追索。

儘管有上述規定，但除本協議明確規定的事件外，您不得放棄或放棄在執行本協議之日之後發生的事件中可能產生的權利或索賠，或您強制執行本協議的權利。本協議還排除了法律不能放棄的任何索賠，包括但不限於您根據適用的工人賠償法可能擁有的任何權利，以及您提交或參與任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序的權利(如果適用)。

本協議中的任何條款均不得阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構、或類似的州或地方機構(“政府機構”)提起、合作或參與任何訴訟或調查，或根據“國家勞動關係法”第7條行使任何權利。您進一步瞭解本協議並不限制您自願與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您將在法律允許的最大範圍內放棄基於您已釋放的任何索賠和您在簽署本協議時放棄的任何權利而可能享有的任何和所有個人救濟權利。如果任何索賠在法律允許的範圍內不被釋放，您放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式參與任何基於此類索賠的推定或經認證的集體、集體或多方訴訟或訴訟程序，其中任何一方為公司當事人。本協議不廢除您在任何公司福利計劃或與公司股權所有權相關的任何計劃或協議下的現有權利；但是，它放棄、免除並永遠解除您根據任何此類計劃或協議執行本協議之日存在的索賠。

15.

您的確認和確認/協議生效日期。您承認您在知情的情況下自願放棄和解除您根據修訂後的《美國反興奮劑機構法》可能擁有的任何和所有權利。您也承認並同意：(I)為換取本協議中的豁免和免除而向您支付的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的東西，以及(Ii)您已經獲得了所有工作時間的報酬，已經獲得了您有資格獲得的所有休假、缺勤和休假福利和保護，並且沒有遭受任何您尚未提出索賠的工傷。您確認，自您簽署本協議之日起，公司各方關於您的薪酬和福利的所有決定不會因年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、民族血統或任何其他受法律保護的分類而受到歧視。您確認您沒有向公司的任何一方提出或導致提出索賠，目前也不是索賠的一方。您還確認您沒有已知的工傷或職業病。您承認並確認，您沒有因舉報任何公司當事人的公司欺詐或其他不當行為或行使任何受法律保護的權利，包括受《公平勞工標準法》、《家庭醫療假法》或任何相關法規或當地休假或殘疾住宿法保護的任何權利而受到報復, 或任何適用的州工人賠償法。您還承認並確認，您已通過本書面通知：(A)您的放棄和免除不適用於本協議執行日期後可能產生的任何權利或索賠；(B)您在此被告知，您有權在簽署本協議之前諮詢律師；(C)您有二十一(21)天的時間考慮本協議(儘管您可以選擇提前自願簽署本協議，如果您這樣做，您將簽署下面的對價期限棄權)；(D)您在簽署本協議後有七(7)個工作日的時間來撤銷本協議；和(E)本協議

17.

突破。您同意，一旦違反本協議，您將沒收根據本協議向您支付或欠您的所有款項。此外，您承認可能無法評估您違反本協議第8、9、10和11條的條款所造成的損害，並進一步同意任何威脅或實際違反或違反本協議這些條款的行為將對公司構成直接和不可彌補的損害。因此，您同意任何此類違反本協議的行為都是對本協議的實質性違反，除您違反本協議時本公司可獲得的任何和所有其他損害賠償和補救措施外，本公司有權獲得禁制令，以阻止您違反或違反本協議。您同意，如果公司在根據本協議對您提起的任何法律或公平訴訟中全部或部分勝訴，您同意支付公司在執行本協議條款時產生的所有費用，包括合理的律師費。

18.

雜七雜八的。本協議，包括任何證物，構成您和公司之間關於這一主題的整個協議的完整、最終和獨家體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將修改相關條款，以使其可執行。本協議將被視為已經簽訂，並將根據馬薩諸塞州聯邦適用於完全在馬薩諸塞州境內簽訂和履行的合同的法律進行解釋和執行。

19.

為確保迅速、經濟地解決與您在公司工作有關的糾紛，您和公司同意，法律或衡平法中的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠(包括但不限於馬薩諸塞州反歧視法案)。通用法律第151B條和馬薩諸塞州工資法案。勞斯將軍。因本協議的執行、違反、履行或解釋而產生或與之相關的問題，如您受僱於本公司或終止您的僱傭關係，應在法律允許的最大範圍內，通過JAMS或其繼任者根據JAMS當時適用的僱傭糾紛規則和程序(可應要求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).獲得)進行的最終、具有約束力和保密的仲裁來解決您承認，通過同意本仲裁程序，您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議的權利。你

將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員應：(A)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟裁決；以及(B)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明對每一項索賠的處理和就每一項索賠裁決的救濟(如有)、裁決的理由以及裁決所依據的仲裁員的基本調查結果和結論。仲裁員有權裁決您或本公司有權在法庭上尋求的所有救濟。如果爭議在法庭裁決，本公司應支付超出您所需支付的行政管理費的所有JAMS仲裁費。本協議的任何內容均無意阻止您或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁制令救濟，以防止不可彌補的損害。

如果您接受本協議，請在下面簽署，並在您的離職日期或之後將原件歸還給我，但不遲於您收到本協議後二十一(21)天。如果我們到那個日期還沒有收到您的簽約副本，此報價將失效。

本人於_如果我選擇在21天之前簽署本協議，我理解我將在本段下面簽署並註明日期，以確認我在知情的情況下自願同意放棄21天的考慮期限。