附件10.10
第一項修正案
修改和重述大衞·赫林的僱傭協議
David Hering修訂及重訂僱傭協議的第一修正案(“修正案”)於2022年2月23日(“修正案生效日期”)生效,由David Hering(“行政人員”)與Adagio Treateutics,Inc.(“本公司”)訂立。
獨奏會
鑑於,本公司與執行人員已於2021年8月5日訂立若干經修訂及重訂的僱傭協議(“執行協議”);及
鑑於,公司希望繼續聘用行政總裁為其首席運營官,並聘請行政總裁為臨時行政總裁,而行政總裁希望接受該聘用,並按照本修正案下文規定的條款和條件履行對公司的職責;以及
鑑於,公司和管理層希望按照本修正案的規定修改《執行協議》。
因此,現在,考慮到本協議所載的相互契約和承認其充分的其他有效對價,本協議各方同意如下:
協議
行政人員應擔任本公司的首席運營官,並擁有通常與首席運營官職位相關的權力和職責,以及公司首席執行官(“行政總裁”)在行政總裁的指示和控制下不時規定的權力和職責。在擔任首席運營官期間,執行人員應向首席執行官報告。
自2022年2月23日(“修訂生效日期”)起,行政人員將兼任本公司臨時行政總裁,並擁有與臨時行政總裁職位有關的權力和職責,以及本公司董事會(“董事會”)不時規定的權力和職責,但須受董事會的指示和控制。在擔任臨時首席執行官期間,執行人員應向董事會報告。
1
行政人員同意,未經首席執行官(或董事會,如果擔任臨時首席執行官)事先批准,不積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動,以獲得任何直接或間接報酬;然而,行政人員可在未經批准的情況下,以任何身份為任何公民、教育或慈善組織服務,參與行業事務和管理行政人員家屬的個人被動投資,以及從事本協議附錄A規定的活動,前提是此類服務不會對行政人員對公司的義務造成實質性幹擾、造成利益衝突、違反行政人員的任何持續義務(如下文第9節所界定)或對董事會合理確定的公司造成任何聲譽損害。
基本工資。本公司將繼續向高管支付薪酬,作為高管履行本協議項下職責和義務的補償,按每年510,000美元的速度計算,減去適用的扣除。行政人員的薪酬應不遲於每年3月31日進行年度審查,以確定董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)可能增加的薪酬,並可不時調整。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司高管通常的薪資做法保持一致。自修訂生效日期起,在行政總裁擔任臨時行政總裁期間,行政總裁每月將獲得7,500美元的津貼,減去適用的扣除額。
除上述規定外,於修訂生效日期及行政總裁擔任臨時行政總裁期間,目標獎金將為基本工資的60%(60%)。就2022年曆年而言,年度獎金的計算方法如下:(I)高管僅擔任首席運營官期間,目標獎金為2022年日曆年度高管實際基本工資的40%(40%);(Ii)高管擔任臨時首席執行官期間,目標獎金為假定基本工資600,000美元的60%(60%)。
2
雙方已在上文第一次寫明的日期簽署了《修訂和重新簽署的大衞·赫林僱傭協議第一修正案》。
Adagio治療公司
/s/勒內·魯索
__________________________________
勒內·魯索
董事會主席
執行人員
/s/David Hering
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大衞·赫林
我在此承認並重申我根據《員工專有信息和發明轉讓協議》所承擔的義務。
/s/David Hering
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大衞·赫林
Date: 3/25/2022
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