附件10.5

Adagio治療公司

非員工董事薪酬政策

每位並非阿達吉奧治療公司(“本公司”)或其任何附屬公司的僱員或顧問的董事會成員(“董事會”)(每位有關成員為“合資格的董事”)，將於本公司與負責管理本公司普通股首次公開發售(“普通股”)的承銷商簽訂承銷協議之日起(“生效日期”)，就其在董事會所提供的服務獲得本非僱員董事薪酬政策所述的補償。合資格的董事可在可支付現金或授予股權獎勵(視乎情況而定)日期前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。本政策自生效日期起生效，並可由董事會或董事會的薪酬委員會全權酌情隨時修訂。

年度現金補償

以下所載年度現金補償金額將按季度等額支付予合資格董事，並於服務發生的每個財政季度的最後一天支付欠款。如果符合資格的董事在非於財政季度第一天生效的時間加入董事會或董事會委員會，則將根據適用財政季度的服務天數按比例分配下文所述的每一年度聘用金，按比例在符合資格的董事提供服務的第一個財政季度的最後一天支付，並在此後定期全額支付季度款項。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

1.年度董事會服務聘任：

A.所有符合資格的董事：40,000美元

B.董事會獨立主席服務聘用費(除符合條件的董事服務聘用費外)：30,000美元

2.年度委員會主席服務聘用費：

A.審計委員會主席：15000美元

B.薪酬委員會主席：10000美元

C.提名和公司治理委員會主席：8000美元

3.年度委員會成員服務聘用費(不適用於委員會主席)：

A.審計委員會成員：7500美元

B.賠償委員會成員：5000美元

C.提名和公司治理委員會成員：4,000美元

費用

本公司將報銷合資格董事親自出席及出席董事會及委員會會議所需及合理的一般自付差旅費，但合資格的董事須按照本公司不時施行的差旅及開支政策，及時向本公司提交證明該等開支的適當文件。

股權補償

以下列出的股權補償將根據公司的2021年股權激勵計劃(“計劃”)授予，但須經公司股東批准。根據這項政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權，每股行使價等於授予日相關普通股的公平市值(定義見本計劃)的100%，期限為自授予之日起十年(受本計劃規定的與服務終止相關的提前終止的約束)。

1.初始授出：就每名於生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的合資格董事而言，於該合資格董事首次當選或獲委任為董事會成員之日(或如該日期不是市場交易日，則為其後首個市場交易日)，合資格董事將自動授出購股權，以購買總值為800,000美元之普通股，而無須董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動(“初始授出”)；惟在任何情況下，受限於首次授出之股份數目不得超過150,000股。每次初始授出的股份將於三年期間歸屬，其中三分之一的股份將於授出日期一週年歸屬，而三分之一的股份將於授出日期後按月平均分期歸屬，即購股權於授出日期三週年時悉數歸屬，但須受合資格董事持續服務(定義見計劃)直至每個該等歸屬日期的規限，並將於控制權變更(定義見計劃)時悉數歸屬，惟須受合資格董事持續服務直至該日期的規限。

年度授出：於生效日期後舉行的本公司每次股東周年大會當日，每名於股東大會後繼續擔任董事會非僱員成員的合資格董事(不包括任何於該股東大會上首次委任或選出的合資格董事)將自動授出購股權，以購買合共400,000美元的普通股，而無須董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動(“年度授出”)；惟在任何情況下，受限於年度授出的股份數目不得超過75,000股。受年度授出規限的股份將於授出日期一週年時悉數歸屬，但須受合資格董事持續服務直至該歸屬日期的規限；惟在任何情況下，年度授出將於本公司下一屆股東周年大會日期悉數歸屬，惟須受合資格董事透過該歸屬日期的持續服務所規限；此外，假若控制權發生變更時，年度授出將悉數歸屬，但須受合資格董事持續服務直至該日期的規限。就合資格董事於生效日期後於本公司股東周年大會日期以外的日期首次當選或獲委任為董事會成員而言，於該合資格董事首次加入董事會後本公司舉行的第一次股東周年大會上，該合資格董事的首份年度補助金將按比例計算，以反映該合資格董事的當選或委任日期與該首次股東周年大會日期之間的時間。

非員工董事薪酬限額

儘管有上述規定，授予或支付給作為非僱員董事服務的任何個人(如本計劃定義)的所有補償的總價值在任何情況下都不得超過本計劃第3(D)節規定的限制。