附件4.2

 

Adagio治療公司簡介普通股

以下對Adagio Treateutics，Inc.或公司普通股的描述，以及公司修訂和重述的公司註冊證書或重新聲明的證書，以及修訂和重述的章程或附則的某些條款是摘要。參考特拉華州《公司法總則》的規定以及以引用方式分別作為本公司10-K表格年度報告的附件3.1和3.2併入本説明書的《證書》和《章程》的完整文本，這些摘要是有保留的。

一般信息

重新發行的證書授權公司發行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股股份均未指定。公司董事會可不時確定優先股的權利和優先股。

普通股

投票權

公司普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。持有當時所有已發行股本至少66 2⁄3%投票權的持有人(作為單一類別投票)需要投贊成票才能修訂重新發行的股票的某些條款，包括有關修訂公司章程、分類董事會、公司董事會規模、董事免任、董事的責任、公司董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行動和排他性論壇的條款。

分紅

在適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還本公司所有債務和其他債務以及清償給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先股後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優惠和特權受制於本公司董事會未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到其不利影響。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

 

公司受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

•
在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
•
在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括該有利害關係的股東所擁有的尚未發行的有表決權股票，即(I)由身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將在投標或交換要約中提供的僱員股票計劃；或
•
在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66 2⁄3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

•
涉及公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的任何合併或合併；
•
出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司或任何直接或間接擁有多數股權的子公司涉及利益股東的資產的10%或以上(在一次或一系列交易中)；
•
除某些例外情況外，任何導致公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司或該附屬公司的任何股票的任何交易；
•
涉及該公司或該公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易的效果是增加該公司或該公司的任何類別或系列的股份，或由該有利害關係的股東實益擁有的任何該等附屬公司的比例；或
•
有利害關係的股東通過或通過公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

《複核證書》和《公司章程》規定，公司董事會分為三個級別，交錯三年任期。在本公司股東的每次年度會議上，只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間繼續存在。由於公司的股東沒有累計投票權，持有已發行普通股的多數股份的股東可以選舉公司的所有董事。重申的證書和附例規定，只有在當時所有已發行股本的投票權至少為662%2⁄3%的情況下，股東才可出於原因罷免董事。此外，授權的董事人數只能通過董事會決議改變，董事會中的空缺和新設的董事職位，除法律另有要求或董事會決定並受任何系列權利的限制外，可以

 

對於當時尚未發行的優先股，只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不到法定人數。

《重申證書》和《附則》還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，並取消股東在沒有會議的情況下以書面同意採取行動的權利。附例規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議，才能召開股東特別會議。

附例亦規定，股東如欲向股東大會提交建議，以提名候選人在股東大會上當選為董事，必須適時提供書面通知，並就股東通知的形式和內容作出規定。

重申的證書和章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非以當時所有已發行股本的投票權的至少662%⁄3%的投票。

重新發行的證書授權公司董事會在不需要公司股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利。

這些規定的結合使本公司現有股東更換本公司董事會以及另一方通過更換本公司董事會獲得對本公司的控制權變得更加困難。由於公司董事會有權保留和解僱公司的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使公司董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低該公司對敵意收購的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對本公司股票提出收購要約，並可能推遲本公司控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制公司股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。本公司相信，這些條款的好處，包括加強保護本公司與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。