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證券交易協議

本證券交易協議(以下簡稱《協議》)自22日起生效^發送2019年4月1日(“執行日期”)

其中包括：

稜鏡製藥公司，亞利桑那州的一家公司

(“稜鏡”)

以及：

PRIMIC的每個證券持有人，如本合同所附的附表A所列

(統稱為“稜鏡供應商”，每個人都是“稜鏡供應商”)

以及：

安大略省一家公司FSD Pharma Inc.

(“購買者”)

鑑於稜鏡銷售商是所有已發行和未發行稜鏡證券(如本文定義)的登記和實益擁有人，在成交時將構成所有已發行和未發行稜鏡證券(如本文定義)；

鑑於買方已向PRIMIC賣方提出要約，要求在成交時收購所有已發行和未償還的PRIMIC證券；

鑑於本協議的目的是，根據《守則》第368(A)(1)(B)條的規定，股票交易所(如本文所界定的)將有資格進行重組，而本協議將構成《守則》第354條和第361條所指的重組計劃；

鑑於根據本協議規定的條款和條件，稜鏡賣方已同意或將在成交時同意向買方出售，並且買方已同意從稜鏡賣方購買稜鏡證券的所有合法和實益權益，因此，在交易完成後，所有稜鏡證券將立即由買方擁有，而稜鏡證券將成為買方的全資子公司；

本協議證明，考慮到本協議中包含的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其收據和充分性)，稜鏡供應商和買方(各自為“一方”和兩個或兩個以上為“方”)訂立契約，並同意如下：

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第一條

釋義

1.1定義

在本協議中，下列詞語和短語具有以下含義：

“1933年法案”指的是美國1933年證券法，經修訂；

“收購建議”係指任何人(買方或其任何關聯公司除外)提出的任何要約、建議、利益表達或詢價，無論是口頭或書面的，與以下事項有關的，本協議預期的交易除外：

(A)任何直接或間接取得、出售、租賃、長期供應協議或其他安排，其經濟效果與出售以下各項具有相同的經濟效果：(I)稜鏡集團的資產，而該等資產個別或合計佔稜鏡集團綜合資產的公平市值的20%或以上；或(Ii)稜鏡集團的任何有投票權證券或股本證券的20%或以上，

(B)對PRIMIC的任何類別有表決權證券或股本證券的任何接管投標、投標要約或交換要約，

(C)安排、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清盤、清盤、解散、專用牌照或其他涉及稜鏡公司的類似交易的計劃，

(D)任何交易，其完成可合理地預期會阻礙、幹擾、阻止或實質上延遲本協議所擬進行的交易，或可合理地預期會大幅減少買方在本協議項下的利益，或

(E)涉及稜鏡的任何其他類似交易或一系列交易；

“關聯”是指在任何時候，對於任何特定的人，每個人通過一個或多箇中間人直接或間接地控制、控制該指定的人，或在直接或間接的共同控制下控制該指定的人；

“協議”是指本證券交易協議，以及本協議可能不時補充或修訂的所有附表和其他文件；

“適用法律”對於任何人來説，是指適用於任何人的任何政府機構適用於該人或其任何附屬公司或其各自的財產、資產、僱員、顧問或代理人(與該僱員、顧問或代理人代表該人或其任何附屬公司的活動有關)的任何國內(無論是聯邦、州、領土、州、省、市或地方)或外國法規、法律、條例、規則、條例、行政解釋、條例、命令、令狀、禁令、指令、判決、法令或其他要求，包括適用的證券法；

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“適用的證券法”指所有司法管轄區內與買方根據本協議的條款發行證券有關的所有適用的證券法，包括CSE的規則和政策；

“相聯者”就任何人而言，是指：(A)該人是高級職員、董事或合夥人，或直接或間接地是該人發行的任何類別股權證券的10%或以上的實益擁有人的任何其他人；(B)該人在其中擁有10%或更多實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或以類似受信身分擔任的任何信託或其他財產；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，與該人同住，或是該人的董事人員或其任何聯繫人士；

“營業日”是指商業銀行在安大略省或馬薩諸塞州一般營業的任何日子，但星期六、星期日或根據適用法律在該司法管轄區被視為假日的日子除外；

“證書”係指第2.5節所述的非美國稜鏡供應商證書或美國稜鏡供應商證書(視情況而定)；

“非美國稜鏡供應商證書”係指作為附表B所附的非美國稜鏡供應商證書；

“美國稜鏡供應商證書”係指作為附表C所附的美國稜鏡供應商證書；

“成交”是指根據本協議的條款完成交易；

“截止日期”是指截止日期；

“代碼”指的是美國1986年國税法，經修訂；

“對價期權”是指買方將發行的股票期權，以換取稜柱式期權，“對價期權”是指其中任何一種；

“對價證券”是指對價股份、對價期權和對價認股權證，“對價股份”是指其中之一；

“對價股份”是指在交易結束時將向稜鏡賣方發行的已全額支付且不可評估的買方股份，“對價股份”是指其中任何一股；

“對價權證”指買方在成交時發行的權證，以換取稜柱狀權證，而“對價權證”是指其中任何一種；

“合同”係指任何一方或其任何關聯方為當事一方、受約束或受影響的、或其各自的任何財產或資產受其約束或影響的任何合同、協議、期權、租賃、許可證、買賣訂單、承諾、諒解或其他任何形式的權利或義務，無論是書面的還是口頭的；

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“CSE”指加拿大證券交易所；

“披露記錄”是指買方在SEDAR網站www.sedar.com上的個人資料下提交的買方的披露文件；

“僱員”，就任何人而言，指此人的任何現任、前任或退休僱員、高級職員、經理、顧問或董事；

“僱員合同”是指僱員與任何人之間的任何僱傭、遣散費、諮詢或類似合同；

“員工計劃”是指規定獎金、遣散費、解僱工資、績效獎勵、股份或與股份相關的補償、附帶福利、健康或福利、補充失業福利、養老金、利潤分享、遞延補償、激勵性補償、退休福利、續薪、醫療或牙科保險、傷殘福利或任何種類的其他僱員福利的任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或其他安排，無論是正式的還是非正式的、有資金的或無資金的，也不論是否具有法律約束力，根據這些安排，任何人都有或可能有任何實質性的責任、或有或有的或有的。

“託管代理”是指在交易結束前由買方和PRIMIC雙方商定的託管代理；

“託管協議”是指買方和PRIMIC在成交時或成交前簽訂的託管協議，其形式應由買方和PRIMIC雙方商定；

“執行日期”具有本協議第1頁所規定的含義；

“政府授權”係指：(A)由任何政府機構或在任何政府機構的授權下或根據任何適用法律發出、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、證書、專營權、變更、許可、登記、資格或授權，或(B)根據與任何政府機構簽訂的任何合同而享有的權利；

“政府機構”係指：(A)任何國家、州、省、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的管轄機構；(B)聯邦、州、省、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府機構、部門、部門、官方或實體和任何法院或其他法庭)；(D)任何多國組織或機構；(E)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税機關或任何性質的權力，包括任何仲裁員，或(F)CSE；

“國際財務報告準則”係指加拿大會計準則委員會採用的國際財務報告準則，其適用基礎與以往期間一致；

“知識產權”是指所有知識產權、工業產權和資產，以及與上述任何一項有關的、類似的或行使上述任何一項所需的所有權利、利益和保護，但根據世界各地任何司法管轄區的適用法律，不論是否註冊，包括任何和所有：(A)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、徽標、口號、商業外觀、設計權和其他類似來源、贊助、協會或來源的名稱；(B)互聯網域名，無論是否有商標、網址、網頁、網站和相關內容、URL和Twitter、Facebook和其他社交媒體公司的賬户，以及在其上發現和相關的內容；(C)原創作品、表達方式、設計和外觀設計註冊，不論是否可享有版權，包括版權、作者、表演者、道德和鄰接權，以及所有註冊，此類版權的登記和續展申請；(D)發明、發現、商業祕密、軟件源代碼、商業和技術信息和訣竅、數據庫、數據收集和其他機密和專有信息及其所有權利；(E)專利(包括所有重新發布、分割、規定、延續和部分延續、重新審查、續展、替代和延伸)、專利申請和其他專利權以及任何其他政府機構頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、小額專利和專利實用新型)；(F)授予第三方的所列知識產權的所有許可證, (G)任何所列知識產權和上述(F)項所列許可未來的所有收入和收益，以及(H)因過去、現在或將來對任何所列知識產權的侵權或其他濫用而獲得損害賠償、使用費和利潤的所有權利；

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“庫存”是指PRIMIC在與PRIMIC業務有關的待售貨物中的所有權利、所有權和權益，包括所有可銷售和當前庫存的成品、原材料、操作用品、運輸用品、樣品、維修項目、廣告材料和包裝材料，在每種情況下，手頭、在途、已訂購但未交付、倉庫或關閉時或與之相關的其他特定時間所在的任何地點；

“意向書”是指買方、PRIMIC和大股東之間於2019年3月_年的意向書；

“負債”或“負債”，就任何人而言，指該人的任何種類、性質或種類的負債或義務，不論已知或未知、絕對或有、應累算或未應累算、已清算或未清償、有抵押或無抵押、共同或各別、到期或到期、歸屬或未歸屬、已確定、可終止或其他，亦不論該等負債或義務是否須在該人的財務報表上累算；

“留置權”係指任何留置權、債權、押記、質押、抵押、擔保權益、抵押、限制、轉讓、信託或被視為信託、所有權缺陷或反對、所有權保留協議、選擇權或產權負擔，不論是合同性質、法定性質或以其他方式產生的，但下列情況除外：(A)尚未到期和應付的税款的法定留置權；以及(B)所有權、地役權和產權負擔的不完美，如有，不會造成實質性不利影響的；

“損失”是指任何和所有要求、索賠、訴訟或訴訟理由、評估、損失、損害賠償、債務、費用或開支，包括利息、罰款、罰款和合理的律師、會計師和其他專業費用和開支，但不包括任何人遭受的任何間接、後果性或懲罰性損害賠償，包括利潤損失或商業機會損失的損害賠償；

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"大股東“是指，作為一個整體，[已編輯]和[已編輯]，而“大股東”是指其中任何一個；

“重大不利影響”指在與某人有關時，對該人或其任何關聯公司的業務、資產(包括無形資產)、負債、資本化、所有權、財務狀況或經營結果造成重大不利的任何變更、事件、違規、不準確、情況或影響，但因下列原因引起的任何變更、事件、情況或影響除外：(A)宣佈簽署本協議和本協議擬進行的交易；(B)普遍影響稜鏡業務或買方業務的法律或監管條件的變化，但任何此類變化、影響、在決定是否已經或將會產生重大不利影響時，將考慮事件或發生的情況，如果該事件或事件對PRISMIC、買方、買方業務或PRIMIC業務造成不成比例的影響，或(C)資本市場的總體變化；

“實質性合同”是指任何一方為當事一方的任何合同或其他義務或權利(以及任何一方作為當事一方影響其義務的所有修正、修改和補充)，或其各自的任何財產或資產受約束而對該當事一方的業務、財產或資產具有實質性影響的任何合同或其他義務或權利，包括(A)僱傭、遣散費、個人服務、諮詢、競業禁止或補償合同(包括一方為當事一方的涉及僱員的任何合同)。(B)授予優先購買權或第一次談判權的合同；(C)合夥企業或合資企業合同；(D)(通過購買或出售資產、股份或其他方式)獲取、出售或租賃一方的實物財產或資產的合同；(E)與任何政府機構簽訂的合同；(F)貸款或信貸合同、證明一方對借入的資金負有債務的文書或任何此類合同；或(G)聲稱限制、限制或限制一方在任何地理區域或業務範圍內競爭的能力的合同；(H)就訂立上述任何一項作出的承諾或達成的諒解，以及(1)規定每年支付給或來自一締約方的款項超過10,000美元的所有合同；

“重大利益”是指直接或間接受益的所有權：(A)有表決權的證券或其他有表決權的權益，至少佔一個人尚未行使的表決權的20%，或(B)至少佔一個人的未清償股本證券或股權的20%的股權證券或其他股權；

“命令”係指任何政府機構作出、發出、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁定、傳票或裁決；

“組織文件”係指：(A)個人的公司成立證書、章程、章程或其他固定文件；(B)與個人的創建、組建或組織有關而通過或提交的任何章程或類似文件；以及(C)對上述任何一項的任何修正；

“當事人”和“當事人”具有本協議第一頁所規定的含義；

“許可債務”具有第2.1節中賦予該詞的含義；

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“人”應作廣義解釋，包括個人、獨資企業、公司、法人團體、合夥企業、合營企業、協會、信託、非法人組織、政府機構或任何其他實體，或其任何受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人；

“截止前納税期間”是指截止於截止日期或截止日期之前的任何應課税期間(包括但不在截止日期結束的任何納税期間的適用部分)；

“房舍”是指稜鏡公司已經佔用或使用，或正在佔用或使用的房產；

“稜鏡資產”是指稜鏡業務運營所必需的所有稜鏡資產；

“稜鏡董事會”是指稜鏡公司的董事會；

“PRIMIC業務”是指PRIMIC在關閉前的任何時間進行的所有業務；

“稜鏡普通股”是指PRINMIC資本中的全額繳足普通股和不可評估的普通股，“稜鏡普通股”是指其中任何一種；

“PRISMIC披露聲明”是指PRISMIC的披露聲明，將由PRISMIC和大股東在簽署本協議時提交給買方，隨後在交易結束時更新並交付給買方，並在交易結束時更新；

“PRIMIC財務報表”是指PRIMIC根據美國公認會計原則編制的截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度的經審計財務報表；

“稜鏡知識產權”是指稜鏡許可的知識產權和稜鏡擁有的知識產權；

“稜鏡負債”指稜鏡公司的總金額約為400萬美元的負債，如稜鏡公司披露聲明中進一步描述的那樣；

“PRIMIC許可的知識產權”是指PRIMIC向任何其他人許可知識產權的所有合同(現成許可除外)；

“稜柱期權”是指稜鏡的股票期權，而“稜鏡期權”是指稜鏡期權中的任何一種；

“稜鏡公司擁有的知識產權”是指：(A)由稜鏡公司獨資擁有的任何知識產權項目，以及(B)稜鏡公司擁有或聲稱擁有共同所有權權益的任何知識產權項目；

“PRIMIC優先股”是指PRINMIC資本中已繳足股款且不可評估的優先股，而“PRIMIC優先股”是指其中任何一股；

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“稜鏡證券”是指稜鏡股票、稜鏡期權和稜鏡認股權證，以及稜鏡可轉換或可行使或可交換的稜鏡股票的任何其他證券或其他債務；

“稜鏡股東協議”是指截至2012年1月1日，由稜鏡股東各自簽署的股東協議；

“稜鏡股份”統稱為稜鏡普通股和稜鏡優先股，“稜鏡股份”指其中任何一種；

“稜鏡供應商”是指附件A所列的稜鏡證券持有人，而“稜鏡供應商”是指他們中的任何一個；

“稜柱狀認股權證”是指稜柱狀認股權證，而“稜柱狀認股權證”是指其中任何一種；

“程序”是指任何政府機構開始、提起、進行、審理或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的)；

“買方會計日期”係指2018年9月30日；

“買方董事會”是指買方的董事會；

“買方業務”是指買方目前進行的業務；

“買方財務報表”是指買方根據國際財務報告準則編制的截至2017年12月31日的年度經審計的財務報表；

“買方公開記錄”是指買方在SEDAR上存檔的所有文件；

“買方證券”指買方的證券，其完整清單列於附表E；

“買方股份”是指在買方資本中沒有面值的全額繳足和不可評估的B類從屬有表決權股份，“買方股份”是指其中任何一股；

“條例S”係指根據1933年法令頒佈的條例S；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“SEDAR”是指電子文件分析和檢索系統；

“股份交換”具有第2.1(A)節賦予該詞的含義；

“税收”係指任何聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、執照、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值税、替代或附加最低、估計或任何種類的其他税收，包括任何利息、罰款或附加税。不論是否有爭議，幷包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税務責任的任何義務；

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“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、資料申報單或報表，包括任何附表或附件，幷包括對其的任何修改；

“交易”係指買方從稜鏡供應商手中收購所有稜鏡證券以及本協議所考慮的所有其他交易；

“交易文件”係指本協議以及本協議預期的或完成交易所必需或合理要求的任何其他文件；

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

“美國人”具有S規則賦予該詞的涵義；以及

“VWAP”是指成交量加權平均價。

1.2附表

以下是本協議的時間表：

附表A-稜鏡供應商名單

附表B-非美國稜鏡供應商證書

附表C-美國稜鏡供應商證書

1.3釋義

為本協議的目的，除本協議另有明確規定外：

(A)除另有説明外，本協定中凡提及指定物品、條文或附表之處，均指本協定指定物品、條文或附表或本協定指定物品、條文或附表；

(B)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及其他類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定的條款、節或附表；

(C)任何術語的單數包括複數，反之亦然，任何術語的使用同樣適用於任何性別和任何人；

(D)“或”一詞不是排他性的，“包括”一詞也不是限制性的(不論是否使用了諸如“無限制”或“但不限於”等非限制性用語或其他類似含義的詞語)；

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(E)本協定中未另作定義的所有會計術語具有根據國際財務報告準則或美國公認會計準則(視情況而定)賦予它們的含義，並與以前的期間一致地適用；

(F)除另有規定外，凡提述法規之處，即包括該等法規及依據該等法規訂立的規例，連同對該等法規所作和不時生效的所有修訂，以及任何可通過而具有補充或取代該等法規或規例的效力的法規或規例；

(G)在本協定中使用“盡其所知”或類似含義的短語的情況下，將要求被使用該短語的人已作出使該人能夠作出聲明或披露的合理必要的適當查詢；

(H)本協定條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不構成本協定的一部分，無意解釋、定義或限制本協定或本協定任何條款的範圍、範圍或意圖；

(I)凡對法人實體的任何提述，包括並同時包括對作為該法人實體的繼承人的任何法人實體的提述；

(J)本協定中所載的陳述、保證、契諾和協議不會在關閉時合併，並將在本協定規定的適用期限內自關閉之日起及之後繼續完全有效；和

(K)除非另有特別説明，否則凡提及貨幣，均指美元(美元)。如果需要將貨幣從另一種貨幣兑換成美元，這種貨幣將使用付款之日的有效匯率進行兑換。

第二條

購銷

2.1購買稜鏡證券以換取代價證券

在符合本協議條款和條件的情況下，買方不可撤銷地同意獲得：

(A)其持有人的所有已發行稜鏡股份(相當於成交時所有已發行稜鏡股份)，且各稜鏡賣方不可撤銷地同意按本協議規定的條款和條件向買方出售、轉讓和轉讓其各自的稜鏡股份，且無任何留置權，代價是總收購價為1,750萬美元以及本第2.1(A)節所述的交換(“股份交換”)。通過發行總計102,698,861股對價股份(按每股對價股份0.1704美元或每股對價股份0.2275加元，按1加元至1.3349加元的匯率計算)，其中：(1)總計2,090,117股對價股份(相當於購買價的356,156美元)將按比例分配給2017年發行的稜鏡B系列可轉換優先股持有人(“2017年B系列持有人”)，以換取2017年B系列持有人持有的清算優先權，以及(2)剩餘的100,608,744股對價股份(相當於收購價的17,143,844美元餘額)，將在所有稜鏡股持有人中按比例分配，其基礎是每股稜鏡股7.498股對價股份(“交換比例”)，詳見本文件所附附表A；

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(B)持有者所提供的全部2,410,500份尚未行使的稜鏡期權(相當於所有於成交時尚未行使的稜鏡期權)，以換取合共18,073,929份代價期權，其行使價格須按照本協議所附附表A進一步列出的兑換比率調整；及

(C)持有人發出的全部1,812,156份尚未發行的稜柱狀認股權證(相當於成交時所有未償還的稜柱狀認股權證)，以換取發行合共13,587,545份對價認股權證，該等代價認股權證的數目及行使價格將根據本協議附件附表A進一步列出的兑換比率予以釐定。

此外，自成交時起生效，買方將承擔最多400萬美元的稜鏡債務(“允許債務”)，其條款由買方和PRIMIC在成交前共同商定。儘管如上所述，買方同意，如果許可債務不能以現金支付全部承擔，買方將通過發行額外的買方股份(除代價股份外)支付該金額的50%，將不會有任何託管，除非加拿大適用的證券法另有要求。

2.2無零碎對價證券

儘管本協議有任何其他規定，不會發行與交易相關的零碎對價證券。代替任何該等零碎證券，任何有權收取零碎對價證券的稜鏡賣方將把該零碎證券向下舍入至最接近的適用對價證券整數。

2.3受限證券

各稜鏡供應商同意，除第2.4節所述的託管外，對價證券將受適用證券法所要求的持有期的約束，因此不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據有效的註冊聲明或招股説明書，或根據豁免或不受適用證券法的註冊或招股説明書要求的交易，且在每種情況下只能根據所有適用的證券法。為了更好地確定，對價證券將不會根據美國證券法註冊，只能在符合美國州和聯邦證券法的可用豁免的情況下出售，如果稜鏡賣家是美國人，則將帶有這方面的法定圖例。

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2.4託管

稜鏡股份的每一持有人均承認並同意，將於成交時向稜鏡賣方發行的代價股份應於成交時發行並存入托管，並須遵守託管協議所規定的18個月交錯託管解除，而該協議的副本將由每位稜鏡股份持有人在成交前簽署。根據《託管協議》的條款：

(A)60%的對價股份將在截止日期六個月後釋放；

(B)20%的代價股份將在截止日期一年後發放；及

(C)20%的代價股份將在截止日期18個月後釋放。

2.5豁免及證明書

各稜鏡供應商均承認，買方已告知其，買方根據適用證券法的註冊、招股章程及其他要求的豁免，向該稜鏡供應商發行代價證券，因此，適用證券法提供的某些保護、權利及補救措施，包括法定的撤銷或損害賠償權利，可能不適用於該稜鏡供應商。為證明其獲得此類豁免的資格及其受本協議條款約束的意圖，每個稜鏡供應商同意在成交前向買方交付一份完整且已簽署的證書，並同意該稜鏡供應商簽署的證書中所載的陳述和保證在執行日期和成交日期均為真實和完整。

2.6擬納税處理

根據《守則》第368(A)(1)(B)節的規定，股票交易所的目的是符合“重組”的資格，本協議應構成《守則》第354和361節所指的重組計劃。

2.7扣繳

買方有權從根據本協議應付或以其他方式交付給任何稜鏡供應商的任何代價中扣除和扣留買方根據守則或任何其他適用法律真誠地確定需要從中扣除或扣留的金額。在任何此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府機構的範圍內，根據本協定的所有目的，此類金額應被視為已支付給本來應支付此類金額的人。

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第三條

稜鏡的陳述和保證

和大股東

PRISMIC和每個大股東在執行日期和結束時共同和各自向買方提出以下陳述，並確認並同意買方依賴此類陳述和保證，其中每一項都完全受PRISMIC披露聲明中所述事項的限制，與買方簽署、交付和履行本協議有關：

3.1條理清晰，信譽良好

(A)PRIMIC是根據亞利桑那州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)PRIMIC擁有完全的公司權力、權力和能力，可以按照其過去和目前的經營方式開展業務，擁有、經營或使用其聲稱擁有、經營或使用的財產和資產，並履行其在任何適用合同下的所有義務。PRIMIC具有正式的業務資格，並且根據每個司法管轄區的法律信譽良好，如果不能在每個司法管轄區註冊，可能會對其或PRIMIC業務造成重大不利影響。

(C)稜鏡公司已獲正式發牌或合資格經營業務，並在擁有或租賃稜鏡公司資產或經營稜鏡公司業務所需的每一司法管轄區均具良好聲譽。

3.2大小寫

所有獲授權及發行的稜鏡證券均載於附表A。所有已發行及未發行的稜鏡證券均由稜鏡供應商登記及實益擁有。所有已發行的PRIMIC證券均已獲正式授權及有效發行，就PRIMIC股份而言，已繳足股款且無須評估。尚未發行的PRIMIC證券均未違反任何適用法律。PRIMIC不擁有任何人的任何證券，或與任何人簽訂任何收購合同，或在任何其他業務中擁有任何直接或間接的股權或所有權權益。除PRINMIC股東協議外，並無任何合約旨在限制任何PRIRMIC證券的轉讓，或限制或影響PRIRMIC為其中一方的任何PRINMIC證券的投票，或PRIRMIC或任何大股東知悉的任何PRIMIC證券的投票。

3.3非發售公司

PRIMIC沒有，也沒有按照適用的證券法向公眾發售任何PRINMIC證券，也不是根據該法律規定的報告發行人。據PRIMIC或任何大股東所知，PRIMIC證券在任何司法管轄區均無公開市場。

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3.4沒有取得證券的權利

據PRINMIC和多數股東所知，除本協議規定外，任何人都沒有任何合同或權利，無論是現在還是未來，或有或絕對，都不能成為合同：

(A)規定PRIMIC發行任何PRIMIC證券；或

(B)要求PRIMIC購買、贖回或以其他方式獲取任何PRIMIC證券。

3.5主管當局

PIRMIC及各大股東均擁有簽署及交付將由其簽署的交易文件、履行其在該等文件下的責任及完成擬進行的交易所需的一切必要權力及權力。PRINMIC或任何多數股東不需要其他公司或股東程序來授權交易文件或完成交易。本協議及其他交易文件在由PRIMIC或本協議預期的任何大股東簽署及交付時，將由PRIMIC或大股東(視何者適用而定)正式簽署及交付，而本協議及其他交易文件當由PRIMIC或預期的大股東簽署及交付時，將是PRIMIC或該等大股東的有效及具約束力的義務，可根據彼等各自的條款對PRIMIC或該等大股東強制執行。

3.6無衝突

本協議的簽署和交付，以及本協議預期的任何交易的完成或履行，都不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之)：

(A)違反、衝突或導致違反PRIMIC組織文件的任何規定或PRIMIC董事會通過的任何決議；

(B)違反、牴觸或導致違反任何政府機構或其他人士，或給予任何政府機構或其他人士權利，以質疑本協議所擬進行的任何交易，或行使任何補救辦法或根據任何適用法律取得任何濟助，而該等適用法律是PIRMIC或任何大股東或他們各自的任何資產可能受該等法律規限的；

(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或規定，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由稜鏡或任何大股東持有的任何政府授權的權利，或在其他方面與稜鏡業務或任何稜鏡資產有關的授權；

(D)安排買方或稜鏡公司繳付或承擔繳付任何税項的法律責任；

15

(E)安排任何政府機構重新評估或重估任何稜鏡資產；

(F)違反、牴觸或導致違反或違反任何條款，或給予任何人權利宣佈違約或根據任何重大合約行使任何補救措施，或加速任何重大合約的成熟或履行，或取消、終止或修改任何重大合約；

(G)導致對任何稜鏡資產或就任何稜鏡資產施加或設定任何留置權；或

(H)要求PRIMIC或任何大股東就本協議的簽署和交付或完成或履行本協議中擬進行的任何交易獲得任何人的同意。

3.7子公司

稜鏡公司沒有子公司，在任何其他人中也沒有實質性利益。

3.8合夥企業或合資企業

PRIMIC不是任何合夥企業、合資企業、利潤分享安排或任何其他形式的組織的合夥人或參與者，包括作為任何信託安排的受益人或受託人，也不是任何協議的一方，根據該協議，它同意以這種方式開展PRIMIC業務的任何部分或任何其他活動，或PRIMIC同意與任何其他人分享任何收入或利潤。

3.9財務報表

(A)稜鏡財務報表：

(I)與稜鏡公司的簿冊及紀錄相符；

(2)公平地列報PRIMIC截至所示各個日期的財務狀況和該等期間的經營結果；及

(Iii)已根據美國公認會計原則編制，並反映美國公認會計原則在所涉期間的一致應用。

(B)PRIMIC的所有重大財務交易都準確地記錄在PRIMIC的賬簿和記錄中，這些賬簿和記錄公平地反映了PRIMIC的財務狀況和事務。

(C)除與談判和完成本協議所擬進行的交易有關的費用和開支外，PRIMIC沒有現金淨額的重大負債，即：

16

(1)未在稜鏡財務報表中列出或迄今尚未支付或清償；

(Ii)並非根據以書面明確披露予買方的任何合約或計劃在正常及正常的業務運作中產生的；或

(Iii)自二零一八年十二月三十一日(“稜鏡會計日期”)以來，在其日常及一般業務過程中或因其正常業務過程而產生的金額及依據與過往業務慣例一致的做法，並無以其他方式以書面向買方披露。

(D)除在稜鏡財務報表中反映或保留的部分，或在稜鏡業務的一般及通常業務過程中於稜鏡會計日期後產生的範圍外，PRIMIC並無未償負債，且自PRIMIC會計日期起，PRIMIC在日常及通常業務過程中產生的任何負債不曾對PRIMIC或PRIMIC業務造成重大不利影響，亦不會對PRIMIC業務造成重大不利影響。

(E)自稜鏡會計之日以來，沒有：

(I)稜鏡業務的狀況或運作、稜鏡資產或財務事宜的任何改變，而該等改變個別或合計對稜鏡業務或稜鏡業務造成重大不利影響；或

(Ii)任何性質的損害、毀滅或損失、勞資糾紛或其他事件、發展或狀況(不論是否在保險範圍內)，而該等損害、毀滅或損失對稜鏡或稜鏡業務具有或可能造成重大不利影響。

(F)自PRIMIC會計日期起，除本協議所述外，PRIMIC沒有：

(I)轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置稜鏡財務報表中顯示或反映的稜鏡資產，或註銷任何債務或債權；

(Ii)招致或承擔任何法律責任，但在正常業務過程中招致的法律責任除外；

(3)發行或出售任何稜鏡證券，但在2019年2月授予的總計112,000份稜鏡期權除外；

(Iv)解除或履行任何留置權或已支付任何負債，但在稜鏡財務報表中披露的流動負債或長期負債的流動部分除外，或自其日期起在通常及通常業務運作中產生的流動負債除外；

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(V)宣佈、作出或承諾支付任何稜鏡證券的任何股息或其他分派，亦不購買、贖回、細分、合併或重新分類任何稜鏡證券；

(Vi)向任何人作出金錢或任何稜鏡資產的饋贈；

(Vii)在正常業務過程以外購買或出售任何稜鏡資產；

(Viii)作出超過10,000美元的資本開支、增資或改善的承諾或協議；

(九)修訂或更改其組織文件，或採取任何行動以修訂或更改其組織文件；

(X)向稜鏡供應商或稜鏡供應商的任何關聯方或代表稜鏡供應商或稜鏡供應商的任何關聯方支付任何種類的款項，亦不根據任何管理協議支付，但與業務有關的開支及薪金除外，在日常及通常業務過程中，並按須支付的定期費率支付；

(Xi)因借入款項而產生、招致、承擔或擔保任何債項，或將任何稜鏡資產置於任何性質的留置權之下；

(Xii)作出或遭受任何重大合約的修訂或終止，或取消、修改或放棄其持有的任何重大債項或申索，或放棄任何有實質價值的權利，但在正常業務過程中除外；

(Xiii)增加其任何僱員的薪金或其他補償，或向其任何僱員墊付任何款項(不包括墊付一般及必需的業務開支)或貸款，或增加其任何僱員有權享有的其他利益，或就該等利益作出任何額外增加；

(Xiv)採用或增加任何僱員計劃的付款或福利；或

(Xv)獲授權或同意或以其他方式承諾作出任何前述行為。

(G)PRIMIC對任何其他人士的負債並無任何擔保、彌償或或有或間接責任，包括償還他人債務或以其他方式取得他人債務、或向任何其他人士提供資金或以其他方式維持任何其他人士的營運資金或其他資產負債表狀況的任何責任。

18

3.10書籍和記錄

PRIMIC的賬簿、會議記錄、庫存記錄簿和其他記錄在所有重要方面都是完整和正確的，並且一直按照健全的業務做法保存，包括維持適當的內部控制系統。稜鏡的會議記錄冊載有稜鏡供應商、稜鏡董事會及其委員會召開的所有會議和採取的公司行動的準確和完整的記錄，並且上述任何會議的任何會議都沒有準備好會議記錄，也沒有包含在該等會議記錄簿中。在結案時，所有這些書籍和記錄都將歸稜鏡公司所有。

3.11非土地財產所有權

PRIMIC擁有並擁有PRIMIC業務持續運營所合理需要的所有個人財產，包括PRIMIC財務報表中反映的或自PRIMIC會計日期以來收購的所有PRIMIC資產。所有該等財產均處於相當良好的運作狀況(正常損耗除外)，併合理地適合該等財產目前所作的用途。所有材料設備、傢俱、固定裝置和其他有形個人財產以及其他稜鏡資產均歸稜鏡公司所有，沒有任何留置權。

3.12不動產所有權

PRIMIC擁有並擁有PRIMIC業務目前經營及向買方陳述所需的所有不動產及租賃權或其他該等權益，包括PRIMIC財務報表所反映或自PRIMIC會計日期以來取得的所有不動產及租賃權。所有該等財產均合理地適合該等財產目前使用的目的。所有實物、不動產和租賃權均由稜鏡公司擁有或租賃，沒有任何留置權。PRIMIC已向買方交付或提供PRINMIC收購該等不動產和權益的契據和其他文書(按記錄)的副本，以及PRIMIC擁有的與該等財產和權益有關的所有業權保險單、意見、摘要和調查的副本。

3.13知識產權

(A)與稜鏡知識產權有關的所有必要申請和費用均已及時提交相關政府機構並向其支付，而且所有稜鏡知識產權在其他方面均處於良好狀態。PRIMIC已向買方提供與PRIMIC知識產權有關的檔案歷史、文件、證書、辦公行動、通信和其他材料的真實和完整副本。

(B)稜鏡知識產權存在、有效及可強制執行，而稜鏡知識產權或任何大股東均未接獲任何訴訟的通知，該等訴訟全部或部分質疑稜鏡知識產權的範圍、有效性或可執行性，或稜鏡知識產權或任何大股東對稜鏡知識產權的所有權；如屬稜鏡知識產權的待決申請，則稜鏡知識產權或任何大股東均未接獲任何尋求反對任何該等申請的訴訟的通知，或將任何該等申請全部或部分撤銷、重新審查或裁定為無效。

19

(C)PRIMIC已向買方提供與PRIMIC知識產權有關或相關的所有合同的真實、完整的副本，包括其下的所有修改、修改和補充以及豁免。每一份此類合同都是有效的，並根據其條款對PRIMIC具有約束力，並且具有充分的效力和作用。PRIMIC或任何此類合同的任何其他一方均未違反或違約(或被指控違約或違約)，也沒有提供或收到任何違約或違約的通知，或任何終止該等合同的意圖。稜鏡公司和任何大股東都沒有允許或授權任何人使用稜鏡公司擁有的任何知識產權。除非符合合同條款，否則PRINMIC並未同意就任何侵犯或其他侵犯知識產權的指控對任何人進行賠償。

(D)PIRMIC是PIRMIC知識產權的唯一及獨家合法及實益擁有人，而就PERMIC擁有的知識產權而言，是註冊擁有人或註冊擁有人就PIRMIC特許財產(視屬何情況而定)而言，是該PIRMIC知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家特許持有人，並有有效權利使用在經營PIRMIC業務中使用或必需的所有其他知識產權，在每種情況下均無任何產權負擔。在不限制前述一般性的情況下，PRIMIC已與PRIMIC的每一位現任和前任僱員，以及PRIMIC的每一位現任和前任獨立承包商或顧問簽訂了具有約束力的書面合同，根據這些合同，這些僱員、承包商和顧問有：(I)將他們可能在任何PRIMIC知識產權中擁有的任何所有權權益和權利轉讓給PRIMIC，並且為了PRIMIC的利益，放棄了他們在任何國家或普通法中可能擁有的任何精神權利或任何類似效果的權利；(Ii)承認稜鏡公司對所有稜鏡公司知識產權的獨家所有權，以及(Iii)簽訂保密協議，根據該協議，雙方同意對稜鏡公司的知識產權保密。PRIMIC已向買方提供所有此類合同的真實、完整的副本。

(E)除本協議另有披露外，本協議中預期的交易的完成不會導致與PRINMIC擁有、使用或持有用於開展PRIMIC業務的任何知識產權的權利有關的任何額外金額的損失或減損或支付，也不需要任何其他人的同意。

(F)PRIMIC在PRIMIC知識產權中的權利是有效的、存在的和可強制執行的。PRIMIC已採取一切合理步驟維護PRINMIC知識產權，並保護和維護PRINMIC知識產權中包含的所有商業祕密的機密性，包括要求所有能夠接觸到PRIMIC知識產權的人簽署書面保密合同。

20

(G)目前和以前開展的稜鏡業務，以及稜鏡的產品、工藝和服務，沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，也不會也不會侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。據PRIMIC和多數股東所知，沒有人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，或目前正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何PRIMIC知識產權。

(H)所有稜鏡公司的知識產權是：(I)由稜鏡公司獨家擁有，沒有任何產權負擔；或(Ii)根據有效且可強制執行的書面許可，合法使用和授權由稜鏡公司使用。除向買方披露的情況外，稜鏡知識產權構成買方在交易結束後經營PRISMIC業務所需的所有知識產權，與交易結束前進行業務的方式一致，PRIRMIC或任何大股東均無義務向任何其他人士提供任何代價(無論是財務上的或其他方面的)，也沒有義務就PRIRMIC或買方對PRISMIC知識產權行使的任何權利(與PRISMIC擁有的知識產權相關的維護費用和許可費以及與PRIRMIC許可知識產權相關的其他付款除外)。

(I)沒有任何訴訟(包括任何反對、幹擾或重新審查)得到解決、待決或(據PRIMIC或任何大股東所知，受到威脅)：(I)指控PRIMIC侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何人的知識產權；(Ii)質疑任何PRIMIC知識產權或PRIMIC關於任何稜鏡知識產權的有效性、可執行性、可登記性或所有權；或(Iii)由稜鏡公司或任何其他人指控任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯稜鏡知識產權，而稜鏡公司或任何大股東均不參與與稜鏡知識產權或與稜鏡知識產權有關的任何其他權利有關的任何其他訴訟。

(J)稜鏡公司不受任何懸而未決或預期作出的命令(包括任何有關該命令的動議或呈請書)所規限，而該等命令會或會限制或損害任何稜鏡公司知識產權的使用。

(K)交易的完成不會改變、損害或以其他方式不利地影響PRIMIC在任何PRIMIC知識產權上的任何權利或義務，並且在交易完成後，買方將能夠維持PRIMIC在成交時的所有權利，而不作任何修改或損害。

(L)第三方許可的PRIMIC許可的知識產權在PRIMIC的控制權發生變化時不受撤銷或終止的約束。除了與PRIMIC許可的知識產權有關外，PRIMIC不需要向任何其他人支付任何使用費或其他費用。

21

3.14材料合同

PRIMIC在開展PRIMIC業務的過程中向買方提供了PRIMIC簽訂的所有重要合同。PIRMIC不是任何其他重要合同的一方或受其約束，無論是口頭的還是書面的，這些重要合同都是有效的和存續的，完全有效和有效且未經修訂，PRIMIC方面或據PRIMIC或任何大股東所知，任何其他各方均不存在重大違約或違規行為。無論是PRIRMIC還是任何大股東，都不知道任何其他當事方終止或實質性更改任何重大合同的意圖，或任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致重大違約或違反或任何重大合同違約的事件。據PRIMIC和各大股東所知，每一份重要合同的延續、效力和效力絕不會因本協議所考慮的交易的完成而受到影響。對於PRILMIC作為一方的任何實質性合同，不存在實際或威脅終止、取消或限制，或對其進行任何修改、修改或變更。

3.15資產狀況

在稜鏡業務中使用的或與稜鏡業務相關的所有重大稜鏡資產在考慮到其使用和使用年限後處於良好狀態、維修和(如適用)工作狀態。

3.16税務事項

(A)PRIMIC已及時提交或促使及時提交根據所有適用法律要求其單獨或作為公司集團成員提交的所有納税申報單。所有這些納税申報單在各方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用的法律。所有應繳及欠繳的税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。PRIMIC目前不是任何延長提交納税申報單時間的受益者。在PRIMIC沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府機構從未提出過任何索賠，PRIRMIC正在或可能受到該司法管轄區的徵税。對任何稜鏡資產都沒有税收留置權。

(B)PRIMIC已向買方提供PRIPMIC在過去三年內提交的所有納税申報表的副本，以及所有審查報告，以及PRIMIC評估、影響或同意的關於該等納税申報表的缺陷陳述。PRIMIC沒有放棄任何關於税收的訴訟時效，也沒有同意就任何税收評估或不足之處延長任何時間。

(C)PRIMIC是或被要求預扣或徵收的所有税款已被適當扣繳或徵收，並在所需的範圍內已向適當的政府機構或其他人支付，所有W-2和1099表格以及與此相關的其他資料報告申報表已正確填寫並及時提交。PRIMIC：(I)已收取所有適用的銷售税並將其匯給適當的政府機構，或(Ii)已真誠地獲得任何銷售税豁免證書。

22

(D)PRIMIC不是任何書面税收分享協議、税收賠償義務或與税收有關的類似協議、安排或慣例(包括與任何政府機構的任何預定價協議、結束協議或其他與税收有關的協議)的一方或受其約束。PRINMIC不是任何合資企業、合夥企業、其他安排或合同的當事人，這些合資企業、合夥企業、其他安排或合同可能被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。

(E)PRIMIC：(I)不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團的成員(其共同母公司是PRIMIC的集團除外)，(Ii)不承擔任何根據《國庫條例》1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式對任何人的納税責任。

(F)PRIMIC的未繳税款：(I)截至最近一個財政月末，PRISMIC的未繳税款準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)在PRISMIC最近的資產負債表上列出；及(Ii)根據PRISMIC在提交納税申報單時的習慣和慣例，不超過根據截止日期的時間推移而調整的準備金。自PRIMIC最近的資產負債表公佈之日起，PRISMIC並未按照美國公認會計原則中使用的術語，在符合過去習慣和慣例的正常業務過程之外，承擔任何因非常損益而產生的税項責任。

(G)PRIMIC將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中包括任何收入項目，或不包括任何扣除項目，原因是：(1)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(2)在截止日期或之前結束的應納税期間使用不正確的會計方法；(Iii)在結算日或之前執行的《法典》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的“結算協議”；(Iv)在法典第1502條(或州、地方或非美國所得税法的任何對應或類似規定)下的財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Vi)在結算日或之前收到的預付金額或遞延收入；或(Vii)將《守則》第951條或第951a條適用於截止日期或之前收到或累積的任何收入，或適用《守則》第965條。

(H)沒有關於稜鏡或稜鏡資產的審計、調查或其他行政或司法程序涉及待交、正在進行或受到威脅的税款。PRIMIC尚未從任何聯邦、州、地方或非美國政府機構(包括PRIMIC尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到以下任何通知：(I)表明有意開啟審計或其他審查的通知；(Ii)要求提供與税務事項有關的信息；或(Iii)任何政府機構針對PRIMIC提出、主張或評估的任何税額的虧空或擬議調整通知。PRISMIC沒有常設機構(在適用的税收條約的意義內)，或者在其組織所在國家以外的國家設有辦事處或固定的營業地點。

23

(I)在過去五年內，PRINMIC並無在一項看來或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷股票。

(J)PRINMIC不是、也不是規範第6707A(C)(1)節和REG所定義的任何“可報告交易”的一方。在1.6011-4(B)節，以及在PRIMIC的納税申報單上或關於PRIMIC的納税申報單上披露了可能導致第6662條所指的“大量少報所得税”的PRIMIC的所有立場。

(K)就《守則》第1445(B)(2)節而言，稜鏡供應商均不是外國人。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，PRISMIC並不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

3.17無代理

PRIMIC並未聘用任何經紀人、代理人或其他中間人蔘與本協議所擬進行的交易，因此，PRIMIC不會向第三方支付佣金或應付佣金。

3.18僱傭事宜

(A)在本協議簽訂之日和截止日期，PRINMIC的唯一僱員將是扎卡里·達頓和彼得·莫里亞蒂。

(B)PRIMIC並無任何僱員福利計劃、合約、計劃、保單、慣例、實質承諾及安排(不論是口頭或書面的、正式或非正式的、有資助或無資金的)，或為PRIMIC的任何僱員、董事或高級人員、或任何PRIMIC的僱員或前僱員、董事或高級人員的配偶、受養人或遺屬而維持的，或在其他方面與該等僱員、董事或高級人員有關的，或就該等計劃、合約、計劃、保單、慣例、重大承諾及安排(不論是否投保或不受任何適用法律(包括獎金、遞延補償、誘因補償)規限)而維持的，或與該等僱員或前僱員的配偶、受供養人或遺屬有關的計劃、合約、計劃、保單、慣例、實質承諾及安排(不論是否投保或不受任何適用法律所規限，包括花紅、遞延補償、誘因補償)而維持。股票購買、股票增值、股票期權、遣散費和解僱費、住院、健康和其他醫療福利(包括醫療或牙科治療或費用)、人壽保險和其他保險(包括意外保險、視力、法律、長期和短期殘疾、工資續發、休假、補充失業救濟金、教育援助、股權或基於股權的補償、控制權變更福利、利潤分享、抵押貸款援助、員工貸款、員工援助和養老金、退休和補充退休計劃)。

24

(C)PRIMIC並無責任因本協議預期進行的交易而向任何現任或前任僱員、高級職員或董事支付任何控制權變更、出售、完成、獎勵、留任、留任及類似花紅或付款。

(D)PRIMIC已向買方提供了PRIMIC的所有獨立承包商的名單，並已向買方提供了與每個此類人員有關的所有合同的副本。每個獨立承包人都已被適當地歸類為獨立承包人，PRISMIC沒有收到任何政府機構對這種分類提出異議的任何書面通知或任何實質性口頭通知。

(E)PRIMIC目前不是，也從來不是與任何工會、可能符合工會、工會理事會、僱員談判代理人或附屬談判代理人資格的任何工會、工會理事會、僱員談判代理人或附屬談判代理人之間的任何集體協議、諒解書、意向書或其他書面溝通或合同的當事方。

(F)自PRIMIC成立以來，PRISMIC、任何大股東或其任何關聯公司均未收到其任何僱員或前僱員對PRISMIC或任何現任或前任董事或其高級管理人員提出的任何投訴的書面通知，或收到任何威脅或懸而未決的投訴，聲稱或指控PRISMIC違反了有關員工或人權的任何適用法律，或向任何政府機構提出涉及PRIRMIC的任何類型的投訴或行動。

(G)沒有員工表示他或她將因本協議預期的交易結束而辭職、退休或停止提供工作或服務。

(H)在過去三年內，在本協議生效之日之前，PRIMIC未收到任何工作場所安全和保險委員會或開展業務的任何司法管轄區的類似政府機構發出的尚未支付的評估、臨時評估、重新評估、補充評估、懲罰評估或增加評估的通知。

3.19反對意見

PRIMIC不需要任何政府機構或任何其他人的授權、批准、命令、許可證、許可或同意，也不需要PRIMIC向任何此類政府機構或其他人進行登記、聲明或備案，PRIMIC可以：

(A)完成本協定所設想的交易；

(B)籤立和交付所有交易文件；

25

(C)適當履行和遵守本協定的條款和規定；或

(D)使本協定具有法律效力、約束力和可執行性。

3.20合規性

(A)PRIMIC是，而且在任何時候都完全符合每個政府機構運營PRIMIC業務所需的所有要求。

(B)並無發生任何事件或情況，以致可能(不論是否發出通知或經過一段時間後)直接或間接構成或導致違反或未能遵守任何政府機構經營稜鏡業務所需的任何規定，或可能直接或間接導致撤銷、撤回、暫停、取消或終止任何經營稜鏡業務所需的任何政府機構的授權，或對其作出任何修改。

(C)PRISMIC沒有收到任何政府機構或任何其他人的任何通知或其他通信(無論是口頭或書面的)，涉及任何政府機構的任何實際、據稱、可能或可能違反或不遵守的任何要求，或任何政府機構的任何授權的任何實際、擬議、可能或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改。

(D)就任何政府機構經營稜鏡業務所需的任何授權續期所需的所有申請，已及時向每個適用的政府機構提交，並已及時向每個適用的政府機構提交與此類授權有關的所有其他申請。

3.21法律訴訟

(A)沒有待決的法律程序：

(I)由稜鏡公司或針對稜鏡公司而展開的，或與稜鏡公司業務或任何稜鏡公司資產有關或可能影響稜鏡公司業務或任何稜鏡公司資產的；或

(Ii)對本協議所考慮的任何交易構成挑戰，或可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾交易的效果。

(B)據PRIMIC及各大股東所知，並無任何針對PRIMIC或與PRIMIC業務有關的法律程序受到威脅，亦未發生任何事件或情況，以致可能導致或作為啟動任何該等法律程序的依據。

(C)沒有任何稜鏡、稜鏡業務或任何稜鏡資產受命令所規限。

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(D)PRIMIC的任何僱員或代理人均不受任何禁止該僱員或代理人從事或繼續任何與PRIMIC業務有關的行為、活動或常規的命令的約束。

3.22經營許可證和執照

PRIMIC擁有或持有與PRIMIC業務經營相關的所有材料許可、許可證、同意、授權、批准、特權、放棄、豁免、訂單(包含性或排他性)或其他特許。所有此類許可證和許可證都是有效和可執行的，每個許可證和許可證都符合其各自的條款，其中任何一方都不會在本條款下違約或違反，也不會因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而違反或違約。

3.23某些付款

自PRIMIC會計日期以來，PRIMIC及其任何代理人，以及與PRIMIC有關聯、為PRIMIC行事或代表PRIMIC行事的任何其他人，都沒有直接或間接：

(A)向任何人作出任何貢獻、饋贈、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款，不論其形式如何，不論是金錢、財產或服務：

(I)在爭取業務方面獲得優惠待遇，

(Ii)支付擔保業務的優惠待遇，

(Iii)為稜鏡公司或稜鏡公司的任何關聯方或就稜鏡公司或其任何關聯方取得特別特許權或已取得的特別特許權；或

(Iv)違反任何適用法律；或

(B)設立或維持任何沒有記錄在PRIMIC簿冊及紀錄內的基金或資產。

3.24披露記錄

PRIMIC和大股東已經有能力審查披露記錄。

3.25禁止倒立

除了允許在執行日期之前提交意向書外，PRIMIC並未放棄其所屬的任何保密、停頓或類似協議或限制。

3.26未發生某些變化或事件

自稜鏡會計之日起，沒有：

(A)對稜鏡有重大不良影響；或

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(B)在會計方法、原則或慣例方面以稜鏡方式作出任何重大改變。

3.27未披露信息

(A)PRIMIC並無一般所知或未向買方披露並可合理預期會對PRIMIC或PRIMIC業務產生重大不利影響的有關PRIMIC的資料。

(B)本協議中PRISMIC或任何大股東的陳述或擔保，以及PRISMIC披露聲明中的任何聲明，均不得遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導他人。

3.28其他申述

由PRINMIC或任何大股東或代表PRIMIC或任何大股東提交的任何證書或其他文書中包含的所有陳述，或與此相關的所有陳述，包括在PRIMIC披露聲明中，將被視為PRIMIC和每個大股東在本協議項下的陳述和保證。

3.29生存

PRIMIC和大股東根據本條款第3條所作的陳述和保證在兩年內繼續有效。

3.30信任度

PRIMIC和各大股東承認並同意，買方已依據PRIMIC和大股東在本協議中包含的保證和陳述以及其他條款和條件訂立本協議，儘管買方或其代表已經或可能進行任何獨立的搜索或調查，且買方或其僱員或專業顧問在成交前現在知道或應該知道或此後可能知道的任何信息，都不會限制或消除買方獲得以下賠償的權利。

第四條

買方的陳述和保證

買方在執行日期和結束時向PRIMIC作出以下陳述，並且買方承認PRIMIC在本協議的執行、交付和履行方面依賴此類陳述和保證，如下：

4.1條理清晰，信譽良好

買方是一家根據安大略省法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具有全面的公司權力、權威和能力，以開展目前進行的業務，擁有或使用其聲稱擁有或使用的財產和資產，並履行其在任何適用合同下的所有義務。買方具備作為一家公司開展業務的正式資格，並且根據各省或其他司法管轄區的法律，如果未能在這些省份或其他司法管轄區註冊可能會對買方造成重大不利影響，買方的地位良好。

28

4.2大小寫

於籤立日期，買方的全部法定股本包括不限數量的A類多重投票權股份及無面值的B類附屬投票權股份。買方未償還證券的數目載於附表E。所有尚未發行的買方證券均已獲正式授權及有效發行，就買方股份而言，已繳足股款且無須評估。除披露記錄所述或以其他方式向PRISMIC披露外，買方並不擁有任何人士的任何證券，或擁有任何收購任何其他業務的直接或間接股權或所有權權益的合同，但本協議預期的情況除外。並無任何合約旨在限制任何已發行及尚未發行的買方證券的轉讓，亦無任何合約限制或影響買方為任何一方或買方知悉的任何買方證券的投票。

4.3沒有取得證券的權利

除本協議及披露記錄所載，或另向PRIMIC披露外，並無未完成合約規定買方有義務發行任何買方證券。

4.4主管當局

買方擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付將由買方簽署的交易文件，履行其在交易文件項下的義務，並完成由此而預期的交易。買方簽署及交付每份交易文件及完成擬於此進行的交易已獲買方董事會正式授權。買方不需要任何其他公司或股東程序來授權該等文件或完成本協議所擬進行的交易。本協議及本協議預期由買方簽署及交付的其他交易文件將由買方正式簽署及交付，而本協議及其他交易文件如本協議預期由買方簽署及交付時，均為買方可根據其各自條款強制執行的有效及具約束力的義務。

4.5代價股份的有效性

代價股份於根據本協議條款發行後，將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估。

4.6不違反規定

本協議的簽署、交付和履行，或本協議所設想的交易的完成，都不會：

29

(A)在任何貸款或信貸協議、票據、債權證、債券、按揭、契據、租約或其他協議、票據、債權證、債券、按揭、契據、租約或其他協議、文書、許可證、許可證、判決、命令、法令、成文法、法律、條例的任何條款、條件或規定下，與買方的任何重大財產或資產相牴觸、導致違反、導致違約(不論是否有通知、逾期或兩者兼有)，或產生終止、修訂、取消或加速任何實質利益的權利，或導致對買方的任何重大財產或資產產生任何留置權，適用於買方或其重大財產或資產的規則或條例；

(B)違反買方組織文件或任何適用法律的任何規定；或

(C)違反適用於買方或其任何重大財產或資產的任何政府機構的任何命令。

4.7書籍及紀錄

買方的賬簿、會議紀要、庫存記錄簿和其他記錄完整和正確，並且一直按照健全的商業慣例保存，包括維持適當的內部控制系統。

4.8訴訟及法律程序

除披露記錄所披露者外，就買方所知，目前尚待處理或待決的或據買方所知，涉及買方業務或買方任何財產或資產的任何政府機構或在其面前進行的訴訟，並無根據亦不存在任何涉及買方業務或買方的任何財產或資產的訴訟，而一旦作出不利決定或裁定，將會對買方產生重大不利影響。任何索賠或行動，根據其被斷言的可能性和如果被斷言成功，將對買方產生重大不利影響的任何索賠或行動，沒有合理的依據。

4.9合規性

(A)就買方所知，買方遵守、沒有違約或在任何重大方面違反與買方業務相關的任何適用法律，並且在任何時間沒有受到任何重大違反的指控或收到任何通知。

(B)據買方所知，買方不受在適用於買方業務的任何程序中訂立的任何命令的約束，而該等命令會對買方產生重大不利影響。

(C)買方已向任何適用的政府機構正式提交了要求其提交的所有報告和申報表，並已獲得所有政府許可和其他政府同意，但在執行日期後可能需要的情況除外。所有此等許可證及同意書均屬完全有效，且並無暫停或取消任何許可證及同意書的訴訟程序，亦無任何與該等許可證及同意書相關的調查待決，或據買方所知已受到威脅，且任何許可證及同意書均不會因交易的完成而受到重大不利影響。

30

4.10披露記錄

截至各自日期，構成披露記錄的文件在所有重要方面均符合適用證券法的要求。截至SEDAR備案的時間(或，如果在執行日期之前通過備案予以修訂或暫停，則在備案之日)，披露記錄中沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的或為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實。

4.11財務陳述

披露記錄包括真實、正確和完整的買方財務報表副本。

(A)買方財務報表：

(I)與買方的簿冊及紀錄相符；

(Ii)公平地列報買方在指明的各個日期的財務狀況及該等期間的經營結果；及

(3)是根據《國際財務報告準則》編制的，反映了在所涉期間內對《國際財務報告準則》的一致適用。

(B)買方的所有重大財務交易均已準確記錄於買方的簿冊及紀錄內，且該等簿冊及紀錄公平地反映買方的財務狀況及事務。

(C)除與談判和完成本協議所擬進行的交易有關的費用和開支外，買方除現金外沒有任何重大負債，即：

(I)未在買方財務報表中列出或迄今尚未支付或解除；

(Ii)根據任何以書面向PRIMIC明確披露的合約或計劃，並非在正常及正常的業務運作中產生的；或

(Iii)自買方會計日期以來，在其正常和正常業務過程中或由於其正常業務過程而產生的金額和依據與過去業務慣例一致的做法，並未以其他方式向PRIMIC書面披露。

(D)除在買方財務報表中反映或準備的部分，或在買方業務的一般及通常業務過程中於買方會計日期後產生的範圍外，買方並無未償債務或負債，且買方自買方會計日期以來在日常及日常業務過程中產生的任何負債並未對買方或買方業務造成重大不利影響。

31

(E)自買方會計之日起，沒有：

(I)買方業務的狀況或運作的任何改變，或買方的資產或財務事宜的任何改變，而該等改變個別或合計對買方或買方業務造成重大不利影響；或

(Ii)對買方或買方業務有或可能造成重大不利影響的任何性質(不論是否在保險範圍內)、一般不為人所知或未向PRIMIC披露的任何損害、摧毀或損失、勞資糾紛或其他事件、發展或狀況。

(F)自買方會計之日起，除本協議預期或披露記錄中所述外，買方沒有：

(I)轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置買方財務報表所顯示或反映的任何重大資產，或註銷任何重大債務或債權；

(Ii)招致或承擔任何重大法律責任(與該交易相關而招致的費用除外)；

(Iii)發行或出售任何買方證券；

(Iv)解除或履行任何留置權或已支付任何負債，但買方財務報表所披露的流動負債或長期負債的流動部分除外，或自其日期起在通常及通常業務運作中產生的流動負債除外；

(V)宣佈、作出或承諾支付與任何買方證券有關的任何股息或其他分派，亦沒有購買、贖回、細分、綜合或重新分類任何買方證券；

(Vi)向任何人作出金錢或任何資產的饋贈；

(Vii)購買或出售任何重大資產；

(Viii)修訂或更改其組織文件，或採取任何行動修訂或更改其組織文件；

32

(Ix)向任何股東或股東的任何相聯方或代表任何股東或股東的任何相聯方支付任何種類的款項，亦不根據任何管理協議支付任何款項，但在日常及通常業務運作中及按定期須支付的費率支付的與業務有關的開支除外；

(X)因借入款項而產生、招致、承擔或擔保任何債項，或使買方的任何實質資產或財產受到任何性質的留置權；

(Xi)修訂或終止任何重要合約，或取消、修改或放棄其持有的任何重要債項或申索，或放棄任何有實質價值的權利，但在正常業務過程中除外；或

(Xii)獲授權或同意或以其他方式承諾作出任何前述行為。

(G)買方對任何其他人士的負債並無擔保、彌償或或然或間接責任，包括償還他人債務或以其他方式取得他人債務的任何責任，或向任何其他人士提供資金或以其他方式維持任何其他人士的營運資金或其他資產負債表狀況的任何責任，但披露記錄所載者除外。

(H)買方不是任何合同或適用法律的一方、受其約束或受其約束，而任何合同或適用法律會因本協議的執行和交付或本協議規定的任何交易的完成而被違反或違反，或在該合同或法律下發生違約，或可能被全部或部分終止、取消或加速。

4.12未發生某些變化或事件

自買方會計日期以來，除披露記錄中披露的情況和程度外，沒有：

(A)對買方造成重大不利影響；或

(B)買方在其會計方法、原則或慣例方面的任何重大改變。

4.13未披露信息

(A)除披露記錄所載外，買方並無任何與買方有關的一般不為人所知或未向PRISMIC披露並可合理預期會對買方造成重大不利影響的特定資料。

(B)據買方所知，買方在本協議中的任何陳述或保證均未説明必要的重大事實，以使本協議中或本協議中的陳述根據其作出陳述的情況不會產生誤導。

33

4.14其他申述

買方或其代表根據本協議交付的或與本協議預期的交易相關的任何證書或其他文書中包含的所有陳述，將被視為買方在本協議項下的陳述和保證。

4.15生存

買方在本條款第四款中的陳述和保證自成交之日起兩年內有效。

4.16可靠性

買方承認並同意，PRIMIC依據本協議中買方的保證和陳述以及其他條款和條件簽訂了本協議，儘管PRIMIC或其代表已經或可能進行了任何獨立的搜索或調查，並且PRIMIC或其專業顧問在交易結束前現在已知或應該知道或今後可能知道的任何信息，都不會限制或消除PRIMIC在本協議項下獲得賠償的權利。

第五條

結案

5.1截止日期和地點

本協議預期的交易將在截止日期在買方和PRIMIC雙方商定的地點和時間完成。儘管有成交地點，雙方同意，只要雙方各自的法律顧問滿意，可通過承諾或買方和PRISMIC各自的法律顧問之間的電子郵件交換文件的方式完成成交。

5.2稜鏡和稜鏡供應商關閉文件

在交易結束時，PRIMIC和PRIMIC供應商將向買方交付或安排交付第6.1節中規定的文件，以及買方可能合理要求的其他文件，以實現本協議中預期的交易。

5.3買方結賬單據

在交易結束時，買方將向PRIMIC交付或安排向PRIMIC交付第7.1節中規定的文件，以及PRIMIC可能合理需要的其他文件，以實現本協議預期的交易。

34

第六條

買方的條件先例

6.1買方條件先例

買方完成本協議所述交易的義務將取決於在成交時或成交前滿足或放棄下列先決條件：

(A)本協議中規定的稜鏡和每個稜鏡供應商的陳述和保證，以及適用的證書在交易結束時在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並具有猶如在交易結束時和在交易結束時所作的相同效力；

(B)稜鏡和稜鏡供應商已履行並遵守本協議規定的其各自的所有實質性義務、契諾和協議；

(C)買方審查並批准了PRIMIC和大股東擁有和控制的與買方繼續進行交易的決定密切相關的所有材料；

(D)已籤立並交付買方的本協議和交易文件，其形式和實質均令買方合理滿意；

(E)買方將對其對稜鏡債務的審查感到滿意，包括許可債務，以及解決該債務的建議；

(F)PRISMIC已向買方提供，且買方及其會計師已有合理機會審核PRISMIC財務報表，且買方及其會計師對PRISMIC財務報表的整體內容合理滿意；

(G)買方已獲給予合理機會，在與該交易性質相若的交易中進行查冊及其他合理或慣常的盡職調查，而買方及其顧問對該等盡職調查的結果感到滿意；

(H)買方信納其就PRIMIC和PRIMIC業務的財務狀況所進行的盡職調查、分析和其他常規檢查，在所有重要方面均與PRIMIC和大股東在本協議中的陳述和保證一致；

(1)任何具有司法管轄權的法院或行政法庭發出的禁令或限制令均未生效，也沒有任何訴訟或程序在任何法院或行政法庭提起或待決，以限制或禁止交易；

35

(J)並無聲稱或提出任何人(買方或稜鏡賣方除外)是稜鏡證券的持有人或實益擁有人，或有權取得或取得任何稜鏡證券的實益擁有權，或稜鏡證券或稜鏡證券的任何其他有表決權、股權或擁有權權益，或(稜鏡賣方除外)有權享有全部或任何部分代價證券的申索；

(K)稜鏡業務、稜鏡資產或稜鏡證券沒有發生重大不利影響；

(L)買方合理地認為必須在交易結束前取得每個適用的政府機構和任何其他人士的所有同意、放棄、授權或批准，以實施對稜鏡證券的收購，以及在買方滿意的情況下或按照任何適用的合同或適用的法律取得包括CSE在內的交易；

(M)PRIMIC、大股東和PRIMIC供應商(以PRIMIC股東的身份)已採取一切適當步驟、行動和公司程序批准交易，包括通過任何必要的決議，以確保PRIMIC證券將在沒有任何產權負擔、不利索賠、權利或利益的情況下轉讓給買方；

(N)終止將在交易結束時或之前生效的稜鏡股東協議；

(O)截至收盤時，稜鏡公司除稜鏡披露聲明所載的責任外，並無其他責任；

(P)向每個稜鏡供應商發行對價證券時，豁免適用證券法的登記和招股説明書要求；

(Q)買方董事會已批准簽訂和結束本協議以及本協議擬進行的交易，包括髮行對價證券；

(R)買方已從PRIMIC和PRIMIC供應商收到以下交易文件：

(I)稜鏡董事會及稜鏡供應商(如適用)批准以下事項的決議的核證副本：訂立及結束本協議及擬進行的交易、將稜鏡證券轉讓予買方、以買方名義登記稜鏡證券、發行代表以買方名義登記的稜鏡證券的證書，以及本協議預期的所有其他事宜。

36

(Ii)由PRIMIC高級人員簽署的證書，證明：(A)本協議所載PRIMIC的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確，(B)PRIMIC已履行並遵守本協議規定的所有重大義務、契諾和協議，以及(C)PRIMIC完成本協議所設想的交易的所有先決條件已得到滿足或放棄，

(Iii)來自每個稜鏡供應商、一份正式簽署的證書和託管協議，以及買方可能合理要求的任何其他文件，

(Iv)彼得·莫里亞蒂和扎克里·達頓各自簽署的僱傭協議，其格式由他們各自和買方共同商定；

(V)大股東依據稜鏡股東協議(如適用的話)向其他稜鏡供應商交付的任何拖延通知的副本，

(Vi)證明買方是該稜鏡證券的唯一登記擁有人的稜鏡證券中央證券登記冊的核證副本，

(Vii)由稜鏡供應商在偽證懲罰下正式籤立的每個稜鏡供應商的證書，證明該稜鏡供應商不是守則第1445節所界定的“外國人”，

(Viii)買方認為為實現和證明將稜鏡證券轉讓給買方是必要的、正式籤立的、沒有任何留置權的所有此類轉讓文書，以及

(Ix)PRIMIC的公司會議紀錄簿及所有其他簿冊及紀錄；

(S)買方已審查並滿意本協議擬進行的交易的税務和證券影響；和

(T)買方已收到買方為代價證券而收到的令買方滿意的價值證據。

6.2豁免/存續

本細則第6條所載條件為買方獨有利益，買方可在交易結束時或之前以書面豁免全部或部分條件，而交易結束將被視為放棄買方對交易結束前的所有條件。儘管有任何此類豁免，完成本協議預期的交易不會以任何方式損害或影響買方在本協議中關於PRIMIC和大股東的保證和陳述的權利，並且PRIMIC和大股東在本協議中的陳述和保證將在第3.29節規定的適用期限結束後繼續存在。

37

第七條

稜鏡條件先例

7.1稜鏡條件先例

PRIMIC完成本協議所述交易的義務將取決於在交易完成時或之前滿足或放棄以下先決條件：

(A)本協議所載買方的陳述和擔保在成交時在各方面均真實、正確和完整，並具有猶如在成交時和成交時所作的相同效力；

(B)買方已履行並遵守其根據本協議須履行和遵守的所有義務、契諾和協議；

(C)PRIMIC審查並批准了買方擁有和控制的與PRIMIC繼續進行交易的決定密切相關的所有材料；

(D)每個適用的政府機構和任何其他人的所有同意、放棄、授權或批准，而PRIMIC合理地認為，這些同意、放棄、授權或批准必須在交易結束前取得，以使PRIMIC滿意或按照有關合同或適用法律取得；

(E)從買方收到的稜鏡：

(I)買方董事會授權簽訂和結束本協議的決議的核證副本，包括髮行對價證券；和

(Ii)由買方高級人員簽署的證書，證明：(A)本協議所載買方的陳述和保證在成交時在所有重要方面都是真實和正確的，(B)買方已履行並遵守本協議項下要求的所有重大義務、契諾和協議，以及(C)買方完成本協議預期的交易的所有先決條件已得到滿足或放棄；和

(F)沒有待決或威脅要禁止、限制或禁止該交易的法律程序。

7.2豁免/存續

本條第7條規定的條件是為了PRIMIC的獨有利益，在PRIMIC關閉之時或之前，可通過PRIMIC的書面通知放棄全部或部分條件，而關閉將被視為意味着放棄PRIMIC到關閉的所有條件。儘管有任何此類豁免，PRIMIC完成本協議所預期的交易不會以任何方式損害或影響PRIMIC關於本協議中買方的擔保和陳述的權利，並且買方在本協議中的陳述和擔保在第4.15節規定的適用期限結束後仍然有效。

38

第八條

在關閉前進行稜鏡檢查

8.1稜鏡的導引

除非本協議另有預期或允許，或稜鏡披露聲明中所述，在執行日期至結束期間，稜鏡將：

(A)在正常和正常的過程中以持續的方式進行稜鏡業務，並且在未經買方事先書面同意的情況下不會：

(I)訂立任何會構成違反本協議所載的稜鏡或稜鏡供應商的申述、保證或協議的交易，

(Ii)增加其任何僱員的薪金或其他補償，或向其任何僱員墊付任何款項(不包括為支付一般及必需的業務開支而墊付的款項)或貸款，或增加其任何僱員有權享有的其他利益，或對該等利益作出任何附加，

(Iii)產生、招致、承擔或擔保任何債項；

(4)將任何稜鏡資產置於任何留置權之下；

(V)就任何稜鏡證券宣佈、作廢或支付任何股息，或作出或同意作出任何其他分發或付款，或贖回、回購或以其他方式獲取或同意贖回、購買或獲取任何稜鏡證券，或

(Vi)向稜鏡或稜鏡供應商的任何關聯方支付任何款項(正常業務過程中的薪金除外)；

(B)遵守影響稜鏡業務運營的所有法律，並繳納所有必要的税款；

(C)未經買方事先書面同意，不得：(I)以與以往慣例不符的方式擬備或提交任何報税表；(Ii)就税務作出或更改任何選擇；(Iii)修訂任何報税表；(Iv)就税務採用或更改任何會計方法或期間；(V)訂立任何税務分擔、分配、補償或類似協議；(Vi)就任何税務申索或評税達成和解；(Vii)要求作出任何税務裁定；或(Viii)同意延長或免除適用於任何税務申索或評税的時效期限；

39

(D)不得采取任何行動或不採取任何行動，而採取行動會導致或合理地預期會導致違反或使稜鏡公司或任何大股東的任何陳述、保證、契諾或其他義務失實；

(E)以商業上合理的努力原封不動地保存稜鏡業務和稜鏡資產，按目前進行的方式經營稜鏡業務，並以商業上合理的努力為買方促進和維護供應商、客户和其他與PRIMIC有業務關係的人的商譽；

(F)採取一切必要的行動、步驟和程序，以批准或授權本協定的簽署和交付，或有效和有效地承擔本協定的簽署和交付，以及完成本協定所設想的交易；

(G)迅速回應買方要求提供有關稜鏡業務、稜鏡資產以及稜鏡業務和財務狀況的信息的請求；和

(H)遵守第九條的規定。

8.2買方的行為

除本協議另有規定或允許外，在執行日期至成交為止的期間內，買方將：

(A)採取一切必要的行動、步驟和程序，以批准或授權本協定的簽署和交付，或有效和有效地承擔本協定的簽署和交付，以及完成本協定所設想的交易；

(B)及時迴應PRISMIC關於提供有關買方業務狀況以及買方的運營和財務狀況的信息的合理請求；和

(C)遵守第九條的規定。

第九條

關閉前的契諾

9.1財務負債通知書

PRINMIC及各大股東如收到PRINMIC獨立註冊會計師的任何意見或通知，表示PRINMIC使用了任何不恰當的會計實務，以致未能反映或不正確地反映PRIMIC的賬簿、記錄及賬目中的任何PRIMIC資產、負債、收入或開支，應立即根據第12.4節通知買方。

40

9.2訪問以進行調查

在執行日期和結案日期之間，稜鏡公司將：

(A)允許買方、買方律師、買方代表、顧問、潛在投資者及其代表(統稱為“買方顧問”)在正常營業時間內，在發出合理通知後，以儘量減少對PRIMIC業務的幹擾的方式，完全和自由地取用PRIMIC的人員、財產、合同、簿冊和記錄以及其他文件和數據；

(B)向買方及買方顧問提供買方合理要求的所有該等合約、簿冊及紀錄及其他現有文件及數據的副本；及

(C)向買方及買方顧問提供買方可能合理要求的額外財務、營運及其他數據及資料。

9.3所需審批

(A)在執行日期後，PRIMIC將盡快提交適用法律要求其提交的所有文件(如果有)，以完成本協議中設想的交易。在執行日期和成交日期之間，PRIMIC和PRIMIC供應商將就買方選擇進行的或適用法律要求進行的與本協議中預期的交易相關的所有申請與買方進行合作。

(B)在簽約日期後，買方將在切實可行範圍內儘快提交適用法律要求其提交的所有文件，以完成本協議中設想的交易。在執行日期和成交日期之間，買方將與PRINMIC和大股東就PRIMIC或大股東選擇進行的或適用法律要求進行的與本協議中預期的交易相關的所有申請進行合作。

9.4通知

(A)在簽署日期至結束之間，如果任何一方意識到任何事實或條件導致或構成違反本協議所述的任何陳述和保證，或者如果任何一方意識到發生了任何事實或條件(本協議明確規定的除外)，如果該陳述或保證在發生或發現該事實或條件時已作出，則該事實或條件的發生將導致或構成違反任何該等陳述或保證，雙方應立即以書面通知另一方。在同一時期內，每一締約方應迅速通知其他締約方發生違反本公約規定的任何事項，或發生任何可能使本公約所述條件不可能或不可能滿足的事件。

41

(B)任何一方均不得選擇不完成本協議所擬進行的交易，或不行使因此而產生的任何終止權利，除非意欲依賴該交易的一方在交易結束前立即向其他當事各方發出書面通知，合理詳細地指明提交該通知的當事一方主張作為終止權依據的所有違反契諾、陳述和保證或其他事項的行為。

(C)PRIMIC和每個稜鏡供應商同意，買方根據本協議任何條款向PRIMIC提供的任何通知都將被視為也構成對每個稜鏡供應商的通知。

9.5盡最大努力

在執行日期和結束日期之間，雙方將盡商業上合理的努力，使本協議中包含的條件得到滿足。

9.6機密信息的披露

在本協議結束之前，如果在未完成本協議所述交易的情況下終止本協議，則在終止後，買方、PRIMIC和每個稜鏡供應商將對其各自的員工、代表(包括任何財務顧問或其他顧問)和代理人及其任何關聯方保密，並且不會使用或向除其各自的法律和財務顧問、審計師、代表和具有管轄權的任何其他政府機構以外的任何其他人使用或泄露在與本協議或本協議所述交易相關的調查過程中獲得的任何保密的書面、口頭或其他信息，除非：

(A)此類信息在該締約方沒有過錯的情況下變得公開；

(B)根據適用法律，或在提交完成本協議所述交易所需的任何文件或獲得任何同意或批准時，使用此類信息是必要或適當的；或

(C)提供或使用該等資料是任何法律程序所規定的，或與任何法律程序有關連而屬必需或適當的。

9.7公告

雙方同意，未經其他各方事先書面同意，他們不會發布或發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何報告或聲明，或發佈任何公開公告，除非律師在與其他各方協商並尋求他們對此類公告的合理同意後，書面建議遵守適用的法律或法規要求。儘管有上述規定，每一稜鏡供應商均同意，就買方的任何公開公告，稜鏡供應商的任何同意將被視為也是每一稜鏡供應商就任何該等公開公告所表示的同意。

42

9.8非徵求意見

(A)除本協議另有規定外，PRIMIC或任何大股東均不得直接或間接透過PRIMIC的任何僱員、代表(包括任何財務或其他顧問)或代理人或其任何聯營公司(統稱“代表”)：(I)作出、徵求、協助、發起、鼓勵或以其他方式促進發起有關收購建議的任何查詢或建議，包括提供或提供PRIMIC的任何資料、物業、設施、簿冊或記錄的副本、查閲或披露，或訂立任何形式的協議、安排或諒解；(Ii)與任何人士(買方或其任何聯營公司除外)進行或以其他方式進行或參與有關收購建議的任何討論或談判；但該PRIMIC可與提出收購建議的任何人士溝通，以告知該人士收購建議將不會被考慮或接納；(Iii)批准、接納、批註或推薦，或建議公開接納、批准、批註或推薦任何收購建議，或(Iv)接受或訂立、或公開建議接受或訂立有關任何收購建議的任何合約。

(B)PRIMIC及其各大股東應立即停止並應促使其各自的代表立即停止或安排終止其或其任何代表在意向書日期之前就任何收購建議與任何人進行的任何招標、鼓勵、討論或談判，並在與此相關的情況下，PRIMIC及各PRIMIC供應商將停止訪問與PRIMIC和PRIMIC業務有關的任何機密信息，並且不得建立或允許訪問任何PRISMIC的機密信息或任何虛擬或其他數據室，並應在有權這樣做的範圍內儘快提出要求，並行使其要求的所有權利，歸還或銷燬以前提供給任何此類個人或任何其他人的有關稜鏡的所有信息，並將要求並行使其要求的所有權利，包括銷燬該人或其附屬公司擁有的有關稜鏡的任何信息，包括納入或以其他方式反映該信息。

(C)如果稜鏡或任何稜鏡賣方收到收購提案或可能導致收購提案的任何提案、詢價、要約或請求，則其應首先以口頭形式迅速通知買方，然後迅速通知買方，並在任何情況下在24小時內以書面形式通知買方提出收購提案的人的身份，並應向買方提供任何該等提案、詢價、要約或請求的副本、與其有權接觸的提案、詢價、要約或請求有關的任何其他協議的副本、任何文件的副本、就提出收購建議或對上述任何條文作出任何修訂的任何此等人士或其代表所收到的函件及其他資料。

43

9.9《守則》第368(A)條所規定的資格

PRINMIC不會採取或同意採取任何可合理預期的行動，以阻止聯交所符合守則第368(A)條下的“重組”資格。

第十條

終止

10.1終止

本協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止：

(A)買方與PRIMIC雙方的書面協議；

(B)在買方向PRIRMIC發出違約通知後五個工作日內，如果PRIMIC或大股東對本協議中規定的任何重大陳述、保證、契諾或協議發生實質性違約，且未得到補救，並達到買方合理滿意的程度(除非PRIMIC或大股東的違約行為不會被規定治療期，因為該違約本質上是無法治癒的)；

(C)PRIMIC，如果買方對本協議中規定的任何實質性陳述、保修、契諾或協議發生實質性違約，且在PRISMIC向買方發出違約通知後五個工作日內未得到治癒，達到PRISMIC的合理滿意程度(除非買方的違約行為本質上是無法治癒的，則不會提供治癒期限)；或

(D)買方或PRIMIC，如果政府主管機構的任何命令或CSE阻止完成本協議預期的交易的任何決定已成為最終和不可上訴的。

10.2無進一步效力或效力的協議

如果買方或PRIMIC希望根據第10.1款(A)款以外的規定終止本協議，則該一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，本協議將不再具有任何效力或效果，除非本協議另有明確規定，且第9.6、9.8、10.2、11.1、11.2、12.1和12.6款的規定在本協議終止後繼續有效；並進一步規定，本協議的終止不會免除任何一方因錯誤拒絕或未能履行本協議項下的任何義務而違反本協議的責任。

44

第十一條

彌償

11.1買方賠償的協議

買方將在法律的最大限度內，賠償、保護和保護因下列原因、引起、基於或產生的任何和所有損失所引起的、與之有關的、強加於或產生的任何和所有損失，並使其不受法律的損害：

(A)買方實質性違反任何交易文件所載或依據任何交易文件作出的買方的任何陳述或保證；或

(B)買方實質上違反或部分違反買方在任何交易文件內或依據任何交易文件訂立的任何契諾或協議。

11.2 PRIMIC和大股東賠償協議

PRINMIC和多數股東將在法律的最大限度內，共同和各自賠償、保護和保護買方，使其免受因下列原因、原因、基礎或引起而對買方主張的、與買方有關的、強加於買方的或發生的任何和所有損失：

(A)稜鏡公司或大股東違反任何交易文件所載或依據任何交易文件作出的對稜鏡公司及/或大股東的任何陳述或保證；

(B)稜鏡及/或大股東違反或部分違反在任何交易文件內或依據任何交易文件訂立的稜鏡及/或大股東的任何契諾或協議；或

(C)由於稜鏡銷售商向買方出售稜鏡證券而產生的任何税項，(Ii)稜鏡銷售商或稜鏡銷售商的任何聯營公司的税項，(Iii)稜鏡業務的税項，或與稜鏡業務的經營有關的税項，或與稜鏡業務的經營有關的税項，或由稜鏡業務的經營產生的税項(不論是否依據任何報税表或其他規定)，該等税項可歸因於關閉前的税期，(Iv)聯營、綜合、PIRMIC(或PIRMIC的任何前身)在結算日或之前是或曾經是其成員的合併或單一集團，原因是財務條例1.1502-6或適用法律的任何類似條款下的負債，以及(V)根據受讓人或繼任者責任原則或通過合同對PIRMIC徵收的任何人(PIRMIC除外)的税款，涉及在結算日或之前發生的事件或交易。

11.3第三方索賠

(A)如果任何第三方就任何可能引起對本合同項下被要求賠償的一方(每一方均為“補償方”)提出賠償要求的事項(“第三方索賠”)通知根據本協議有權獲得賠償的一方(每一方均為“被補償方”)，則被補償方應立即向補償方發出書面通知；但條件是，被補償方在通知被補償方時不得拖延，不會解除補償方在本條第11條項下的任何義務，除非這種拖延實際上對補償方造成實質性的損害。

45

(B)受補償方根據第11.3(A)節發出的通知所針對的任何第三方索賠，賠償方將有權參與辯護。此外，只要：(I)在被補償方發出第三方索賠通知後15天內，補償方向被補償方發出書面通知，表明其選擇對第三方索賠進行抗辯；(Ii)補償方向被補償方提供被補償方合理地接受的證據，證明其有足夠的經濟資源對抗第三方索賠並履行本合同項下的賠償義務，則補償方有權在其合理滿意的情況下為被補償方辯護；(Iii)如果補償方是第三方索賠的一方，或者被補償方合理地認為在補償方和被補償方之間存在其他實際或潛在的利益衝突，則被補償方真誠地確定聯合陳述不會是不適當的；(Iv)第三方索賠與税收或任何刑事或監管執法行動無關或以其他方式引起；(V)根據受補償方的善意判斷，和解、關於第三方索賠的不利判決或補償方為第三方索賠辯護的行為相當可能不會對受補償方的聲譽或持續的商業利益(包括其與現有或潛在客户的關係)造成實質性不利, 供應商或其他方對其業務的開展至關重要)；以及(Vi)賠償方積極、勤勉地為第三方索賠進行辯護。受補償方可以自行支付費用聘請單獨的協理律師，並參與第三方索賠的辯護；但條件是，補償方應支付在補償方接管第三方索賠的辯護之前由受補償方聘請的單獨協理律師的合理費用和開支。

(C)在沒有被補償方事先書面同意的情況下，補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決，或達成任何妥協或和解，除非此類判決、妥協或和解：(I)規定由補償方支付金錢，作為對索賠人的唯一救濟；(Ii)導致被補償方完全和全面地免除產生或與第三方索賠有關或與第三方索賠有關的所有責任；和(Iii)不涉及發現或承認任何違反適用法律或任何人的權利的行為，也不影響可能對受補償方提出的任何其他索賠。

46

(D)如果補償方在被補償方就第三方索賠發出通知後15天內沒有交付第11.3(B)(I)節規定的通知或第11.3(B)(Ii)條規定的證據，或在任何時候沒有積極和勤奮地對第三方索賠進行抗辯，被補償方可以其認為適當的任何方式對第三方索賠進行抗辯，並同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何妥協或和解；但賠償一方在未經其事先書面同意(同意不會被無理拒絕或拖延)的情況下，不受已同意的任何此類判決的登錄或達成的任何此類妥協或和解的約束。如果被補償方根據第11.3(D)條對第三方索賠進行辯護，賠償方應：(I)迅速、定期地向被補償方墊付針對第三方索賠的辯護費用(包括合理的律師費和開支)；以及(Ii)在本第11條規定的最大限度內，繼續對被補償方可能因第三方索賠而招致或遭受的、與第三方索賠的性質有關的任何和所有其他損失負責。

第十二條

一般信息

12.1費用

每一方都將負責並承擔與準備本協議和本協議預期的交易相關的所有費用和開支(包括該方僱員、代表(包括任何財務或其他顧問)、經紀人和發現者及其任何關聯公司的費用和開支)。

12.2不受調查影響的賠償

根據本協議中包含的陳述、保證、契諾和義務獲得賠償、支付損害賠償或其他補救措施的權利不受任何調查的影響，也不影響在任何時候就任何此類陳述、保證、契諾或義務的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查，或在本協議簽署和交付之前或之後，或在結束之前或之後獲得的(或能夠獲取的)任何知識。基於任何陳述或保證的準確性，或任何公約或義務的履行或遵守而放棄的任何條件，不會影響根據該等陳述、保證、契約和義務獲得賠償、支付損害賠償或其他補救的權利。

12.3作業

未經其他各方事先同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利，前提是PRIMIC對買方的任何轉讓的同意將被視為也是每個PRIMIC供應商的同意。在符合前述規定的情況下，本協議將適用於各方的繼承人和經允許的受讓人，並在各方面對其具有約束力，並使其受益。本協議中明示或提及的任何內容均不會被解釋為給予除雙方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條款和條件都是為了雙方及其繼承人和受讓人的唯一和唯一的利益，視情況而定。

47

12.4通知

根據本協議要求或允許發出的任何通知將以書面形式發出，並可以通過遞送、通過電子郵件或其他能夠打印副本的電子通信方式或通過預付費掛號郵件將通知發送到以下地址或號碼：

(A)如買方：

FSD製藥公司。

威廉街520號，

加拿大安大略省科博爾市K9A 3A5

收信人：Raza Bokhari(電子郵件：[已編輯]

連同一份副本(不會構成通知)致：

班尼特·瓊斯律師事務所

3400套房，加拿大第一廣場

國王西街100號

加拿大安大略省多倫多

收信人：亞倫·桑肖恩(電子郵件：[已編輯]

(B)如向稜鏡供應商或任何稜鏡供應商：

稜鏡製藥公司

格羅夫街474號，套房740

馬薩諸塞州伍斯特，美國01605

收信人：Peter Moriarty(電子郵件：[已編輯]

扎卡里·達頓(電子郵件：[已編輯]

連同一份副本(不會構成通知)致：

Gammage&Burnham

北中央大道2號，15樓

鳳凰城，亞利桑那州，美國85004

收信人：約瑟夫·理查森(電子郵件：[已編輯]

(或任何締約方以書面通知另一方所指明的其他地址或號碼)。

任何通過電子郵件或其他能夠在營業日打印的電子通信方式交付或發送的通知，將被最終視為在發出通知的當天有效發出，如果該日不是營業日，則視為在下一個營業日發出。

48

任何以預付掛號郵件發出的通知將被視為在郵寄後的第三個工作日生效；但如果在郵寄時或在郵寄時間至之後的第三個工作日之間發生罷工、停工或其他影響郵政服務的勞資糾紛，則在實際投遞之前，通知將不會生效。

12.5獨立法律意見

雙方承認，本協議是雙方之間公平談判的產物，雙方都獲得了自己的獨立法律意見，本協議將被解釋為既不嚴格針對任何一方，也不嚴格針對任何一方，無論哪一方負責起草本協議。

12.6適用法律；會場

本協議、雙方之間的法律關係、與本協議相關或由此產生的所有事項，以及本協議的裁決和執行，將受安大略省的實體法和加拿大聯邦法律的管轄和解釋，而不考慮適用的法律選擇條款。雙方同意，因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序將在位於安大略省的適當法院提起，雙方均不可撤銷地服從該法院的專屬管轄權。

12.7可分割性

如果本協議的任何公約或其他條款因任何法治或公共政策而無效、非法或無法執行，則該公約或其他條款將從本協議的任何其他公約或其他條款中分離出來，並且不會影響本協議的任何其他條款，本協議將被解釋為該無效、非法或不可執行的公約或條款從未包含在本協議中。儘管如此，本協定的所有其他契約和條款仍將保持完全效力，除非本協定另有明文規定，否則任何契約或條款均不被視為依賴於任何其他契約或條款。

12.8整個協議

本協議、本協議所附附表和其他交易文件包含雙方就本協議標的的完整協議，並明確取代和終止所有先前的報價、安排和諒解，包括意向書，無論是書面和口頭的，明示或默示的。

12.9進一步保證

雙方將簽署和交付所有此類進一步的文件，進行或促使做出所有此類進一步的行為和事情，並給予所有可能需要的進一步保證，以充分實施本協議的規定和意圖。

49

12.10測量

本協議和本協議的每一條款和規定將適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和允許的受讓人，並對他們的利益具有約束力。

12.11修正案

除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

12.12時間表和稜鏡披露聲明

本協議所附的時間表和稜鏡披露聲明均包含在本協議中，並明確表示將作為本協議的一部分。

12.13對口單位

本協議可以簽署多份副本，每份副本將被視為正本，所有副本將共同構成一份相同的文書，通過電子郵件傳輸或其他能夠產生打印副本的電子通信手段交付本協議的已簽署副本，將被視為自執行日期起簽署和交付本協議。

[此頁的其餘部分故意留空]

50

自簽署之日起，雙方已正式簽署本證券交易協議，特此為證。

51

附表A

稜鏡供應商名單

52

53

54

55

56

57

附表B

非美國稜鏡供應商證書

本“非美國稜鏡供應商證書”(以下簡稱“證書”)中使用的大寫術語的含義與FSD Pharma Inc.、PRINMIC製藥公司(“PRIRMIC”)和PRINMIC證券持有人之間於2019年4月_日簽訂的證券交換協議(“協議”)中賦予此類術語的含義相同，其中包括本證書所附的下列簽署人(“稜鏡供應商”)。本證書中使用但未在本證書中定義的大寫術語具有本協議中給出的含義。

關於向稜鏡供應商發行對價股份，稜鏡供應商特此聲明、保證、確認和同意，作為協議的組成部分，在執行日期和成交時：

1.它不是美國人；

2.本證書是協議的一部分(其副本已提供給稜鏡供應商)，通過簽署本證書，稜鏡供應商同意受協議中包含的稜鏡供應商或與協議中包含的稜鏡供應商有關的所有條款、條件和義務的約束，並且協議中包含的稜鏡供應商的所有條款、條件和義務以及稜鏡供應商的任何陳述和保證均通過引用明確包含在本協議中；

3.它是協議附表A中其名稱旁邊所列若干稜鏡證券的登記和實益所有人，沒有任何留置權，並且稜鏡供應商在任何其他稜鏡證券、稜鏡業務或稜鏡資產中沒有合法或直接或間接的利益；

4.任何人沒有或將擁有任何合同或選擇權，以獲取稜鏡供應商持有的稜鏡證券，或在任何時間能夠成為購買或以其他方式收購稜鏡證券的合同的任何權利，或要求稜鏡供應商出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以任何其他方式處置或阻礙稜鏡供應商持有的任何稜鏡證券，但根據本協議；

5.沒有任何合同可以限制稜鏡供應商持有的任何已發行和未發行稜鏡證券的轉讓，也沒有投票協議、股東協議、投票信託或限制或影響稜鏡供應商所持稜鏡證券投票的其他安排或合同，稜鏡供應商是其中一方或稜鏡供應商知道；

6.它具有簽訂協議和簽署本證書的法律能力和權限，並有權採取本協議所要求的所有行動；如果它是一個法人實體，它已正式註冊並在其公司管轄法律下有效存在，並且已獲得其董事、股東和其他人的所有必要批准，以授權代表稜鏡供應商簽署和履行協議，並將稜鏡供應商各自的稜鏡證券的實益所有權和所有權轉讓給買方；

58

7.稜鏡供應商不需要政府授權，也不需要稜鏡供應商向任何政府機構登記、申報或備案，以便稜鏡供應商：

(A)完成該交易，

(B)籤立並交付稜鏡供應商根據該協議將交付的所有交易文件，

(C)妥善履行和遵守該協定的條款和規定，或

(D)使本協定具有法律效力、約束力和可執行性；

8.其放棄其根據與其稜鏡證券有關的任何先前合同或安排所擁有的所有權利，並將根據任何此類先前合同或安排將買方及其僱員、繼承人、律師、代理人和受讓人免除對稜鏡賣方的任何和所有義務；

9.稜鏡供應商在本證書和協議中向買方提供的所有信息都是正確和完整的，如果這些信息在交易結束前有任何變化，稜鏡供應商將立即以書面形式通知買方任何這種變化的細節；

10.買方有權依賴協議和本證書中包含的稜鏡供應商的確認、協議、陳述和保證以及陳述和回答，並且稜鏡供應商將使買方免受任何一方因稜鏡供應商根據本協議的規定作出的任何此類確認、協議、陳述和/或保證不真實和正確而遭受的任何損失或損害；

11.本協議的訂立和根據本協議計劃進行的交易，不會導致違反任何適用法律的任何條款和規定，或在適用的情況下，違反稜鏡供應商的組織文件，或違反稜鏡供應商可能是當事一方或約束或可能受其約束的任何書面或口頭合同或其他安排；

12.稜鏡供應商在本證書和協議中的陳述和保證將在對價證券成交和發行後繼續有效，並將在兩年內繼續完全有效，即使對價證券已成交和發行，或買方放棄協議中的任何條件；

13.買方已依據稜鏡供應商的陳述和保證以及本證書和協議中包含的與稜鏡供應商有關的其他條款、條件和契諾簽訂了協議，儘管買方或其代表已經或可能進行了任何獨立的搜索或調查，但在交易完成時或之前，買方或其高級管理人員、董事或專業顧問現在已知或應該知道或此後可能知道的任何信息都不會限制或消除買方獲得稜鏡供應商賠償的權利；

59

14.所有對價證券均未根據1933年法案或美國任何州的任何州證券或“藍天”法律註冊，除非如此註冊，否則不得在美國或直接或間接向任何美國人提供或出售，除非符合S法規的規定，根據1933年法案下的有效註冊聲明，或根據豁免或不受1933年法案註冊要求的交易，並且在每種情況下只能按照適用的證券法；

15.買方沒有，也沒有義務根據1933年法案登記任何對價證券；

16.買方將拒絕登記將任何對價證券轉讓給美國人，而不是根據1933年法案下的有效登記聲明或根據1933年法案登記要求的現有豁免，並且在每種情況下都根據適用的法律；

17.執行本協議和收購對價證券的決定並非基於買方或其代表就事實或以其他方式作出的任何口頭或書面陳述，而是基於協議中的規定，並且該決定完全基於對披露記錄的審查；

18.與收購對價證券有關的風險，在構成披露記錄一部分的買方定期披露中有更全面的描述；

19.它為自己的賬户收購代價證券，僅用於投資目的，而不是為了在違反適用的證券法的情況下轉售、分銷或以其他方式處置代價證券，尤其是，它無意直接或間接向美國境內或美國人分銷任何代價證券；

20.已獲建議就收購代價證券的優點和風險及適用的轉售限制徵詢其本身的法律、税務及其他顧問的意見，並就遵守與代價證券有關的適用轉售限制負上唯一責任(買方不以任何方式負責)；

21.其及其顧問已有合理機會向買方提出與收購對價證券有關的問題並獲得買方的答覆，並在買方擁有或可獲得的範圍內從買方那裏獲得額外信息，而無需付出不合理的努力或費用；

60

22.(A)能夠在收購代價證券方面自謀生路；(B)在業務方面的知識和經驗足以評估其對代價證券的預期投資的優點和風險；及(C)有能力承擔其預期投資的經濟風險，並有能力承擔該項投資的全部損失；

23.其並不知悉任何代價證券的任何廣告，亦不會因任何形式的一般徵集或一般廣告而收購代價證券，包括在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或在電臺或電視上廣播的廣告、文章、通知或其他通訊，或以一般徵集或一般廣告邀請出席者的任何研討會或會議；

24.除協議另有規定外，任何人均未向稜鏡供應商提出任何書面或口頭陳述：

(A)任何人將回購任何代價證券，或

(B)任何代價證券的未來價格或價值；

25.收購代價證券作為本金，僅用於投資目的，而不是為了將其全部或部分轉售、分配或拆分，其他任何人在代價證券中沒有直接或間接的實益利益；

26.由於處置稜鏡證券或收購或處置對價證券，可能會給稜鏡供應商帶來實質性的税收後果，買方不會就可能適用於任何此類收購或處置的聯邦、州、省、地方或外國税法對稜鏡供應商的税收後果向稜鏡供應商提供任何意見和陳述；

27.證券監督管理委員會或類似的監管機構沒有對對價證券的是非曲直進行審查或通過；

28.對價股份將按照託管協議的規定接受託管；

29.稜鏡供應商對代價證券和任何標的證券的任何轉售將受到適用證券法中包含的轉售限制，稜鏡供應商有責任在出售任何代價證券之前查明這些限制是什麼，並遵守這些限制；

61

30.以下列出的稜鏡供應商的地址是稜鏡供應商在執行日期的唯一地址，也將是稜鏡供應商在成交日期的唯一地址。

[此頁的其餘部分故意留空]

62

茲證明，稜鏡供應商自簽署之日起已簽署本證書。

稜鏡供應商的_____________________________________________________________________(Signature或稜鏡供應商的授權簽字人(如果不是個人)

_____________________________________________________________________
(稜鏡供應商姓名-如果是個人)

_____________________________________________________________________
(授權簽字人的姓名和頭銜-如果不是個人)

_____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________
(稜鏡供應商地址，包括城市、居住省份和郵政編碼)

_____________________________________________________________________
(電話號碼)(電子郵件地址)

登記並交付下列對價證券：

_____________________________________________________________________(Name to Appear on Certificate) (Name)

_____________________________________________________________________
(註冊地址，包括市、省和郵政編碼)

_____________________________________________________________________
(聯繫人姓名)(電話號碼)

63

附表C

美國稜鏡供應商證書

本美國稜鏡供應商證書(“證書”)中使用但未另行定義的大寫術語將與FSD Pharma Inc.、PRINMIC製藥公司(“PRIRMIC”)和PRINMIC證券持有人(包括以下籤署人(“PRINMIC供應商”)於2019年4月_日簽訂的證券交換協議(“協議”)中賦予該等術語的含義相同。本證書中使用但未在本證書中定義的大寫術語具有本協議中給出的含義。

關於向稜鏡供應商發行對價證券，稜鏡供應商特此聲明、保證、確認和同意，作為協議的組成部分，在執行日期和成交時：

1.它是美國人，不在加拿大居住；

2.本證書是協議的一部分(其副本已提供給稜鏡供應商)，通過簽署本證書，稜鏡供應商同意受協議中包含的稜鏡供應商的或與協議中包含的稜鏡供應商有關的所有條款、條件和義務的約束，協議中包含的稜鏡供應商的所有條款、條件和義務以及稜鏡供應商的任何陳述和保證均通過引用明確納入本協議；

3.它是協議附表A中其名稱旁邊所列若干稜鏡證券的登記和實益所有人，沒有任何留置權，並且稜鏡供應商在任何其他稜鏡證券、稜鏡資產或稜鏡業務中沒有合法或直接或間接的利益；

4.任何人沒有或將擁有購買或以其他方式獲得任何稜鏡證券的任何合同或選擇權，或在任何時間能夠成為購買或以其他方式獲得稜鏡供應商持有的任何稜鏡證券的任何權利，或要求稜鏡供應商出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以任何其他方式處置或阻礙稜鏡供應商持有的任何稜鏡證券，但協議項下的除外；

5.沒有任何合同可以限制稜鏡供應商持有的任何已發行和未發行稜鏡證券的轉讓，也沒有任何投票協議、股東協議、投票信託或其他限制或影響稜鏡供應商所持有的稜鏡證券的投票的合同或安排，稜鏡供應商是其中一方或稜鏡供應商知道；

6.它具有簽訂協議和簽署本證書的法律能力和權限，並有權採取本協議所要求的所有行動；如果它是一個法人實體，它已在其公司管轄範圍內正式成立並有效存在，並且已獲得其董事、股東和其他人的所有必要批准，以授權代表稜鏡供應商簽署和履行協議，並將其各自稜鏡證券的實益所有權和所有權轉讓給買方；

64

7.稜鏡供應商不需要政府授權，也不需要稜鏡供應商向任何政府機構登記、申報或備案，以便稜鏡供應商：

(A)完成該交易，

(B)籤立並交付稜鏡供應商根據該協議將交付的所有交易文件，

(C)妥善履行和遵守該協定的條款和規定，或

(D)使本協定具有法律效力、約束力和可執行性；

8.放棄其根據任何先前合同所擁有的與其持有的稜鏡證券有關的所有權利，包括股東協議，並將轉讓、免除並永遠解除買方及其各自的僱員、繼承人、律師、代理人和受讓人在任何此類先前合同下對稜鏡賣方的任何和所有義務；

9.稜鏡供應商在本證書和協議中向買方提供的所有信息都是正確和完整的，如果這些信息在交易結束前有任何變化，稜鏡供應商將立即以書面形式通知買方任何這種變化的細節；

10.買方有權依賴協議和本證書中包含的稜鏡供應商的確認、協議、陳述和保證以及陳述和回答，並且稜鏡供應商將根據協議的規定，使買方免受因稜鏡供應商作出的任何此類確認、協議、陳述和/或保證不真實和正確而造成的任何損失或損害；

11.協議的訂立和協議中設想的交易不會導致違反任何適用法律的任何條款和規定，或在適用的情況下，違反稜鏡供應商的任何恆定文件，或違反稜鏡供應商可能是當事一方或約束或可能受其約束的任何書面或口頭合同或其他安排；

12.稜鏡供應商在本證書和協議中的陳述和保證將在對價證券成交和發行後繼續有效，並將在兩年內繼續完全有效，即使對價證券已成交和發行，或買方放棄協議中的任何條件；

13.買方已依據稜鏡供應商的保證和陳述以及本證書和協議中包含的與稜鏡供應商有關的其他條款和條件簽訂了協議，儘管買方或其代表已經或可能進行了任何獨立的搜索或調查，在交易完成時或之前，買方或其高級管理人員、董事或專業顧問現在已知或應該知道或此後可能知道的任何信息都不會限制或消除買方獲得稜鏡供應商賠償的權利；

65

14.將發行給稜鏡供應商的對價證券將有適用證券法所要求的持有期，因此，稜鏡供應商不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據有效的註冊聲明，或根據豁免或不受適用證券法的登記或招股説明書要求的交易，並且在每種情況下只能根據所有適用的證券法；

15.沒有一家對價證券是根據《1933年法令》或根據

任何州證券或美國任何州的“藍天”法律，除非已登記，否則不得在美國境內或直接或間接地向任何美國人提供或出售證券，除非按照S法規的規定、根據1933年法案的有效註冊聲明，或根據豁免或不受1933年法案註冊要求的交易，並且在每種情況下只能按照適用的證券法；

16.買方將拒絕登記將任何對價證券轉讓給美國人，而不是根據1933年法案下的有效登記聲明或根據1933年法案登記要求的現有豁免，並且在每種情況下都根據適用的法律；

18.執行本協議和收購對價證券的決定並非基於買方或其代表就事實或以其他方式作出的任何口頭或書面陳述，而是基於協議中的規定，並且該決定完全基於對披露記錄的審查；

19.與收購對價證券有關的風險，在構成披露記錄一部分的買方定期披露中有更全面的描述；

20.它為自己的賬户收購對價證券，僅用於投資目的，而不是為了違反適用的證券法對對價證券進行任何轉售、分銷或其他處置，尤其是它無意直接或間接在美國或向美國人分銷任何對價證券；

22.它：(1)有足夠的資產淨值和準備應付當前財務需要和可能的個人或有事項的能力，(2)這項投資不需要流動資金，以及(3)能夠無限期地承擔對價證券投資的經濟風險；

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23.稜鏡供應商是(請在適當的行上加上“X”)：

A)個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的個人。就這一類別而言，“淨值”是指按公平市價計算的總資產(包括動產和不動產，但不包括個人主要房屋的估計公平市價)超過總負債。總負債不包括以房屋估計公平市價為上限的任何按揭，只要按揭是在取得代價股份前超過60天發生的，但包括(I)任何超過房屋公平市價的按揭款額及(Ii)在成交前60天內借入的任何按揭款額，或

(B)_個人最近兩年的個人收入每年超過200,000美元，或與配偶的共同收入在這兩年每年超過300,000美元，並有合理預期在本年度達到相同的收入水平，

C)《美國國税法》第501(C)(3)條所述的組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業，不是為收購股份而成立的，總資產超過5,000,000美元，

D)_“1933年法令”第(3)(A)(2)節所界定的“銀行”或1933年法令第3(A)(5)(A)節所界定的儲蓄和貸款協會或其他機構；根據“1933年法令”第15節登記的經紀交易商1934年證券交易法(美國)；1933年法案第2(13)節所界定的保險公司；根據1940年投資發行人法案(美國)或該法第2(A)(48)節定義的商業發展公司；根據美國小企業管理局第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資發行人1958年《小企業投資法》(美國)；總資產超過5,000,000美元的計劃，由州、其政治區、州的機構或工具或州的政治區為其僱員的利益而建立和維持；1974年《僱員退休收入保障法》(美國)其投資決定由該法第3(21)節所界定的受託計劃作出，受託計劃可以是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者如果是自我指導計劃，其投資決定完全由作為認可投資者的人作出，

E)_1940年投資顧問法案(美國)，

F)總資產超過5,000,000美元的信託，不是為收購股份的特定目的而成立的，其購買是由根據1933年法令第506(B)(2)(Ii)條所述的老練的人指示的；或

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G)_所有股權所有人滿足以上(A)或(B)項所述一種或多種類別的要求的實體；

25.將向稜鏡供應商發行的任何對價證券的要約和銷售只能在符合1933年法案的登記規定或豁免的情況下進行，並且在每種情況下都只能按照適用的證券法進行；

26.除協議規定外，買方沒有，也沒有義務根據1933年法案登記任何對價證券或採取行動，以便根據1933年法案(包括其下的第144條)允許出售；

27.稜鏡供應商不是任何代價證券的承銷商或交易商，根據合同或其他規定，稜鏡供應商也不參與代價證券的分銷；

28.已被建議就對價證券的投資價值和風險諮詢其各自的法律、税務和其他顧問，並就適用的轉售限制向其諮詢，並且其完全負責(買方不以任何方式負責)遵守關於對價證券的適用的轉售限制；

29.其並不知悉任何代價證券的任何廣告，亦不會因任何形式的一般徵集或一般廣告而收購代價證券，包括在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或在電臺或電視上廣播的廣告、文章、通知或其他通訊，或以一般徵集或一般廣告邀請出席者的任何研討會或會議；

30.除協議另有規定外，任何人均未向稜鏡供應商提出任何書面或口頭陳述：

(A)任何人將回售或回購任何代價證券，或

(B)任何代價證券的未來價格或價值；

31.稜鏡賣方可能會因處置稜鏡證券或收購或處置代價證券而產生重大税務後果，而買方不會就可能適用於任何此等收購或處置的聯邦、州、省、地方或外國税法下稜鏡賣方的税務後果向稜鏡賣方提出任何意見，亦不會向稜鏡賣方作出陳述。特別是，尚未確定買方是否將是美國國税法第1291條所指的“被動外國投資公司”；

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32.證券監督管理委員會或類似的監管機構沒有對對價證券的是非曲直進行審查或通過；

33.稜鏡供應商對代價證券的任何轉售將受到適用證券法中包含的轉售限制的約束，稜鏡供應商有責任在出售任何代價證券之前查明這些限制是什麼，並遵守這些限制；

36.任何代表將發行給稜鏡供應商的對價證券的證書將帶有以下圖例：

此處所代表的證券均未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《1933年法案》)或美國任何州證券法進行註冊，除非如此註冊，否則不得在美國境內或向美國人直接或間接地提供或出售任何證券，除非符合1933年法案下S規則的規定、根據1933年法案下的有效註冊聲明，或根據豁免或在不受1933年法案註冊要求的約束下進行的交易，並且在每種情況下只能按照適用的證券法。

37.買方有權依賴協議和本證書中包含的稜鏡供應商和稜鏡供應商的聲明和回答，並且稜鏡供應商將使買方不會因稜鏡供應商或稜鏡供應商或稜鏡不真實和不正確的任何此類確認、協議、陳述和/或保證而遭受任何損失或損害；

38.以下列出的稜鏡供應商的地址是稜鏡供應商在執行日期的唯一地址，也將是稜鏡供應商在成交日期的唯一地址。

[此頁的其餘部分故意留空]

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茲證明，稜鏡供應商自簽署之日起已簽署本證書。

稜鏡供應商的_____________________________________________________________________(Signature或稜鏡供應商的授權簽字人(如果不是個人)

_____________________________________________________________________
(稜鏡供應商姓名-如果是個人)

_____________________________________________________________________
(授權簽字人的姓名和頭銜-如果不是個人)

_____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________
(稜鏡供應商地址，包括城市、居住州和郵政編碼)

_____________________________________________________________________
(電話號碼)(電子郵件地址)

_____________________________________________________________________
(社會保險號(如果是個人)或實體註冊號(如果不是個人))

登記並交付下列對價證券：

_____________________________________________________________________
(將出現在證書上的名稱)(名稱)

_____________________________________________________________________
(註冊地址，包括城市、州和郵政編碼)

_____________________________________________________________________
(聯繫人姓名)(電話號碼)