美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要本空殼公司報告的事件日期_
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
安大略省，
(註冊成立或組織的司法管轄權)
FSD製藥公司。
電話：(
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
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這個 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。無
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
A類多投票權股份，無票面價值：
B類從屬投票權股份，無面值：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
Yes ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計準則☐ |
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其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐
目錄
| 引言 | 6 |
| 術語表 | 8 |
| 前瞻性陳述 | 12 |
| 市場和行業數據 | 15 |
| 彙總風險因素 | 16 |
| 第一部分 | 18 |
| 第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份。 | 18 |
| 第二項。 報價統計和預期時間表。 | 18 |
| 第三項。 關鍵信息。 | 18 |
| A. [已保留] | 18 |
| B. 資本化和負債化 | 18 |
| C. 提供和使用收益的原因 | 18 |
| D. 風險因素 | 18 |
| 第四項。 關於公司的信息。 | 54 |
| A. 公司的歷史與發展 | 54 |
| B. 業務概述 | 65 |
| C. 組織結構 | 74 |
| D. 財產、廠房和設備 |
74 |
| 項目4A。 未解決的員工評論。 |
74 |
| 第五項。 經營和財務回顧及展望。 |
74 |
| A. 經營業績 | 75 |
| B. 流動性與資本資源 |
75 |
| C. 研發、專利和許可證等。 |
75 |
| D. 趨勢信息 |
75 |
| E. 關鍵會計估計 |
75 |
| 第六項。 董事、高級管理人員和員工。 |
76 |
| A. 董事和高級管理人員 |
76 |
| B. 補償 | 81 |
| C. 董事會慣例 | 92 |
| D. 員工 | 101 |
| E. 股份所有權 | 101 |
- 3 -
| 第7項。 大股東及關聯方交易。 | 101 |
| A. 大股東 | 101 |
| B. 關聯方交易 | 104 |
| C. 專家和律師的利益 | 106 |
| 第八項。 財務信息 | 106 |
| A. 合併報表和其他財務信息 | 106 |
| B. 重大變化 | 112 |
| 第九項。 報價和掛牌。 | 112 |
| A. 優惠和上市詳情 |
112 |
| B. 配送計劃 |
112 |
| C. 市場 |
112 |
| D. 出售股東 |
112 |
| E. 稀釋 | 112 |
| F. 發行債券的開支 | 112 |
| 第10項。 其他信息。 | 112 |
| A. 股本 | 112 |
| B. 組織章程大綱及章程細則 | 113 |
| C. 材料合同 | 113 |
| D. 外匯管制 | 114 |
| E. 税收 | 114 |
| F. 股息和支付代理人 | 123 |
| G. 專家發言 |
123 |
| H. 展出的文件 |
123 |
| I. 子公司信息 |
124 |
| 第11項。 關於市場風險的定量和定性披露。 |
124 |
| 第12項。 除股權證券外的其他證券的説明。 |
124 |
| A. 債務證券 |
124 |
| B. 認股權證和權利 |
124 |
| C. 其他證券 |
124 |
| D. 美國存托股份 |
124 |
| 第II部 | 125 |
| 第13項。 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 125 |
| 第14項。 對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。 | 125 |
- 4 -
| A.-D. | 125 |
| E. 收益的使用 | 125 |
| 第15項。 控制和程序 | 125 |
| A. 披露控制和程序 | 125 |
| B. 管理層財務報告內部控制年度報告 | 126 |
| C. 註冊會計師事務所認證報告 | 126 |
| D. 財務報告內部控制的變化 | 126 |
| 第16項。 [保留。] | 127 |
| 項目16A。 審計委員會財務專家。 |
127 |
| 項目16B。 《道德守則》。 |
127 |
| 項目16C。 首席會計師費用及服務費。 |
127 |
| 項目16D。 《審計委員會上市準則》的豁免。 | 128 |
| 項目16E。 發行人和關聯購買者購買股權證券。 | 128 |
| 項目16F。 變更註冊人的認證會計師。 | 129 |
| 項目16G。 公司治理。 | 129 |
| 第16H項。 煤礦安全信息披露。 | 130 |
| 項目16I。 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 130 |
| 第三部分 | 131 |
| 第17項。 財務報表。 | 131 |
| 第18項。 財務報表。 | 131 |
| 項目19. 展品。 | 131 |
- 5 -
除另有説明或文意另有所指外，本20-F表格年度報告或本年度報告中所提及的“FSD”、“FSD Pharma”、“Corporation”、“Company”、“We”、“Us”及“Our”均指FSD Pharma Inc.、根據OBCA(如本文所述定義)成立的公司及其全資子公司Lucid、FSD BioSciences、FV Pharma及PRISMIC(如本文所定義)。
我們的財政年度將於12月31日結束。本年度報告包括我們截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的經審計綜合財務報表，該等報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的。我們沒有一份財務報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。
除非另有明確説明，我們的財務信息均以美元表示。本年度報告中提及的“$”或“US$”指的是美元，本年度報告中提及的“C$”指的是加拿大元。為方便讀者，在本年度報告中，除非另有説明，否則從加元到美元的折算匯率為1加元至0.798美元，這是2021年財年的平均匯率(2020年平均匯率：1加元=0.745美元)。這樣的美元金額並不一定表明在指定日期兑換加拿大元時實際可以購買的美元金額。
我們已對本年報所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
這年報包括註冊和未註冊的商標，如“追求全面的大腦健康”、“全面的大腦健康”、“精神藥物“和”藥學綠色“，受適用的知識產權法保護，是公司的財產。僅為方便起見，我們在此引用的商標年報以及在其他公開提交的文件中可能出現而沒有®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地維護我們的權利。本文件中使用的所有其他商標年報是它們各自所有者的財產。
我們是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的幾名董事和官員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。此外，投資者不應假設加拿大法院(I)會根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款，執行美國法院在針對我們、我們的高級職員或董事或其他上述人士的訴訟中獲得的判決，或(Ii)在最初的訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州或司法管轄區的任何證券或其他法律，強制執行針對我們或該等董事、高級職員或專家的責任。
- 6 -
此外，美國聯邦證券法的民事責任條款是否適用於在加拿大提起的原始訴訟也存在疑問。投資者或任何其他個人或實體可能很難在加拿大提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。
- 7 -
除本年度報告中其他地方定義的術語外，以下術語在本年度報告中使用時具有以下含義(除非另有説明)：
“Acquireco”指安大略省2620756公司，該公司為實施FV Pharma合併的目的而根據OBCA註冊成立的公司的全資子公司。
“股東周年大會及特別大會”是指公司於2021年5月14日召開的股東周年大會及股東特別大會。
“章程”是指公司合併章程。
“修訂章程”是指對“世紀金融資本集團公司”變更公司名稱的章程作出的修改。“FSD Pharma Inc.”，以及公司股本的同時重組，如本文進一步描述的。
“審計委員會”是指董事會的審計和風險委員會。
“董事會”是指公司的董事會。
“大麻法案”指的是《大麻法案》, S.C. 2018, c.16,
“大麻許可證”是指根據《大麻法案》從加拿大衞生部獲得的三個許可證：(I)種植許可證；(Ii)標準加工許可證；(Iii)醫療用途銷售許可證，這三個許可證均已被公司沒收。
“CDSA”是指《受管制藥物和物質法》(加拿大)。
“世紀股份”是指合併章程規定的公司股本重組前的公司股本中的普通股。
“首席執行官”是指首席執行官。
“首席財務官”是指首席財務官。
“A類股”是指公司股本中具有多項投票權的A類股。
“B類股份”是指公司資本中的B類從屬有表決權股份。
“CMO”是指代工組織。
“股尾協議”是指本公司、ComputerShare和持有至少80%A類股的若干股東於2018年5月24日簽訂的燕尾協議。
- 8 -
“Cobourg Sale”的含義與“項目4.A.公司的歷史和發展-公司結構-公司間關係-FV醫藥歷史-FV醫藥歷史".
“計算機股份”是指本公司的登記和轉讓代理公司計算機股份投資者服務公司。
“首席運營官”指首席運營官。
“公司”是指FSD Pharma Inc.(前身為世紀金融資本集團)，是根據OBCA成立的公司。
“新冠肺炎”指的是2019年新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)。
“CRO”是指合同研究機構。
“CSA”的含義與“業務説明-管制環境-受控物質-美國".
“CSE”指加拿大證券交易所。
“CTA”指臨牀試驗申請。
“本報告日期”係指本年度報告的日期，即2022年3月30日。
“DEA”指的是美國緝毒局。
“Epitech”指的是Epitech Group Spa。
“Epitech許可協議”的含義為“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--Epitech許可協議和稜鏡轉讓協議”.
“工廠”指以前的大麻加工設施，位於安大略省科博爾市威廉街520號，郵編：K9A 3A5。
“設施財產”的含義與“業務描述-概述-FV製藥和設施".
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。
“FDA法案”指的是《食品和藥品法》(加拿大)，包括其下的所有法規。
“First Republic”是指由Anthony Durkacz控制的公司First Republic Capital Corporation。
“FSD BioSciences”是指FSD BioSciences，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司，是一家全資子公司。
- 9 -
“FSD-PEA”指的是超微粉化PEA，也稱為FSD-201，是一種具有抗炎性能的先導化合物，該公司正在通過FSD生物科學公司研究和開發這種化合物。
“FV Pharma”是指FV Pharma Inc.，是根據OBCA成立的公司，是公司的全資子公司。
“FV Pharma合併”指Acquireco和FV Pharma根據FV Pharma合併協議的條款合併。
“FV Pharma合併協議”指本公司與FV Pharma於2018年3月9日就FV Pharma合併訂立的業務合併協議。
“GMP”指的是良好的生產規範。
“IND”指研究性新藥申請。
《就業法案》指的是美國啟動我們的創業法案.
“Lucid”是指根據OBCA成立的公司，也是該公司的全資子公司。
“Lucid Acquisition”的含義與“項目4.關於公司的信息--A。公司的歷史與發展-業務總體發展-三年曆史-Lucid收購".
“Lucid合併協議”是指本公司、Lucid及其一家全資附屬公司於2021年9月20日就Lucid收購事項訂立的合併協議。
“Lucid-MS”是指該公司正在通過Lucid研究和開發其潛在治療MS的專利新化學實體。
“Lucid-Topch”是指該公司正在通過Lucid研究和開發的精神活性化合物，用於潛在治療嚴重抑鬱症。
“主協議”的含義與“項目4.A.公司的歷史和發展-業務總體發展-三年曆史-Lucid收購".
“MNP”指自2019年11月29日起擔任本公司核數師的MNP LLP。
“MS”的意思是多發性硬化症。
“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。
“NDA”指的是新藥申請。
“OBCA”指的是《商業公司法》(安大略省)。
- 10 -
“PEA”指棕櫚酰乙醇胺。
“PRIMIC”是指PRISMIC製藥公司，根據亞利桑那州法律成立的公司，是該公司的全資子公司。
“稜鏡採集”的含義與“公司結構-稜鏡的歷史".
“候選產品”的含義與“業務描述-產品和銷售".
“徵用股東”一詞的含義為“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--在年度和特別會議上討論的事項”.
“銷售代理”指AG.P./Alliance Global Partners。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“SEDAR”係指電子文件分析和檢索系統。
“股東”是指公司的股東。
“股票期權”是指公司的激勵性股票期權。
“UHN許可協議”的含義與“項目4.關於公司的信息--A。公司的歷史與發展-業務發展概況-三年曆史-UHN 許可協議".
“美國專利商標局”是指美國專利商標局。
“認股權證”是指公司購買B類股票的認股權證。
- 11 -
本年度報告中提供的信息，包括通過引用納入的信息，包含加拿大證券法和美國證券法所指的某些“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述涉及公司的未來事件或未來業績、業務前景或機會，這些陳述基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法而作出的管理假設。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。
任何表述或涉及有關預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的表述都不是歷史事實的表述，可能是前瞻性表述。前瞻性陳述常常，但並非總是，用“希望”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“將”、“預測”、“打算”、“預測”、“未來”、“目標”、“項目”、“能力”、“可能”、“應該”、“可能”、“重點”、“建議”、“預定”等詞語或短語來識別，“展望”、“潛在”、“可能”或類似表述，包括對未來結果的建議，包括但不限於以下陳述：關於公司探索近期籌資戰略的討論；公司計劃通過研究和臨牀試驗將候選產品的研發推進到商業化，包括預期的時間和相關成本；此類計劃試驗的應用和相關成本，以及公司獲得所需資金的能力以及其條款和時間；我們產品供應的擴展、我們的業務目標和先前宣佈的收購和開發的預期影響；FDA的研究新藥申請程序和任何審查及其對我們業務目標的影響；出售FV Pharma的幾乎所有資產(定義見下文)，包括設施(定義見下文)和設施財產(定義見下文)及其時間。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為該公司的實際結果可能與明示或暗示的結果大不相同。
除其他事項外，本公司已就下列前瞻性陳述作出某些假設：本公司有能力從業務中產生足夠的現金流，並在需要時按可接受的條件或完全獲得融資；本公司經營所處的一般經濟、金融市場、監管和政治條件；潛在購買者對本公司候選產品的利益；預期和意外成本；政府對本公司活動和候選產品的監管；及時收到任何所需的監管批准；本公司以及時和具有成本效益的方式獲得合格工作人員、設備和服務的能力；公司以安全、高效和有效的方式開展業務的能力；以及公司的擴展計劃和完成這些計劃的時間表。
- 12 -
儘管本公司認為前瞻性陳述所依據的預期和假設是合理的，但不應過分依賴前瞻性陳述，因為不能保證此類陳述將被證明是正確的。由於前瞻性陳述涉及未來的事件和情況，它們本身就具有內在的風險和不確定性。由於一些因素和風險，實際結果可能與目前預期的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：公司有限的經營歷史和虧損歷史，以及在可預見的將來因追求候選產品商業化而產生的預期重大虧損(定義如下)；公司無法在其合理預期的時間表上提交IND(定義如下)；公司識別、許可或發現更多候選產品的能力；候選產品處於臨牀前開發階段；公司對候選產品的依賴；公司成功開發新的商業化產品或為其銷售找到市場的能力；公司產品未來召回的影響；公司推廣和維持其產品的能力，包括在公司運營的監管框架下對營銷做法的任何限制或約束；醫生、患者、醫療付款人和醫學界其他人對我們的產品或候選產品的市場接受度和需求未能達到商業成功所必需的程度，包括由於可能在候選產品獲得批准和商業化之前獲得替代的、更好的治療方法, 如果完全獲得這種批准的話；臨牀試驗未能證明候選產品的安全性和/或有效性的實質性證據，這可能會阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍，包括在臨牀試驗中招募患者時遇到的困難，以及依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前測試的某些方面，或者未來臨牀測試的結果可能證明相反的證據並對任何候選產品的有效性得出負面結論，包括作為治療多發性硬化症(定義如下)的Lucid-MS的有效性或作為治療嚴重抑鬱障礙或其他精神健康障礙的Lucid-Sprch(定義如下)；不能預測未來臨牀試驗和初步研究或臨牀試驗的早期研究或臨牀試驗的結果沒有為公司的候選產品確立足夠的安全性或有效性，以證明有理由繼續進行高級臨牀試驗或申請監管批准；公司候選產品的潛在副作用、不良事件或其他性質或安全風險，可能會推遲或停止其臨牀開發、阻止其監管批准、導致臨牀試驗暫停或中斷、放棄候選產品、限制其商業潛力(如果獲得批准)或導致其他負面後果；公司可能不時宣佈或公佈的從臨牀試驗中獲得的初步、中期數據可能不能指示未來的科學觀察或結論隨着更多的患者數據的獲得，進行進一步的分析, 當數據受到後續審計和核實程序的制約時；無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議，銷售和營銷公司可能開發的任何候選產品；有能力提供研究、產品開發、運營和營銷所需的資本；違反法律和法規，造成後果；製藥業務以及藥品開發和商業化所固有的風險，包括無法準確預測費用的時間或數額、監管當局的要求以及按預期時間表完成臨牀研究，這可能會遇到重大延誤或可能根本無法完成；臨牀試驗的延誤；迷幻藥可能永遠不會被批准為藥品或其他治療用途；該公司無法在任何司法管轄區獲得或保持其將任何候選產品或其他醫藥產品商業化、分銷或銷售所需的監管批准；交易對手未能履行合同義務；法律、法規和指導方針的變化，無論是否預期，可能導致公司的重大合規成本，包括對品牌和廣告的限制，對分銷和消費税的監管；與新批准的藥品的保險範圍和報銷狀況相關的不確定性，這可能導致產品候選產品受到不利的定價法規、第三方保險和報銷做法或醫療改革舉措的影響，包括旨在降低醫療成本的立法措施；全球經濟和資本市場的狀況, 包括由於新冠肺炎或其他方面的影響對貿易和公眾健康的影響或地緣政治風險；公司在可預見的未來來自運營和無利可圖的預期負現金流；無法以對公司有利或根本不有利的條款獲得所需的額外融資；未來出售或發行股權證券以及將已發行證券轉換為B類股的稀釋效應；公司的雙層股權結構；B類股的市場價格可能受到價格大幅波動的影響；公司B類股(定義如下)的活躍交易市場是否持續；公司有效識別和執行未來收購或處置的能力，包括成功管理此類交易對其業務的影響的能力；
- 13 -
缺乏股息，並將留存收益再投資到公司業務中；與出售設施和設施財產有關的風險，包括公司是否能夠以對公司有利的條件出售設施和/或設施財產，或根本不能；公司對管理層、關鍵人員和技術人員的依賴；對合同製造設施的依賴；可能導致公司開發或商業化計劃延遲的製造問題；公司預期最小的環境影響；保險和未投保的風險；供應商的索賠；公司與其董事和高級管理人員之間的利益衝突；公司有效管理其增長的能力；公司實現生產目標的能力；供應鏈中斷以及維持所需的設備、零部件和部件供應的能力；公司成功實施和保持對財務報告或披露控制和程序的充分內部控制的能力；訴訟的結果；公司業務部分依賴於其信息技術系統及其第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問的信息技術系統的維護和保護, 可能面臨網絡攻擊；未能與公司簽訂意向書或諒解備忘錄的實體執行最終協議；對候選產品不利的宣傳或消費者看法；公司與第三方有業務往來的聲譽風險；不遵守法律法規；公司對自己的市場研究和預測的依賴；來自其他技術和製藥產品的競爭，包括來自合成生產、新制造工藝和新技術的競爭，以及預期來自具有類似業務的其他公司的激烈競爭，以及在快速技術和科學變革的環境中的激烈競爭；公司安全、安全、高效和經濟高效地將我們的產品運輸給消費者的能力；公司董事、高級管理人員、員工、承包商、顧問、商業夥伴或供應商可能從事的任何欺詐或非法活動或其他不當行為或不當活動產生的責任，包括不遵守監管標準和要求；對公司的意外索賠，包括產品責任索賠或監管行動；對單一來源供應商的依賴, 包括為任何候選產品獲取藥品和藥品的單一課程供應商；無法為公司的候選產品獲得或維持足夠的知識產權保護；第三方對知識產權侵權的索賠；專利條款不足以保護候選產品的競爭地位；無法獲得專利期限延長或非專利專有權；無法保護商業祕密的機密性；無法保護商標和商號；對公司專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠；專利的無效或不可強制執行，包括對涵蓋任何候選產品的專利的法律挑戰；關於第三方錯誤使用或披露機密信息的索賠；無法保護世界各地的財產權；與公司作為外國私人發行人的地位有關的風險；公司利用適用於新興成長型公司的披露要求降低的機會；公司被歸類為“被動外國投資公司”；公司的國際業務運營，包括擴展到新的司法管轄區，可能使其面臨監管風險或我們無法控制的因素，如貨幣匯率和政府政策的變化；與擴大國際業務相關的風險；公司在加拿大和美國內外的其他司法管轄區生產和銷售產品並將產品出口到其他司法管轄區的能力, 這取決於是否遵守額外的法規或其他要求；加拿大和美國以外的臨牀試驗地點的法規制度；加拿大和美國以外的候選產品未能獲得將其商業化的批准；如果在加拿大和美國以外的地區對候選產品進行臨牀試驗，FDA、加拿大衞生部和類似的監管機構可能不接受此類試驗的數據，或者監管機構批准的範圍可能受到限制；以及其他公司無法控制的因素。
- 14 -
本公司告誡説，上述重要風險因素和不確定因素的清單並非詳盡無遺。儘管該公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素，導致結果與預期、估計、預期或預測的結果不符。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。您應仔細考慮本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素".
本年度報告中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述自本年度報告發布之日起或另有規定時作出。除非適用的證券法要求，我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或影響這些陳述的前述因素列表，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，還是由於前述影響該信息的因素列表。
本年度報告包括從包括行業出版物在內的第三方來源獲得的市場和行業數據。本公司相信其行業數據是準確的，其估計和假設是合理的，但不能保證這些數據的準確性或完整性。第三方消息來源一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證所包括信息的準確性或完整性。雖然該等數據被認為是可靠的，但本公司並無獨立核實本年報所指來自第三方來源的任何數據，或確定該等來源所依賴的基本經濟假設。
- 15 -
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括以下標題部分詳細討論的風險。風險因素。他説：“這些風險包括：
- 藥物開發是一項高度不確定的事業，涉及很大程度的風險；
- 我們的經營歷史和資金有限，這可能會使我們很難評估我們的產品開發、產品前景和總體成功的可能性；
- 候選產品可能不會及時獲得監管部門的批准(如果有的話)，或者可能獲得限制條款的監管部門批准；
- 公司可能無法籌集到必要的資本，以便以有利的條件或根本不能籌集到執行其戰略所需的資金；
- 我們依靠Epitech許可證和UHN許可證將某些專利和其他與FSD-PEA和Lucid-MS相關的知識產權用於製藥目的；
- 即使我們開發的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們也可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度；
- 我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得有效治療的監管批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的治療方法；
- 迷幻藥或迷幻藥可能永遠不會被批准作為藥物或其他治療應用，違反適用的法律和條例，或改變與迷幻藥或迷幻藥有關的監管或政治話語，可能會造成影響；
- 失去單一來源的供應商，或他們未能向我們供應藥物或藥物產品，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響；
- 我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行產品候選藥物試驗以及我們的研究和臨牀前測試；
- 我們、我們的服務提供商或任何第三方製造商可能無法遵守可能使我們受到執法行動的監管要求；
- FDA、加拿大衞生部或其他類似的監管機構可能不接受在外國司法管轄區進行的試驗數據；
- 我們可能無法為我們的產品獲得和維護足夠的知識產權保護；
- 16 -
- 第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力；
- 如果我們不能充分保護我們的商業祕密、我們的商標或商號的機密性，我們的業務可能會受到不利影響；
- 公共衞生危機，包括正在發生的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，可能產生重大的經濟和地緣政治影響，可能對公司的業務、財務狀況和(或)經營業績產生不利影響；
- 該公司在一個高度受監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束，包括FDA的監管要求以及與醫療保健中的欺詐和濫用有關的法律，這些法律幾乎影響到我們運營的方方面面。不遵守這些法律、規則和法規，或未能獲得和保持所需的許可證，可能會使公司受到執法行動，包括重大的民事和刑事處罰，並可能要求我們從市場上召回或召回產品或停止運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響；
- 關鍵投入供應鏈的任何重大中斷都可能對本公司的業務產生重大影響；
- 未來出售或發行股權證券以及將已發行證券轉換為B類股票可能會降低B類股票的價值，稀釋投資者的投票權；
- 公司的雙層股權結構具有集中表決權和對有限數量的A股股東影響公司事務的效果；
- 我們可能會失去外國私人發行人的地位；
- 該公司目前正參與多項法律程序，並可能成為日後可能進行的訴訟的一方；及
- 出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給我們B類股票的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
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第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份。
不適用。
第二項。 報價統計和預期時間表。
不適用。
第三項。 關鍵信息。
A. [已保留]
B. 資本化和負債化
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險因素
只有能夠承受其投資的重大或全部損失的人才能投資於該公司的證券。
在追求業務目標的過程中，我們面臨着許多風險。以下風險和不確定性是我們認為可能單獨或與其他風險和不確定性一起對我們的業務產生實質性影響的風險和不確定性，但這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的風險，也可能損害我們的業務運營。如果下列任何風險，或我們尚未確定或我們目前認為不是重大的任何其他風險和不確定性實際發生或成為重大風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流，以及因此B類股的價格，可能會受到重大和不利的影響。下文討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲本年度報告中的“前瞻性陳述”。
與候選產品相關的風險
藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們有三種候選藥品，沒有藥品銷售，再加上我們有限的運營歷史，使得評估我們的業務和評估我們未來的生存能力變得困難。
製藥和生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家生物技術公司，運營歷史有限。我們沒有任何獲準用於商業銷售的藥品，也沒有從藥品銷售中獲得任何收入。我們目前專注於開發三個候選產品，這三個候選產品處於開發的早期階段，需要大量額外的開發時間，包括廣泛的資源，以及臨牀前和臨牀測試，然後任何候選產品都將能夠獲得監管部門的批准並開始從產品銷售中獲得收入。
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該公司候選產品的有效性尚不清楚。我們繼續產生與持續運營相關的大量研發和其他費用，並預計在可預見的未來會出現虧損。我們預計這些損失將會增加，我們不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功地完成了臨牀開發，並獲得了監管部門對任何候選產品的商業銷售的批准。
由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們支出的時間或金額，也無法預測我們何時能夠產生任何有意義的收入，或者實現或保持盈利。此外，如果FDA、加拿大衞生部或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行非臨牀或臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果我們或我們未來的合作者的臨牀試驗出現任何延誤，我們的費用可能會增加到超出我們目前的預期。即使一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與這些候選產品商業化和持續合規工作相關的鉅額成本。此外，政府立法和監管機構政策的變化或對現有法律和政策的解釋可能會增加我們的合規成本或創收能力，並最終影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們可能永遠無法開發或商業化任何候選產品或實現盈利。如果獲得監管機構批准，銷售任何候選產品的收入將部分取決於我們獲得監管機構批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力、我們是否擁有該地區的商業權，以及任何類似產品的效率和可用性。我們的增長戰略取決於我們創造收入的能力。此外，如果可尋址患者的數量少於預期，監管部門批准的適應症比預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受治療的人羣，即使獲得批准，我們也可能無法從銷售候選產品中獲得顯著收入。即使我們能夠從銷售候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能實現持續盈利，將降低我們的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、使我們的研發渠道多樣化、營銷候選產品以及我們可能確定和追求或繼續運營的任何其他候選產品的能力。
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如果沒有有效的IND或CTA(或等效物)，臨牀試驗就不能繼續進行，這可能不會按照公司的預期時間表進行。
在美國、加拿大或其他司法管轄區開始候選產品的臨牀試驗之前，公司可能被要求為候選產品提供有效的IND或CTA(或同等證書)，並在啟動任何其他臨牀試驗之前提交其他IND或CTA。該公司相信，以前研究的數據將支持提交IND或CTA，以使該公司能夠按其計劃進行臨牀研究。然而，提交IND或CTA(或同等)可能不會導致FDA或加拿大衞生部(或其他類似的監管機構)允許臨牀試驗開始，一旦開始，可能會出現要求公司暫停或終止此類臨牀試驗的問題。此外，即使相關監管機構同意IND或CTA中規定的臨牀試驗的設計和實施，這些監管機構未來也可能改變他們的要求。未能提交或擁有有效的IND或CTA(或同等)以及開始或繼續臨牀計劃將極大地限制公司創造收入的機會。
候選產品可能不會及時獲得監管部門的批准(如果有的話)，或者可能會在限制性條款上獲得監管部門的批准。
在獲得監管部門對銷售候選產品的上市批准之前，我們必須進行 廣泛的臨牀前和臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性。獲得藥品的監管批准，包括FDA、加拿大衞生部和其他類似監管機構的批准，是一個漫長、昂貴和不可預測的過程，取決於監管機構擁有相當大的酌情權的許多因素，包括但不限於臨牀試驗的設計、臨牀試驗研究的人羣範圍、候選產品的建議適應症的風險效益比以及我們的臨牀和商業用品第三方製造商的流程。批准政策、法規或獲得批准所需的非臨牀或臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准延遲或決定不批准申請。
特別是，臨牀測試是昂貴的，耗時的，並受到重大不確定性的影響。我們不能確定未來的候選產品臨牀試驗是否會按計劃進行或如期完成(如果有的話)。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，產品候選藥物試驗可能不會成功。可能阻礙臨牀試驗成功、及時啟動或完成的事件包括但不限於：(I)無法獲得進行臨牀試驗所需的額外資金；(Ii)延遲與監管機構就我們臨牀研究的設計或實施達成共識；(Iii)無法產生足夠的數據來支持臨牀試驗的開始或繼續；(Iv)延遲確認用於臨牀前和臨牀候選產品開發的目標參與、患者選擇或其他相關生物標記物；(V)延遲建立臨牀試驗場地，包括與預期的合同研究組織(“CRO”)就可接受的條款達成協議、招聘合適的臨牀研究人員以及獲得每個臨牀試驗場地所需的監管批准；(Vi)公司的測試業務或包括CRO在內的相關第三方的測試和製造業務方面的缺陷或延誤；(Vii)在獲得測試材料、招募足夠數量的合適患者或獲得其他臨牀測試資源方面的困難；(Viii)與任何候選產品的臨牀前或臨牀試驗相關的意外額外成本；(Ix)與使用候選產品有關的副作用、意外特徵和其他安全顧慮；。(X)根據臨牀前或臨牀試驗結果修改或終止研究計劃。, 包括髮現與任何候選產品相關的不良副作用；(Xi)政府法規或監管機構政策的變化；以及(Xii)監管機構對我們臨牀試驗的任何負面發現或決定，包括審批、拒絕和暫停。
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候選產品需要大量的額外開發；臨牀和製造活動的管理；以及監管批准。此外，在我們從商業產品銷售中獲得任何可觀的收入之前，我們將需要獲得足夠的製造供應；建立一個商業組織；開始營銷努力；並獲得補償或此類服務的合同。我們不能確定任何候選產品將在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。此外，一個法域可接受的支持批准的結果可能被另一個監管當局認為不足以支持該另一個法域的監管批准(見“風險因素-FDA、加拿大衞生部或其他類似監管機構可能不接受在外國司法管轄區進行的試驗數據“)。如果我們沒有獲得監管機構對我們可能確定的候選產品或其他未來候選產品的批准，我們和我們的子公司可能無法繼續運營，這可能需要我們獲得技術許可或採取替代戰略，或者可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們無法成功完成候選產品的臨牀開發可能會導致我們的額外成本，並對我們的創收能力產生負面影響，對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成重大不利影響。我們未來的成功取決於我們成功開發、獲得監管機構批准，然後成功地將候選產品商業化和營銷的能力。我們可能永遠無法開發、獲得監管部門批准或成功地將我們的任何候選產品商業化。
即使獲得了對候選產品的監管批准，此類批准的條款也可能會限制候選產品的範圍和用途，包括限制我們將此類候選產品用於經批准的適應症或用途，這可能會限制其商業潛力。此外，這些獲得批准的候選產品將遵守持續的法規要求，包括製造、分銷、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息。例如，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA、加拿大衞生部或其他監管機構可以在我們的產品標籤上施加盒裝警告或類似的限制，並可能要求我們採用風險評估和緩解策略，其中包括確保安全使用的要素，以確保產品的好處大於其風險，其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南和向醫療從業者分發的溝通計劃，或類似的限制。不履行此類義務可能導致重大負面後果，包括產品召回、撤銷批准以及民事或刑事處罰，對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成重大不利影響。
我們依靠Epitech許可證和UHN許可證將與FSD-PEA和Lucid-MS相關的某些專利和其他知識產權用於製藥目的。
- 21 -
我們的主要資產包括Epitech許可證和UHN許可證，這為我們提供了一個獨家的、多司法管轄區的許可證，可以使用Epitech和UHN擁有的與FSD-PEA和Lucid-MS相關的某些專利和其他知識產權。根據Epitech許可證，我們有義務使用商業上合理的努力來開發FSD-PEA，以期儘快向FDA提交保密協議。根據Epitech許可協議和UHN許可協議，我們還有義務分別向Epitech和UHN支付里程碑式的付款和特許權使用費，這可能會限制我們未來的盈利能力和達成營銷合作伙伴協議的能力。如果我們實質上違反了Epitech許可協議或UHN許可協議的任何條款(並且未能在規定的時間內糾正此類違規行為，只要此類違規行為有補救期限可用)，Epitech或UHN(視情況而定)可以終止此類協議。如果我們失去或無法以可接受的條款維持Epitech許可證或UHN許可證，或發現從其他第三方獲得新許可證是必要或適當的，我們可能無法銷售FSD-PEA或Lucid-MS(視情況而定)，我們當前的業務模式和計劃將受到損害，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。另請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--Epitech許可協議和稜鏡轉讓協議”.
候選產品可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠程度的市場接受。
任何候選產品的商業成功將取決於他們被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的市場程度。例如，即使候選產品的未來試驗成功，並且該候選產品獲得了市場批准，這可能比預期發生得晚得多，或者根本不會發生，但候選產品仍然可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。市場對候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：(I)在候選產品獲得批准並將其商業化之前，是否有針對特定情況的替代的、更好的治療方法；(Ii)候選產品的療效和安全性；(Iii)以具有競爭力的價格提供候選產品銷售的能力；(Iv)以足夠的數量製造候選產品並提供適當的患者接觸計劃的能力，例如共同支付援助；(V)與替代療法相比，給藥和給藥的便利性和簡便性；(Vi)候選產品獲得FDA或加拿大衞生部或類似監管機構批准的臨牀適應症；(Vii)FDA、加拿大衞生部或其他類似監管機構對產品標籤或產品插入的要求，包括任何限制, (Ii)對候選產品如何銷售的限制；(Ix)關於候選產品或競爭產品和治療方法的宣傳；(X)營銷和分銷支持的力度；(Xi)有利的第三方覆蓋範圍和足夠的報銷；(Xii)任何副作用或不良反應的流行程度和嚴重程度。
醫療產品的銷售還取決於醫生開出治療處方的意願，這很可能是基於這些醫生確定產品是安全的、治療有效的和具有成本效益的。此外，將產品納入或排除在由不同醫生團體制定的治療指南以及有影響力的醫生的觀點可能會影響其他醫生開出治療處方的意願。我們無法預測醫生、醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私人保險公司是否會確定與競爭對手的療法相比，任何候選產品都是安全、治療有效和成本效益高的。如果候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。
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我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能獲得監管部門的批准，在我們之前進行有效的治療，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的治療方法。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的候選產品的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。即使我們成功地在競爭對手之前獲得了將候選產品商業化的監管批准，我們未來的藥物產品也可能面臨來自仿製藥和其他後續藥物產品的直接競爭。看見-如果獲得批准，我們的候選產品可能面臨來自通過簡化監管途徑獲得批准的仿製藥的競爭。.
我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與他們的戰略合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作交易。此外，許多大學以及私營和公共研究機構可能會活躍在其目標障礙區域。消防處的競爭對手可能在獨家基礎上成功地開發、獲得或許可比消防處目前正在開發或可能開發的任何解決方案更有效或更便宜的技術和藥物產品，這可能使其解決方案過時或缺乏競爭力，並可能對其成功營銷或商業化候選產品的能力產生負面影響，最終損害消防處的財務狀況。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
迷幻藥或致幻藥可能永遠不會被批准作為藥物或其他治療應用，違反適用的法律和法規可能會造成後果。
在美國，根據《美國聯邦法典》(《美國法典》第21編第811節)和《受控物質進出口法案》，某些迷幻藥物被歸類為附表一藥物，因此，根據美國聯邦法律，醫療和娛樂用途是非法的；在加拿大，某些物質被歸類為受控物質，列在CDSA附表III，也列在FDR附表J下，這導致使用非常有限。不能保證迷幻藥在該公司運營的任何司法管轄區都將被批准作為藥物或其他治療應用。
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該公司涉及受管制藥物的計劃嚴格遵守有關此類藥物的生產、儲存和使用的法律和法規。因此，由公司或代表公司從事這類物質的所有設施都是根據由適當的政府機構頒發的現行許可證和許可證進行的。由於許可和配額過程中的延誤、錯誤或其他不可預見的問題，藥物物質和藥品製造和供應鏈可能會出現不可預見的延誤。
如果公司未能遵守適用的聯邦、州或省的要求，或失去或轉移受控物質，可能會導致重大的執法行動。緝毒局和/或州當局可以尋求民事處罰，拒絕續簽登記，啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致民事和刑事起訴、罰款、處罰和沒收。總體而言，在公司運營的司法管轄區違反任何法律和法規都可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，這些訴訟是由公司運營所在司法管轄區的政府實體或普通公民提起的民事訴訟，或通過刑事指控引起的。失去使用受管制藥物的必要許可證、許可或豁免，包括無法進入許可設施，可能會對公司的業務產生不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得或進行更多分析而發生變化，並且由於這些數據受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈臨牀研究的中期、“頂線”或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或“頂線”數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步、“營收”或中期數據與最終數據之間的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
失去單一來源的供應商，或他們未能向我們供應藥物或藥物產品，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們依賴單一來源的供應商供應藥物物質和產品。儘管我們相信有其他替代貨源可以滿足我們的臨牀和商業需求，但我們不能向您保證，確定替代貨源並與這些貨源建立關係不會導致候選產品的開發大幅延遲。此外，根據Epitech許可證，我們必須從Epitech採購在美國或加拿大以外銷售的用於FSD-PEA的任何PEA，除非在協議描述的某些有限情況下。
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我們對單一來源供應商的依賴使我們面臨某些風險，這些風險可能會對我們的業務發展能力產生重大影響，包括(I)我們的供應商可能停止或減少生產或交貨、提高價格或重新談判條款；(Ii)可能損害我們聲譽的供應問題導致的延誤；以及(Iii)我們的單一來源供應商或CMO因財務困難或破產、與監管或質量合規問題相關的問題或其他法律或聲譽問題而面臨重大業務挑戰、中斷或失敗。
此外，我們可能無法以商業上合理的條款與替代供應商達成供應安排，或者根本無法達成供應安排。延遲開發候選產品，或不得不與其他第三方簽訂新協議，其條款不如我們與現有供應商的優惠條款，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們預計將依靠第三方進行產品候選藥物試驗以及我們的研究和臨牀前測試方面的工作。
我們目前並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，進行某些方面的研究、臨牀前試驗和臨牀試驗。這些第三方中的任何一方都可能終止與我們的合同關係，或無法履行其合同義務。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代的第三方達成安排，或者根本不能。如果我們需要達成替代安排，將會推遲候選產品的開發活動。
我們對這些第三方的研發活動的依賴減少了對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保每個產品候選藥物試驗都按照每個試驗的總體研究計劃和方案以及適用的法律、法規和科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。此外，FDA、加拿大衞生部和其他類似的監管機構要求遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果可信、可重複性和準確性，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點來執行這些良好的臨牀實踐。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的良好臨牀實踐法規，在任何產品候選藥物試驗中產生的部分或全部臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、加拿大衞生部或其他類似的監管機構可能會拒絕我們的營銷申請，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀試驗，或在批准我們的營銷申請之前招募更多患者。我們不能肯定，在檢查後，這些監管機構將確定任何產品候選藥物試驗是否符合良好臨牀實踐規定。在進行臨牀試驗期間違反任何法律法規, 我們可能會受到無標題和警告信或執法行動的影響，其中可能包括民事處罰和刑事起訴。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並在一定的時間範圍內將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫中。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。請參閲“項目3.D.風險因素--與候選產品有關的風險-- 迷幻藥或迷幻藥可能永遠不會被批准為藥物或其他治療應用，違反適用的法律和法規可能會導致後果“上圖。
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如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得候選產品的營銷批准，也將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。我們的失敗或這些第三方未能遵守適用的監管要求或我們聲明的協議也可能使我們受到執法行動的影響。
我們還希望依賴其他第三方來存儲和分發產品候選藥物試驗的藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准，或將我們的藥物或其他治療應用商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
可能存在對候選產品或致幻劑不利的宣傳或消費者看法。
該公司的成功可能會受到公眾對候選產品的看法的重大影響，包括Lucid-Sprch，這是一種受迷幻啟發的產品。不能保證未來與候選產品有關的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和公眾輿論都是有利的。任何有關候選產品的負面宣傳或消費者觀感，都可能對本公司的經營業績、消費者基礎及財務業績產生重大不利影響。
作為一款受迷幻啟發的候選產品，在宣傳和消費者認知方面可能會有特別敏感的問題。迷幻行業還處於早期階段，而且還在不斷髮展，沒有生存的保證。迷幻劑產品的市場不確定，任何與迷幻物質消費有關的負面宣傳、科學研究、限制法規、醫學意見和公眾輿論都可能對本公司的經營業績、消費者基礎和財務業績產生重大不利影響。雖然本公司致力於開發致幻類候選產品，並不主張將任何致幻物質合法化或處理致幻物質，但在經批准的法規框架內進行的實驗室和臨牀試驗環境下除外，但對致幻物質(除致幻類產品外)的任何不利宣傳或消費者看法也可能對本公司的經營業績、消費者基礎和財務業績產生重大不利影響。
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與製藥業務相關的風險
早期研究或臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果，也不能證明繼續進行高級臨牀試驗或申請監管批准是合理的。
非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。在一組患者或疾病適應症中進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或者來自我們沒有牽頭的臨牀前研究或臨牀試驗的結果，可能無法預測在另一組患者或疾病適應症中獲得的結果。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得上市批准。
儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。例如，許多在早期測試中最初顯示出希望的候選產品，後來可能會被發現會產生副作用，阻礙進一步的開發。當我們努力推進候選產品並確定新的候選產品時，我們不能確定，在早期測試中最初顯示出希望的候選產品的後續測試或試用不會發現會導致類似或不同的不可接受的副作用，從而阻礙它們的進一步開發。當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者隨着這些候選產品的使用變得更加廣泛(如果它們獲得監管部門的批准)，受試者將報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。製藥和生物製藥行業的一些公司由於缺乏療效或不良安全性狀況而在高級臨牀試驗中遭受重大挫折，儘管在早期的研究中得出了支持的結果，但我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。即使早期臨牀試驗成功，我們也可能需要在更多的患者羣體中或在不同的治療條件下對候選產品進行額外的臨牀試驗，然後我們才能尋求FDA、加拿大衞生部以及美國和加拿大以外的監管機構的批准，以營銷和銷售候選產品。如果我們沒有獲得任何候選產品的上市批准，將對我們的業務、運營結果造成嚴重損害, 財務狀況和前景。
候選產品可能與副作用有關，這些副作用可能會推遲或停止臨牀開發，阻止監管批准或導致其他嚴重的負面後果。
與藥品的一般情況一樣，可能會有與我們的候選產品相關的副作用。
- 27 -
如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用相關，或者具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄它們的開發，或者將它們的開發限制在更狹隘的用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期。我們還可能被要求根據我們的臨牀前研究或臨牀試驗的結果修改或終止我們的研究計劃。
此外，其他人進行的藥物和生物製藥產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA、加拿大衞生部或其他監管監督機構暫停或終止我們的臨牀試驗，或改變對我們任何候選產品的批准要求。
此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選產品一旦獲得批准就會產生不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：(I)監管機構可能暫停或撤回對該候選產品的批准；(Ii)我們可能被要求改變對候選產品的管理方式或進行額外的臨牀試驗；(Iii)我們可能被要求在候選產品的標籤上加上額外的警告，或者該候選產品可能受到限制性分銷要求的約束；(Iv)我們可能會被起訴，並被要求對對患者造成的傷害負責；以及(V)我們的聲譽可能會受到損害。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
除了候選產品引起的副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們不能證明任何不良事件是由管理程序或相關程序引起的，FDA、加拿大衞生部或其他監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。即使我們可以證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們的任何候選產品的任何未來臨牀試驗，該等候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
該公司在確定、許可或發現其他候選產品的努力中可能不會成功。
儘管該公司的大量努力將集中在其候選產品的持續研究和臨牀前和臨牀測試、潛在的批准和商業化上，但其業務的成功在一定程度上也取決於其識別、許可或發現更多候選產品的能力。本公司的研究計劃或許可工作可能無法產生用於臨牀開發的其他候選產品，原因包括但不限於：(I)本公司的研究或業務開發方法或搜索標準和過程可能無法成功確定潛在的候選產品；(Ii)本公司可能無法或不願意收集足夠的資源來獲得或發現更多候選產品；(Iii)本公司的候選產品可能無法成功進行臨牀前或臨牀測試；(Iv)公司的候選產品可能被證明具有有害的副作用或可能具有其他特徵，使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准；(V)競爭對手可能開發使公司候選產品過時或吸引力降低的替代產品；(Vi)公司開發的候選產品可能受第三方專利或其他專有權的保護；(Vii)候選產品的市場可能在公司計劃期間發生變化，從而可能不希望進一步開發候選產品；(Viii)候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產；以及(Ix)候選產品可能不被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。
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如果發生上述任何事件，公司可能被迫放棄確定、許可或發現更多候選產品的開發工作，這可能會對其業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致公司停止運營。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。公司可能會將其努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。
FDA、加拿大衞生部或其他類似的監管機構可能不接受在外國司法管轄區進行的試驗數據。
在一個國家獲得監管批准並不意味着在任何其他國家都會獲得監管批准。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外或不同的行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗數據可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國和加拿大以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
非美國和加拿大的監管審批流程可能包括與獲得FDA或加拿大衞生部批准相關的所有風險，以及額外的風險。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現我們候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。此外，如果我們在美國或加拿大以外進行試驗，FDA或加拿大衞生部(視情況而定)可能不會接受此類試驗的數據，並可能需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面。
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我們可能會遇到製造問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲或以其他方式損害我們的業務。
我們的CMO必須採用多個步驟來控制製造過程，以確保過程是可重複的，並且候選產品嚴格且一致地符合該過程。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足，無法進行臨牀試驗或供應商業市場。此外，所有參與準備用於臨牀試驗或商業銷售的候選產品的實體，包括我們現有的所有候選產品的CMO，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於某些臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照GMP或美國和加拿大以外的類似法規要求生產。我們或第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、暫停生產、扣押或召回候選產品或上市藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的臨牀或商業供應造成重大不利影響，並增加我們的成本。因此，可能會對該公司的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，FDA、加拿大衞生部和其他監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次的任何經批准的候選產品的樣品，以及顯示適用測試結果的方案。在某些情況下，FDA、加拿大衞生部或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們的CMO還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量保證、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
我們CMO的製造流程或設施中的任何問題都可能導致計劃的臨牀試驗延遲或取消，無法履行持續的監管義務(在獲得候選產品的監管批准之前和之後)，並增加成本。這樣的問題也可能使我們對潛在合作伙伴的吸引力降低，包括較大的生物技術公司和學術研究機構，這可能會限制獲得更多有吸引力的發展項目。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足未來潛在市場對產品的需求的能力。
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候選產品如果獲得批准並商業化，可能會因為各種原因而被召回，這可能需要公司花費大量的管理和資本資源。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果公司的任何已批准和商業化的候選產品因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用。該公司可能會損失大量此類產品的銷售額，並可能無法以可接受的利潤率或根本無法取代這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管該公司已制定了詳細的產品測試程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果公司的一個重要品牌被召回，該品牌和公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對公司產品的需求減少，並可能對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品 召回可能會導致FDA、加拿大衞生部或其他監管機構對該公司的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。
如果獲得批准，我們的候選產品可能面臨來自通過簡化監管途徑獲得批准的仿製藥的競爭
1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也被稱為《FDC法》的哈奇-瓦克斯曼修正案，授權FDA根據簡化的新藥申請(ANDA)，批准與先前根據法規的NDA條款批准上市的藥物相同的仿製藥。ANDA依賴於為先前批准的參考上市藥物(RLD)進行的臨牀前和臨牀測試，並且必須向FDA證明仿製藥產品在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同，並且它與RLD具有“生物等效性”。法規禁止FDA在某些營銷或數據排他性保護適用於RLD時批准ANDA。如果任何這樣的競爭對手或第三方能夠證明生物等效性而不侵犯我們的專利，那麼該競爭對手或第三方就可能能夠將競爭對手的仿製藥推向市場。《哈奇-瓦克斯曼修正案》還頒佈了505(B)(2)保密協議途徑，允許在至少部分需要批准的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究並且申請人沒有獲得參考權的情況下提交保密協議。第505(B)(2)節的申請人如果能夠確定對先前批准的產品進行的研究在科學上是適當的，它可以消除進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。
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根據FDC法案授權的市場排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。FDC法案為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司根據第505(B)(2)條提交的基於相同活性部分的另一種藥物的ANDA或NDA供審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症，還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。
FDCA還為NDA提供三年的市場排他性，或現有NDA的補充，如果申請者進行或贊助的新臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考任何臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗所需的權利，以證明安全和有效。
如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的仿製藥的上市批准，我們的產品可能會受到此類仿製藥的競爭。有競爭力的仿製藥的供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
在人體臨牀試驗中，我們面臨着與測試候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何藥物或其他治療應用，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品、藥物或其他治療應用造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠可能導致：(I)對我們可能開發的任何候選產品、藥物或其他治療應用的需求減少；(Ii)我們的聲譽受損和媒體的重大負面關注；(Iii)臨牀試驗參與者的退出；(Iv)相關訴訟的鉅額抗辯費用；(V)對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵；(Vi)收入損失；以及(Vii)無法將我們的候選產品商業化。
儘管我們打算維持產品責任保險，包括我們計劃贊助的臨牀試驗的保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們開始更多的臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險覆蓋市場越來越昂貴，隨着我們臨牀項目規模的擴大，保險覆蓋的成本將會增加。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
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我們的員工、董事、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、董事、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，這些行為未能：(I)遵守FDA、加拿大衞生部和其他類似監管機構的要求；(Ii)向FDA、加拿大衞生部和其他類似監管機構提供真實、完整和準確的信息；(Iii)遵守我們制定的製造標準；(Iv)遵守美國或加拿大的醫療欺詐和濫用法律以及類似的其他欺詐性不當行為法律；或(V)準確報告財務信息或數據或適當披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA、加拿大衞生部或其他類似監管機構對我們候選產品的批准，並開始在美國、加拿大或其他國家/地區將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律和法規約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗過程中獲得的信息。, 這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。董事會通過了《行為和道德準則》，其中就遵守適用法律、利益衝突、某些機會、保密和披露、僱傭做法以及公司財產和資源的使用等事項提供了指導方針。然而，並非總是能夠識別和阻止員工、董事和第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律和法規而引起的。如果對我們提起任何此類行動或訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動或訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
與迷幻藥有關的監管或政治變革。
該公司業務戰略的成功在一定程度上取決於使用迷幻藥治療神經精神障礙的合法性以及醫學界對這種使用的接受程度。迷幻藥行業的政治環境總體上可能是不穩定的，監管或政治領域的變化可能會對迷幻藥的整體使用產生重大影響，對公司成功運營或發展業務的能力產生不利影響。此外，如果不遵守適用的監管要求，將對該公司的業務產生重大負面影響。
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即使獲得監管部門的批准，我們也可能無法建立銷售和營銷能力，也無法與第三方達成銷售和營銷任何候選產品的協議。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，在醫藥產品的銷售、營銷或分銷方面幾乎沒有經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。未來，如果我們的候選產品獲得批准，我們可能會選擇構建一個集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施來營銷和銷售我們的候選產品。我們還可以選擇與第三方建立合作或戰略合作伙伴關係，以參與特定候選產品、標誌或地理區域(包括美國和加拿大以外的區域)的商業化活動，儘管不能保證即使意圖是這樣做，我們也能夠達成這些安排。
我們的候選產品可能會受到不利的定價法規、第三方保險和報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。
管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准。
我們能否成功地將我們的候選產品商業化，還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。
在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。額外的價格控制或定價法規中的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的金額。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法為我們的產品獲得和維護足夠的知識產權保護。
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與製藥公司和其他生物技術公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上取決於我們能否獲得和維護我們可能與其他公司單獨或共同擁有的知識產權，特別是關於我們的候選產品和技術的美國、加拿大和其他國家的專利。我們尋求通過在美國、加拿大和海外提交與候選產品或我們可能確定的其他候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。
獲取和執行製藥和生物製藥專利成本高昂、耗時長且複雜，我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或及時(如果有的話)提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可可能從此類專利申請中發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護授權給第三方的專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律、技術和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，某些國家的法律可能不會像其他國家的法律一樣保護我們的權利，包括美國和加拿大，反之亦然。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國、加拿大和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能確切地知道我們的許可人是否是第一個做出我們許可專利中聲稱的發明的人，或者我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。此外，專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史決定，並可能涉及其他因素，如專家意見。我們對這些問題的分析，包括解釋專利或待定申請中權利要求的相關性或範圍、確定此類權利要求對我們的專有技術或候選產品的適用性、預測第三方待定專利申請是否會提出相關範圍的權利要求、以及確定我們認為相關的任何美國、加拿大或國外專利的到期日期可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。因此，發行、範圍, 我們專利權的有效性、可執行性和商業價值，包括許可的專利權，都是高度不確定的。我們未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的候選產品全部或部分，或者有效地阻止其他候選競爭產品商業化。即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代產品來繞過我們的許可專利。
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我們許可人執行專利權的能力還取決於我們許可人檢測侵權的能力。可能很難檢測到不宣傳與其產品和服務相關的組件或方法的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品或服務侵權的證據。我們和我們的許可人可能不會在我們發起的任何訴訟中勝訴，如果我們勝訴，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。如果我們發起訴訟以保護或強制執行我們許可的專利，或對第三方索賠提起訴訟，此類訴訟將代價高昂，並將轉移我們管理層和技術人員的注意力。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們或我們的一個或多個許可專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。
此外，我們可能受到第三方向USPTO提交現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、重新審查、各方之間審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們或我們許可人的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們許可專利的範圍或使其無效，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外，如果我們授權的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的許可專利可能會在美國、加拿大和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去排他性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們的許可人阻止他人使用或商業化與我們相似或相同的候選產品的能力，或限制我們候選產品的專利保護期限。
在世界各地對我們的候選產品申請、起訴和保護許可專利的費用將高得令人望而卻步。此外，其他一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得特許專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國或加拿大。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合，包括許可專利，可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們類似或相同的藥物商業化。
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第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。在美國和加拿大國內外，生物技術和製藥行業都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和各方之間的複審程序。在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和國際已頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。
其他第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能還有其他第三方專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或處理方法與候選產品的使用或製造有關。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致產品候選產品或我們可能確定的其他候選產品可能侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋候選產品或我們可能識別的其他候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或直到該等專利到期。
同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的方方面面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者它可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化候選產品或我們可能確定的其他候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品候選產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
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對我們提出索賠的各方，可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們的許可人不能根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和其他國家或地區根據類似的法律獲得專利期限延長或非專利獨佔，從而可能延長我們候選產品的營銷獨家期限，我們的業務可能會受到實質性損害。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時或國際專利申請提交日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，涵蓋每個此類候選產品或其使用的一項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》。這個《哈奇-瓦克斯曼法案》允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求方可延長。
如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些其他國家/地區也可以延長專利期限。然而，我們的許可人可能不會在美國、加拿大或任何其他國家/地區獲得延長專利期的許可，原因包括：未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比所要求的要短。
如果我們的許可人無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在專利到期後更快地獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，我們的許可人可能無法根據《哈奇-瓦克斯曼法》獲得涵蓋產品候選產品的美國專利的專利期延長，即使該專利有資格獲得專利期延長，或者如果我們獲得了這樣的延長，其期限可能比我們尋求的更短。此外，對於我們許可的某些專利，我們無權控制起訴，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》向美國專利商標局提交延長專利期的請願書。因此，如果我們的一項許可專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得專利期延長，我們可能無法控制是否向USPTO提交或獲得專利期限延長的請願書。
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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務將受到損害。
我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的機密專有信息。這些協議旨在保護我們的專有信息。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議並披露包括商業祕密在內的專有信息，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們還試圖通過維護我們的房地的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們機密專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。
未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為專有的候選產品的某些方面。如果發生這種未經授權的使用，我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。隨着時間的推移，商業祕密還將通過獨立開發、發表期刊文章和技術人員從公司到公司或學術到行業科學職位的流動在行業內傳播。儘管我們與第三方達成的協議通常會限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。
此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。儘管採取了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或使用違反這些協議的風險。如果發生任何此類事件，或者如果我們失去了對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位、業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到損害。
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如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的競爭地位、業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。
我們與員工的協議和我們的人事政策規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。雖然我們的政策是讓所有這些個人完成這些協議，但我們可能不會在任何情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。知識產權的轉讓不能在發明創造時自動進行，儘管有這種協議，這種發明也可能被轉讓給第三方。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。
我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權中的權益的索賠。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰發明權或我們的許可人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
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上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
一般公司風險
公共衞生危機，包括持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，可能產生重大的經濟和地緣政治影響，可能對本公司的業務、財務狀況和/或運營業績產生不利影響。
新冠肺炎大流行引發的公共衞生危機和其他類似的公共衞生危機可能會對公司的財務和/或經營業績造成重大不利影響。該等公共衞生危機，包括持續的新冠肺炎大流行，以及由該等公共衞生危機所造成的經濟和地緣政治影響，可能會對全球供應鏈、貿易和市場情緒、人員流動和全球金融市場造成波動和擾亂，從而可能影響利率、信用評級、信用風險、通貨膨脹、商業、資本市場的流動性和波動性、融資機會、財務狀況和經營業績以及其他與該公司相關的因素。此外，此類公共衞生危機可能會使本公司面臨與員工健康和安全、受影響地點的運營放緩或暫停、我們的臨牀試驗完成的臨時或無限期延遲、額外的不可補償成本和/或合同取消相關的風險，所有這些都可能對本公司的業務、財務狀況和/或運營結果產生負面影響。
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該公司的經營歷史有限，因此很難評估其目前的業務和未來的前景，而且該公司可能永遠無法產生足夠的收入來盈利。
該公司的經營歷史有限，因此很難評估其目前的業務和未來的招股説明書。該公司從未產生任何實質性收入，也沒有從目前的業務中產生任何收入。自公司成立以來，我們已經發生了重大虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，經營活動將無法盈利或產生正現金流。此外，該公司預計將繼續增加運營費用，因為它正在實施各項計劃，以繼續發展其業務並追求藥品的商業化，包括其候選產品。如果該公司不能產生足夠的收入來抵消這些預期的成本和運營費用的增加，它將不會盈利。該公司無法預測何時會產生任何收入，或何時或是否會盈利或從經營活動中產生正現金流(如果有的話)。
總體而言，該公司面臨許多初創企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。我們不能保證該公司會成功地取得股東的投資回報，而成功的可能性必須視乎我們運作初期的情況而定。
A類股份持有人日後向持股人或非核準持有人轉讓股份，一般會導致該等股份轉換為B類股份，隨着時間的推移，這將增加A類股份持有人保留其股份的相對投票權。未來，這些股東可以控制A股和B股合計投票權的相當大比例。
公司的每一位董事和高級管理人員都對公司負有受託責任，必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益。然而，任何作為股東的董事和/或高管，即使是控股股東，都有權為了自己的利益投票，這可能並不總是符合股東的總體利益。B類股份無法控制影響本公司的事項，加上A類股份持有人有能力控制影響本公司的事項，以及採取B類股份持有人可能不認為有益的行動，可能會對B類股份的市價造成不利影響。
不遵守法律法規可能會使公司受到監管或機構的訴訟，這可能會分散管理層的注意力和資源，並導致重大處罰。
該公司的業務需要遵守許多法律和法規。例如，我們的運營受到環境和安全法律法規的約束，其中包括分區、向水、空氣和陸地的排放和排放、危險和非危險材料和廢物的處理和處置，以及員工的健康和安全。特別是，該公司可能面臨與以前使用該設施有關的環境問題所產生的責任，該設施的前所有者沒有義務就任何此類責任賠償該公司。不遵守這些法律法規可能會使公司受到監管或機構的訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。該公司可能會參與許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害公司的聲譽，要求公司採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求公司支付鉅額資金，損害其財務狀況。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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該公司目前擁有國際業務，並計劃在未來進一步擴大此類業務。因此，我們的業務及其任何擴張都將要求我們遵守多個司法管轄區的税收法律和法規，這些法律和法規可能會有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴，如果我們不遵守，未來可能會受到懲罰和費用。
此外，遵守美國、加拿大和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
此外，這些法律、法規和指導方針的變化，包括會計要求和政府税費的變化，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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關鍵投入品供應鏈的任何重大中斷都可能對公司的業務產生重大影響。
我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括原材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。除其他事項外，該公司研究和開發藥品的能力取決於能否以合理的成本及時交付設備、零部件和部件。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。任何無法獲得所需供應和服務或無法以適當條款獲得所需供應和服務的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該融資機制的潛在出售會受到各種風險和不確定因素的影響，可能會被推遲、可能無法完成或可能受到公司無法控制的一些因素的不利影響。
作為該設施一部分的三棟建築已被科博爾鎮指定為遺產建築。建築必須保留，公司必須遵守科博爾鎮的規章制度和官方規劃條例進行維護。因此，很難為設施和設施財產找到合適的買家。儘管該公司已就出售該設施和該設施財產達成了一項確定的協議，但不能保證出售是否會及時完成，如果可以的話。請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展-公司結構-公司間關係-FV製藥的歷史瞭解更多關於Cobourg出售的細節。
如果公司不能以對公司有利的條款出售設施和/或設施物業，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
該公司可能無法籌集必要的資本，以有利的條件或根本不能籌集到執行其戰略所需的資金。
不能保證該公司將能夠執行其戰略。開發生物製藥產品既昂貴又耗時，我們預計需要大量額外資金來進行研究、臨牀前測試和人體研究，有可能建立中試規模和商業規模的製造工藝和設施，並建立和發展質量控制、監管、營銷、銷售和管理能力，以支持我們現有的計劃和潛在的額外計劃。我們現在或將來還負責向第三方支付費用，這些費用可能包括里程碑付款、許可證維護費和版税，包括我們與學術機構或其他公司達成的某些協議，這些機構或公司從這些機構或公司獲得了各自項目的知識產權。由於任何臨牀前或臨牀開發和監管審批過程的結果都非常不確定，我們無法合理估計成功完成我們可能確定的任何候選產品的開發、監管審批流程和商業化所需的實際金額。
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我們未來對藥品開發的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：(I)完成計劃中的臨牀試驗以爭取監管機構批准我們的產品候選並進行監管機構可能要求的上市後研究所需的時間和成本；(Ii)我們的非臨牀研究、臨牀前研究、臨牀試驗和其他相關活動的進度、時間、範圍和成本，包括及時招募患者參加本年度報告中描述的計劃中的臨牀試驗和未來潛在的臨牀試驗的能力；(Iii)為我們的候選產品獲得臨牀和商業原料和藥品供應的成本；(Iv)我們為第三方供應和合同製造協議成功確定和談判可接受條款的能力；(V)我們成功地將候選產品商業化的能力；(Vi)與我們的候選產品相關的製造、銷售和營銷成本，包括擴大我們的內部銷售和營銷能力或與第三方達成戰略合作以利用或利用這些能力的成本和時間；(Vii)我們候選產品的銷售和其他收入的金額和時間(如果有)，包括銷售價格和是否有足夠的第三方報銷；(Viii)任何未來收購或發現候選產品所需的現金需求；(Ix)響應技術、市場、法規或政治發展所需的時間和成本；(X)獲取、許可或投資知識產權(包括保護此類權利)、產品、候選產品和業務的成本；以及(Xi)我們吸引、聘用和留住合格人才的能力。
在我們需要的時候，在可以接受的條件下，或者根本就沒有額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、限制或終止一個或多個研究或開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大業務或以其他方式利用商機，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大影響。
此外，該公司製藥業務的持續發展將需要在幾年內提供大量額外資金。如果不能籌集到這些資本，可能會導致當前業務戰略的延遲或無限期推遲，或導致公司停止經營業務。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，或者如果有的話，這種融資的條款會對公司有利，有時是因為公司無法控制的原因。例如，經濟衰退或不確定的市場狀況，無論是影響總體經濟還是特別是製藥業，都可能對該公司通過股權或債務融資籌集資金的能力產生不利影響。此外，任何股權證券的進一步發行都可能對B類股票的持有者產生重大稀釋效應。
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此外，該公司亦可不時進行交易，以收購其他公司的資產或股份。這些交易可能全部或部分由債務提供資金，這可能會暫時增加公司的債務水平，使其高於行業標準。日後如有任何債務融資，可能涉及與集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使該公司更難獲得額外資本及尋求商業機會，包括潛在的收購。
未來出售或發行股權證券，以及將已發行證券轉換為B類股票，可能會降低B類股票的價值，稀釋投資者的投票權。
公司可能會在未來的發行中出售額外的股權證券，包括通過出售可轉換為股權證券的證券，為運營、收購或項目融資，併發行額外的B類股票，這可能會導致稀釋。
董事會有權在不經股東投票或事先通知股東的情況下授權某些額外證券的要約和銷售。基於需要額外資本為預期開支和增長提供資金，該公司很可能會發行額外證券以提供這類資本。此類額外發行可能涉及大量B類股票的發行。
出售本公司的大量證券或可供出售的此類證券，以及在轉換已發行的可轉換、可行使或可交換的證券時發行大量B類股票，可能會對本公司證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。如果公司希望通過出售證券籌集更多資金，公司的證券市場價格下跌可能會削弱其籌集更多資金的能力。
該公司的成功取決於其高級管理層和關鍵人員以及僱用熟練人員的能力。
與藥品生產和銷售相關的另一個風險是重要人員的流失。地鐵公司的成功將取決於其高級管理層和主要人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱用協議通常被用作保留關鍵僱員服務的主要方法，但這些協議不能保證這些僱員繼續提供服務。由於年度會議和特別會議之前和之後發生的事件，該公司的高級管理層發生了大量更替。儘管截至本年度報告日期，本公司預計近期內不會有任何高級管理層的更替，但不能保證公司未來將能夠留住其高級管理層。如果關鍵人員離職，包括Anthony Durkacz、Zeeshan Saeed、Nathan Coyle、Lakshmi Kotra博士或Donal Carroll，公司可能無法及時找到適當的替代者。
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此外，我們的每一位高管都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或員工提供“關鍵人物”保險。招募和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們的任何候選產品已商業化，銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去關鍵人員的服務，以及管理層和董事會的注意力被轉移到替換這些個人的服務，都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
此外，公司未來的成功有賴於其吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的持續能力。由於我們的業務具有專業的科學和管理性質，公司在很大程度上依賴於其吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。特別是，與研究和臨牀開發有關的專業知識對製藥業非常重要。合格的人才需求量很大，如果該公司能夠聘用他們，可能會產生吸引和留住他們的鉅額成本。如果我們未來無法發現、吸引、聘用和留住合格的人才，這種能力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
該公司的雙重股權結構具有集中投票控制權的效果，並有能力影響有限數量的A類股票持有人的公司事務。
該公司的雙重股權結構對A類股票的持有者具有集中表決權控制的效果，並有能力與這些股東一起影響公司事務。目前，已發行和已發行的A類流通股有72股。A類股票每股有276,660個投票權，B類股票每股有一個投票權。截至2022年3月29日，共同持有A類股票的股東持有公司已發行有表決權股份的約34.1%，因此對公司的管理和事務以及所有需要股東批准的事項具有重大影響力。
此外，由於A類股份和B類股份之間的投票權比例，即使A類股份佔總流通股的比例大幅下降，A類股份的持有者仍共同控制着多數有投票權股份的合併投票權。不同的投票權可能會降低B類股票的價值，因為投資者或任何潛在的B類股票未來買家將價值歸因於A類股票的更高投票權或其他權利。除適用法律要求外，B類股票的持有者將僅在其持續文件中描述的有限情況下作為一個類別擁有投票權。
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A類股份持有人的集中投票權控制限制了B類股份持有人影響公司事務和所有需要股東批准的事項的能力，包括董事選舉以及關於修改公司股本、設立和發行額外類別股份、進行重大收購、出售重大資產或部分業務、與其他公司合併和進行其他重大交易的決定。
因此，A類股份的持有人有能力控制幾乎所有影響我們的事項，並可能採取我們的B類股份持有人可能認為不利的行動。由於A類股票持有人的重大影響力和投票權，B類股票的市場價格可能會受到不利影響。此外，A類股份持有人的重大投票權權益可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括作為B類股份持有人的投資者可能以其他方式獲得B類股份相對於當時市場價格的溢價的交易，或者如果A類股份的一個或多個持有人提出私有化交易，則可能會阻止相互競爭的提議。
B類股的市場價格可能會出現較大幅度的價格波動。
B類股份的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，這些因素包括本公司及其附屬公司經營業績的差異、財務業績與分析師預期的差異、股票市場分析師對收益估計的變化、本公司業務前景的變化、總體經濟狀況、法律變化，以及本公司無法控制的其他事件和因素。此外，股票市場不時經歷極端的價格和成交量波動，以及一般的經濟和政治條件，可能會對B類股的市場價格產生不利影響。
沒有人能保證市場活躍或流動性強。
不能保證B類股的活躍或流動性交易市場將持續下去。如果B類股票的活躍或流動市場不能持續，該證券的交易價格可能會受到不利影響。B類股份是否會以較低價格買賣，視乎多項因素而定，包括B類股份的流動資金、當時的利率、同類證券的市場、一般經濟狀況及本公司的財務狀況、過往的財務及營運表現，以及未來前景。
該公司可能無法管理其增長，包括能力限制以及對其內部系統和控制的壓力。
該公司可能面臨與增長有關的風險，包括能力限制以及內部系統和控制方面的壓力。該公司有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其業務和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果地鐵公司無法應付這種增長，可能會對地鐵公司的業務、經營業績、財政狀況和前景造成重大的不利影響。
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管理層可能無法成功地實施和維持對財務報告或披露控制和程序的適當內部控制。
有效的內部控制對於該公司提供可靠的財務報告和幫助防止欺詐是必要的。雖然公司已經採取了一些程序，並在每一種情況下實施了一些保障措施，以幫助確保其財務報告的可靠性，包括適用的證券法規定的公司財務報告的可靠性，但公司不能確定這些措施將確保公司對財務程序和報告保持適當的控制。不執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行這些控制措施時遇到困難，可能會損害公司的經營成果，或導致公司無法履行其報告義務。
有效的財務報告和披露內部控制制度對上市公司的運作至關重要。然而，我們不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，而且這種控制的好處必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能不能及時發現或根本不能發現。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響，這可能會導致投資者對我們和我們報告的財務信息失去信心，進而可能導致B類股的價值縮水。
與我們作為外國私人發行人的地位有關的風險.
作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，我們被允許並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式受這些規則約束的信息更少或不同的信息，並將遵循某些母國的公司治理實踐，以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求。
根據《交易法》，該公司被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易法》某些規則的約束。例如，我們不需要提交當前的Form 8-K報告或Form 10-Q的季度報告，我們不受美國委託書規則的約束，該規則對美國委託書徵集施加了某些披露和程序要求，只要我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，我們就不需要提交按照美國GAAP編制或對賬的財務報表。我們不需要遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，公司證券的持有者收到的有關公司的信息可能少於或不同於他們收到的關於在美國註冊的上市公司的信息。
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此外，作為普通股在納斯達克上市的“外國私人發行人”，吾等獲準遵循若干母國的公司管治常規，以取代納斯達克的某些要求，包括與以下有關的規定：納斯達克上市規則5635項下股東批准若干稀釋性質活動的要求、納斯達克上市規則第5620(C)條有關股東大會法定人數的要求、納斯達克上市規則第5605條有關本公司董事會某些委員會的若干獨立性要求以及納斯達克上市規則5620(B)條有關代表交付的要求。因此，本公司已選擇遵循其母國根據CSE、加拿大聯邦和省級公司及證券法以及本公司細則(視情況而定)所要求的某些公司管治做法。見“項目16G。有關我們所在國家/地區的要求與納斯達克要求之間的差異的更多詳細信息，請參閲《公司治理》。
如果超過50%的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一成立：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去“外國私人發行人”的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣(包括根據美國公認會計準則編制財務報表)。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
作為一家“新興成長型公司”，該公司不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露和治理要求是否會降低其股票對投資者的吸引力。
作為一家“新興成長型公司”，公司可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，不必從其獨立註冊的公共會計師事務所獲得對其財務報告的內部控制的有效性評估，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守公司選擇遵守的新的或修訂的會計準則。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於我們沒有使用這些豁免的情況。
我們預計在未來幾年將產生與財務報告內部控制相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在缺陷，或者如果我們無法及時遵守適用於我們作為上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。如果發生這種情況，我們還可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，或者表達不利的意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。
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我們可能無法成功識別和執行未來的收購或處置，也無法成功管理此類交易對我們業務的影響。
該公司已經並可能繼續尋求收購機會，以推進其戰略計劃。成功整合被收購的企業通常需要管理收購前的業務戰略，包括保留和增加高級管理層、客户、實現已確定的協同作用、保留關鍵工作人員和發展共同的企業文化。實現收購的好處在一定程度上取決於能否及時有效地整合職能和整合業務和程序，以及能否從新建立的夥伴關係中實現預期的增長機會和協同效應。任何未能整合被收購的業務或實現新夥伴關係的預期利益的情況，都可能對公司的業務、經營結果、財務狀況和前景，包括其未來收購或夥伴關係的前景產生重大不利影響。不能保證公司將能夠成功整合被收購的業務，以最大限度地實現或實現與收購相關的利益。
此外，該公司不時簽訂意向書和諒解備忘錄，而有關的最終協議尚未簽署，但預期會簽署。由於運營或其他違規行為或非其所能控制的事件，本公司可能無法履行這些合同，並且本公司可能無法在目前尚不存在最終協議的情況下執行最終協議。
我們國際業務的任何擴張都將導致運營、監管和其他風險增加。
我們未來可能會擴展到其他地理區域，這可能會增加我們的運營、監管、合規、聲譽和匯率風險。如果我們的運營基礎設施不能支持這種擴張，可能會導致運營失敗和監管罰款或制裁。
該公司目前是幾個法律程序的一方，並可能成為未來可能發生的訴訟的一方。
該公司目前參與了若干訴訟，其中若干訴訟涉及該公司前首席執行官Raza Bokhari博士；見“項目8.A.合併報表和其他財務資料--法律訴訟“。這類訴訟可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層和其他主要人員對地鐵公司業務和運作的注意力。任何這類訴訟的複雜性，以及商業、集體訴訟、僱傭和其他訴訟固有的不確定性增加了這些風險。考慮到這些考慮因素，地鐵公司在就任何這些索賠進行辯護時可能會承擔鉅額訴訟費用，並可能達成和解協議。
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該公司日後還可能參與其他訴訟，包括集體訴訟、證券訴訟、反壟斷和反競爭訴訟，這些訴訟可能會對其業務造成不利影響。如果公司捲入的任何訴訟被裁定不利於公司，這樣的決定可能會對公司繼續運營的能力和公司B類股票的市場價格產生不利影響，並可能導致大量資源的使用。即使公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以重新分配大量的公司資源和管理層的注意力。
公司與其董事和高級管理人員之間可能會因這些個人從事的其他商業活動而產生利益衝突。
本公司的某些董事和高級管理人員現在和將來可能成為其他實體的董事和高級管理人員，或以其他方式從事並將繼續從事可能使他們與本公司的業務戰略相沖突的活動。特別是，公司的某些董事和高級管理人員擔任可能與公司競爭或與公司存在利益衝突的實體的董事或高級管理人員。
該公司的董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以期實現其最佳利益。然而，在利益衝突的情況下，該公司的董事和高級人員可能對另一家公司負有相同的責任，並需要在他們相互競爭的利益和對該公司的責任之間取得平衡。可能出現的情況(包括關於未來公司機會的情況)可能會以對公司不利的方式解決。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。在某些情況下，我們的高管和董事可能負有與商業利益相關的受託義務，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。
本公司過往並無派發股息，預期近期亦不會派發股息。
本公司過往並無派發股息，預期近期亦不會派發股息。該公司預計將保留收益，為其候選產品的開發和改進提供資金，並以其他方式再投資於該公司的業務。未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從投資B類股中獲得任何回報，除非他們以高於投資者購買B類股的股價出售這些股票。
公司的運作在一定程度上有賴於其信息技術系統和第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問的信息技術系統的維護和保護，這些系統可能面臨網絡攻擊，給我們的業務造成重大損失。
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我們已與第三方就與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他IT服務達成協議。我們的運營在一定程度上取決於我們、我們的CRO、其他承包商、顧問和我們的供應商在多大程度上保護網絡、設備、IT系統和軟件免受各種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理工廠受損、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的業務還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及減少故障風險的預防性費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統的一個組成部分的故障可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響，這取決於任何此類故障的性質。
例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀前或臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失或損壞可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴或預期依賴第三方進行研究和開發、藥品的製造和供應以及進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
某些數據泄露還必須向受影響的個人和某些監管機構報告，在某些情況下，可能需要根據美國聯邦和州法律、加拿大聯邦和省級數據保護立法以及其他司法管轄區的要求公開披露，還可能適用經濟或其他處罰。
網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。網絡攻擊可能導致任何人未經授權訪問數字系統，目的是挪用資產或敏感信息，包括個人身份信息、損壞數據或造成運營中斷。網絡攻擊還可能導致重要的補救成本、網絡安全成本增加、活動中斷造成的收入損失、影響客户和投資者信心的訴訟和聲譽損害，這可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
到目前為止，我們還沒有經歷過任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證我們未來不會遭受此類損失，這可能超過任何可用的保險，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或增強保護措施，或者調查和補救任何安全漏洞。
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我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給我們B類股票的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果，他們是美國納税人。
一般來説，如果在任何納税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入，或者我們資產的平均季度價值的50%或更多被用於生產或生產被動收入，我們將被描述為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。我們是否為私人財務投資公司的決定，是每年運用在某些情況下不清楚和可能受到不同解釋的原則和方法的事實密集型決定，而公司的私人財務公司地位將取決於其總收入和資產的構成和相對價值的變化等。我們相信，在截至2021年12月31日的一年中，我們是PFIC。此外，雖然PFC的地位是每年確定的，而且通常要到納税年度結束時才能確定，但我們相信我們將成為本納税年度的PFC。由於我們可能繼續持有大量現金和現金等價物，而且公司資產(包括商譽)的市場價值可能在很大程度上由我們股票的市場價格衡量，因此可能會波動，因此不能保證公司在未來任何納税年度不會也是PFIC。如果我們被定性為PFIC，我們作為美國納税人的股東可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們B類股票所實現的收益視為普通收入而不是資本收益，失去適用於美國納税人個人從我們B類股票上收到的股息的優惠費率，以及在此類收益和某些分配的税收中增加利息費用。詳情請參閲“項目10.E.--税收--被動型外商投資公司規則”.
第四項。 關於公司的信息。
A. 公司的歷史與發展
公司結構
姓名或名稱、地址及法團
該公司成立於1998年11月1日，由奧林匹克只讀存儲器世界公司、安大略省1305206公司、安大略省1305207公司、世紀金融資本集團公司和鄧伯裏圖形協會有限公司合併而成。
於2018年3月15日，股東於2018年股東周年大會及股東特別大會上批准修訂細則擬作出的修訂，據此，股東批准將世紀股份重新指定為B類股份，設立新的A類股份，以及取消本公司現有的無投票權A類優先股及無投票權B類優先股。
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2018年5月24日，FV Pharma通過公司、FV Pharma和Acquireco(僅為完成FV Pharma合併而成立的公司的全資子公司)之間的三角合併完成了對該公司的反向收購。隨着FV Pharma合併的完成，FV Pharma成為本公司的全資子公司，本公司：(I)從“世紀金融資本集團公司”更名。及(Ii)重組本公司的資本結構以創建新的A類股份、修訂現有普通股的條款並將其重新指定為B類股份，以及根據修訂細則取消現有的無投票權A類優先股及無投票權B類優先股。
2018年5月29日，B股在中交所掛牌交易，交易代碼為“GREGIC”。
2019年10月16日，該公司修改了公司章程，完成了對其所有已發行和已發行股本的合併。根據修訂，所有已發行及已發行的A類股份及B類股份均已合併，基準為每201股合併前股份對應一股合併後股份(“合併”)。除另有註明外，本年報所載有關上述證券的A類股、B類股、認股權證、認股權證及發行或行使價及任何其他數據的列報均按合併後基準列報。
2020年1月9日，B股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為巨無霸。
該公司的總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街199號，4000套房，郵編：M5L 1A9，電話號碼是416-854-8884。截至本年度報告發布之日，本公司是加拿大各省(魁北克省除外)的報告發行商。該公司在美國的服務代理是CT公司，地址為紐約自由街28號，郵編：10005。
企業間關係
截至本年度報告發布之日，該公司擁有四家主要子公司：Lucid、FV Pharma、PRINMIC和FSD BioSciences，它們均由該公司全資擁有。
《清醒的歷史》
Lucid是根據OBCA註冊成立的，並於2021年9月21日被公司收購見“項目4.A.公司的歷史和發展-業務總體發展-三年曆史-Lucid收購LUID是一家總部設在加拿大的專業生物技術公司，專注於開發治療嚴重神經退行性疾病的療法。LUID目前專注於研究和開發LUID-SPECH和LUID-MS，這兩種分子化合物分別被確定為潛在治療神經退行性疾病，包括嚴重抑鬱障礙和多發性硬化症。
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FV醫藥的歷史
FV Pharma於2011年9月12日以“2298519安大略公司”的名稱成立，隸屬於OBCA。2013年9月17日更名為“FV Pharma Inc.”。FV Pharma的註冊和總部位於安大略省多倫多M5L 1A9,4000套房199 Bay Steet。
2020年3月，FV Pharma的幾乎所有資產被歸類為持有以供出售，該公司正在積極尋求出售設施和/或設施財產。2022年2月23日，該公司就出售該設施和設施財產(“Cobourg出售”)達成了一項確定協議。作為購買該貸款的代價，買方同意支付現金16,500,000加元，包括660,000加元的保證金(“按金”)。該公司於2022年2月24日收到保證金，Cobourg出售預計將在本日曆年晚些時候完成。
消防局生物科學史
FSD BioSciences是一家專業的生物技術製藥研發公司，專注於隨着時間的推移開發其先導化合物FSD-PEA(也稱為FSD-201)的多種應用，FSD-PEA是一種超微粉化PEA。FSD-PEA穩定肥大細胞，下調促炎細胞因子，以實現抗炎反應。FSD BioSciences的註冊和總部位於安大略省多倫多灣街199號4000室，郵編：M5L 1A9。
稜鏡的歷史
PRIMIC是根據亞利桑那州的法律註冊成立的。PRIMIC的註冊和總部位於美國馬薩諸塞州伍斯特市格羅夫街474號，Suite740，郵編：06105。在該公司收購PRISMIC(“PRISMIC收購”)之前，PRINMIC製藥公司和Epitech已經簽訂了許可協議(“PRISMIC許可協議”)，其中涉及與FSD-PEA相關的某些知識產權的許可。在收購PRISMIC的過程中，PRIMIC製藥公司將其在PRISMIC許可證中的所有權益轉讓給了該公司。在完成對PRISMIC的收購後，公司簽訂了EPECITH許可協議，取代了PRIMIC許可協議，並向公司授予了獨家的全球許可(不包括意大利和西班牙)，以用於某些特定的製藥目的，利用EPECITH擁有的FSD-PEA的專利和其他知識產權。根據PRIMIC和FSD Pharma之間的轉讓協議(“稜鏡轉讓協議”)，PRISMIC有權從FSD獲得稜鏡轉讓產品淨銷售額的一定比例(定義見下文)。看見“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--Epitech許可協議和稜鏡轉讓協議”瞭解更多細節。
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業務的總體發展
三年曆史
資本市場交易
在公司過去三個財政年度內，公司完成了幾次融資和其他資本市場交易，包括以下交易。
於2019年9月30日、2019年10月30日和2019年11月4日，該公司分三批完成了B類股的私募，以每股B類股20.10加元的價格發行了總計228,670股B類股，總收益為4,596,265加元。某些購買者包括高級管理層和董事會成員。
2020年1月9日，B股在納斯達克開始交易，交易代碼為巨無霸。
2020年6月8日，公司完成了1,500,000股B類股的經紀私募，價格為每股B類股6.75加元，以及額外購買1,500,000股B類股的認股權證，每股期限為5年，行使價為9.65加元。此次私募為公司帶來淨收益9,185,159加元。
於2020年8月6日，本公司完成經紀私募2,762,430股B類股，價格為每股B類股3.62美元，並認購額外1,381,215股B類股，每股年期為5年，行使價為4.26美元。是次私人配售為本公司帶來淨收益9,086,648美元。
於2020年10月20日，本公司完成經紀私募4,318,179股B類股，價格為每股B類股2.20美元，以及額外購買3,454,543股B類股的認股權證，每股期限5年，行使價2.60美元。是次私人配售為本公司帶來合共約860萬美元的淨收益。
於2020年7月10日至2021年2月期間，本公司根據與銷售代理於2020年7月10日訂立的股權分派協議，發行及出售B類股份，總收益約2,000萬美元，達到該協議所容許的最高金額。於2021年2月11日，本公司與銷售代理訂立新的股權分配協議(“2021年股權分配協議”)，並於2021年2月11日至2021年3月12日期間發行及出售B類股份，總收益為18,167,511美元。根據股權分配協議出售B類股票過去是，也將是通過加拿大證券管理人國家文書44-102所定義的“市場分配”進行的-貨架分佈，包括直接在納斯達克或任何其他B類股在美國上市或報價的公認交易市場上進行的銷售。在加拿大的CSE或其他交易市場上，沒有也不會有B類股票的報價或出售。
自2021年6月22日至2021年9月14日，本公司與多家服務供應商(各為“服務供應商”)訂立協議，協助本公司處理各種投資者關係及市場莊家職能。作為該等服務的代價，本公司同意向該等服務供應商一次性發行合共16,304股B類股，每股作價1.84美元；每月發行19,524股B類股，每股作價1.68美元；每月現金100,000美元；每月現金13,000加元。截至2022年2月，除四家服務提供商外，其餘所有服務提供商的活動均被暫停或終止，向其餘服務提供商支付的月費總額減少至約35,374美元的現金和22,500美元的B類股票。
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於2021年12月21日，董事會批准本公司於12個月內不時回購最多2,000,000股B類股份，約佔本公司於該日已發行及已發行B類股份的5%。股票回購計劃於2022年1月4日開始，除非公司提前終止，否則將於2022年12月30日終止。實際申購的B類股數量、申購時機和申購價格將視市場情況而定。本公司將根據適用證券法所施加的限制，按購買時在聯交所的現行市價，透過聯交所的設施購買B類股份。公司購買的所有B類股票將被註銷。截至本年度報告日期，本公司已根據股份回購計劃回購1,524,700股B類股份。
從大麻到生物技術的過渡
從2018年5月至2020年3月，該公司的業務重點是醫用大麻的種植、加工和銷售。在2018年3月至2020年6月期間，該公司對一些與大麻有關的企業(“大麻投資”)進行了投資並與之簽訂了協議。
2020年3月，為了應對加拿大特許大麻生產商具有挑戰性的市場狀況，該公司選擇完全從大麻轉向成為一家制藥和生物技術企業。在作出這一決定後，該公司於2020年7月吊銷了所有大麻許可證，並暫停了其開展大麻業務的全資子公司FV Pharma的所有活動。所有材料大麻投資公司已被清算或終止。其中包括對Cannara Biotech Inc.(“Cannara”)的投資，該公司於2020年2月將其出售給一個買家財團，現金收益約為770萬加元。出售條款是與一羣買家進行的，其中包括由Cannara董事會成員和高級管理層控制的實體。本公司在Cannara持有的相當大一部分股份須遵守法定託管期，該託管期已於2021年12月到期。根據交易條款，買方同意以託管方式收購公司擁有的所有Cannara股份，並因此承擔所有相關的市場風險。該公司不再從事任何與大麻有關的活動。該公司正在積極尋求出售FV Pharma的所有資產，包括出售其設施和/或設施財產。2022年2月23日，該公司就出售Cobourg達成了一項確定的協議。看見“項目4.A.公司的歷史和發展--公司結構--公司間關係--FV Pharma的歷史”有關科博格出售的更多細節，請訪問。
於二零二零年十月二十六日，本公司就一名原告股東於2019年2月向安大略省高等法院提起的有關擴建其位於安大略省Cobourg的設施的集體訴訟(“和解訴訟”)訂立最終和解協議(“和解協議”)。和解協議於2021年2月4日獲得安大略省高等法院的批准。在簽訂和解協議時，該公司沒有承認任何責任。和解協議規定，公司、其高級管理人員、董事和各種其他相關方完全和最終免除原告在和解訴訟中提出的索賠所引起或可能產生的任何和所有索賠。和解協議規定的和解金額為5,500,000加元，其中4,571,459加元由保險收益提供資金，其餘928,541加元由公司提供資金。請參閲“項目8.A.合併報表和其他財務資料--法律訴訟."
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稜鏡的獲取
於2019年4月22日，本公司與PRIMIC訂立最終證券交換協議(“PRIMIC交換協議”)。PRINMIC是一家總部位於美國的專業研發生物技術公司，開發具有獨特安全性的新型非成癮處方藥，目標是基於利用微棕櫚酰乙醇胺對影響內源性大麻系統的某些藥物的“陪伴”作用的配方來解決阿片類藥物危機。
對稜鏡的收購於2019年6月28日完成。根據PRIMIC交換協議的條款，本公司以總購買價157.134.48億美元(按2019年4月5日至2019年4月18日期間平均每日匯率1.000至1.3349加元的匯率計算)收購PRIMIC的所有已發行證券，以發行總計510,940股B類股票為支付條件，每股B類股票的視為價格為45.7275加元(34.2504美元)。根據PRIMIC交換協議的條款，向前PRIMIC股東發行的B類股票須交錯託管18個月。此外，該公司在完成交易時承擔了約290萬美元的未償稜鏡債務。
根據稜鏡交換協議的條款，所有已發行的稜鏡股票期權及認股權證已轉換為購買B類股份的期權及認股權證，該等證券的數目及行使價已根據稜鏡交換協議項下的交換比率作出調整。根據稜鏡交換協議的條款，向前稜鏡證券持有人發行的替代認股權證和期權所涉及的B類股票也必須交錯託管18個月。
Epitech許可協議和稜鏡分配協議
2020年1月8日，公司與Epitech簽訂了經修訂並重述的許可協議，並於2020年7月9日進一步修訂(“Epitech許可協議”)，修訂並重述了PRIMIC與EPECECH之間的許可協議，PRIMIC通過該協議從EPECITH獲得了PEA的某些知識產權。Epitech許可協議授予公司獨家的全球許可(意大利和西班牙除外，在意大利和西班牙，公司未獲得許可，Epitech仍有權直接或間接將Epitech許可產品(如本文中的定義)商業化)(“Epitech許可協議”)，以研究、製造和商業化使用Epitech擁有的某些PEA專利配方開發的產品(“Epitech許可產品”)，這些產品將用於治療人類慢性腎臟疾病，或在處方藥的情況下用於治療與疼痛和慢性疼痛相關的任何其他人類疾病。此外，根據2020年7月9日進一步修訂的Epitech許可證條款，如果Epitech在其領土內開發或銷售用於治療與疼痛和慢性疼痛無關的任何其他人類疾病的處方藥(“不同的處方藥”)，公司有權優先使用Epitech的專利在其領土(即不包括意大利和西班牙的世界範圍內)開發和商業化該不同的處方藥。如果公司行使這項權利，但在接下來的兩年內未能證明開發不同處方藥的商業合理努力，Epitech將可以自由地使用和/或許可第三方使用不同處方藥的專利。終於, Epitech許可證為公司提供了一個非獨家許可證，可在上述Epitech許可產品的開發或商業化過程中使用Epitech與FSD-PEA相關的科學和技術訣竅。另請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素-與候選產品開發相關的風險。"
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根據Epitech許可協議的條款，公司必須在實現指定的里程碑後向Epitech付款。該公司須於2019年10月31日或之前支付300,000美元不可退還的款項。在FDA第一次通知批准保密協議後，700,000美元的不可退還款項到期並應支付給Epitech。在FDA第一次通知批准保密協議後的30天內，該公司被要求支付500,000美元的不可退還款項。在FDA首次發出批准補充保密協議的通知後十個工作日內，本公司必須向Epitech支付1,000,000美元的不可退還款項。
Epitech許可協議還規定了某些特許權使用費支付。根據Epitech許可協議，公司必須向Epitech支付一次性付款的25%(在非處方藥權利的情況下)和5%(在處方藥權利的情況下)，作為向第三方授予關於Epitech許可產品的再許可的對價。此外，本公司須支付：(A)本公司向市場銷售的非處方藥的產品監管類別的Epitech授權產品淨銷售額的7%；(B)本公司從分被許可人那裏收到的25%的特許權使用費(如非處方藥的產品監管類別的Epitech授權產品由該分被許可人投放市場)；或(C)Epitech授權產品為處方藥的淨銷售額或淨收入的5%。
除非按照其條款終止，否則Epitech許可將繼續有效，直到公司不再有義務支付Epitech許可協議下的使用費，該義務將在特定國家/地區的許可專利的最後有效主張到期時逐個國家/地區終止。在一個國家/地區批准在治療上等效的非專利版本的Epitech許可產品將最終證明有效的索賠不包括該國家/地區的Epitech許可產品。如果在一個國家/地區沒有涵蓋Epitech許可產品的專利，則應為Epitech許可下的科學和技術專有技術的許可支付版税，直至最後一個專利到期--即與PEA相關的Epitech專利到期。
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根據PRIMIC轉讓協議，PRIMIC有權獲得使用Epitech或其附屬公司擁有或控制的某些知識產權(包括與PEA相關的知識產權)開發的與人類疼痛和某些其他疾病相關的產品(“稜鏡轉讓產品”)淨銷售額的一定比例。除非根據其條款以其他方式終止，稜鏡轉讓協議將繼續有效，直到公司不再有義務支付稜鏡轉讓協議下的使用費，該義務將在特定國家/地區的稜鏡轉讓產品許可專利的最後有效權利要求到期時逐國終止。在一個國家/地區批准治療上相同的非專利版本的稜鏡分配產品將最終證明有效的索賠不包括在該國家/地區的稜鏡分配產品。
第一階段(澳大利亞)試驗
2020年3月9日，該公司獲得澳大利亞維多利亞州阿爾弗雷德健康集團下屬的阿爾弗雷德醫院倫理委員會的批准，啟動一項1期隨機、雙盲、安慰劑對照研究，以評估正常健康志願者單次和多次遞增劑量FSD-PEA的安全性、耐受性和藥代動力學(“阿爾弗雷德醫院1期試驗”)。
該公司已根據FDA批准的指南完成了第一階段臨牀試驗。
2020年6月20日，該公司收到了Alfred醫院第一階段試驗的頂級結果，在2400毫克/天的最高測試劑量下，沒有發現重大的安全問題。阿爾弗雷德醫院第一階段試驗是一項單一地點的研究，在阿爾弗雷德醫院進行，有48名健康的成年男性和女性參加。該試驗先後測試了單次遞增劑量從600毫克到2400毫克的片劑和連續7天每天兩次服用從600毫克到1200毫克的多個遞增劑量的片劑。單次遞增劑量的受試者也接受了食物效應測試。
研究發現，FSD-PEA是安全和耐受性良好的。報道了輕微的自限副作用，調查人員認為這些副作用不太可能與正在研究的藥物有關。在研究期間沒有觀察到異常的實驗室發現或心電圖，也沒有報告嚴重的不良事件。沒有受試者因不良事件而停用，所有符合條件的受試者都完成了所有劑量。請參閲“項目3.d.風險因素-與候選產品開發相關的風險--我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、“頂線”和初步數據可能會隨着獲得更多患者數據或進行更多分析而發生變化，並且這些數據受到審計和驗證程序的約束，可能會導致最終數據發生重大變化。"
消防處-PEA新冠肺炎試用版
2020年6月，該公司獲得美國食品和藥物管理局的許可，可以提交一份IND來設計一項第二階段(A)臨牀試驗，用於使用食品和藥物管理局治療新冠肺炎疑似或確診病例(即由SARS-CoV-2病毒引起的疾病)(“食品安全和藥品管理局新冠肺炎試驗”)。2020年8月28日，該公司向FDA提交了一份關於FSD-PEA新冠肺炎試驗的IND。2020年9月25日，FDA授權啟動FSD-PEA新冠肺炎試驗，共有352名患者參加。
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在股東周年大會及特別大會後，本公司聘請了一家專注於生物科技及製藥的獨立投資銀行公司，以評估FSD-PEA目前在新冠肺炎治療方面的潛在商業可行性(“FSD-PEA檢討”)。2021年8月24日，根據FSD-PEA審查結果，該公司終止了FSD-PEA用於治療新冠肺炎的第二期臨牀試驗，以集中資源用於FSD-PEA更具商業可行性的機會。消防處藥效評估檢討的結果顯示，雖然消防處藥劑管理局有潛在的商業機會，但用消防處藥劑藥劑處理新冠肺炎的方法在商業上並不可行。另請參閲“項目3.D.風險因素-與候選產品相關的風險."
年會和特別會議上討論的事項及相關事項
於2021年3月16日，本公司宣佈將於2021年5月14日召開股東周年特別大會，會上除處理一般事項外，亦會處理若干當時持有超過5.1%B類股份的股東(“要約股東”)向本公司提交的特別大會申請書所載事項，包括本公司現任行政總裁兼執行聯席主席齊山·賽義德先生及現任本公司臨時行政總裁兼執行聯席主席Anthony Durkacz先生。提出要求的股東試圖用這些股東挑選的董事取代包括Raza Bokhari博士在內的六名現任董事。本次年度特別股東大會取代了公司於2021年1月22日宣佈的2021年6月29日的股東大會。
在年度和特別會議上，選舉產生了一個新的董事會，由Anthony Durkacz、Zeeshan Saeed、Nitin Kaushal、Lawrence(Larry)Latowsky、Fernando Cugliari、Donal Carroll和Frank Lavelle組成。然而，在當選後不久，拉維爾先生辭去了董事公司的職務。在年度和特別會議之後的董事會會議上，安東尼·杜爾卡茨和齊山·賽義德被任命為董事會執行聯席主席。
在2021年5月14日的年度和特別會議之後，時任公司首席執行官的Raza Bokhari博士被行政休假，而由兩名獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)在獨立律師的協助下，調查了關於Bokhari博士作為公司首席執行官的行為的各種關切。在完成調查後，特別委員會向董事會提出了一項建議，董事會一致決定終止Bokhari博士在該公司的僱用。博哈里博士於2021年7月27日離職，安東尼·杜爾卡茨被任命為該公司的臨時首席執行官。
2021年6月4日，公司首席醫療官、前消防處生物科學總裁愛德華·J·布倫南博士辭去首席醫療官一職。
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2021年6月1日，阿德南·巴希爾被任命為董事會成員，以填補弗蘭克·拉維爾辭職留下的空缺。
在年度會議和特別會議之前和之後發生的事件引發了一些法律程序。請參閲“項目8.A.合併報表和其他財務資料--法律訴訟“下面。
清晰的收購
於2021年8月25日，本公司訂立最終協議(“主協議”)，以總代價4,502,392股B類股份、161,091份認股權及112,162份認股權證(“Lucid收購事項”)收購Lucid精神病科技公司100%的已發行及流通股，該公司是一家位於加拿大的早期專業生物科技公司，專注於開發治療嚴重神經退行性疾病的療法。作為Lucid收購代價的一部分，向First Republic發行了304,880股B類股票和所有認股權證，First Republic由該公司臨時首席執行官兼執行聯席主席Anthony Durkacz控制，以換取First Republic在Lucid收購完成之前持有的Lucid心理檢查公司的證券。
2021年9月13日，Lucid收購在Lucid股東特別大會上獲得股東批准。
於2021年9月21日，根據Lucid合併協議，Lucid、本公司及本公司的一間全資附屬公司以三角合併的方式完成交易。Lucid的收購涉及發行約450萬股B類股作為收購代價，每股B類股的價格約為1.56美元。此外，所有已發行的Lucid股票期權和認股權證都可以行使為B類股票，此類證券的數量和行使價格根據交易的交換比例進行調整。在完成對Lucid的收購後，Lakshmi Kotra博士繼續擔任Lucid的首席執行官。在收購之前，Durkacz先生通過他在First Republic的所有權權益持有Lucid約4.5%的間接所有權權益。截至Lucid收購完成後，已發行和發行的B類股票為40,557,896股。
UHN許可協議
2021年5月19日，在被公司收購之前，Lucid與大學健康網絡(UHN)簽訂了一項許可協議(“UHN許可協議”)，管理UHN在人類健康治療領域向公司提供與Lucid-MS相關的某些知識產權和數據的全球許可(“UHN許可”)。根據UHN許可協議的條款，公司應向UHN支付每年100,000加元的許可維持費，直至首次商業銷售利用UHN許可協議許可給公司的知識產權的產品(“UHN許可產品”)，包括Lucid-MS。此外，該公司承諾，如果達到所有產品開發和監管里程碑，將向UHN支付總計高達12,500,000加元的里程碑付款。此外，如果商業銷售的收入達到里程碑，該公司還將支付收入里程碑付款和特許權使用費，以及該公司根據任何再許可收到的再許可收入的一定比例。經雙方同意，里程碑可以延長。
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除非按照其條款終止，否則UHN許可協議將繼續有效，直到涉及UHN許可產品的最後一項許可專利下的最後一項有效權利要求到期。
另請參閲“項目3.D.風險因素--與候選產品有關的風險。"
科瓦爾協議
2021年10月1日，該公司與合同開發和製造服務組織Covar PharmPharmticals Inc.(“Covar”)簽訂了一項協議，開始在獨家基礎上為公司的候選藥物Lucid-Pecch提供研究數量，用於進一步的臨牀評估(“Covar協議”)。清醒精神是一種精神活性化合物，該公司正在通過Lucid研究與治療嚴重抑鬱障礙有關的藥物。Covar的研發設施被許可處理具有精神活性的化合物，如Lucid-Minch，這些化合物是CDSA中列出的“受控物質”。根據Covar協議，Covar將生產非GMP和GMP Lucid-Enchch，分別用於該公司計劃的臨牀前試驗和第一階段臨牀試驗。
研究和臨牀諮詢委員會最新情況
2021年11月16日，該公司任命埃莉諾·N·菲什博士為其研究和臨牀諮詢委員會(RCAB)成員。菲什博士是免疫學和炎症性疾病領域的資深研究員，也是加拿大政府首席科學顧問專家科學小組的成員，他為公司帶來了關鍵的專業知識，以支持公司專利抗炎藥FSD-PEA和其潛在治療多發性硬化症的候選藥物Lucid-MS的繼續開發。RCAB的其他成員包括漢斯·A·克拉克博士、香農·鄧恩博士、彼得·K·斯泰斯博士、阿爾伯特·H·C·Wong博士和丹尼爾·皮奧梅利博士。
設立監管諮詢委員會
2021年11月18日，該公司成立了監管諮詢委員會，並任命Joga Gobburu，B.Pharm。(榮譽)，M.Sc.(榮譽)，Ph.D.，M.B.A.和Mary Melnyk，M.Sc，Ph.D.
有關本公司業務的詳情，請參閲本年報中題為“項目4.b.業務概述."
在那裏您可以找到更多信息
有關我們的更多信息，請訪問SEDAR：Www.sedar.com以及在我們的網站上Fsdpharma.com。本公司網站上的信息不構成本年度報告的一部分。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，美國證券交易委員會的網址為www.sec.gov。我們不包含我們網站的內容，Www.sedar.com或www.SEC。納入這份年度報告。
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B. 業務概述
概述
FSD是一家生物技術公司，有三種候選藥物處於不同的開發階段。從2018年5月至2020年3月，該公司的業務重點是醫用大麻的種植、加工和銷售；但在2020年3月，該公司將重點轉向製藥和生物技術(見“項目4.A.公司的歷史和發展-業務發展概況-三年曆史-從大麻到生物技術的過渡").
通過全資子公司FSD BioSciences，FSD專注於其主要配方FSD-PEA(也稱為FSD-201)的製藥研究和開發。豌豆是FSD-PEA中的活性物質，與體內的內源性大麻系統(ECS)相互作用，具有抗炎活性。FSD-PEA已經完成了FDA批准的第一階段臨牀試驗，Topline結果呈陽性，該公司目前正在評估潛在的第二階段適應症。
通過該公司的全資子公司Lucid，該公司目前還專注於兩種化合物的研究和開發，即Lucid-Pech(也稱為Lucid-201)和Lucid-MS(也稱為Lucid-21-302)。清醒精神是一種精神活性分子，可用於治療神經精神障礙，如嚴重抑鬱障礙。Lucid-MS是一種獲得專利的新化學實體，在臨牀前模型中被證明可以防止和逆轉髓鞘降解，這是多發性硬化症的潛在機制。
公司不通過PRIMIC運營，但PRIMIC有權根據PRIMIC轉讓協議從公司獲得基於某些產品淨銷售額的某些付款。
該公司沒有從事任何與大麻有關的活動。
FV Pharma和設施
為了應對加拿大特許大麻生產商具有挑戰性的市場狀況，該公司於2020年7月吊銷了大麻許可證，並於2020年9月起暫停了FV Pharma的所有活動。因此，該公司不再從事任何與大麻有關的活動。
本公司擁有該設施所在的64.43英畝的財產(“設施財產”)，並已就出售該設施和該設施財產訂立了一項確定協議。請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展-公司結構-公司間關係-FV製藥的歷史瞭解更多關於Cobourg出售的細節。
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產品和銷售額
該公司目前沒有商業化的產品或服務，在過去三個財政年度也沒有任何收入。該公司的工作重點是先進的神經退行性疾病、心理健康和抗炎治療的藥物研究和開發。該公司目前專注於開發候選藥物產品FSD-PEA、Lucid-MS和Lucid-Topch(統稱為“候選產品”)的應用。
FSD-PEA
FSD-PEA是抗炎劑PEA的專利配方，已完成第一階段臨牀試驗，目前正在評估啟動2a階段臨牀試驗的合適適應症。豌豆是體內對炎症反應產生的一種內源性分子，並與體內的內源性大麻素系統相互作用。有關第一階段臨牀試驗的結果，請參閲“項目4.a.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--第一階段(澳大利亞)試驗“上圖。基於已知的抗炎特性，我們認為FSD-PEA有潛力滿足炎症性疾病、子宮內膜異位症、骨關節炎、纖維肌痛、阿片類藥物非依賴性適應症(如疼痛和嗎啡耐受)等具有增長機會的市場，但我們尚未針對這些適應症充分研究或開發FSD-PEA。該公司此前曾致力於開發可用於治療新冠肺炎疑似或確診病例的FSD-PEA；然而，由於FSD-PEA審查結果，該公司終止了用於治療新冠肺炎的FSD-PEA的第二階段臨牀試驗，以便將資源集中在FSD-PEA的更具商業可行性的機會上。請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--消防局-PEA新冠肺炎審判".
該公司與Epitech簽訂了全球獨家許可協議(意大利和西班牙除外)，授予該公司由Epitech擁有的某些專利的知識產權，以開發和銷售以PEA為基礎的藥物產品(見“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--Epitech許可協議和稜鏡轉讓協議“)。預計FSD-PEA將於2022年第二季度開始2a階段臨牀試驗。
LUID-MS
多發性硬化症是一種慢性炎症性和退行性中樞神經系統疾病，具有不可預測的症狀模式，影響全球數百萬人。根據聯合市場研究公司的一份報告，2018年全球多發性硬化症治療市場價值230億美元1。Lucid-MS是一種獲得專利的新化學實體，是負責多肽翻譯後瓜氨酸化的多肽精氨酸脱亞胺酶的抑制劑。在多發性硬化症和其他神經退行性疾病中會出現高核苷酸血癥。Lucid-MS預防和逆轉髓鞘降解和疾病表現，如臨牀前模型所示。這些模型的結果顯示，在不抑制免疫系統的情況下，功能恢復、髓鞘保存和軸突變性減少。
______________________________[1]Https://www.alliedmarketresearch.com/multiple-sclerosis-market
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通過UHN許可協議，該公司獲得了Lucid-MS衍生的新化學實體專利家族在人類健康治療領域的全球獨家知識產權(見“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--UHN許可協議LUID-MS目前正在進行臨牀前開發，該公司預計在2022年底之前提交IND。
清醒的心理
在過去的30年裏，精神障礙的新治療方法的開發缺乏進展，這重新引起了人們對迷幻藥作為治療抑鬱症和焦慮的選擇的興趣。根據Data Bridge Market Research進行的研究，2019年精神疾病的迷幻藥市場估計為20億美元，預計到2027年將增長到69億美元2。該公司打算通過Lucid-Topch的開發和商業化來利用這一市場機會。清醒精神是一種精神活性分子，可用於治療神經精神障礙，包括嚴重的抑鬱障礙和焦慮。根據MDMA輔助心理療法治療創傷後應激障礙(PTSD)的第二階段臨牀數據和其他治療神經精神障礙的最新進展，人們認為，諸如Lucid-Minch等迷幻藥物有潛力用作各種神經精神疾病的有效治療，包括創傷後應激障礙、抑鬱症(特別是複雜的難治性抑鬱症和嚴重抑鬱障礙)和焦慮。對於這些適應症，清醒心理學還沒有得到充分的研究。
清醒精神是CDSA中定義的“受控物質”，並受到某些額外的監管要求和控制。該公司可使用獲得許可的設施來處理CDSA所列管制物質。請參閲“項目4.B.業務概覽--管制環境受控物質--美國“和”-受管制物質-加拿大“瞭解更多細節。
該公司正在通過Lucid開發Lucid-Topch的專有配方。與Covar和其他合同組織合作，正在進行Lucid-心理的臨牀前開發和啟用IND的研究，預計在2022年底之前提交IND。
專業知識和專業人員
在安東尼·杜爾卡茨(Anthony Durkacz)擔任執行聯席董事長兼臨時首席執行官、齊山·賽義德(Zeeshan Saeed)擔任執行聯席董事長、總裁和拉克希米·P·科特拉博士(Lakshmi P.Kotra)擔任首席執行官的領導下，公司董事會和高管擁有成功推進公司業務計劃所需的廣泛技能、知識和經驗。我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵合格員工的能力。無法聘用或留住製藥領域經驗豐富的人員可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並損害我們的經營業績。由於我們的業務具有專業的科學和管理性質，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。由於競爭激烈，我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員，也無法招聘到合適的替代人員。
______________________________[2]Https://www.prnewswire.com/news-releases/psychedelic-drugs-market-projected-to-reach-6-859-95-million-by-2027--301069861.html
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競爭條件
製藥業競爭激烈，變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，該行業繼續擴大和發展。許多這些競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理和研發資源和經驗。其中一些競爭對手和潛在競爭對手在藥品開發方面的經驗也比我們多得多，包括驗證程序和監管事項。此外，我們的每個候選產品如果開發成功，都將與來自大型知名公司的產品展開競爭，這些公司擁有比我們或我們的第三方研究合作者更豐富的營銷和銷售經驗和能力。其他擁有比我們更多資源的公司可能會在未來宣佈類似的計劃。此外，市場上還有其他競爭產品，它們不需要和/或不需要FDA、加拿大衞生部或其他類似監管機構的上市批准。
環境問題
本公司預期，在本財政年度及未來財政年度，環保規定對其資本開支、利潤及競爭地位的財務及營運影響將微乎其微。有關更多信息，請參閲“項目3.D.風險因素在這份年度報告中。
員工
截至2021年12月31日，該公司直接僱用了10名全職員工和13名顧問。該公司相信，它與員工、顧問和承包商的關係良好。該公司的任何僱員都沒有工會代表，也沒有遵守集體談判協議。
財產、廠房和設備
該公司目前的運營計劃不包括以內部實驗室、資本設備、人員編制或行政負擔的形式建設基礎設施。該公司的總部位於加拿大安大略省多倫多。2022年2月23日，該公司就出售Cobourg達成了一項確定的協議。看見“項目4.A.公司的歷史和發展--公司結構--公司間關係--FV Pharma的歷史”有關科博格出售的更多細節，請訪問。
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下表概述了該公司目前轉租的物業：
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位置 |
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面積(平方英尺) |
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租賃到期日 |
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使用 |
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加拿大安大略省多倫多 |
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4,837 |
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2023年9月29日 |
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管理全球業務 |
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斯帕克斯，馬裏蘭州，美國 |
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880.2 |
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2022年12月31日 |
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辦公室和倉儲 |
多倫多的辦公空間每年成本約為150,000加元(不包括運營成本和税收)，以固定期限出租，於2023年9月29日結束。斯帕克斯辦公空間的租金為每月1,371美元(不包括水電費、税金和其他運營成本)，按年出租。該公司相信，其現有設施足以應付其持續的需要，而如該公司需要額外空間，則可按商業上合理的條件獲得更多設施。
監管環境
一般信息
該公司目前專注於通過FSD BioSciences和Lucid開發的候選藥物在美國和加拿大獲得監管部門的批准。未來，該公司可能會考慮在其他國家為這些候選藥物尋求批准。以下是該公司正在對美國和加拿大的每一種候選產品進行的FDA和加拿大衞生部批准程序的摘要。假設本公司根據以下規定的程序成功獲得FDA或加拿大衞生部的批准(“監管批准”)，它可能決定在其他國家尋求類似的批准，這將受到不同和額外的監管要求的約束。獲得監管批准通常需要數年時間，涉及大量資源的支出，並取決於許多因素，包括所涉疾病的嚴重性、替代治療的可獲得性以及臨牀試驗所顯示的風險和好處。
該公司將受到廣泛的監管，同時它將專注於獲得監管部門對其正在開發的每一種候選產品的治療批准。經修訂的1938年《美國食品、藥物和化粧品法》(下稱《食品、藥物和化粧品法》)、《公共衞生服務法》(下稱《PHS法》)、FDA法以及其他聯邦、省和州的法規和條例，除其他事項外，對其各自管轄範圍內的候選藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口等進行管理。不遵守適用的法規要求，公司可能會受到各種行政或司法制裁，例如申請拒絕、警告或無標題信件、產品候選召回、產品候選召回、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。
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臨牀前和臨牀發展
美國和加拿大的候選藥品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗，然後向美國FDA(IND)或加拿大衞生部(A CTA)提交開始臨牀試驗的申請。如果在美國提交申請後30天內FDA沒有提出任何意見，或者如果收到加拿大衞生部的“無異議函”，該藥物的臨牀試驗可以在各自的司法管轄區開始，前提是所有其他要求都得到滿足(例如機構審查委員會的批准、知情同意和與使用受控物質有關的任何額外批准)。滿足上市前審批要求通常需要多年時間。根據候選產品的類型、複雜性和新穎性或候選產品針對的疾病，實際所需的時間可能會有很大不同。
在美國或加拿大的人類患者身上測試任何化合物之前，公司必須生成大量的臨牀前數據。臨牀前測試通常包括對產品化學和配方的實驗室評估，以及對幾個動物物種的毒理學和藥理學研究，以評估候選產品的毒性和劑量及其潛在的安全性和有效性。臨牀前試驗的進行必須符合政府法規和要求，包括良好的實驗室實踐。例如，在美國，某些動物研究必須符合FDA的良好實驗室操作規範和美國農業部的動物福利法。
IND或CTA必須在美國或加拿大開始人體臨牀試驗之前生效。臨牀前測試的結果和任何以前人類對研究藥物的經驗分別作為IND或CTA的一部分提交給FDA或加拿大衞生部，以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制的信息，關於研究調查者的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。
根據FDA或加拿大衞生部對調查藥物的各自審查，以及在適用的情況下，將其歸類為已知受控物質，在獲得有效的IND或CTA方面可能存在監管障礙。
臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下，將作為IND或CTA主題的候選產品給健康志願者或患有正在研究的疾病或狀況的研究參與者。支持NDA獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。
有一個臨牀試驗可以開始的過程，包括在合格研究人員的監督下，將作為IND或CTA主題的候選產品給健康志願者或患者使用。臨牀試驗必須：(I)符合適用的政府法規；(Ii)符合良好臨牀實踐，這是一項旨在保護患者權利和健康並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的作用的國際標準；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準的協議進行。每個涉及患者檢測和後續方案修訂的方案必須提交給FDA作為IND的一部分，或加拿大衞生部作為CTA的一部分，如果適用的話。
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如果FDA或加拿大衞生部認為臨牀試驗沒有按照適用的法規要求進行，或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA或加拿大衞生部可隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的試驗方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會批准。機構審查委員會(IRB)也可以要求現場的臨牀試驗因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止，或可能施加其他條件。
新藥申請(NDA)和新藥提交(NDS)流程
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為新藥申請(NDA)的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。申請必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理和化學、製造和控制相關的數據彙編。根據《處方藥使用費法案》，大多數NDA都需要繳納可觀的申請使用費，根據批准的NDA申請的申請人還需要繳納每個處方藥的年度計劃費。
在評估了NDA之後，FDA發佈了一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信一般概述了呈件中的不足之處。為了讓FDA重新考慮申請，可能需要大量的額外測試或信息。如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。此外，作為批准的條件，FDA可以施加限制，這些限制可能會影響藥物的商業成功或要求批准後的承諾，包括在指定的時間段內完成額外的臨牀研究，這些研究通常被稱為“第四階段”或“上市後”研究。例如，作為批准的條件，FDA可能要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃，以及確保安全使用的要素，如處方或配藥的特殊培訓或認證。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。
一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。一旦NDA獲得批准，產品將受到某些批准後要求的約束，其中包括與記錄保存、向FDA提供最新安全信息、產品抽樣和分銷以及促銷和廣告相關的要求。批准後對藥物的修改，如適應症、標籤或製造工藝或設施的變化，可能需要贊助商開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這些數據將在新的或補充的NDA中提交，這將需要FDA的批准。
同樣，加拿大衞生部對藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、批准後監測、營銷和進出口等方面進行監管。藥品批准法要求在批准銷售藥品之前，對生產設施進行許可，對產品進行嚴格控制的研究和測試，並對實驗結果進行政府審查和批准。
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在候選處方藥產品可以在加拿大上市之前，適用的監管機構所需的程序要求向加拿大衞生部提交新藥提交(“NDS”)。加拿大衞生部必須審查和批准NDS，並在任何商業營銷、銷售或發貨之前發佈合規通知和藥物識別號。即使加拿大衞生部批准了NDS，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究以進一步評估批准後的藥物安全性，要求測試和監督計劃在上市後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。
在美國和加拿大，藥品申請的監管審查過程包括令人滿意地完成對生產該產品的一個或多個製造設施的檢查(或監管機構可接受的其他證據)，以確保這些設施符合當前的良好製造規範(“cGMP”)要求，並足以確保產品在所要求的規格下持續生產。
FDA和加拿大衞生部還定期進行訪問，在產品獲得初步批准後重新檢查設備、設施和工藝。不遵守適用的cGMP要求和其他產品批准條件可能會導致監管當局採取執法行動或尋求制裁，包括罰款、發出警告信、民事處罰、禁令、暫停製造作業、經營限制、撤回批准、扣押或召回產品，以及刑事起訴。
受管制物質--美國
如上所述，藥品在美國受到廣泛的監管，包括FDC法案、PHS法案以及其他聯邦和州法規和法規，這些法規和法規尤其管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口。
被確定有可能被濫用的藥物和其他物質也受1970年修訂的《美國全面藥物濫用預防和控制法》(又稱《受控物質法》)及其實施條例的管制，稱為“受控物質”。CSA為處理受控物質的實體建立了一個封閉的分銷鏈，其中包括研究人員、製造商、分銷商、藥房和醫生、進口商和出口商。CSA和藥品監督管理局(DEA)執行的條例對處理受控物質的實體提出了登記、安全、配額庫存、記錄保存、報告、儲存、製造、分銷、進口、出口和其他要求。從業人員，如藥房和醫生，以及其他類型的處理受控物質的實體，如研究人員和分析實驗室，也須遵守DEA註冊和與受控物質有關的其他要求。
CSA根據濫用和身體或心理依賴的可能性，將受控物質歸類為五個附表之一--附表I、II、III、IV或V。根據定義，附表一物質具有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用缺乏公認的安全性。它們可能不會在美國銷售或銷售給患者。某些“致幻劑”或致幻藥物目前被管制為附表I管制物質，包括附表I物質的任何鹽類、異構體(例如，光學、位置和幾何異構體)或異構體的鹽類的任何物質，只要在特定化學品內可能存在這些鹽類、異構體和異構體的鹽類，也是如此。具有目前被接受的醫療用途並以其他方式獲準上市的藥品可被列為附表II、III、IV或V物質，其中附表II的物質具有最高的濫用和身體或心理依賴的可能性，而附表V的物質的相對濫用和依賴的可能性最低。
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一種新藥或物質是否最終受到控制是DEA根據衞生與公眾服務部(包括FDA)的投入做出的具體事實決定，DEA向DEA提供科學和醫學結果和建議。在FDA的審批過程中，FDA通常會對任何可能對中樞神經系統產生影響的物質進行濫用可能性評估。如果FDA發現一種新藥或物質可能有濫用潛力，需要對該藥物進行控制，FDA會通知DEA，並向DEA提供有關其日程安排的信息/建議。DEA必須進行通知和評論規則制定，以提議對新物質進行時間表。如果正在批准的藥物含有已經受CSA管制的物質，該藥物通常將在沒有發現或建議將其列入另一個附表的情況下，在同一附表中受到管制。
清醒精神是我在CSA下列出的一種物質。它在美國的使用受到聯邦法律的嚴格限制，儘管有一些州和地方法律試圖放鬆限制。尋求製造、分銷、進口或出口任何附表I管制物質的設施必須向DEA註冊。DEA登記是針對特定地點、活動和受控物質進行的。DEA註冊的設施必須保存記錄所有活動的記錄，包括受控物質的製造、接收和分配。進口或出口附表一所列物質需要獲得許可，可能需要遵守國際藥物管制條約以及禁毒署的要求。
任何經FDA批准的附表I藥物或物質必須重新安排(或取消安排)到另一個附表，然後才能在美國上市。將附表I物質重新安排到另一個時間表取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議。任何重新安排或取消安排的行動都需要DEA進行通知和評論規則制定。此類行動將受到公眾意見和聽證請求的影響，這可能會影響這些物質的時間表。
受管制物質--加拿大
受控物質是一種被加拿大政府歸類為具有高於平均水平的濫用或成癮可能性的藥物，被列入CDSA的附表(一至五)之一。清醒精神在加拿大是一種受管制的物質。除非得到政府的特別許可，否則禁止擁有、銷售或分銷受管制物質。
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根據CDSA第56條，如果出於醫療或科學目的或其他公共利益的需要，衞生部長可以豁免某人或某類人或任何受控物質或其類，使其不受CDSA或條例的所有或任何規定的適用。需要受控物質進行研究的研究人員，包括臨牀試驗，必須根據CDSA獲得豁免，這可以允許為特定目的進口、擁有和/或使用特定數量的受控物質。衞生部長可對豁免施加其認為必要的任何條款和條件。根據CDSA，該公司可以使用獲得許可的設施來處理受控物質。
重組
除與FV Pharma合併有關外，本公司在最近完成的三個財政年度內並無完成任何重大重組。
C. 組織結構
截至本年度報告發布之日，該公司有四家重要子公司，分別是Lucid心理檢查公司、FSD生物科學公司、FV製藥公司和稜鏡製藥公司，它們都由該公司全資擁有。有關本公司，包括其附屬公司的更多資料，請參閲本年報標題為“項目4.關於公司的信息--A。公司的歷史和發展--公司間的關係。
D. 財產、廠房和設備
FV Pharma和設施
本公司擁有佔地64.43英畝的設施物業，位於安大略省Cobourg William Street 520號，郵編：K9A 3A5，並已就出售設施及設施物業訂立協議。請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展-公司結構-公司間關係-FV製藥的歷史瞭解更多關於Cobourg出售的細節。
看見項目4.B.業務概覽--物業、廠房和設備查詢有關該公司設施的進一步詳情。
項目4A。 未解決的員工評論。
不適用。
第五項。 經營和財務回顧及展望。
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A. 經營業績
本公司管理層對截至2021年12月31日止三個月及截至2020年12月31日止財政年度的財務狀況及經營業績的討論及分析(“MD&A”)見附件5.1。.
B. 流動性與資本資源
見本文件附件中的MD&A，見附件5.1.
C. 研發、專利和許可證等。
有關我們的研究和開發活動的討論，請參閲“項目4.B--業務概述--產品和銷售”以及作為附件5.1所附的MD&A.
D. 趨勢信息
除本年度報告的其他部分披露外，我們不知道2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致我們報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。有關趨勢的討論，請參見“項目4.B.--業務概述”以及作為附件5.1所附的MD&A.
E. 關鍵會計估計
見附註2[e]和3列入我們的合併財務報表的項目18。
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第六項。 董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員.
下表列出了有關我們的高管和董事的某些信息，包括他們截至2021年12月31日的年齡：
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| 名字 | 年齡 | 職位 |
| 安東尼·杜爾卡茨(3) | 46 | 臨時首席執行官、聯席執行主席兼董事 |
| 澤山·賽義德(3)(5) | 52 | 董事聯席執行主席總裁 |
| 內森·科伊爾 | 41 | 首席財務官 |
| 多納爾·卡羅爾 | 46 | 首席運營官兼董事 |
| 拉克希米·P·科特博士 | 51 | Lucid心理檢查公司的首席執行官。 |
| 阿德南·巴希爾(1)(5) | 52 | 董事 |
| 費爾南多·庫利亞裏(1)(4) | 47 | 董事 |
| 尼丁·考沙爾(2) | 56 | 董事 |
| 勞倫斯(拉里)拉托夫斯基(3)(6) | 62 | 董事 |
_______________
(1)審計委員會成員。
(2)審計委員會主席。
(3)薪酬、提名及管治委員會委員。
(4)薪酬、提名及管治委員會主席。
(5)披露委員會成員。
(6)披露委員會主席。
除非另有説明，我們高管和董事目前的辦公地址是加拿大安大略省多倫多灣街199號，4000套房，郵編：M5L 1A9。
各行政人員由本公司董事會酌情決定任職，直至其繼任者獲正式選舉或符合資格，或直至其較早前辭職或被免職。每名董事的任期至下一屆股東周年大會或正式選出或委任繼任者為止。
行政人員
安東尼·杜爾卡茨
Durkacz先生自2021年7月以來一直擔任公司的臨時首席執行官，自2021年5月以來一直擔任公司執行聯席主席，並自2018年6月以來一直擔任公司董事會成員。杜爾卡茨也是董事和第一共和國資本公司的執行副總裁總裁，自2014年以來一直擔任這些職務。此外，Durkacz先生是World Class Exctions Inc.(CSE：PUMP；OTCQB：WCEXF)的董事長，自2018年以來一直擔任該職位。在聯合創立本公司之前，Durkacz先生於2013年1月至2013年12月擔任資本創意投資者關係部總裁。他之前曾擔任Snipp Interactive Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：SPN.V)的首席財務官和董事公司，Snipp Interactive Inc.是一家全球營銷解決方案公司，在2011年1月至2013年1月期間提供模塊化的軟件即服務技術套件。Durkacz先生對Snipp Interactive Inc.的融資和上市起到了重要作用，該公司在加拿大、美國、墨西哥和印度都有業務。2006年至2009年，他擔任MKU加拿大公司的首席運營官和首席財務官，並在全球範圍內從事公司併購。2002年至2006年，杜爾卡茨擔任Astris Energi Inc.的首席財務官和董事董事。Astris Energi Inc.是一家在美國和加拿大兩地上市的上市公司，後來被一家國際集團收購。杜爾卡茨的職業生涯始於道明證券資本市場交易部門。他擁有布羅克大學工商管理榮譽學士學位，主修會計和金融。
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澤山·賽義德
賽義德先生為本公司聯合創辦人，自2021年5月起擔任本公司總裁及執行聯席主席。此前，他於2019年5月至2021年1月擔任公司總裁，並於2018年5月至2021年1月擔任董事。自2017年12月至2019年5月，賽義德先生擔任本公司附屬公司FV Pharma Inc.的執行副總裁總裁，並根據《大麻法案》(加拿大)。2013年10月至2017年12月，為FV Pharma Inc.提供諮詢服務。2003年4月至2017年12月，賽義德先生擔任長途電信普通運營商ZZ電信有限公司的總裁。賽義德曾在2011年至2013年期間擔任白金電信公司的創始人兼首席執行長。他擁有拉合爾工程技術大學的機械工程學士學位。
內森·科伊爾
內森·科伊爾自2021年5月以來一直擔任該公司的首席財務官。他曾於2020年1月至2021年5月擔任本公司的公司財務總監，並於2013年7月至2020年1月擔任Chem-EcolLtd.的財務總監。2013年7月至2020年1月，科伊爾先生在家族投資公司海龜控股有限公司工作，實施企業戰略，以實現最大限度的增長。從2005年到2013年，科伊爾先生在伊利諾伊州工具廠工作，在那裏他在工業包裝部門重組組織、塑造增長和精簡業務方面發揮了關鍵作用。科伊爾參與了多項合併和收購，並將這些組織整合在一起，這是公司發展的關鍵。Coyle先生以優異的成績獲得布羅克大學工商管理學士學位，是一名特許專業會計師。
拉克希米·P·科特博士
拉克希米·P·科特拉博士自2020年9月以來一直擔任Lucid Squeceuticals Inc.的首席執行官，該公司是他於2020年共同創立的。在2021年9月被公司收購後，Kotra博士繼續擔任Lucid的首席執行官。Kotra博士自2006年3月以來一直擔任UHN的高級科學家職位，自2018年6月以來一直在UHN的克倫比勒腦研究所擔任高級科學家。自2000年7月以來，Kotra博士一直擔任多倫多大學的藥物化學教授。他撰寫/合著了130多份出版物，並在國際上發表了140多次科學演講。2012年12月，他與人共同創立了WinSanTor Biosciences，這是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司，開發治療周圍神經疾病的藥物。2015年1月，他與人共同創立了CannScience Innovation(Scientus Pharma)，這是一家總部位於多倫多的公司，專注於醫用大麻和大麻素。Kotra博士在佐治亞大學獲得藥劑學/藥物化學博士學位，並在韋恩州立大學完成博士後培訓。
多納爾·卡羅爾
Carroll先生於2018年加入本公司擔任臨時CFO，並於2019年12月被任命為永久首席財務官，任職至2021年5月。卡羅爾先生於2021年8月15日被任命為該公司的首席運營官。自2018年5月至2018年7月以及自2021年5月以來，卡羅爾先生還一直擔任董事董事會成員。Carroll先生擁有20年的企業融資領導和上市公司經驗，以及在股票和債務證券的銀團投資方面的經驗。2005年6月至2008年1月，他擔任Alberto Culver(現為聯合利華(紐約證券交易所股票代碼：UL))的會計主管；2008年2月至2013年10月，Carroll先生擔任VideoJet Technologies的財務總監；2013年10月至2017年7月，他擔任Cardinal Meats的企業財務總監，在此期間，他在重大重組活動、合併和收購以及新的內部控制和ERP系統的實施方面發揮了重要作用。卡羅爾自2019年8月以來一直擔任伯德河資源公司的董事合夥人，自2020年5月以來一直擔任攀登信貸有限公司的董事合夥人。他擁有都柏林大學學院的CPA-CMA稱號和商業學士學位。
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非僱員董事
阿德南·巴希爾
巴希爾先生在戰略管理和運營方面擁有14年以上的經驗。他是管理諮詢和營銷服務公司58Northwest Inc.的創始人和總裁，自2018年以來一直擔任該職位。2005年至2018年，巴希爾先生擔任阿聯酋迪拜多元化企業集團Al Batha Group的總經理。巴希爾先生負責監督集團內4家公司的管理和運營，並在收購和發展來自歐洲、美國和中國的新業務和合作夥伴方面發揮了重要作用。在Al Batha Group任職期間，巴希爾在執行扭虧為盈戰略、將薄弱業務轉變為可持續和盈利的業務以及實施新技術方面積累了豐富的經驗。Bashir先生擁有拉合爾工程技術大學機械工程學士學位，並完成了廣泛的高管教育，包括戰略管理、審計、銷售管理和技術管理。
費爾南多·庫利亞裏
庫利亞裏自2021年5月以來一直擔任董事的董事會成員。Cugliari先生在金融和法律方面擁有20多年的經驗，是一名有資格在安大略省和開曼羣島執業的律師。Cugliari先生自2018年5月以來一直擔任加拿大帝國商業銀行第一加勒比國際銀行的國際投資顧問，為高淨值和超高淨值個人及其家人以及保險、企業、機構和養老基金客户提供全面的投資諮詢服務。2017年11月至2018年4月，Cugliari先生在開曼羣島律師事務所Etienne Blake律師事務所擔任私人客户和私募股權部門負責人，並於2016年9月至2017年9月擔任國際金融和支付技術公司FasPay Global的總法律顧問兼首席運營官。2012年6月至2016年5月，Cugliari先生在加拿大皇家銀行財富管理公司擔任副投資組合經理和國際投資顧問。他之前曾在安大略省的律師事務所擔任高級職位。
尼丁·考沙爾
卡沙爾自2021年5月以來一直擔任董事董事會成員。自2020年3月以來，尼廷·考沙爾一直擔任其家族控股公司阿尼克資本公司的總裁。2020年2月，他從普華永道加拿大公司退休，在那裏他擔任董事的董事總經理，負責企業融資業務，專注於製藥和醫療保健領域。自2012年以來，他一直在普華永道工作。考沙爾先生還在2019年6月至2021年4月12日期間擔任3 60風險解決方案有限公司(“3 60”)董事會的董事董事，該公司的股票在無法提交年度財務報表後被中交所摘牌。考沙爾先生在醫療保健和金融服務行業擁有30多年的經驗，專注於生物技術、醫療器械和醫療保健服務市場。他是多家加拿大投資銀行的領先醫療保健投資銀行團隊的董事董事總經理，這些投資銀行包括Desjardins Securities Inc.、Orion Securities Inc.、Vengate Capital、HSBC Securities Inc.和Gordon Capital。他參與了從早期生物技術公司到大型製藥公司等一系列公司的50多項合併和收購、戰略諮詢角色和許可任務。他參與了從私募到首次公開發行(IPO)再到收購交易承銷的各種資本市場交易。他於1991年進入生物技術/保健領域，供職於領先的保健風險投資公司MDS Capital Corp.。
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考沙爾先生在生物技術和保健領域的多家上市和私人公司董事會任職，包括Delta 9 Cannabis Inc.(場外交易代碼：DLTNF)、High Tide(Sequoia Capital Inc.)(場外交易代碼：HITI)、VieMed Healthcare Inc.(納斯達克市場代碼：VMD)、斯塔頓治療公司(Starton Treateutics Inc.)、花壹控股公司(Flower One Holdings Inc.)(納斯達克市場代碼：FLOOF)和心理生物治療公司(太平洋生物治療公司：PSYBF)。考沙爾先生擁有多倫多大學化學學士學位，是一名特許專業會計師。
勞倫斯(拉里)拉托夫斯基
自2021年5月以來，拉托夫斯基一直擔任董事的董事會成員。拉托夫斯基先生目前是CanntabTreateutics有限公司的首席執行官，該公司是用於治療應用的硬丸形式的大麻素和萜烯混合物的創新者。拉托夫斯基先生在其職業生涯中擔任過多個領導職務，包括2014年至2020年擔任頂尖製藥公司的董事長兼首席執行官，1996年至2010年擔任加拿大最大的藥店網絡卡茨集團加拿大公司的董事長兼首席執行官總裁。1996年至2014年，拉托夫斯基還領導了Propharm Technology和DC Labs，這是一家垂直製造和包裝藥品和非處方藥商店產品的部門。拉托夫斯基先生畢業於多倫多大學羅特曼商學院和加拿大企業董事協會項目，曾在許多盈利和非營利性董事會任職，包括在2014年10月至2017年12月期間擔任加拿大領先電子商務公司之一Well.ca的董事會主席。拉托夫斯基的經驗融合了傳統零售實體、分銷、製造和電子商務/基於互聯網的營銷和銷售。
涉及董事的某些法律程序
杜爾卡茨自2018年6月18日起擔任消防局董事。於2021年3月5日，消防處受制於一項有關股東周年大會及特別大會的法庭命令，其中包括禁止本公司當時的行政總裁及董事(Durkacz先生除外)在股東周年大會及特別大會上投票表決若干股份。2021年4月9日，法院頒佈禁制令，禁止公司當時的首席執行官和前董事(Durkacz先生除外)授權或承擔消防處在日常業務過程以外的任何交易，發行任何B類股票，或授權在股東周年大會和特別會議之前向該等前首席執行官和董事支付任何形式的補償。
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2019年6月至2021年4月，考沙爾擔任董事的360歲高齡。2020年6月9日，360宣佈，它無法在規定的提交期限內提交截至2019年12月31日的財政年度的年度財務報表和隨附的管理層的討論和分析。3 Sixty提出了管理層停止交易令(“MCTO”)的申請，並於2020年6月18日由安大略省證券委員會(“OSC”)發出MCTO，限制其董事和高級管理人員在完成規定的文件後兩個工作日內進行的所有證券交易。2020年7月15日，證監會撤銷了MCTO，併發布了一份未能提交的停止交易令(FFCTO)以取而代之，命令只要FFCTO仍然有效，360證券的所有交易都將停止，除非符合FFCTO的條件(如果有的話)。360家公司於2021年7月14日從中交所退市。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
B. 補償。
高管薪酬
引言
以下披露描述了公司直接或間接向每個NEO(如本文定義)支付、應支付、授予、授予、給予或以其他方式提供的補償。本節還確定了給予這類管理人員的薪酬的目標和具體內容，以及他們獲得薪酬的原因。為了全面瞭解高管薪酬計劃，本披露應與本年度報告中包含的薪酬彙總表和其他與高管薪酬相關的披露一併閲讀。
審計委員會對公司業績的評估基於一些定性和定量因素，包括正在進行的項目和交易的執行情況以及關鍵增長舉措的進展情況。
獲任命的行政人員
本節的目的是提供有關公司關於高管薪酬的理念、目標和程序的信息。本披露旨在傳達向本公司薪酬最高的高管(“被任命的高管”或“近地天體”)提供的薪酬。就本年度報告而言，近地天體是指以下每個人：
(a) 在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席執行官的每一位個人，包括履行類似首席執行官職能的個人；
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(b) 在最近完成的財政年度的任何部分擔任公司首席財務官的每一位個人，包括履行類似首席財務官職能的個人；
(c) 就該公司而言，在最近完成的財政年度終了時，薪酬最高的三名行政人員，但不包括(A)段和(B)段所述的個人，而該財政年度的薪酬總額超過10萬美元；及
(d) 最多兩名根據(C)段被任命為執行幹事的個人，除非該人在該財政年度結束時不是該公司的執行幹事，也不是以類似身份行事(“前執行幹事”)。
在截至2021年12月31日的財政年度(“2021財政年度”)，近地天體是：
安東尼·杜卡茨，臨時首席執行官、聯席執行主席兼董事
齊山·賽義德董事聯席執行主席總裁
內森·科伊爾首席財務官
唐納德·卡羅爾，首席運營官、董事和前首席財務官
拉扎·博哈里博士，原 董事會執行主席兼前首席執行官
小愛德華·布倫南博士，原 首席醫療官
Sara·梅博士，原 總裁，FV Pharma
薪酬治理
薪酬、提名和治理委員會目前由三名董事組成：費爾南多·庫利亞裏(主席)、齊山·賽義德和安東尼·杜爾卡茨。
薪酬、提名和治理委員會的任務是制定高管薪酬計劃，其中包括通過股票獎勵和根據公司2018年2月19日授予的股票期權計劃(“股票期權計劃”)授予的購買B類股票(“期權”)的期權進行的股權薪酬。
公司高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住公司長期成功所需的關鍵高管，鼓勵高管進一步發展公司及其業務，並激勵高素質和經驗豐富的高管。高管薪酬方案的關鍵要素是：(1)基本工資；(2)潛在的年度獎勵；(3)期權。
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薪酬、提名及管治委員會檢討行政人員的薪酬是否足夠，方法是根據公司的目標及宗旨、聘用協議所載的獎金機會，以及將公司的表現與同行業其他類似規模的報告發行人進行比較，以評估行政人員的表現。
審計委員會認為，應審議整個方案的所有要素，而不是任何單一要素。因此，公司在確定薪酬組合時沒有使用固定的標準，而是根據公司的背景分析來確定薪酬。雖然本公司在釐定薪酬方面並無正式成立的同業組織，但薪酬、提名及管治委員會會不時參考其他類似的加拿大上市公司，使其薪酬做法與市場慣例保持一致。
對並非公司高級人員的公司董事的任何擬議薪酬條款(包括任何將授予的選擇權)將由薪酬、提名和治理委員會決定。
薪酬計劃旨在提供收入確定性，吸引和留住高管，併為實現公司的短期和長期目標提供激勵。
補償流程
薪酬、提名和治理委員會在沒有任何正式目標、標準或分析的情況下，通過討論確定公司高管的薪酬。薪酬、提名和治理委員會沒有與總薪酬或總薪酬的任何重要組成部分掛鈎的正式標準或目標。董事會透過薪酬、提名及管治委員會，負責釐定所有形式的薪酬，包括以股份為基礎的薪酬及以期權形式授予本公司高管及董事的長期激勵，並不時檢討有關本公司其他高管薪酬的建議，以確保該等安排反映與每個職位有關的責任及風險。薪酬、提名和治理委員會通過考慮以下因素來確定薪酬：(I)招聘和留住對公司的成功和提高股東價值至關重要的高管；(Ii)提供公平和有競爭力的薪酬；(Iii)平衡管理層和公司股東的利益；以及(Iv)獎勵個人和公司總體運營方面的業績。
期權大獎
期權形式的長期激勵旨在使公司董事和高管的利益與股東的利益保持一致，提供長期激勵，獎勵這些為創造股東價值作出貢獻的個人，並減少公司否則將支付的現金補償。股票期權計劃由薪酬、提名和治理委員會管理。雖然該公司在確定薪酬方面沒有正式成立的同行小組，但在考慮授予近地天體的期權數量時，參考了授予其他可比上市加拿大公司高管的期權數量。薪酬、提名和治理委員會在決定是否授予任何新的期權和任何此類授予的規模和條款時，還考慮以前授予的期權和已發行期權總數與流通股數量的比例，以及在確定期權薪酬水平時執行幹事的努力程度、時間、責任、能力、經驗和承諾程度。
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內幕交易與封閉期政策
公司的所有高管、其他員工和董事都受公司的內幕交易和封閉期政策的約束，該政策禁止在擁有有關公司的重大未披露信息的情況下交易公司的證券。根據這項政策，這類人士亦被禁止進行涉及該公司證券的對衝交易，例如賣空、認沽及看漲。此外，除某些有限的例外情況外，公司只允許包括近地天體在內的高管在規定的交易窗口內交易公司的證券。
薪酬彙總表
下表顯示了近地天體在2021財年、2020財年和2019財年賺取、支付或獎勵的補償。在2021年5月14日的年會和特別會議之後，董事會通過了新的董事薪酬計劃(有關新薪酬計劃的詳細信息，請參閲下面的“-董事薪酬-董事薪酬計劃”)。下文披露的董事薪酬反映了每個董事在相關會計年度收到的薪酬。
| 名稱和 主體地位 |
年 | 薪金 |
庫存獎項(1) |
選擇權 獎項(2)(11) |
非股權激勵 |
所有其他 補償(3) |
總計 |
| (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | ||
| 安東尼·杜爾卡茨(4)臨時首席執行官兼聯席執行主席 |
2021 | 103,702.69 | 沒有。 | 777,798 | 沒有。 | 沒有。 | 881,500.69 |
| 2020 | 沒有。 | 438,881.39 | 236,014.19 | 沒有。 | 沒有。 | 674,895.58 | |
| 2019 | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | |
| 內森·科伊爾(5) 首席財務官 |
2021 | 189,186.02 | 沒有。 | 46,586 | 15,734.00 | 沒有。 | 251,506.02 |
| 2020 | 143,834.62 | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | 143,834.62 | |
| 2019 | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | |
| 澤山·賽義德(6) 總裁與聯席執行主席 |
2021 | 225,270.73 | 沒有。 | 777,798 | 沒有。 | 沒有。 | 1,003,068.73 |
| 2020 | 212,292.43 | 438,881.39 | 236,014.19 | 沒有。 | 12,310.65 | 899,498.66 | |
| 2019 | 248,587.00 | 82,671.75 | 1,670,689.92 | 沒有。 | 沒有。 | 2,001,948.68 | |
| 多納爾·卡羅爾(7) 董事首席運營官兼前首席財務官 |
2021 | 351,406.32 | 沒有。 | 777,798 | 78,670.00 | 4,778.70 | 1,212,653.02 |
| 2020 | 191,188.13 | 219,440.69 | 138,137.28 | 74,610.00 | 沒有。 | 623,376.11 | |
| 2019 | 108,331.20 | 沒有。 | 405,263.23 | 27,835.10 | 沒有。 | 541,429.53 |
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| 拉扎·博哈里博士(8) 原 前董事執行主席兼首席執行官 |
2021 | 1.00 | 1,772,375.65(12) | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | 1,772,375.65 |
| 2020 | 0.75 | 2,194,412.38 | 507,432.17 | 沒有。 | 沒有。 | 2,701,845.30 | |
| 2019 | 0.75 | 1,074,729.01 | 5,404,059.76 | 沒有。 | 沒有。 | 6,478,789.53 | |
| Sara·梅博士(9) 前總裁，FV Pharma Inc. |
2021 | 225,989.33 | 沒有。 | 沒有。 | 沒有。 | 3,829.24 | 229,818.57 |
| 2020 | 149,220.00 | 沒有。 | 27,700.50 | 沒有。 | 3,581.28 | 180,501.78 | |
| 2019 | 128,267.15 | 41,335.88 | 167,275.91 | 沒有。 | 3,611.04 | 340,489.98 | |
| 愛德華·J·布倫南博士(10)前首席醫療官 | 2021 | 147,051.29 | 沒有。 | 沒有。 | 100,000.00 | 4,782.99 | 251,834.28 |
| 2020 | 305,777.30 | 219,440.69 | 328,683.70 | 149,522.28 | 6,031.29 | 1,009,455.26 | |
| 2019 | 248,587.00 | 82,671.75 | 885,966.29 | 無 | 沒有。 | 1,217,225.05 |
備註：
(1) “股票獎勵”是指授予B類股票。披露的美元金額是基於每股B類股在每次授予之日的收盤價。
(2) “期權獎勵”是指股票期權計劃下的期權獎勵。這並不代表支付給近地天體的現金。這一數字是根據此類期權的授予日期公允價值計算的。授予日期公允價值是根據國際財務報告準則確定的。選擇這種方法是為了與公司在其財務報表中使用的會計公允價值保持一致，而Black-Scholes期權定價模型是一種常用的期權估值方法，對公允價值提供了客觀和合理的估計。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的價值，與簡單的“現金”價值計算有很大不同。因此，在比較授予日公允價值金額與現金補償或現金期權價值計算時必須謹慎。
(3) 包括公司為所有近地天體支付的健康和人壽保險福利以及汽車津貼。
(4) 杜爾卡茨先生自2018年6月18日起擔任公司董事總裁，並於2021年7月27日被任命為公司臨時首席執行官。
(5) 科伊爾先生於2021年5月4日被任命為該公司的首席財務官，最初是臨時的，然後是永久的。
(6) 賽義德先生於2021年1月25日辭去本公司總裁及董事的職務，但於2021年5月14日再度當選為本公司董事的董事，並於2021年7月27日再獲委任為本公司的總裁。
(7) Carroll先生於2021年5月4日辭去董事首席財務官一職，並於2021年5月14日在股東周年大會及特別大會上當選為本公司首席財務官。卡羅爾先生於2021年8月15日被任命為該公司的首席運營官。
(8) 魯珀特·海恩斯於2019年2月5日離職後，博哈里博士被任命為該公司的臨時首席執行官。2019年6月3日，博哈里博士被任命為該公司的常任首席執行官，2020年11月17日，博哈里博士被任命為該公司的執行主席。在2021年5月14日的年度和特別會議之後，博哈里博士沒有再次當選為董事公司的董事，並被行政休假，而特別委員會正在調查博哈里博士作為公司首席執行官的行為引發的各種擔憂。在完成調查後，特別委員會向董事會提出了一項建議，董事會一致決定終止Bokhari博士在該公司的僱用。博哈里博士於2021年7月27日被解職。
(9) 梅博士於2021年9月辭去FV Pharma的總裁一職。
(10) 布倫南博士於2021年6月4日辭去該公司首席醫療官一職。
(11) 截至2019年和2020年的年度的某些期權獎勵在截至2020年和2021年的年度內被取消。
(12) 在以前的管理下，公司聲稱向Bokhari先生發行了1,173,709股B類股票，公允價值為3,110,328.85美元，以補償他尚未提供的服務。根據法院裁決(見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律訴訟--限制令/股份註銷申請“)，公司註銷了其中504,888股，公允價值為1,337,953.20美元。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表顯示，截至2021年12月31日，每個NEO的未償還期權獎勵和股票獎勵。
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| 名稱和 職位 |
期權大獎 |
|||
|
證券數量 |
期權行權 價格 |
期權到期 日期 |
未行使以下權利的價值- -金錢選項(2) |
|
| (#) | (C$) | (C$) | ||
| 安東尼·杜爾卡茨臨時首席執行官兼聯席執行主席 |
99,502 | 3.86 | March 24, 2025 | 沒有。 |
| 600,000 | 2.25 | June 1, 2024 | 沒有。 | |
| 內森·科伊爾 首席財務官 |
5,000 | 3.75 | March 18, 2024 | 沒有。 |
| 30,000 | 2.25 | June 1, 2024 | 沒有。 | |
| 多納爾·卡羅爾 董事首席運營官兼前首席財務官 |
10,000 | 7.63 | 2023年12月31日 | 沒有。 |
| 10,000 | 7.63 | 2024年12月31日 | 沒有。 | |
| 10,000 | 7.63 | 2025年12月31日 | 沒有。 | |
| 10,000 | 7.63 | 2026年12月31日 | 沒有。 | |
| 10,000 | 7.63 | 2027年12月31日 | 沒有。 | |
| 39,801 | 3.86 | March 24, 2025 | 沒有。 | |
| 15,000 | 4.75 | April 14, 2025 | 沒有。 | |
| 600,000 | 2.25 | June 1, 2024 | 沒有。 | |
| 澤山·賽義德 總裁與聯席執行主席 |
99,502 | 4.42 | 2022年9月15日 | 沒有。 |
| 99,502 | 3.86 | March 24, 2025 | 沒有。 | |
| 600,000 | 2.25 | June 1, 2024 | 沒有。 | |
| 拉扎·博哈里前執行主席兼首席執行官，前董事 | 沒有。 | 不適用。 | 不適用。 | 沒有。 |
| Sara·梅博士前總裁，FV Pharma Inc. | 12,438 | 3.86 | March 24, 2024 | 沒有。 |
| 愛德華·布倫南博士前首席醫療官 | 沒有。 | 不適用。 | 不適用。 | 沒有。 |
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備註：
(1) 截至2021年6月1日，所有這些期權獎項已全部授予。
(2) 未行使的現金期權的價值是根據B類股票於2021年12月31日的市值與期權的行使價格之間的差額計算的。
淺談財務年末薪酬彙總表與優秀股權獎勵
股票期權計劃
2018年2月19日，董事會批准了股票期權計劃。股票期權計劃規定：(1)為發行給相關人士而保留的期權總數(國家文書45-106對該術語作了定義招股章程的豁免)及(Ii)根據購股權計劃可供發行的購股權總數為不時發行及發行在外B類股份數目的20%(按全面攤薄基準計算)，每份購股權乃根據CSE及納斯達克適用於本公司的政策而釐定。
設立股票期權計劃是為了激勵符合條件的各方增加他們在公司的所有權權益，從而鼓勵他們繼續與公司建立聯繫。管理層根據績效、以前的撥款和聘用激勵等標準，向薪酬、提名和治理委員會提出期權撥款。所有贈款都需要得到薪酬、提名和治理委員會的批准。股票期權計劃規定，可以向公司的董事、高級管理人員、員工或顧問發行期權。
股票期權計劃由薪酬、提名和治理委員會管理，該委員會擁有授予該計劃下所有期權的完全和最終權力。可根據購股權計劃向薪酬、提名及管治委員會不時指定的本公司及其聯屬公司之服務提供者(如有)授出購股權。行權價格將由薪酬、提名和治理委員會決定，但在任何情況下都不會低於B類股票的市值或B類股票可能上市的任何證券交易所的政策允許的最低價格。根據股票期權計劃授予的所有期權將在不遲於該等期權授予之日起十年內到期。根據購股權計劃授出的購股權，除非以遺囑文書或根據繼承法，否則不得轉讓或轉讓。有關我們的近地天體目前持有的備選方案數量的更多信息，請參閲本年度報告中題為董事、高級管理人員和僱員-薪酬-高管薪酬-財政年度末傑出股權獎.
養老金計劃福利
該公司於2021年1月31日製定了401(K)計劃，但該計劃於2021年12月31日終止。該公司目前沒有任何養老金計劃，規定退休時、退休後或與退休有關的付款或福利。
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近地天體的終止、控制權變更、利益和執行協議
除內森·科伊爾外，本公司還與每個近地天體簽訂了高管聘用協議(“執行協議”)。每一份執行協議都規定了近地天體的年度基本工資、休假權利和福利。
以下是《執行協定》中與終止和變更控制權有關的實質性規定的説明。
安東尼·杜爾卡茨(臨時首席執行官、聯席執行主席兼董事)
Durkacz先生與公司簽訂了一份高管聘用協議。倘若控制權變更交易及Durkacz先生因任何原因停止受僱於本公司，則截至Durkacz先生不再受僱於本公司之日持有的所有未歸屬未授期權應立即歸屬，並在自該日起五年內仍未行使及可行使。Durkacz先生在該日持有的所有未償還既有期權將繼續未償還，並可在適用的期權歸屬日期後五年內行使。此外，如發生任何控制權變更交易，在執行協議日期之前及在執行協議期限內向Durkacz先生發出的每項購股權的到期日，應為該等購股權的適用歸屬日期起計五年的日期。
澤山·賽義德(董事聯合執行主席總裁)
賽義德先生與該公司簽訂了一份高管聘用協議。如果公司無故終止Saeed先生的僱傭，或在控制權變更後任何一方終止協議的情況下，公司將向Saeed先生提供相當於24個月(2年)補償的現金支付，金額為：(I)基本工資；(Ii)適用的目標獎金；(Iii)過去12個月內提供的任何股票授予的現金價值。倘若發生控制權變更交易，而賽義德先生因任何原因不再受僱於本公司，則賽義德先生於不再受僱於本公司之日所持有的所有未行使未授期權應立即歸屬，並於該日期後五年內仍可行使。Saeed先生在該日持有的所有未償還既有期權將繼續未償還，並可在適用的期權歸屬日期後五年內行使。此外，如發生任何控制權變更交易，在其執行協議日期之前及在其執行協議期限內向Saeed先生發出的每一份購股權的到期日，應為該等購股權的適用歸屬日期起計五年的日期。
唐納德·卡羅爾(Donal Carroll)，首席運營官、董事(CDH Investments)前首席財務官
卡羅爾先生與公司簽訂了一份高管聘用協議。如果公司無故終止Carroll先生的僱傭，或在控制權變更後任何一方終止協議的情況下，公司應向Carroll先生支付相當於24個月(2年)補償的現金，金額為：(I)基本工資；(Ii)適用的目標獎金；(Iii)在過去12個月內提供的任何股票授予的現金價值。如發生控制權變更交易，而Carroll先生因任何原因停止受僱於本公司，則截至Carroll先生不再受僱於本公司之日起，所有未清償未授期權應立即歸屬，並應保持未清償狀態，並可在該日期之後的五年內行使。截至該日，卡羅爾先生持有的所有尚未償還的既有期權將繼續未償還，並可在期權適用歸屬日期後的五年內行使。此外，如發生任何控制權變更交易，在其執行協議日期之前及在其執行協議期限內向Carroll先生發出的每項購股權的到期日，應為該等購股權的適用歸屬日期起計五年的日期。
Raza Bokhari博士(前首席執行官)
Bokhari博士在被解僱後根據《執行協議》享有的權利正在仲裁程序中確定。請參閲“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序--Raza Bokhari博士”.
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董事及高級職員的責任保險
如果公司被要求在允許的情況下償還董事和高級管理人員的損失，本公司擁有董事和高級管理人員責任保險，並在法律不允許公司償還的情況下為董事和高級管理人員提供直接賠償。本保險可保障本公司免受董事及/或高級職員以本公司的身分行事時可能招致的責任(包括費用)，但須受標準保單的限制。所有董事和高級管理人員都在保單範圍內，保險金額集體適用於所有人。2021年，這項保險的年成本為1,685,000美元。
賠償
第1號附例規定在OBCA允許的最大程度上對我們的每一名董事和高管進行賠償。
吾等已與每名董事及高級職員訂立彌償協議，規定倘若該董事或高級職員因董事或高級職員現在或過去是或曾經是董事或本公司高級職員，或現正或曾經是應吾等要求作為董事或另一實體的高級職員而參與任何受威脅、待決或已完成的法律程序，則該董事或高級職員將會在吾等授權的最大範圍內，以東方匯理銀行授權的方式，就董事或高級職員因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失獲得彌償及使其不受損害。根據此等彌償協議，在適用法律允許的最大範圍內，吾等亦將在適用法律允許的範圍內，就董事或其高級職員因下列原因而實際及合理地支付或招致的任何費用作出彌償：(I)賠償或償還吾等根據協議的任何條文、或根據吾等訂立的任何其他協議或恆定文件的規定而支付的任何費用或預付的任何費用；及(Ii)根據吾等維持的任何董事及高級職員責任保險單追討款項，不論董事或高級職員是否最終被裁定有權獲得有關的彌償或保險追討(視情況而定)。
董事薪酬
董事薪酬計劃
正如在“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--年度會議和特別會議上討論的事項及相關事項“，在2021年5月14日的年度和特別會議上選出了新的董事會，並就此採用了新的薪酬做法。以下介紹了2021財年年會和特別會議後生效的董事補償計劃。現金預付金每年60,000美元，按月支付。此外，每年向審計委員會主席支付20000美元，每年向薪酬、提名和治理委員會主席和披露委員會主席支付10000美元，每個案件按月支付。會員出席本公司董事會會議及常務委員會會議，不收取任何額外費用。根據2021財年董事薪酬計劃，100,000名新任命的董事將立即獲得股票期權。
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董事薪酬表
下表列出了2021財年非僱員董事因其在本公司董事會的服務而應計或支付給他們的薪酬的信息，但其薪酬在上面的薪酬摘要表中報告的NEO除外。在2021年5月14日的年會和特別會議之後，董事會通過了新的董事薪酬計劃(有關新薪酬計劃的詳細信息，請參閲上面的“-董事薪酬-董事薪酬計劃”)。以下披露的董事薪酬反映了每個董事在2021財年收到的薪酬。
| 名字 |
賺取或支付的費用 |
庫存 獎項(1)($) |
選擇權獎項(2)($) | 總計($) |
| 尼丁·考沙爾(4) | 79,439.37(9) | 沒有。 |
129,633.00 |
209,072.37 |
| 費爾南多·庫利亞裏(4) | 74,450.08(9) | 沒有。 |
129,633.00 |
204,083.08 |
| 勞倫斯(拉里)拉托夫斯基(4) | 34,925.08 | 沒有。 |
129,633.00 |
164,558.08 |
| 阿德南·巴希爾(5) | 27,329.20 | 沒有。 |
129,633.00 |
156,962.20 |
| 史蒂芬·拜爾閣下(6) | 沒有。 |
124,412.20(7) |
28,809.04(8) |
153,221.24 |
| Robert J.Ciaruffoli(6) | 沒有。 |
124,412.20(7) |
28,809.04(8) |
153,221.24 |
| 詹姆斯·A·達丁(3) | 沒有。 |
124,412.20(7) |
28,809.04(8) |
153,221.24 |
| 傑拉爾德(格里)戈德堡(6) | 沒有。 |
93,309.15(7) |
28,809.04(8) |
122,118.19 |
| 拉里·凱澤博士(6) | 75,000.00 | 沒有。 |
28,809.04(8) |
103,809.04 |
備註：
(1) “股票獎勵”是指授予B類股票。披露的美元金額是基於每股B類股在每次授予之日的收盤價。
(2) “期權獎勵”是指股票期權計劃下的期權獎勵。這並不代表支付給近地天體的現金。這一數字是根據此類期權的授予日期公允價值計算的。授予日期公允價值是根據國際財務報告準則確定的。選擇這種方法是為了與本公司在其財務報表中使用的會計公允價值保持一致，而Black-Scholes期權定價模型是一種常用的期權估值方法，它對公允價值提供了客觀和合理的估計。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的價值，與簡單的“現金”價值計算有很大不同。因此，在比較授予日公允價值金額與現金補償或現金期權價值計算時必須謹慎。
(3) 達廷先生於2021年4月30日辭去董事會職務。
(4) 根據年度和特別會議的結果，考沙爾先生、庫利亞裏先生和拉托夫斯基先生於2021年5月14日被任命為董事會成員。看見“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--在年度會議和特別會議上討論的事項及相關事項”.
(5) 巴希爾先生於2021年6月1日被任命為董事會成員。
(6) 拜爾先生、Ciaruffoli先生、Goldberg先生及Kaiser先生於2021年5月14日在股東周年大會及特別會議結果公佈後，未獲再度推選為董事會成員。請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--年度會議和特別會議上討論的事項及相關事項".
(7) 在以前的管理層下，本公司聲稱(I)向Buyer先生、Ciaruffoli先生和Datin先生每人發行46,948股B類股票，公平價值124,412.20美元；及(Ii)向Goldberg先生發行35,211股B類股票，公平價值93,309.15美元，以補償尚未提供的服務。於二零二一年六月，除(I)向買方先生、Ciaruffoli先生及Kaiser先生各自發行的5,274股B類股份(公平價值13,976.10美元)及(Ii)向Goldberg先生發行的3,955股B類股份(公平價值10,480.75美元)外，其餘全部註銷。看見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序--限制令/股份註銷申請”.
(8) 買方先生、Ciaruffoli先生、Datin先生、Goldberg先生及Kaiser先生各自於二零二一年一月二十一日獲授15,000份購股權，授出日期按上文所述公允價值計算，但該等購股權其後被註銷。
(9) 考沙爾先生和庫利亞裏先生在2021年賺取的費用包括在特別委員會任職所賺取的39525.00美元。見“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--在年度和特別會議上討論的事項及相關事項”。
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獎勵計劃獎
所有董事均有權參與股票期權計劃。於2021財政年度，根據股票期權計劃向非僱員董事授予475,000份期權，而非僱員董事並無行使任何期權。然而，在向前董事發放的此類期權中，有7.5萬份隨後在2021財年結束前被取消。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2021年12月31日，公司每個非員工董事尚未獲得的所有期權獎勵和股票獎勵的信息。
| 名字 | 期權大獎 | |||
| 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(1) |
期權行權 價格(C$) |
期權到期日期 |
的價值 |
|
| 尼丁·考沙爾(4) | 100,000 | 2.25 | June 1, 2024 | 沒有。 |
| 費爾南多·庫利亞裏(4) | 100,000 | 2.25 | June 1, 2024 | 沒有。 |
| 勞倫斯(拉里)拉托夫斯基(4) | 100,000 | 2.25 | June 1, 2024 | 沒有。 |
| 阿德南·巴希爾(5) | 100,000 | 2.25 | June 1, 2024 | 沒有。 |
| 史蒂芬·拜爾閣下(6) | 沒有。 | 不適用。 | 不適用。 | 沒有。 |
| Robert J.Ciaruffoli(6) | 沒有。 | 不適用。 | 不適用。 | 沒有。 |
| 詹姆斯·A·達丁(3) | 沒有。 | 不適用。 | 不適用。 | 沒有。 |
| 傑拉爾德(格里)戈德堡(6) | 沒有。 | 不適用。 | 不適用。 | 沒有。 |
| 拉里·凱澤博士(6) | 沒有。 | 不適用。 | 不適用。 | 沒有。 |
備註：
(1) 截至2021年6月1日，所有這些期權都已完全授予。
(2) 根據期權獎勵相關B類股票於2021年12月31日的市場價格與期權獎勵的行權價格之間的差額計算。
(3) 達廷先生於2021年4月30日辭去董事會職務。
(4) 根據年度和特別會議的結果，考沙爾先生、庫利亞裏先生和拉托夫斯基先生於2021年5月14日被任命為董事會成員。請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--年度會議和特別會議上討論的事項及相關事項".
(5) 巴希爾先生於2021年6月1日被任命為董事會成員。
(6) 拜爾先生、Ciaruffoli先生、Goldberg先生及Kaiser先生於2021年5月14日在股東周年大會及特別會議結果公佈後，未獲再度推選為董事會成員。請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--年度會議和特別會議上討論的事項及相關事項".
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日，在行使已發行期權時將發行的B類股票的數量、該等已發行期權的加權平均行權價以及根據股票期權計劃未來可供發行的B類股票數量。
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| 計劃類別 | 擬發行的B類股份數量 在行使以下權力時發出 未平倉期權 |
加權平均鍛鍊未償還期權的價格 | 剩餘的B類股票數量 可供將來在以下條件下發行 股權補償計劃(不包括反映在 第一列)(1) |
|
證券持有人批准的股權補償計劃 |
3,224,859 | C$2.75 | 4,865,291 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
沒有。 |
沒有。 |
沒有。 |
|
總計 |
3,224,859 |
C$2.75 |
4,865,291 |
備註：
(1) 基於截至2021年12月31日已發行和已發行的40,450,754股B類股的20%。
董事和高級管理人員的負債
本公司現任或擬任董事高級管理人員或僱員，或前述任何人士的任何聯繫人士，(I)自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何時間，並無欠本公司或其任何附屬公司的債務，或(Ii)自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何時間，對本公司或其任何附屬公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的，概無欠另一實體的債務。
C. 董事會慣例
我們的董事會負責我們的管理和戰略方向。它不是積極管理，而是監督我們的業務和事務的管理，以確保始終如一地專注於增加股東價值。在行使其權力及履行其職責時，我們的董事應(A)誠實及真誠行事，以期達致本公司的最佳利益；及(B)行使一名合理審慎人士在類似情況下會採取的謹慎、勤勉及技巧。
我們的董事會目前有七名成員。下表列出了我們董事的姓名、他們目前在本公司的職位、他們最初被任命為董事的年份以及他們的當前任期的屆滿日期。
| 名字 | 當前職位 | 年份首字母委任 | 術語期滿年 |
| 安東尼·杜爾卡茨 | 臨時首席執行官兼聯席執行主席 | June 18, 2018 | 2022 |
| 澤山·賽義德 | 總裁與聯席執行主席 | May 24, 2018(1) | 2022 |
| 多納爾·卡羅爾 | 首席運營官兼董事 | May 24, 2018 | 2022 |
| 尼丁·考沙爾 | 董事 | May 14, 2021 | 2022 |
| 勞倫斯(拉里)拉托夫斯基 | 董事 | May 14, 2021 | 2022 |
| 費爾南多·庫利亞裏 | 董事 | May 14, 2021 | 2022 |
| 阿德南·巴希爾 | 董事 | June 1, 2021 | 2022 |
備註：
(1) 賽義德先生於2021年1月25日辭去本公司總裁及董事的職務，但於2021年5月14日再度當選為本公司董事的董事，並於2021年7月27日再獲委任為本公司的總裁。
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董事會
董事會負責管理本公司及監督管理層以保障股東利益。董事會監督公司戰略計劃的發展和管理層繼續實現公司目標的能力。
董事會在履行其職責時的獨立判斷是所有董事的責任。董事會通過董事會會議以及董事會獨立成員和管理層之間頻繁的非正式討論，促進對管理層的獨立監督。此外，董事會可自由接觸本公司的外聘審計師、外聘法律顧問及本公司的高級人員。
董事會負責評估整個董事會、董事會各委員會和個別董事的貢獻。每名董事會成員在指導和管理上市公司方面都有相當豐富的經驗，董事會發現，到目前為止，這足以滿足公司的需求。
董事會的組成和獨立性
董事會目前由七名董事組成：Anthony Durkacz、Zeeshan Saeed、Donal Carroll、Nitin Kaushal、Lawrence(Larry)Latowsky、Fernando Cugliari和Adnan Bashir(統稱為現任董事)。
董事會已確定，本公司七名現任董事中的四名，即Nitin Kaushal、Lawrence(Larry)Latowsky、Fernando Cugliari和Adnan Bashir，與本公司並無直接或間接重大關係，董事會認為這可能會干擾該等人士獨立判斷的行使，並屬NI 58-101及適用的納斯達克規則所指的“獨立”。
根據NI 58-101及適用的納斯達克規則，安東尼·杜爾卡茨、齊山·賽義德和唐納·卡羅爾並不是該詞所指的“獨立”，因為安東尼·杜爾卡茨是公司的臨時首席執行官兼聯席執行主席，並通過他擁有和控制的公司持有A類股，齊山·賽義德是公司的聯席執行主席，並出於經濟利益以信託方式持有A類股權益，而唐納德·卡羅爾是公司的首席運營官，直到2021年5月4日之前是公司的首席財務官。
董事會會議
雖然獨立董事並不定期舉行非獨立董事及管理層成員不出席的會議，但董事會已採納每次會議後舉行獨立董事討論的慣例。董事會通過持續監測董事可能存在利益衝突或被認為存在利益衝突的情況，確保獨立董事之間進行公開和坦誠的討論。在發現此類利益衝突或被認為存在利益衝突的情況下，應根據《商業公司法》(安大略省)和董事會授權。董事會可決定舉行不包括存在利益衝突或被認為存在利益衝突的董事的閉門會議是適當的，或者該董事可能認為適當地迴避其對正在審議的事項的考慮和投票。
- 93 -
董事會聯席執行主席Anthony Durkacz和Zeeshan Saeed為非獨立董事。審計委員會的獨立主席尼廷·考沙爾為其獨立董事提供領導。如上所述，Durkacz先生、Saeed先生和Kaushal先生負責鼓勵獨立董事之間進行公開和坦誠的討論，併為董事會會議提供便利。
Durkacz先生、Saeed先生和Kaushal先生在制定董事會會議議程時進行合作，並與更廣泛的董事會合作，促進董事會決策過程中的良好治理和道德。
各現任董事於截至2021年12月31日止年度內出席董事會會議及委員會會議的記錄如下：
| 名字 | 董事會會議 出席/舉行(1) |
審計委員會 會議 出席/舉行 |
補償， 提名和 治理 委員會 會議 出席/舉行 |
披露 委員會 會議 出席/舉行 |
| 安東尼·杜爾卡茨 | 9/11 | 不適用 | 1/1 | 不適用 |
| 澤山·賽義德 | 7/8 | 不適用 | 1/1 | 1/1 |
| 多納爾·卡羅爾 | 7/7 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 阿德南·巴希爾 | 4/5 | 1/1 | 不適用 | 1/1 |
| 費爾南多·庫利亞裏 | 7/7 | 1/1 | 1/1 | 不適用 |
| 尼丁·考沙爾 | 7/7 | 1/1 | 不適用 | 不適用 |
| 勞倫斯(拉里)拉托夫斯基 | 7/7 | 不適用 | 不適用 | 1/1 |
備註：
(1) 本欄中的數字反映了在2021年期間此人是理事會成員期間舉行的理事會會議的出席情況。Durkacz先生在整個2021財年都在董事會任職；賽義德先生從2021年1月1日至1月26日和2021年5月14日至2021年12月31日在董事會任職；上述其餘董事從2021年5月14日至2021年12月31日在董事會任職。
董事會授權
董事會董事的職責是監督本公司的業務和事務的管理，並以本公司的最佳利益行事。公司董事在履行其任務時，除其他事項外，負責監督和審查以下事項的發展：
- 94 -
- 公司的戰略方向；
- 識別公司的主要業務風險，並確保程序和人員到位，以適當地管理這些風險；
- 繼任規劃，包括任命、培訓和監測高級管理人員；
- 公司的溝通政策，以促進與投資者和其他相關方的溝通；以及
- 公司內部控制和程序(包括足夠的管理信息系統和對內部控制測試的監督)的完整性。
董事會亦有權評估整個董事會、其轄下各委員會及個別董事的貢獻。董事會直接或透過其轄下委員會履行其責任及義務，該等委員會目前由審計委員會、薪酬、提名及管治委員會及披露委員會組成。
定位與繼續教育
為新董事提供指導，包括與管理層就公司的業務方向、運營問題和財務方面舉行會議。
薪酬、提名和治理委員會確保新董事收到介紹公司業務及其公司治理政策和程序的介紹材料。新董事將與董事會和首席執行官的聯席執行主席以及首席財務官會面，並預計將訪問公司的主要辦事處。薪酬、提名和治理委員會負責確認程序到位，並提供資源，為董事提供適當的繼續教育機會。
管理層定期向董事會彙報本公司業務及活動的最新情況，以確保董事具備履行董事責任所需的知識。鼓勵董事與管理層、審計師和公司法律顧問進行溝通，以瞭解公司業務的最新情況。董事還可以完全訪問公司的記錄。
道德商業行為
所有董事會成員和員工緻力於在公司管理和與所有主要股東的互動中保持最高標準的誠信和道德商業行為。這些標準只能由公司通過堅持價值觀和行為原則來實現。
- 95 -
本公司期望所有董事會成員和員工在所有領域都以道德和守法的方式行事，包括但不限於利益衝突以及保護和適當使用公司資產、信息和機會。
董事會已通過《行為及道德守則》(以下簡稱《守則》)，就遵守適用法律、利益衝突、若干機會、保密及披露、僱傭慣例及公司財產及資源的使用等事項提供指引。該代碼可在該公司的SEDAR個人資料中獲得，網址為Www.sedar.com和公司的網站，Https://fsdpharma.com/for-investors/.
董事會已將監督守則遵守情況以及調查和執行守則相關事宜的責任委託給管理層，管理層將向公司的總法律顧問或人力資源部門報告違反守則的情況。
適用法律和《守則》要求董事及時披露可能出現的任何潛在利益衝突。如果董事在一項協議或交易中有重大利害關係，適用法律、守則和健全公司治理原則要求其以書面形式申報利益或要求將此類利益載入董事會會議紀要，並在適用法律要求的情況下放棄對該協議或交易的投票。
利益衝突
當出現衝突時，有關負責人的業務判斷須遵守守則所載指引，不受本公司最佳利益以外的其他考慮因素影響。根據該條例，任何本公司高級職員或董事高級職員如有利益衝突，必須向董事會披露該等利益衝突的性質及程度，並回避與該人士作為董事或本公司高級職員的職責有重大沖突的事宜。
保護和正確使用公司資產、信息和機會
機密信息不得用於公司以外的任何目的。這一保密要求超出了不得討論關於公司和/或其管理層的私人信息的義務，還適用於公司的任何資產，包括商業祕密、患者、供應商或客户名單、商業計劃、計算機軟件、公司記錄和其他專有信息。董事會通過的守則就公司僱員、高級管理人員和董事的保密義務規定了某些具體的指導方針。
在與供應商和服務提供者等第三方簽訂合同的情況下，管理層只分享滿足合同條件所需的信息，並且只向需要知道的個人提供信息。
保密義務適用於所有董事會成員和員工，即使在離開公司後也是如此，無論離職原因如何。
- 96 -
遵守法律、法規和條例
要求公司遵守適用於公司業務運營的所有法律，包括但不限於安大略省法律、加拿大所有省級法律和立法，以及公司運營所在司法管轄區的任何其他類似法律。
所有董事會成員和員工都有責任瞭解、瞭解和遵守與公司業務有關的任何具體法律以及適用於其職責和責任的任何法律。
董事會通過了《行為和道德準則》，其中就遵守適用法律、利益衝突、某些機會、保密和披露、僱傭做法以及公司財產和資源的使用等事項提供了指導方針。
董事會委員會
審計委員會
審計委員會受審計委員會章程管轄，該章程的副本作為附件99.1附於本文件。
審計委員會的組成
截至本年度報告之日，審計委員會成員如下：
| 名字 | 獨立的 | 精通金融 |
| 尼廷·考沙爾(主席) | 是 | 是 |
| 費爾南多·庫利亞裏 | 是 | 是 |
| 阿德南·巴希爾 | 是 | 是 |
審計委員會的職能包括但不限於：審查公司財務報表、財務披露和財務報告內部控制的完整性；監督公司持續遵守法律和監管規定；選擇外聘核數師以供股東批准；以及審查外聘核數師的資格、獨立性和表現。關於審計委員會成員的相關教育和經驗的信息如下。
相關教育和經驗
審計委員會認為，審計委員會的組成反映了財務知識和專門知識。目前，審計委員會的所有成員已被董事會確定為“獨立的”和“懂財務的”，這類術語在國家文書52-110中有定義：審計委員會。董事會是根據每位審計委員會成員的教育程度以及經驗的廣度和深度作出這些決定的。
- 97 -
審核委員會所有成員均具備所需的教育及/或實際經驗，以理解及評估財務報表所反映的會計問題的廣度及複雜程度，而該等會計問題的廣度及複雜程度一般可與本公司的財務報表可合理預期提出的問題的廣度及複雜性相媲美。有關審計委員會每名成員經驗的更多信息，見“項目6.A.董事和高級管理人員".
薪酬、提名和治理委員會
董事的提名
薪酬、提名和治理委員會目前由公司三名董事組成：Fernado Cugliari(主席)、Anthony Durkacz和Zeeshan Saeed。根據適用法律和納斯達克規則，Cugliary先生被認為是該術語所指的“獨立”。
薪酬、提名及管治委員會負責於每次股東周年大會上向董事會推薦提名候選人名單，以供選舉為董事會成員。此外，如有需要，委員會會物色新的董事局成員人選，並向董事局推薦。薪酬、提名及管治委員會會考慮董事會當時的需要，挑選具備所需背景和資格的潛在董事。薪酬、提名及管治委員會在提出建議時，會考慮每名候選人是否或將會是適用法律及納斯達克規則所指的“獨立”及“懂財務”，以及是否具備：(I)被認為是董事會整體必須具備的能力及技能；(Ii)被視為現有董事的每一名董事必須具備的能力及技能；及(Iii)每名新獲提名人將會進入董事會會議室。薪酬、提名和治理委員會還考慮每一位新被提名人是否能夠投入足夠的時間和資源來履行董事會成員的職責。
薪酬、提名及管治委員會亦負責審查董事會的規模及向董事會建議一個有助作出有效決策的規模、檢討董事會的整體組成、考慮各董事的業務經驗、專業領域及能力等因素，以及評估是否設有必要及適當的委員會以支持董事會的工作。
補償
薪酬、提名和治理委員會還負責確定董事和執行幹事的薪酬。薪酬、提名及管治委員會根據本公司的目標及宗旨評估高管的表現，並與同行業其他類似規模的報告發行人進行比較，以檢討高管的薪酬是否足夠。
- 98 -
薪酬、提名和治理委員會還定期審查董事薪酬的充分性和形式，並向董事會建議適當補償董事作為董事成員和一個或多個委員會成員所涉及的責任和風險的薪酬模式。薪酬、提名和治理委員會還負責在公司公開披露高管薪酬信息之前審查高管薪酬披露。
薪酬、提名及管治委員會亦負責：(I)確保每年檢討本公司的使命及戰略方向；(Ii)確保董事會及其各委員會按照適當程序履行其職能；(Iii)評估整個董事會、董事會每個委員會及個別董事的成效；(Iv)物色、招聘、認可、委任及指導新董事；(V)審查並就有關高級行政人員及董事的薪酬建議及決定作出決定；及(Vi)本公司的人力資源及薪酬政策及程序。
治理
薪酬、提名及管治委員會亦負責(除其他事項外)：(I)協助本公司及董事會履行適用證券法律、文書、規則及強制性政策及監管規定下各自的公司管治責任；(Ii)在整個公司推廣誠信文化；及(Iii)發展本公司處理管治問題的方法，並建立符合股東利益並有助於有效及高效率決策的健全公司管治做法。
披露委員會
披露委員會目前由該公司的三名董事組成：勞倫斯·拉托夫斯基(主席)、阿德南·巴希爾和澤山·賽義德。根據適用的法律和納斯達克規則，拉托夫斯基先生和阿德南·巴希爾被認為是該術語所指的“獨立”。
披露委員會負責(其中包括)確保本公司履行其及時持續披露義務、監督及監察本公司披露政策、指引及程序的遵守情況、促進有效溝通及對重大資料保密。
評估
董事會及其個別董事會不斷接受非正式的評估，以瞭解他們的成效和貢獻。董事會鼓勵成員討論對其整體、對每個單獨的董事及其每個委員會的有效性的評價。董事會並不認為正式評估在本公司發展的現階段是有用的。為協助審查，董事會可對其董事進行非正式調查。此外，董事會與管理層密切合作，因此能夠持續評估個別董事的表現。
- 99 -
董事的任期限制及其他董事會續簽機制
董事會並未通過對董事任期的限制，作為董事會評估過程的一部分，董事會會不時根據董事會的需要考慮董事續任的好處。鑑於本公司所處行業的性質，董事會認為目前並無必要或適當地採用董事任期限制。
關於董事會中婦女代表的政策
公司沒有關於確定和提名女性董事的書面政策。在考慮和推薦合格的董事被提名人時，薪酬、提名和治理委員會根據董事會整體要求的有效性對所有候選人的技能和經驗進行評估，並考慮到所有董事和被提名人的背景和多樣性，包括性別。
關於婦女在董事認定和遴選過程中代表性的思考
薪酬、提名和治理委員會在考慮董事的被提名人時，會經過一個嚴格的過程，包括對現任董事的技能和經驗進行評估，確定存在的技能和經驗差距，並尋找潛在候選人來填補這些差距，完善整個董事會的技能和經驗。多樣性(包括婦女在董事會和執行幹事職位中的代表性)是確定董事會最佳組成時考慮的一個因素。提名或任命董事會成員的最後建議是基於該職位的技能和經驗的最佳組合，同時適當考慮到董事會多樣性的好處。
考慮到女性在執行幹事任命中的代表性
委員會鼓勵在考慮新的執行幹事職位潛在候選人時，考慮具備必要技能、知識、經驗和品格的婦女。
發行人在董事會和執行幹事職位中女性代表的目標
董事會在任命婦女進入董事會和任命執行幹事方面沒有具體目標。
- 100 -
董事會和執行幹事職位中的女性人數
截至本年度報告之日，董事會中沒有女性成員(0%)。
D. 員工
截至2021年12月31日，我們有10名全職員工。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。在顯示的每個日期，我們都有以下按職能細分的全職員工數量。
| 十二月三十一日， | |||
| 2021 | 2020 | 2019 | |
| 職能： | |||
| 生產 | - | - | 6 |
| 研發 | 4 | 4 | - |
| 一般和行政 | 6 | 7 | 11 |
| 總計 | 10 | 11 | 17 |
E. 共享所有權。
有關本公司董事及行政人員股權的資料，請參閲“項目6.B.--賠償“和”項目7.A.--主要股東."
第7項。 大股東及關聯方交易。
A. 大股東
下表提供了截至2022年3月29日我們A股和B股的實益所有權信息：
-
我們所知的實益擁有我們任何類別股份的百分之五(5%)或以上的每一個人或一組關聯人；
-
我們的每一個近地天體；
-
我們每一位董事；以及
-
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可在本規則生效之日起60天內獲得的股票。表中顯示的所有權百分比信息是基於截至2022年3月29日已發行的72股A類股和38,491,345股B類股。根據A類股股東的選擇，每股A類股可轉換為一股B類股。A類股每股有276,660票，B類股每股有一票。關於A類股和B類股投票權的進一步信息，見附件2。證券説明".
- 101 -
除非另有説明，以下列出的所有人對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時，吾等視為已發行股份，但須受該人士持有的可立即行使或可於本協議日期起計60天內行使的期權及認股權證所規限。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。下表所載資料乃基於吾等所知或吾等從股東提交的公開文件中所確定的資料。除另有説明外，董事、行政人員及指定實益擁有人的地址由消防處保管，地址為加拿大安大略省多倫多灣街199號，Suite 4000，M5L 1A9。
有關下表中報告的選項的其他信息，請參閲項目6.B.薪酬--高管薪酬--財政年度末的傑出股權獎勵."
| A類股(1) | B類股份 | 總計 投票 電源 |
|||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||
| 5%或更高的持有者： | |||||||||||||||
| 拉扎·博哈里博士董事前執行主席兼首席執行官(2) | 24 | 33.3% | 1,923,498 | 5.0% | 14.7% | ||||||||||
| 雷漢·賽義德(3) | 24 | 33.3% | 1,156,425 | 3.0% | 13.3% | ||||||||||
| 現任董事和被任命的高管： | |||||||||||||||
| 安東尼·杜爾卡茨臨時首席執行官、聯席執行主席兼董事(4) | 24 | 33.3% | 1,029,166 | 2.7% | 13.1% | ||||||||||
| 澤山·賽義德 董事聯席執行主席總裁(5) |
- | - | 1,180,966 | 3.1% | 2.0% | ||||||||||
| 內森·科伊爾 首席財務官(6) |
- | - | 35,000 | 0.1% | 0.1% | ||||||||||
| 多納爾·卡羅爾 首席運營官兼董事(10) |
- | - | 797,758 | 2.1% | 1.4% | ||||||||||
| Sara·梅博士 前總裁，FV Pharma Inc.(7) |
- | - | 27,193 | 0.1% | 0.0% | ||||||||||
| 愛德華·J·布倫南博士 前首席醫療官(8) |
- | - | 112,920 | 0.3% | 0.2% | ||||||||||
| 阿德南·巴希爾 董事(9) |
- | - | 109,393 | 0.3% | 0.2% | ||||||||||
| 費爾南多·庫利亞裏 董事(11) |
- | - | 100,000 | 0.3% | 0.2% | ||||||||||
- 102 -
| 尼丁·考沙爾 董事(12) |
- | - | 100,000 | 0.3% | 0.2% | ||||||||||
| 勞倫斯(拉里)拉托夫斯基 董事(13) |
- | - | 100,000 | 0.3% | 0.2% | ||||||||||
| 所有現任董事和高級管理人員為一組(8人) | 24 | 33.3% | 3,452,283 | 9.0% | 17.3% |
備註：
(1) A類股每股有276,660個投票權。
(2) 據報道，A類股的數量由博哈里持有的股份組成。據報道，B類股的數量包括博哈里先生持有的以下股份：(A)1,923,498股已發行的B類股和(B)24股A類股轉換後可發行的B類股。
(3) 報告的A類股數量包括Xorax家族信託(“Xorax”)持有的股份，Xorax的受託人Rehan Saeed先生擁有投票權和處分權(該等A類股是為Zeeshan Saeed先生的利益而持有的)。報告的B類股票數量包括(A)Rehan Saeed先生持有的38,359股B類流通股，以及(B)Rehan Saeed先生分享投票權和處置權的以下股份：(I)Xorax持有的407,331股B類流通股，(Ii)24股由Xorax持有的A類股轉換後可發行的B類股，(Iii)由Legacy Family Trust(“Legacy”)持有的610,711股B類流通股，其中Rehan Saeed先生是受託人，及(Iv)100,000股B類股份，可於行使Legacy持有的已發行認股權證後發行，可於本協議日期起計60天內行使。
(4) 據報告的A類股票數量包括Fortius Research and Trading Corporation(“Fortius”)持有的股份，控制Fortius的Durkacz先生對Fortius擁有投票權和處分權。報告的B類股份數目包括(A)Durkacz先生擁有唯一投票權及處置權的以下股份：(I)223,597股已發行B類股份及(Ii)699,502股可於行使本協議日期起60天內行使的已行使購股權而發行的B類股份及(B)Durkacz先生擁有投票權及處置權的以下股份：(I)由Fortius持有的106,043股已發行B類股份及(Ii)24股由Fortius持有的A類股份轉換後可發行的B類股份。公佈的B類股份數目不包括(A)373,671股由第一共和國持有的已發行B類股份，其中杜爾卡茨先生為董事執行副總裁總裁及大股東；或(B)112,162股因行使第一共和國持有的已發行認股權證而可於本公告日期起60日內行使的B類股份。Durkacz先生對First Republic持有的B類股票沒有投票權或投資權。
(5) 報告的B類股票數量包括Zeeshan Saeed先生擁有唯一投票權和處置權的以下股票：(A)381,962股已發行的B類股票和(B)799,004股可在行使本協議日期起60天內行使的已發行股票期權後發行的B類股票。
(6) 報告的B類股份數目包括35,000股B類股份，可在行使未行使期權後發行，可於本協議日期起60天內行使，而Nathan Coyle先生對此擁有唯一投票權及處分權。
(7) 報告的B類股份數目包括Sara女士擁有獨家投票權及處置權的以下股份：(A)14,755股已發行B類股份及(B)12,438股可於本公告日期起60天內行使行使已行使購股權而發行的B類股份。
(8) 據報道的B類股票數量包括112,920股B類股票，Edward Brennan先生對此擁有唯一投票權和處置權。
(9) 已公佈的B類股份數目包括(A)Adnan Bashir先生擁有唯一投票權及處置權的以下股份：(I)9,200股已發行B類股份及(Ii)100,000股可於本公告日期起60天內行使的已發行B類股份及(B)由巴希爾先生控制的58 Northwest公司持有的98股B類已發行股份，及(C)由Bashir先生控制的公司TFSA持有的95股B類已發行股份。
- 103 -
(10) 報告的B類股票數量包括(A)112,957股已發行的B類股票和(B)684,801股可在行使本協議日期起60天內行使的已發行股票期權時發行的B類股票。
(11) 報告的B類股票數量包括100,000股B類股票，可在行使已發行股票期權後發行，可在本協議發佈之日起60天內行使。
(12) 報告的B類股票數量包括100,000股B類股票，可在行使已發行股票期權後發行，可在本協議發佈之日起60天內行使。
(13) 報告的B類股票數量包括100,000股B類股票，可在行使已發行股票期權後發行，可在本協議發佈之日起60天內行使。
截至2022年3月29日，我們估計約64.3%的已發行B類股票由31名記錄持有人在美國持有。登記在冊的人數不包括其B類股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的受益所有者。登記持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的持有人。
B. 關聯方交易
自2019年1月1日以來，我們與我們的關聯方進行了以下交易。為此，我們的關聯方包括：(A)直接或間接控制或由我們控制或與我們共同控制的企業；(B)我們的聯營公司；(C)實益擁有我們10%或以上投票權的股東和其他對我們有重大影響的個人，以及任何此等個人的家庭的近親；(D)我們的董事和高管，以及他們的近親；(E)(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權的重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。我們的關聯方包括董事或大股東擁有的企業以及與我們有共同關鍵管理層成員的企業。所有交易都經過了我們的董事會或另一個獨立的董事會委員會的審查和批准。
清晰的收購
2021年8月25日，本公司簽署了一項主協議，收購Lucid精神病公司100%的已發行和流通股，該公司是一家總部位於加拿大的早期專業生物技術公司，專注於開發治療嚴重神經退行性疾病的療法。作為Lucid收購代價的一部分，向First Republic發行了304,880股B類股票和所有認股權證，First Republic由該公司臨時首席執行官兼執行聯席主席Anthony Durkacz控制，以換取First Republic在Lucid收購完成之前持有的Lucid心理檢查公司的證券。在收購之前，Durkacz先生通過他在First Republic的所有權權益持有Lucid約4.5%的間接所有權權益。
- 104 -
請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--Lucid收購“瞭解更多細節。
董事及高級職員責任保險
本公司設有董事及高級管理人員責任保險單，以保障董事及高級管理人員在執行職務時所負的責任，以及我們因證券索償而承擔的責任。這些保單提供的最高總責任為3,000,000,000，幷包括保單中所述的具體排除。
D&O賠償協議
看見“項目6.B賠償--賠償”瞭解更多細節。
與前首席執行官的交易
在消防處解僱其前首席執行官拉扎·博哈里博士之前，博哈里博士全資擁有的百威臨牀實驗室(“PCL”)為消防處提供了某些服務。在截至2021年12月31日的年度，消防處向PCL支付了262,834美元(2020-1,445,043美元和2019-567,468美元)的費用，包括在各費用項目下的綜合虧損和全面損失表中。消防處現正積極與電訊盈科進行法律訴訟。看見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”.
此外，於二零二零年十二月三十一日，前行政總裁已償還一筆355,778元的關聯方貸款，以支付消防處在截至二零二零年十二月三十一日止年度內代前行政總裁就發行B股所支付的預扣税款。
申請召開年會和特別會議
本公司向若干董事報銷與申購、召開及召開股東周年大會及特別大會有關的開支1,334,158加元。請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--年度會議和特別會議上討論的事項及相關事項“和”項目8.A.合併報表和其他財務信息--法律程序--徵集股東".
- 105 -
C. 專家和律師的利益
不適用。
第八項。 財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
合併財務報表
我們的綜合財務報表附於本年度報告末尾，從F-1頁開始，並以引用方式併入本文。
股利分配政策
我們還沒有為我們已發行的B類股票支付任何股息，目前我們也不打算在可預見的未來宣佈我們的B類股票分紅。未來是否向我們的B類股票支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何未來的合同限制和融資協議契約、公司法施加的償付能力測試以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
法律訴訟
該公司正在進行某些法律程序，如下所述。訴訟一直是，預計將是昂貴和耗時的，可能會轉移管理層和關鍵人員的注意力，使其不再關注我們的業務運營。儘管我們打算對任何懸而未決的索賠和未來可能發生的索賠進行積極的辯護，但我們不能保證我們會成功地捍衞任何這些索賠，也不能保證判決不會對我們不利。如果我們未能成功地為這些索賠辯護，或無法以我們滿意的方式解決索賠，我們可能面臨可能對公司及其財務狀況產生重大不利影響的結果。除下文另有披露外，本公司並無參與任何尚未完成的重大法律訴訟或監管行動，據本公司所知，亦無任何該等訴訟或行動擬進行。
集體訴訟
2019年2月22日，一名股東在安大略省高等法院發佈了一份索賠聲明，開始了針對該公司的擬議集體訴訟程序。在其他訴訟原因中，個人根據《安大略省證券法》第138條尋求許可提出索賠，指控公司做出了包含與公司設施擴建有關的失實陳述的陳述。
- 106 -
於2020年10月26日，本公司就上述集體訴訟訂立和解協議，並由本公司支付5,500,000加元。
2021年2月4日，和解協議獲得安大略省高等法院的批准。在簽訂和解協議時，該公司沒有承認任何責任。和解協議規定，公司、其高級管理人員、董事和各種其他相關方完全和最終免除原告在和解訴訟中提出的索賠所引起或可能產生的任何和所有索賠。請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展-業務的總體發展-三年曆史- 集體訴訟程序的和解."
前僱員
消防處以僱傭協議的方式聘用了一名個人。該個人隨後於2019年2月因業績不佳/原因在試用期內被終止僱用。該個人(“索賠人”)在2019年2月15日或前後聘請了法律顧問，要求向他提供(一)拖欠工資；(二)拖欠假日工資；(三)錯誤解僱的報酬(一週)和(四)違反合同的報酬。
2020年7月29日，法庭作出判決，責令該公司支付59,748英鎊的未付工資和未付假日工資。2020年8月6日，該公司就該決定提出複議申請，但於2020年10月24日被仲裁庭駁回。
2020年8月25日，索賠人對該公司單獨提出了一項費用命令。2021年3月9日，該公司在英國就業法庭收到了關於向該公司索賠的案件管理命令。《案件管理令》規定，審裁處將着手審理有關費用的索賠。索賠人還聲稱，他向該公司提出了一項違反通知的索賠，索賠人對該索賠的估價為400,000英鎊。到目前為止，索賠人還沒有提出這樣的索賠。2021年5月6日，法官批准了一項金額為10,287 GB的訟費命令。
2021年7月，該公司理賠228,373美元(加幣165,000英鎊)。和解協議規定，公司及其高級職員、董事和其他相關方將完全和最終免除因所提出的索賠而引起或可能引起的任何和所有索賠。
徵用股東
2021年1月4日，徵用股東根據OBCA第105條徵用股東大會。根據該款，現任董事會須在21天內召開一次會議，除非有例外情況。在2021年1月21日的會議上，董事會召集了2021年6月29日的年度股東大會。本次會議由2021年1月22日發佈的新聞稿宣佈。
於二零二一年二月四日，提出要求的股東開始向高等法院商業審訊表(“高等法院”)提出申請，要求宣佈他們有權於2021年3月31日召開會議，或另行申請命令在該日期舉行會議。
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提出要求的股東其後修訂其申請，加入以下要求：(I)禁止任何現任董事(提出要求的股東除外)主持股東周年大會及特別大會，並在有需要時委任一名獨立主席主持股東大會；(Ii)規定會議的記錄日期為二零二一年一月二十九日的命令；及(Iii)禁止任何現任董事(他們本人除外)或其任何聯繫人士不得投票表決自2021年1月4日以來向彼等發行的任何股份的命令。
高等法院於2021年3月4日審理了這一申請。裁決於2021年3月5日作出。隨後，分區法院於2021年5月3日駁回了該公司對商業清單判決的上訴。
高等法院命令該公司於2021年5月14日召開被徵用的股東大會以及年度股東大會。關於會議的進行，法院命令各方商定一名獨立的主席來主持會議。高等法院還下令，除杜爾卡茨以外的首席執行長和董事會不得在會上投票表決自2021年1月4日以來向他們發行的任何股票。除此之外，該公司的任何股份，包括在2021年1月4日後發行的任何其他股份的投票權，都沒有受到限制。高等法院也沒有就記錄日期做出任何命令。
2021年4月6日，提出要求的股東向高等法院提交了一份針對公司和董事會的索賠聲明，聲稱公司的業務和事務以一種壓迫的方式進行(“壓迫行動”)。除其他事項外，該項申索旨在阻止本公司在股東周年大會及特別大會前發行本公司股本中的任何新股或現金補償，以及就本公司及其股東所受損害向本公司支付6,800萬加元的索償。2021年4月9日，提出要求的股東在壓迫行動中獲得了一項命令，禁止公司和董事會簽訂或完成股份購買協議，以收購一家名為Periovance Inc.的牙周公司。代理權競爭結束後，壓迫法案一直處於休眠狀態，但尚未被正式駁回。
於2021年3月30日，本公司向高等法院提出申請，指提出要求的股東發出的委託書有誤導性及欠妥之處。高等法院於2021年5月10日全部駁回了該公司的申請。
2021年4月，Durkacz先生向高等法院提出動議，要求對年度和特別會議的進行給予各種救濟，包括下令任命Carol Hansell為會議獨立主席。2021年5月10日，高等法院批准了所尋求的某些救濟，包括關於漢塞爾女士任命的請求命令。
在2021年5月14日的年度和特別會議上，解除了前董事會的職務，選舉出了新的董事會，並停止了由提出要約的股東對公司提起的訴訟。
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百匯臨牀實驗室
PCL是一家由公司前首席執行官Raza Bokhari博士全資擁有的公司，於2021年7月8日向賓夕法尼亞州巴克斯縣普通法院提起訴訟。PCL提出了兩項索賠：(1)違反合同，其中PCL指控該公司未能支付所提供的價值1,412,951美元的服務(例如，提供辦公場所、人員和財政援助)；(2)聲稱該公司在沒有付款的情況下獲得了違約索賠中提到的相同服務的好處。
2021年8月24日，該公司將案件轉移到賓夕法尼亞州東區。
2021年9月13日，該公司提交了對投訴的答覆。
在2021年10月20日的會議之後，法院進入了調度令，該案目前處於發現階段。發現號計劃於2022年4月結束，審判定於2022年6月27日進行。該公司正在為這一行動進行有力的辯護。
拉扎·博哈里博士
2021年7月15日，該公司前首席執行官Raza Bokhari博士提交了仲裁通知，並正在尋求對違反合同的救濟和支持，以及金額為30,200,000美元的遣散費和損害賠償，以及金額為500,000美元的加重和懲罰性損害賠償以及與仲裁相關的法律費用和支出。博哈里博士在公司2021年5月14日召開年度股東大會和特別大會後，被解除了公司首席執行官的職務，等待特別委員會使用獨立法律顧問對各種關切進行調查的結果。根據特別委員會的建議，公司董事會於2021年7月27日以正當理由終止了對博哈里博士的僱用。仲裁聽證會於2022年3月開始，已經過口頭和口頭審查階段。該公司對這些指控提出異議，並正在積極為其辯護。它反訴博哈里博士因博哈里博士涉嫌違反對該公司的職責而蒙受的損失。
Bokhari訴FSD Pharma Inc.等人。；E.D.PA.編號2：21-cv-03136
這起訴訟是由Raza Bokhari博士於2021年7月2日在賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣普通法院對公司、FSD BioSciences、Anthony Durkacz和Zeeshan Saeed(“被告”)提起的。該公司於2021年7月14日將訴訟轉移到賓夕法尼亞州東區美國地區法院。在這起訴訟中，Bokhari博士聲稱，他根據僱傭合同的條款收到了FSD Pharma的股票，FSD Pharma此後聯繫了他的經紀人，據稱是在股票發行後收回這些股票的不當努力。
2021年10月1日，被告提交了一項動議，要求全部駁回該案，或者暫時擱置，等待安大略省另一項涉及博哈里博士在該公司股票的訴訟的結果。
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2021年12月2日，法院批准了這項動議，並命令各方在安大略省將爭端提交具有約束力的仲裁。法院隨後將案件置於民事擱置狀態，等待仲裁的解決，並命令當事各方在任何仲裁程序中作出任何最後裁決後七天內通知法院。這意味着，在任何此類仲裁結束之前，不會在此案中發生進一步的活動。
限制令/股份註銷申請
於2021年1月21日及2021年2月10日，董事會批准發行合共1,349,765股B類股份，作為以股份為基礎的獎勵予本公司若干董事及高級職員，包括Raza Bokhari博士。於確定該等B類股份中有1,198,146股(“有爭議股份”)被不當發行違反適用法律後，董事會於2021年6月1日議決註銷該等有爭議股份，並於當年夏季稍後時間指示ComputerShare註銷該等有爭議股份並退還庫房。
2021年7月2日，博哈里博士向博哈里博士提起訴訟(“起訴書”)，要求阻止公司註銷2021年2月發行的公司股票。
Bokhari博士聲稱，根據僱傭合同的條款，他收到了FSD Pharma的股票，該公司此後聯繫了他的經紀人，據稱是不正當的努力，在這些股票發行後取消了這些股票。Bokhari博士在起訴書中提出了兩項索賠：(A)聲稱對合同關係的侵權行為，其中Bokhari博士聲稱公司幹擾了他與其經紀人之間的合同，要求返還股份；(B)轉換，其中Bokhari博士聲稱他有權獲得已發行的股票，並將因公司要求返還這些股份而受到損害。博哈里博士要求的損害賠償沒有在起訴書中陳述。
博哈里提交了臨時限制令和初步禁令的動議，他試圖阻止被告幹擾他獲取和使用有爭議的股份。這項動議於2021年7月26日在法庭上進行了聽證，並被全部駁回。
2021年7月21日，該公司開始對博哈里博士、包括詹姆斯·達丁、羅伯特·恰魯弗利、斯蒂芬·拜爾和傑拉爾德·戈德伯格在內的前董事會成員以及博哈里博士的經紀公司海伍德證券公司、海伍德證券(美國)公司和公司的轉讓代理公司ComputerShare提起法律訴訟。本公司向高等法院提出申請，指有爭議的股份的發行違反了OBCA第23(2)條，並根據董事會於2021年6月1日通過的決議予以有效註銷。
該公司能夠與博哈里博士以外的所有前董事達成協議，根據該協議，他們不反對消防處的申請，並同意受申請中的決定的約束，公司同意不向他們索要費用。該公司的轉讓代理人和博哈里博士的任何經紀公司都沒有對這一申請採取任何立場。
申請聽證會於2021年12月20日在科寧大法官面前進行。2022年3月8日，Koehnen大法官在申請中做出了一個喜憂參半的決定，允許向博哈里博士授予有爭議的股份，直至他被解僱之日，但取消了504,888股與終止之日後將提供的服務有關的有爭議的股份--(“無效股份”)。在消防處的指示下，ComputerShare於2022年3月29日取消了無效股票。截至本文件之日，有關此事的上訴期限尚未屆滿。此外，作為上文所述仲裁程序的一部分，項目8.A.合併報表和其他財務信息--法律訴訟--Raza Bokhari博士“，消防處正在尋求歸還那些作為科寧法官決定的一部分而沒有被取消的有爭議的股票。
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衍生品投訴
2021年7月20日，一名股東向特拉華州衡平法院提出索賠，要求公司及其董事和高管賠償他們認為公司董事和高管的行為造成的損害。股東已就違反受託責任和公司浪費的指控向董事和高級管理人員提出索賠，但沒有索賠任何金額。
2021年9月13日，該公司提出了全部解散的動議，並於2022年2月8日進行了聽證。
消防處生物科學員工
在截至2021年6月30日的三個月內，消防處生物科學部門的兩名前僱員(“前僱員”)辭職，公司接受了他們的辭職。辭職後，前僱員於2021年7月9日向賓夕法尼亞州巴克斯縣普通法院提出聯合索賠，要求救濟和支持(1)600,000美元的遣散費和獎金；(2)有害依賴、(3)不當得利、(4)欺詐、(5)承諾禁止反言和(6)賓夕法尼亞州工資支付和收款法。
2021年8月24日，該公司和消防處生物科學公司將案件轉移到賓夕法尼亞州東區。
2021年9月17日，該公司提出動議，要求全部駁回索賠。
2021年12月13日，法院批准了消防處的動議，駁回了所有前僱員的申索。對於其中一名前僱員，法院裁定他可以在安大略省提出索賠，如果安大略省法院發現他的僱傭協議中的地點條款被修改，允許他在賓夕法尼亞州提出索賠，他可以嘗試並在賓夕法尼亞州聯邦法院重新提起訴訟；對於另一名前僱員，法院駁回了她的索賠，這意味着她不能在任何地方重新提起訴訟。
彌償申請
Raza Bokhari博士已開始在高等法院申請命令，要求任命一名仲裁員對他的請求進行仲裁，以使他有權獲得與他對公司提起的訴訟或公司指定為當事人的訴訟相關的法律費用的賠償。該公司否認基本賠償協議的有效性，並反對定於2022年5月開庭審理的申請。
CRO糾紛
本公司涉及與CRO就本公司聲稱欠CRO的金額進行的仲裁程序。CRO聲稱，它在美國的臨牀試驗工作被拖欠了一筆錢。該公司正在對所聲稱的欠款提出異議。已經交換了訴狀，仲裁小組正處於挑選的最後階段。
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B. 重大變化
不適用。
第九項。 報價和掛牌
A. 優惠和上市詳情
B股於2018年5月29日在中交所開始交易，交易代碼為“BIGHARE”。在聯交所上市前，本公司並無公開買賣任何證券。 B股於2020年1月9日在美國納斯達克掛牌交易，交易代碼為巨無霸。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
B股於2018年5月29日在中交所開始交易，交易代碼為“BIGHARE”。在聯交所上市前，本公司並無公開買賣任何證券。 B股於2020年1月9日在美國納斯達克掛牌交易，交易代碼為巨無霸。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
第10項。 附加信息
A. 股本
不適用。
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B. 組織章程大綱及章程細則
見本年度報告表格20-F的附件2.1，其中概述了經修訂的公司章程、經修訂的附例以及加拿大商業公司法。經修訂的公司章程見本年度報告表格20-F的附件1.1，經修訂的公司章程見附件1.2。
C. 材料合同。
除下文所述外，我們的材料合同的重要條款在本年度報告的其他部分介紹。以下是我們的重要合同清單，以及對本年度報告中描述此類合同的重要條款的相關章節的參考。
以下及本年度報告其他部分所提供的摘要並非詳盡無遺，並受相關協議全文的限制，其副本將作為本年度報告的證物存檔。
燕尾服協議
根據聯交所旨在確保在收購要約發生時，B類股份持有人將有權與A類股份持有人平等參與的規則，持有不少於80%已發行A類股份的持有人已訂立燕尾協議。《燕尾協議》包含安大略省雙重股權上市公司慣用的條款，旨在防止交易，否則將剝奪B類股票持有者根據適用的加拿大證券法規的收購要約條款享有的權利，如果A類股票是B類股票，他們將有權獲得這些權利。
見圖2.1，“證券説明，以瞭解詳細信息。
Epitech許可協議和稜鏡分配協議
請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--Epitech許可協議和稜鏡轉讓協議“詳情請參閲。
UHN許可協議
請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--UHN許可協議“詳情請參閲。
2021年股權分配協議
請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展--業務的總體發展--三年曆史--資本市場交易關於2021年股權分配協議的細節。此外，銷售代理的補償被同意為通過銷售代理作為公司的銷售代理出售的一定數量的B類股票總髮行收益的3.5%。
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主協議
請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展-業務總體發展-三年曆史-Lucid收購“詳情請參閲。
清晰的合併協議
Lucid合併協議是2021年9月20日由本公司、Lucid精神病公司和本公司的全資子公司(“Subco”)就Lucid的收購簽訂的合併協議。根據Lucid合併協議，Lucid精神病公司和Subco同意合併為Lucid。請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展-業務總體發展-三年曆史-Lucid收購“瞭解更多細節。
科瓦爾協議
請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展-業務的總體發展-三年曆史-Covar協議“詳情請參閲。
Cobourg銷售協議
請參閲“項目4.A.公司的歷史和發展-公司結構-公司間關係-FV製藥的歷史“詳情請參閲。
D. 外匯管制
該公司是根據加拿大安大略省的法律成立的。但須受下一段的規限及在“附件2.1--《證券競爭法》説明“和”附件2.1--《證券--加拿大投資法》説明以下，除預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的出口或進口，或影響向非居民B類股票持有人支付股息、利息或其他金額。
加拿大法律或公司章程或其他組成文件對非居民持有或投票公司B類股票的權利沒有任何限制。然而，《競爭法》(加拿大)和《加拿大投資法》(加拿大)有關於某些人，包括非居民的某些股份收購的規則，以及該立法的其他要求。
請參閲“項目10.E.--徵税有關美國持有者對我們B類股票的所有權和處置的重大美國和加拿大聯邦所得税後果的更多信息(如文中所定義)。
E. 税收
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下討論描述了與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的B類股票有關的重大美國聯邦所得税後果。這一討論適用於持有我們B類股票作為資本資產的美國持有者。本討論以1986年修訂後的《美國國税法》或據此頒佈的《國税法》、美國財政部條例及其行政和司法解釋為基礎，所有這些法規均在本協議生效之日生效，可能會發生變化，可能具有追溯力。
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本討論並不針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如銀行或其他金融機構、保險公司、經紀-交易商、證券交易員或其他為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的其他人、政府或機構或其工具、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民)可能涉及的所有美國聯邦所得税後果。持有我們B類股票作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合或類似交易一部分的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或通過歸屬擁有我們股權總投票權或價值10%或以上的人，根據行使員工股票期權獲得B類股票的人，與員工股票激勵計劃相關的或作為補償而獲得B類股的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，根據守則第451(B)節須遵守特別税務會計規則的人士、根據守則第451(B)節須遵守特別税務會計規則的人士、合夥企業(及其他合夥實體或為美國聯邦所得税目的分類為其他直通實體的安排)及該等直通實體的投資者。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果。
在本討論中，術語“美國持有者”指的是我們B類股票的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規有效地選擇作為美國聯邦所得税目的的國內信託。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的B類股票，投資於我們B類股票的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就購買、擁有和處置我們B類股票的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。考慮投資我們的B類股票的人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的B類股票相關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
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被動型外國投資公司規則
一般來説，一家非美國公司在任何納税年度內，如果(1)其總收入的75%或更多是被動收入，或(2)其平均50%或更多的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，將被視為被動外國投資公司或PFIC。為此目的，被動收入除其他事項外，一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和處置產生被動收入的資產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。一般來説，在確定一家非美國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。
我們相信，在截至2021年12月31日的一年中，我們是PFIC。此外，雖然PFC的地位是每年確定的，而且通常要到納税年度結束時才能確定，但我們相信我們將成為本納税年度的PFC。由於我們可能繼續持有大量現金和現金等價物，而且公司資產(包括商譽)的市場價值可能在很大程度上由我們股票的市場價格衡量，因此可能會波動，因此不能保證公司在未來任何納税年度不會也是PFIC。我們根據對法律複雜條款的解釋來確定我們在任何特定年份是否為PFIC，而美國國税局並未就此發佈重大指導意見。由於確定我們是否是PFIC是每年應用在某些情況下不清楚並可能受到不同解釋的原則和方法的事實密集型確定，因此不能保證我們關於任何納税年度我們作為PFIC的地位的結論不會受到美國國税局的質疑，如果受到質疑，將在適當的程序中得到支持。因此，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。
如果我們是美國股東在任何課税年度內持有我們的B類股票的個人投資者，美國股東可以根據“PFIC超額分派制度”承擔額外的税費和利息費用，條件是：(1)在納税年度內支付的分派超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%，或者，如果較短，則大於美國持有人持有我們的B類股票的持有期，以及(2)出售、交換或其他處置我們的B類股票所確認的任何收益，包括某些質押，無論我們是否繼續成為PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過按比例分配我們B類股票的美國持有者持有期內的分配或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。
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如果我們是美國持有人持有我們B類股票的任何一年的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有我們B類股票的隨後所有年份繼續被該美國持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人對我們的B類股票做出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售其持有的B類股票，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉後，美國持有者的B類股票不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。
如果在任何課税年度，如果我們是美國持有人持有我們的B類股票的PFIC，並且我們有一家非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股份的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於非美國子公司的問題諮詢其税務顧問。
如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有人對我們的B類股票做出了有效的“按市值計價”選擇，則該美國持有人將不需要為我們B類股票的分配或確認的收益繳税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。我們的B類股票將是流通股，只要它們繼續在納斯達克上市，並在每個日曆季度中至少15天進行定期交易，而不是以最低數量進行交易。不能保證我們的B類股票將以足夠的頻率和數量交易，被認為是“可銷售的股票”。沒有美國國税局的同意，有效的按市值計價的選舉不能被撤銷，除非我們的B類股票不再是流通股。
如果按市值計價的選舉生效，美國持股人通常會將我們在該納税年度結束時持有的B類股票的公平市場價值超出該B類股票的調整後納税基礎的部分，作為每年的普通收入。美國持有者通常也會將我們在該納税年度結束時持有的B類股票的調整税基超出其在納税年度結束時的公平市場價值的部分作為每年的普通虧損考慮，但僅限於先前包括在收入中的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。我們B類股票的美國持有者的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。出售、交換或以其他方式處置美國持有者的B類股票的收益一般將被視為普通收入，而此類出售、交換或其他處置的損失一般將首先被視為普通損失(在以前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益的範圍內)，然後被視為資本損失。按市值計價的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度繳納税款，儘管美國持有人對我們的B類股票進行了按市值計價的選擇。
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作為另一種選擇，如果本公司是PFIC，美國持有人也可以通過選擇將本公司(一般來説，在本公司是美國持有人B類股票的PFIC的第一個課税年度)和任何較低級別的PFIC(美國持有人被視為擁有此類較低級別的PFIC股權的第一個課税年度)視為合格的選舉基金(或QEF)，從而避免上述針對我們B類股票的過度分配規則。如果美國持有者對公司(和任何較低級別的PFIC)進行了有效的QEF選擇，則美國持有者將被要求在每年的毛收入中計入，無論公司是否進行資本利得分配，其在公司(和此類較低級別的PFIC)淨資本收益中的比例份額，以及作為普通收入，其在公司(和此類較低級別的PFIC)淨收益中的比例份額超過其淨資本利得。只有當公司(和每個較低級別的PFIC)提供某些信息，包括根據美國税收原則確定的普通收益和淨資本利得的金額時，美國持有人才能選擇QEF。該公司尚未確定是否會向美國持有者提供這些信息。
作為PFIC投資者的每個美國納税人通常都被要求在美國國税局表格8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交美國國税局表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在投資者就以下事項諮詢他們自己的税務顧問：PFIC地位對我們B類股票的購買、所有權和處置的影響；投資PFIC對他們的影響；關於投資PFIC股票的任何選擇；以及關於購買、擁有和處置PFIC股票的美國國税局信息報告義務。
分配
根據上文討論的PFIC規則，公司支付的任何現金或財產分配(B類股票的某些按比例分配除外)的總金額一般將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，但以美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中的比例為限。在美國持有者實際或建設性地按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法收到分配之日，該美國持有者將作為普通收入計入總收入。本公司對現金以外的財產進行的任何分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值(以美元確定)。
如果美國持股人收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累積的收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並減少(但不低於零)美國持有者B類股票的調整後的税基(從而增加收益或減少損失，以便在隨後出售B類股票時由該美國持有者確認)。如果分派超過美國持有者B類股票的調整税基，其餘部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税(如下文“出售、交換或以其他方式處置我們的B類股票”所述)。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都作為股息報告給他們。
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在受到某些限制的情況下，對我們B類股票的分配所預扣的加拿大税款可被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税款。或者，在符合適用限制的情況下，美國持有者可以選擇扣除加拿大預扣税，用於美國聯邦所得税。管理外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，敦促美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在美國持有者的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。公司支付的股息將不符合一般允許公司股東就從美國公司獲得的股息扣除“收到的股息”的資格。
只要公司是“合資格外國公司”，公司支付的股息將被稱為“合資格股息收入”，如果符合某些持有期和其他要求(包括公司在股息的課税年度或緊接的上一個課税年度不是私人股本投資公司的要求)。某些非公司美國股東的合格股息收入將按降低的美國聯邦最高所得税率繳納。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解根據該美國持有者的特殊情況是否可獲得股息的優惠税率。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或者(B)關於它就我們的B類股票支付的任何股息，該股息可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們認為，根據美國和加拿大之間的所得税公約(或美加條約)，我們有資格成為加拿大居民，並有資格享受該公約的好處，儘管在這方面不能得到保證。此外，美國國税局認定，就有保留的股息規則而言，《美加條約》是令人滿意的，而且其中包括一項信息交換條款。因此，根據上文討論的PFIC規則，如果美加條約適用，只要滿足某些條件，包括持有期要求和不存在某些風險降低交易，此類股息通常將是某些非公司美國持有人手中的“合格股息收入”。
出售、交換或以其他方式處置我們的B類股票
根據上述《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有人一般將在B類股票的應税出售、交換或其他處置中確認資本收益或損失，其金額等於處置時實現的金額(即現金金額加上任何收到的財產的公平市場價值)與該美國持有人在我們B類股票中的調整税基之間的差額(如果有)。美國持有人在我們的B類股票中調整後的税基通常是該B類股票的美國持有人的美元成本。如果在處置之日，我們的B類股票由美國持有者持有超過一年，資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。如果這些美國持有者是個人或其他非公司美國持有者，長期資本收益將受到降低的美國聯邦所得税最高税率的影響。資本損失的扣除是有限制的。從我們B類股票的應税出售、交換或其他處置中確認的任何收益或損失通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。
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醫療保險税
某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售我們B類股票的淨收益。如果您是個人、財產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解這項聯邦醫療保險税對您在我們B類股票投資中的收入和收益的適用性。
外幣收據
向美國持有者以加元進行的任何現金分配的美元價值將參考實際或推定收到分配之日的匯率計算，無論當時加元是否兑換成美元。對於遵循權責發生制會計方法的美國持有者，出售我們的B類股票時以加元計價的變現金額將是出售之日這筆金額的美元價值。在結算日，該美國持有者將確認美元外幣收益或損失(應作為普通收入或損失徵税)，該收益或損失等於根據出售或其他處置日的有效匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額(如果有)。然而，如果在現有證券市場上交易的股票是通過現金法美國持有者(或如此選擇的應計方法美國持有者)出售的，變現金額將以處置結算日有效的現貨匯率為基礎，屆時不會確認匯兑收益或損失。美國持有者通常以加元為基準，等同於收到此類分配之日、處置之日的美元價值，或者，對於現金收付法，美國持有者(以及如此選擇的權責發生制美國持有者), 在結算之日。任何美國持有者收到加元付款，並在收到日期後兑換或處置加元，可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。敦促美國持有者就接收、擁有和處置加元所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的美國税務顧問。
信息報告和備份扣繳
美國持有人可能被要求就投資我們B類股票向美國國税局提交某些美國信息報告報表，其中包括IRS表格8938(指定外國金融資產報表)，如果美國持有人聲稱遭受重大損失，則包括表格8886(可報告交易披露報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，作為PFIC股東的每一位美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。為公司股權支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。出售或以其他方式處置我們的B類股票的股息和收益可能會向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果美國持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或豁免身份證明，或未能全額報告股息和利息收入，則備用預扣可能適用於需要報告的金額。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
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敦促美國持有者就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下摘要描述了截至本協議之日起，加拿大聯邦所得税的重要考慮因素一般適用於作為我們B類股票實益所有人的股東，並且在所有相關時間，為了適用《所得税法》(加拿大)和所得税條例(統稱為《加拿大税法》)，(1)就《加拿大税法》和任何適用的所得税條約或公約而言，不是也不被視為加拿大居民；(2)與我們保持一定距離；(3)與我們沒有關聯；(4)在加拿大經營的業務或部分業務中不使用或持有B類股票，也不被視為使用或持有B類股票；(5)並未就B類股份訂立加拿大税法所界定的“衍生遠期協議”，及(6)持有B類股份作為資本財產(“非加拿大持有人”)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人或“加拿大税法”中定義的“認可外國銀行”。這類非加拿大人應諮詢他們的税務顧問，以獲得有關他們特殊情況的建議。
本摘要基於《加拿大税法》的現行條款，以及對加拿大税務局現行行政政策和評估做法的理解，並在此日期之前以書面形式公佈。它考慮到所有關於修訂《加拿大税法》和《加拿大-美國税收公約》(1980年)的具體建議，這些修訂是由(加拿大)財政部長或代表(加拿大)在本條例生效日期之前公開宣佈的(“加拿大-美國税收條約”)，並假定所有擬議的修正案都將以擬議的形式制定。不過，我們不能保證擬議的修訂會如建議般獲得通過，或根本不獲通過。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、監管、行政或司法行動，也不考慮税收立法或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。
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本摘要僅屬一般性質，並不是、亦無意為任何特定股東提供法律或税務建議，亦無就所得税對任何特定股東的後果作出陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。
一般而言，就加拿大税法而言，所有與收購、持有或處置B類股份有關的款項，必須根據加拿大銀行在該等款項產生當日所報的匯率或加拿大國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率兑換成加元。
分紅
就B類股份支付或記入貸方的股息或被視為就B類股份支付或記入貸方的股息將按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，但非加拿大持有人根據加拿大與非加拿大持有人居住國家之間任何適用的所得税條約或公約有權享受的預扣税率有所降低。例如，根據加拿大-美國税收條約，如果B類股票的股息被視為支付給或由非加拿大持有人支付或派生，而該非加拿大持有人是股息的實益所有人，並且是美國居民，並有權享受加拿大-美國税收條約的全部利益，則加拿大預扣税的適用税率通常降至15%。我們將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税，並將其匯入加拿大政府，由非加拿大持有人開立賬户。敦促非加拿大持有者諮詢他們自己的顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。
性情
非加拿大持有人將不須根據加拿大税法就處置或視為處置B類股份而變現的任何資本收益繳税，除非B類股份在處置時根據加拿大税法屬非加拿大持有人的“應課税加拿大財產”，且該非加拿大持有人無權根據加拿大與非加拿大持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約獲得寬免。
一般而言，B類股票在特定時間不會構成非加拿大持有人的“加拿大應税財產”，前提是B類股票當時在“指定證券交易所”(根據加拿大税法的定義)上市，該指定證券交易所目前包括CSE和納斯達克，除非在當時結束的60個月期間內的任何特定時間：
- 我們任何類別或系列股本的至少25%的已發行股份由以下任何組合擁有或屬於：(A)非加拿大持有人，(B)根據加拿大税法，非加拿大持有人不與之保持一定距離交易的人，以及(C)非加拿大持有人或(B)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，以及
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- B類股份超過50%的公平市價直接或間接來自：(I)位於加拿大的不動產或不動產、(Ii)“加拿大資源財產”(定義見加拿大税法)、(Iii)“木材資源財產”(定義見加拿大税法)或(Iv)與上述任何財產有關的期權、權益或民事法律權利，而不論該財產是否存在。
儘管如此，在某些情況下，普通股可以被視為“加拿大的應税財產”。B類股票屬於或可能構成“加拿大應税財產”的非加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。這些報告可在下述地點免費查閲。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們將向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告，其中包含已審查和報告的財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的意見。
我們維護着一個公司網站：Www.fsdpharma.com。我們打算在我們向美國證券交易委員會提交年度報告後，立即在我們的網站上公佈我們的20-F表格年度報告。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。
美國證券交易委員會有一個網站(Www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關注冊人(例如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
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本年度報告、本公司財務報表副本及根據證券法(安大略省)可在SEDAR上查看，網址為Www.sedar.com。所有提到的文件都是英文的。
關於本年度報告中提到的我公司的任何合同或其他文件，這些引用不一定是完整的，您應該參考本年度報告所附或併入的證據，以獲取實際合同或文件的副本。
I. 子公司信息
不適用。
第11項。 關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第12項。 除股權證券外的其他證券説明
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股份
不適用。
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第II部
第13項。 違約、拖欠股息和拖欠股息
不適用。
第14項。 對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。
A.-D.
不適用。
E. 收益的使用
於二零二零年二月八日，本公司已於美國證券交易委員會呈交F-10表格第333-236780號文件(經修訂，下稱“註冊説明書”)，內容涉及發行總值高達1,000,000加元(75,300,000美元)的B股、認購收據、認股權證、債務證券及單位。《註冊説明書》於2020年6月17日生效。
於註冊聲明生效後，吾等開始發售B類股份及認股權證(“2020年7月發售”)。AG.P./Alliance Global Partners擔任2020年7月發行的配售代理。於二零二零年八月六日，吾等根據註冊説明書向本公司出售合共2,762,430股B類股份及認股權證，以額外購買1,381,215股B類股份(行使價為每股4.26美元)，所得款項總額約1,000萬美元(扣除配售代理費用及發售開支前)。2020年7月發售的總所得款項，扣除總計700,000美元的配售代理費及213,349美元的其他法律、會計及其他發售費用(包括最多125,000美元的配售代理開支津貼)，為9,086,648美元。所有這些費用或支出均未支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或我們的任何10%股東或任何關聯公司。我們亦授權配售代理於2020年7月發售完成後30天內，按上述條款安排額外購買最多1,000萬美元的B類股份及認股權證。2020年7月的發售在該期權到期時終止。
我們將此次發行的淨收益用於推進我們的研發計劃，以實現超微粉化PEA的商業化，即向美國食品和藥物管理局提交用於FSD-201新冠肺炎試驗的IND申請，啟動相關的2(A)期臨牀試驗，以及用於營運資金和一般企業用途。淨收益沒有支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或我們的任何10%股東或任何關聯公司。
第15項。 控制和程序
A. 披露控制和程序
我們遵守1934年《證券交易法》(修訂後)或《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
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在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至2021年12月31日，也就是本年度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
我們對財務報告的披露控制和程序的有效性以及我們對財務報告的內部控制受到各種固有限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、我們系統的健全性、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，而且遵守政策或程序的程度可能會隨着時間的推移而惡化。由於這些限制，不能保證財務報告的任何披露控制和程序或內部控制系統將成功地防止所有錯誤或欺詐，或及時將所有重要信息告知適當的管理層。
B. 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計並在其監督下進行的程序，以提供合理的保證，確保我們的財務報告的可靠性，並根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表以供外部報告。管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。
在首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論認為它是有效的。
C. 註冊會計師事務所認證報告
不適用。
D. 財務報告內部控制的變化
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了在本年度報告所涉期間發生的財務報告內部控制變化。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官沒有發現我們對財務報告的內部控制有任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。
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第16項。 [保留。]
項目16A。 審計委員會財務專家。
本公司董事會認定，本公司董事會審計委員會主席Nitin Kaushal為美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具備納斯達克證券市場上市標準所要求的財務經驗。考沙爾先生符合根據《證券交易法》第10A-3條以及納斯達克上市標準適用於審計委員會的獨立性標準。
項目16B。 《道德守則》。
我們已經通過了適用於我們所有董事、高管和員工的行為準則或行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監。《行為準則》的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.fsdpharma.com.
於2021年期間，吾等並無修訂適用於本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監的行為守則條文(技術、行政或其他非實質性修訂除外)，亦沒有向任何此等高級人員授予任何豁免(包括默示放棄)行為守則的任何條文。
吾等擬於本公司網站上披露適用於本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或控制人的任何行為守則修訂(技術性、行政或其他非實質性修訂除外)，以及在修訂或豁免後五個營業日內，在本公司網站上披露對任何此等高級管理人員的行為守則豁免。我們預計，自發布之日起，我們網站上的任何此類披露都將保留至少12個月。
項目16C。 首席會計師費用及服務費。
MNP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。下表彙總了MNP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業服務費用。
核數師費用
下表列出了公司核數師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內收取的費用：
| 收費 | 截至該年度為止2020年12月31日 | 截至該年度為止2021年12月31日 |
| 審計費(1) | C$446,416 | C$485,805 |
| 審計相關費用(2) | 無 | 無 |
| 税費(3) | C$18,800 | C$46,400 |
| 所有其他費用(4) | 無 | 無 |
| 總計 | C$465,216 | C$532,205 |
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___________
(1)“審計費用”包括對公司的綜合財務報表進行年度審計和季度審查所需的費用。審計費用包括審查税務準備的費用和就財務報表反映的事項進行會計諮詢的費用。審計費用還包括法律或法規要求的審計或其他證明服務，如安慰函、同意書、證券備案審查和法定審計。
(2)“與審計有關的費用”包括傳統上由審計師提供的服務。這些與審計相關的服務包括員工福利審計、盡職調查協助、關於擬議交易的會計諮詢、內部控制審查以及法律或法規沒有要求的審計或見證服務。
(3)“税費”包括除“審計費用”和“審計相關費用”以外的所有税務服務的費用。這一類別包括税務合規、税務規劃和税務諮詢費用。税務籌劃和税務諮詢包括協助税務審計和上訴，與合併和收購有關的税務諮詢，以及請求税務機關做出裁決或提供技術建議。
(4)“所有其他費用”包括所有其他非審計服務。
所有允許的非審計服務類別均需經審計委員會事先批准，但須受某些法定豁免的約束。
審批前的政策和程序
我們的審計委員會在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供這些服務之前，會批准每一項審計或非審計服務的聘用。
吾等的審計委員會並無訂立任何預先審批政策或程序，以容許本公司管理層聘用獨立註冊會計師事務所提供任何指定服務，但只須就該等服務的聘用事宜通知審計委員會。
項目16D。 《審計委員會上市準則》的豁免。
不適用。
項目16E。 發行人和關聯購買者購買股權證券。
本公司於2021年內並無回購任何B類股份。對於2021年到期的B類股份，本公司並無任何回購計劃。
於2021年12月21日，董事會批准本公司於12個月內不時回購最多2,000,000股B類股份，約佔本公司於該日已發行及已發行B類股份的5%。股票回購計劃於2021年12月30日宣佈，於2022年1月4日開始實施，除非公司提前終止，否則將於2022年12月30日終止。實際申購的B類股數量、申購時機和申購價格將視市場情況而定。本公司將根據適用證券法所施加的限制，按購買時在聯交所的現行市價，透過聯交所的設施購買B類股份。公司購買的所有B類股票將被註銷。
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項目16F。 變更註冊人的認證會計師。
不適用。
項目16G。 公司治理。
該公司是一家外國私人發行人，其B類股在納斯達克上市。納斯達克市場規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其母國做法，以取代《納斯達克市場規則》第5600系列的大部分要求。為了要求獲得此類豁免，納斯達克必須披露其公司治理實踐與美國國內發行人根據公司治理要求必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。以下是對這些差異的簡要總結：
股東批准要求
納斯達克市場規則5635要求每個發行人在發生某些稀釋事件之前必須獲得股東的批准，這些事件包括公開發行以外的交易，涉及在交易前以低於股票賬面價值或市值的較大者出售發行人20%或以上的已發行普通股。本公司不遵守本納斯達克商城規則。相反，根據納斯達克的豁免，公司遵守安大略省的公司法和證券法，這些法律不需要股東批准稀釋事件，除非公司要處置其全部或基本上所有業務。此外，本公司遵守CSE的政策，即在發生“根本性改變”時須獲得股東批准，而CSE的政策將“重大收購”界定為“重大收購”(即在未來12個月內，發行人的資產中至少有50%將由屬於重大收購標的的資產、物業、業務或其他權益組成，或預期來自這些資產、物業、業務或其他權益)，同時或在“控制權變更”之前。在這種情況下，“控制權變更”將包括分配發行人相當於或大於交易前未償還證券數量的100%的數量的股本證券，以及發行人管理層或董事會的重大變動。
此外，納斯達克市場第5635條規則要求股東批准大多數股權薪酬計劃，並對此類計劃進行實質性修改。我們不遵守納斯達克商城規則。相反，根據納斯達克的豁免，我們遵守安大略省的公司法和證券法，這些法律不需要股東批准股權薪酬計劃。此外，董事打算遵循CSE政策和加拿大證券法的某些條款，這些條款要求可以向從事投資者關係服務的人員分配的股權補償證券的數量不得超過12個月期間上市證券已發行和未償還金額的1%，並進一步限制可以按完全攤薄的基礎向發行人、發行人的高管或相關實體或其聯繫人(各自為“相關人士”)分發的股權補償證券的數量不得超過發行人已發行證券的5%，或向相關人士總共分配的股權補償證券不得超過發行人已發行證券的10%。
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法定人數要求
納斯達克市場規則第5620(C)條規定，非有限責任合夥企業的每家公司在其章程中規定的普通股持有人會議的法定人數；但在任何情況下，該法定人數不得低於公司普通股有表決權股票流通股的33-1/3%。本公司目前不遵守此納斯達克商城規則。相反，本公司遵守安大略省公司法和證券法及其章程，該等法律和細則不要求法定人數不少於本公司普通股已發行股份的33-1/3%，並規定在股東大會上進行業務交易的法定人數為至少兩名有表決權的人士，他們持有或代表合計不少於適用類別的已發行及已發行股份的10%。
董事對高管薪酬和董事會提名的獨立監督
納斯達克的市場規則5605(D)要求董事通過由完全由獨立董事組成的委員會批准高管薪酬安排來對高管薪酬安排進行獨立監督，而市場規則5605(E)要求對董事會提名人的遴選過程或多數獨立董事的監督進行類似的監督。根據規則5615(A)(3)對外國私人發行人的豁免，該公司無需遵守納斯達克市場規則5605(D)或5605(E)。相反，根據納斯達克豁免，本公司遵守適用的CSE規則和適用的加拿大公司和證券監管要求。
委託書交付要求
納斯達克市場規則第5620(B)條要求，非有限合夥的上市公司必須為所有股東大會徵集委託書和提供委託書，並向納斯達克提供此類委託書徵集材料的副本。公司是交易法規則3b-4所界定的“外國私人發行人”，因此公司的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大的適用規則和條例徵集委託書。
第16H項。 煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
- 130 -
第三部分
第17項。 財務報表
不適用。
第18項。 財務報表
見本年度報告末尾簽名頁後表格20-F的F-1至F-44頁。
項目19. 展品。
| 以引用方式成立為法團 | |||||
| 展品不是的。 | 描述 | 表格 | 文件編號 | 證物編號： | 提交日期 |
| 1.1* | 1998年11月1日的FSD Pharma Inc.合併條款，修訂至2020年2月3日。 | ||||
| 1.2 |
修訂和重新修訂附例第1號。 |
6-K |
001-39152 |
99.1 |
May 5, 2021 |
| 2.1* | 證券説明 | ||||
| 2.2 |
2018年5月24日由FSD Pharma Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company和附表A所列每名個人簽署的尾巴協議。 |
40-F | 001-39152 | 99.18 | 2019年12月6日 |
| 4.1 |
FSD Pharma Inc.和A.G.P.Alliance Global Partners之間的股權分配協議，日期為2021年2月11日。 |
6-K | 001-39152 | 99.1 | 2021年2月11日 |
| 4.2*# | 證券交易協議，日期為2019年4月22日，由FSD Pharma Inc.和Print PharmPharmticals，Inc.簽署，並在兩者之間簽署。 | ||||
| 4.3* |
修訂和重新簽署了日期為2020年1月8日的FSD Pharma Inc.和Epitech Group SPA之間的許可協議。 |
6-K | 001-38152 | 99.1 | March 18, 2020 |
- 131 -
| 以引用方式成立為法團 | |||||
| 展品不是的。 | 描述 | 表格 | 文件編號 | 證物編號： | 提交日期 |
| 4.4* | FSD Pharma Inc.和Epitech Group SPA之間的許可協議修正案，日期為2020年7月9日。 | ||||
| 4.5*# | 轉讓協議，日期為2019年6月28日，由FSD Pharma Inc.和Print PharmPharmticals，Inc. | ||||
| 4.6*# | FSD Pharma Inc.和Covar PharmPharmticals Inc.之間的提案協議，日期為2021年10月1日。 | ||||
| 4.7 |
主協議，日期為2021年8月25日，由FSD Pharma Inc.、2861435 Ontario Inc.和Lucid Squeceuticals Inc.簽署。 |
6-K | 001-39152 | 99.1 | 2021年9月21日 |
| 4.8 |
合併協議，日期為2021年9月20日，由FSD Pharma Inc.、2861435 Ontario Inc.和Lucid心理檢查公司簽署。 |
6-K | 001-39152 | 99.2 | 2021年9月21日 |
| 4.9*# | 許可協議，日期為2021年5月19日，由Lucid精神病藥物公司和大學健康網絡簽署，並在兩者之間簽署。 | ||||
| 4.10* | 轉租協議，日期為2021年12月14日，由American BioInnovation，LLC和FSD Pharma Inc.簽訂。 | ||||
| 4.11* | 轉租協議，日期為2021年11月9日，由LG Electronics Canada Inc.和FSD Pharma Inc.簽訂。 | ||||
| 4.12*# | 海伍德證券公司和FSD Pharma Inc.之間的交易商協議，日期為2022年1月6日。 | ||||
| 4.13† | 股票期權計劃，日期為2018年2月9日，供參考。 | 40-F | 001-39152 | 99.9 | 2019年12月6日 |
| 4.14*† | FSD Pharma Inc.及其某些董事和高級管理人員之間的《2022年賠償協議》的格式。 | ||||
| 4.15* † | FSD Pharma Inc.和Anthony Durkacz之間的僱傭協議，日期為2021年7月26日。 | ||||
- 132 -
| 以引用方式成立為法團 | |||||
| 展品不是的。 | 描述 | 表格 | 文件編號 | 證物編號： | 提交日期 |
| 4.16* † | FSD Pharma Inc.和Zeeshan Saeed之間的僱傭協議，日期為2021年7月26日。 | ||||
| 4.17* † | 僱用協議，日期為2021年8月29日，由FSD Pharma Inc.和Donal Carroll簽署，並在兩者之間簽署。 | ||||
| 8.1* | 註冊人的子公司名單。 | ||||
| 12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的證明。 | ||||
| 12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的證明。 | ||||
| 13.1** | 首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條的規定，即根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明。 | ||||
| 13.2** | 首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明 | ||||
| 15.1* |
管理層對截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和財政年度財務狀況和經營結果的討論和分析 |
||||
|
99.1* |
審計委員會章程 |
||||
| 101* | 交互式數據文件。 | ||||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | ||||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | ||||
- 133 -
| 以引用方式成立為法團 | |||||
| 展品不是的。 | 描述 | 表格 | 文件編號 | 證物編號： | 提交日期 |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||||
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||||
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||||
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | ||||
______________
*現送交存檔。
**隨函提供。
†指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
#本展品的某些部分(用星號表示)已被省略，因為它們不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。
- 134 -
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
FSD製藥公司。
發信人：/s/ Anthony Durkacz
姓名：安東尼·杜爾卡茨
職位：臨時首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年3月30日
- 135 -
財務報表索引
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： |
|
| 截至2021年和2020年12月31日的綜合財務狀況表 | F-1 |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合虧損和全面損失表 | F-2 |
| 合併股東權益變動表 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 |
F-3 |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-4 |
| 合併財務報表附註 | F-5-F-44 |
獨立註冊會計師事務所報告
致FSD Pharma Inc.董事會和股東。
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附FSD Pharma Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表及截至2021年12月31日止三年期間各年度的相關綜合虧損及全面損益表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合業務結果和綜合現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
|
|
特許專業會計師 |
| March 30, 2022 | 持牌會計師 |
我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師
合併財務報表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(以美元表示，每股金額除外)
FSD製藥公司。
合併財務狀況表[以美元表示]
| 截至 | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 | 2020 | ||||||
| 備註 | $ | $ | |||||
| 資產 | |||||||
| 流動資產 | |||||||
| 現金 | |||||||
| 其他應收賬款 | 7 | ||||||
| 預付費用和押金 | 8 | ||||||
| 投資 | 9 | ||||||
| 持有待售資產 | 6 | ||||||
| 非流動資產 | |||||||
| 投資 | 9 | ||||||
| 使用權資產，淨額 | 10 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 5 & 11 | ||||||
| 負債 | |||||||
| 流動負債 | |||||||
| 貿易和其他應付款 | 12 | ||||||
| 租賃義務 | 14 | ||||||
| 擔保責任 | 15 | ||||||
| 應付票據 | 13 | ||||||
| 非流動負債 | |||||||
| 租賃義務 | 14 | ||||||
| 股東權益 | |||||||
| A類股本 | 16 | ||||||
| B類股本 | 16 | ||||||
| 認股權證 | 16 | ||||||
| 繳款盈餘 | 17 | ||||||
| 外匯換算儲備 | |||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | |||
| 承付款和或有事項 | 21 | ||||||
| 後續事件 | 26 |
F-1
FSD製藥公司。
| 截至12月31日止年度， | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| 備註 | $ | $ | $ | |||||||
| 費用 | ||||||||||
| 一般和行政 | 19 | |||||||||
| 對外研發費 | ||||||||||
| 基於股份的支付 | 17 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 10 & 11 | |||||||||
| 法律規定 | ||||||||||
| 使用權資產減值準備 | 10 | |||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||
| 持續經營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財務費用 | ||||||||||
| 財務責任清償損失(收益) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 權證和衍生負債公允價值變動的損失(收益) | 9 & 15 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 投資公允價值變動損益 | 9 | |||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | 6 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||
| 隨後可能重新分類為收益(虧損)的項目： | ||||||||||
| 對外業務折算匯兑損益 | ( |
) | ||||||||
| 綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||
| 基本業務和稀釋--持續業務 | 18 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 基本業務和稀釋-非連續業務 | 18 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 18 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2
FSD製藥公司。
[以美元表示，但股份數目除外]
| A類股 | B類股份 | 認股權證 | 投稿 盈餘 |
外匯 翻譯 保留 |
累計 赤字 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
| # | $ | # | $ | # | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2018年12月31日 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份[附註16] | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 關於收購稜鏡製藥公司淨資產的發佈。[注4] | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的購股權[附註17] | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付[附註17] | - | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 已行使認股權證 | - | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 認股權證到期 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 本期綜合損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份[附註16] | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付[附註17] | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 已行使的購股權[附註17] | - | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證到期[附註16] | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 本期綜合損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份[附註16] | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付[附註17] | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份註銷[附註16] | - | - | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 清晰的收購[注5] | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證到期[附註16] | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 本期綜合損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
FSD製藥公司。
[以美元表示]
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 經營活動 | |||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 增加(扣除)不影響現金的項目 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | |||||||||
| 使用權資產減值準備 | |||||||||
| 利息支出 | |||||||||
| 基於股份的支付 | |||||||||
| 其他投資的公允價值變動 | |||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 未實現匯兑損益 | ( |
) | |||||||
| 財務責任清償損失(收益) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 非現金週轉資金餘額變化 | |||||||||
| 其他應收賬款 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 預付費用和押金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 貿易和其他應付款 | |||||||||
| 持續經營活動中使用的現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 用於非連續性經營活動的現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 用於經營活動的現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 投資活動 | |||||||||
| 從收購稜鏡製藥公司獲得的現金。 | |||||||||
| 收購Lucid Squeceuticals Inc.獲得的現金。 | |||||||||
| 無形資產的附加值 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 出售投資所得收益 | |||||||||
| 持續投資活動提供的現金 | |||||||||
| 由非持續投資活動提供(用於)的現金 | ( |
) | |||||||
| 由投資活動提供(用於)的現金 | ( |
) | |||||||
| 融資活動 | |||||||||
| 發行股票所得款項淨額 | |||||||||
| 行使購股權所得款項 | |||||||||
| 行使認股權證所得收益 | |||||||||
| 應付票據的償還 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 償還租賃債務 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 持續融資活動提供的現金 | |||||||||
| 非連續性融資活動提供的現金 | |||||||||
| 融資活動提供的現金 | |||||||||
| 淨增加(減少) | ( |
) | |||||||
| 現金，年初 | |||||||||
| 現金，年終 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
|
FSD製藥公司。
合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (以美元表示) |
1.業務性質
FSD Pharma Inc.(“FSD”或“公司”)是一家生物技術公司，有三種候選藥物處於不同的開發階段。FSD生物科學公司是一家全資子公司，專注於其先導化合物--超微細棕櫚酰乙醇胺(PEA)或FSD-PEA(也稱為FSD-201)的藥物研究和開發。通過該公司的全資子公司Lucid精神病藥物公司(“Lucid”)，該公司還專注於其先導化合物Lucid-Topch(也稱為Lucid-201)和Lucid-MS(也稱為Lucid-21-302)的研究和開發。豌豆是FSD-PEA中的活性物質，與體內的內源性大麻素系統相互作用，具有抗炎活性。FSD-PEA已經完成了FDA批准的第一階段臨牀試驗，TOPLINE結果呈陽性，該公司目前正在評估潛在的第二階段適應症。清醒精神是一種分子化合物，可用於潛在的精神健康障礙的治療。LUID-MS是一種分子化合物，可用於治療神經退行性疾病。
本公司的全資附屬公司FV Pharma Inc.(“FV Pharma”)是根據《加拿大大麻法令》(連同根據該法令頒佈的條例(“大麻條例”)、《大麻法令》)及相關的《大麻條例》在加拿大獲得許可的大麻生產商。FV Pharma於2020年7月交出了大麻許可證，並於2020年9月暫停了所有活動。於二零二零年三月，FV Pharma的幾乎所有資產被分類為持有以待出售(請參閲附註6)。
該公司的註冊辦事處位於安大略省多倫多灣街199號，4000套房，郵編：M5L 1A9。
附屬公司
這些經審計的綜合財務報表由本公司及其子公司的財務結果組成，這些子公司是本公司控制的實體。投資者控制着被投資人，當它面臨或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報時，投資者可以通過對被投資人的權力來影響這些回報。
公司下設以下子公司：
|
|
|
擁有權百分比截至 |
||
|
實體名稱 |
國家 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
|
|
|
% |
% |
% |
|
FSD生物科學公司。 |
|
|
|
|
|
稜鏡製藥公司。 |
|
|
|
|
|
FV製藥公司 |
|
|
|
|
|
Lucid精神病藥物公司。 |
|
|
|
|
新冠肺炎的影響
新的冠狀病毒株新冠肺炎的爆發，導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自我實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎和任何其他大流行或公共衞生危機對公司業務、事務、運營、財務狀況、流動性、信貸供應和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，無法進行任何有意義的準確預測，包括可能出現的關於新冠肺炎病毒嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎病毒或補救其影響所需採取的行動等。新冠肺炎疫情爆發的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對本公司及其運營子公司未來財務業績和狀況的影響。
F-5
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
年內，該公司使用一種治療新冠肺炎疑似或確診病例的化合物FSD-PEA的臨牀試驗被擱置，等待一項評估FSD-PEA作為治療新冠肺炎的藥物的商業可行性的研究完成。研究完成後，該公司於2021年8月24日宣佈，它將終止專門治療新冠肺炎的第二階段臨牀計劃。新冠肺炎的影響對本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的持續經營或財務業績並無重大影響。
2.陳述依據
[a]合規聲明
這些財務報表由管理層根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。除非另有説明，以下所列政策一直適用於本報告所列的所有期間。
本財務報表於2022年3月30日經公司董事會批准授權發佈。
[b]計量基礎
除若干按公允價值計量的金融工具外，該等財務報表均按歷史成本編制。歷史成本一般以所收到的貨物和服務的對價的公允價值為基礎。
公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格，而不論該價格是否直接可見或使用另一種估值方法估計。在估計資產或負債的公允價值時，如果市場參與者在計量日期為資產或負債定價時考慮該等特徵，則本公司會考慮該資產或負債的特徵。這些財務報表中用於計量和/或披露目的的公允價值是在這種基礎上確定的，但屬於以下範圍的以股份為基礎的支付交易除外IFRS 2， 股份支付(“國際財務報告準則2”)和與公允價值有一些相似之處，但不是公允價值的計量，例如《國際會計準則》36 資產減值(“國際會計準則36”).
[c]陳述的基礎
隨附的財務報表包括FSD及其子公司FV製藥公司、FSD生物科學公司、稜鏡製藥公司和Lucid精神病公司的賬目。財務報表包括公司及其子公司在2021年和2020年12月31日的資產和負債，以及這些子公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的業績。
子公司是指公司控制的實體。本公司控制着一個實體，當它面臨或有權獲得因參與該實體而產生的可變回報時，並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併。與本公司子公司之間交易有關的所有實體內資產和負債、收入、費用和現金流量在合併時全部註銷。
[d]本位幣和列報貨幣
合併集團內每間公司的財務報表均以其本位幣計量，而本位幣是實體運作所處的主要經濟環境的貨幣。自2020年10月1日起，該公司將其本位幣從加元(C美元)改為美元(美元)。功能貨幣的變化是對實體經營所處的主要經濟環境以及主要影響本公司進行的相關交易的貨幣進行審查的結果。本公司的本位幣為美元，其子公司的本位幣如下：
F-6
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
FSD Biosciences Inc.美元
PRINMIC製藥公司(注4)美元
FV Pharma Inc.加元
Lucid Squeceuticals Inc.(注5)加元
該公司決定從2020年10月1日起將其列報貨幣從加元改為美元。列報貨幣的變化是一種自願變化，並已追溯入賬。列報貨幣的變動是為了更好地反映公司的業務活動。為了進行比較報告，歷史財務資料已使用截至2020年10月1日的匯率換算成美元，這是職能貨幣和列報貨幣發生變化的日期。追溯適用於2019年12月31日和2018年12月31日財務信息的影響反映在公司2020年12月31日經審計的財務報表中。
[e]預算和判決的使用
根據《國際財務報告準則》編制這些財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響會計政策的應用以及截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。
以下是管理層在應用公司會計政策的過程中作出的、對財務報表中確認的金額有最重大影響的關鍵判斷，但涉及估計的判斷除外：
[i]持續經營的企業
在每個報告期，管理層都會評估編制財務報表的基礎。這些財務報表是根據國際財務報告準則在持續經營的基礎上編制的。持續經營列報基礎假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。
[II]或有事件
在其正常業務過程中，本公司不時被列為索賠或訴訟程序的一方，包括與法律、法規和税務相關的訴訟。雖然這些事項的結果在報告日期可能無法評估，但本公司在可能的情況下為該等索賠或訴訟的估計結果計提了準備金。如因解決任何與該等估計不同的申索或法律程序而導致損失，差額將計入該期間的損益記賬。實際結果可能會有所不同，並可能導致重大調整。
F-7
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
[三、]無形資產
考慮到無形資產的性質、合同權利、預期用途和資產可用年限的審查，本公司採用重大估計來確定無形資產的估計可用年限。該公司每年或在情況發生變化時審查攤銷方法和使用年限，並前瞻性地調整其攤銷方法和假設。
本公司每年或在存在減值指標時對無形資產進行減值審查。如果相關無形資產的可收回金額少於其賬面價值，則視為減值。在計量可收回金額的過程中，管理層對未來的事件和情況作出假設。實際結果可能會有所不同，並可能導致重大調整。
[四.]持有待售資產
確定出售集團是否符合被歸類為待出售的要求，以及將包括在該出售集團內的資產和負債，要求管理層在作出這些決定時作出判斷。管理層還必須在確定在哪個日期滿足所有標準，將其歸類為持有待售時作出判斷。管理層還必須在確定出售集團的公允價值減去出售成本時使用估計數，以評估出售集團的賬面價值是否大於其可收回金額。
[v]股份支付及認股權證的估值
管理層使用基於市場的期權估值技術計量基於股份的支付和認股權證的成本，包括某些認股權證負債。在應用估值技術時，會作出假設，並作出估計。這些措施包括估計股價的未來波動性、預期股息收益率、預期期限、預期無風險利率和沒收比率。這種估計和假設本質上是不確定的。這些假設的變化會影響基於股份的付款、認股權證和認股權證負債的公允價值估計。
[VI]私人公司投資的估值
私營公司的財務信息可能並不總是可用的，或者這些信息可能不充分或不可靠，用於估值目的。在釐定私人公司投資所持股份的公允價值時，管理層須就截至報告日期的公允價值作出若干估計和假設。於應用估值技術以釐定公允價值時，已作出假設及使用估計。這些數據包括被投資方最近可獲得的財務報表、最近完成融資的價格、具有可比性的上市公司以及一般市場和經濟狀況。這類投資在公允價值層次結構中被歸類為第三級。出售這些投資後，本公司最終可實現的價值可能與其賬面價值不同，這種差異可能是重大的。
[第七章]資產收購
在2021年9月21日收購Lucid的交易中，需要判斷收購是代表業務合併還是資產購買。管理層的結論是，Lucid並不代表一家企業，因為收購的資產不是一套具有投入、流程和產出的綜合活動。由於認定收購是購買資產，因此沒有在交易中確認商譽，收購成本被資本化為所購買的資產，而不是支出。收購淨資產的公允價值是使用估計和判斷來確定的。有關本公司資產收購的其他資料，請參閲附註5。
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
在2019年6月28日收購PRIMIC的交易中，需要做出判斷，以確定收購是代表業務合併還是資產購買。管理層的結論是，PRIMIC並不代表一家企業，因為所獲得的資產不是具有投入、流程和產出的一整套活動。由於認定收購是購買資產，因此沒有在交易中確認商譽，收購成本被資本化為所購買的資產，而不是支出。收購淨資產的公允價值是使用估計和判斷來確定的。有關本公司資產收購的其他資料，請參閲附註4。
[VIII]功能貨幣
本公司及其附屬公司須根據每一實體所處的主要經濟環境釐定其功能貨幣。為了做到這一點，管理層必須分析幾個因素，包括哪種貨幣主要影響開展業務活動的成本，實體以哪種貨幣獲得融資，以及它以哪種貨幣保留經營活動的收據。當上述指標混合且功能貨幣不明顯時，管理層利用其判斷來確定哪些因素最重要。
3.重大會計政策
[a]現金
現金由現金和信託賬户中持有的現金組成。對以信託形式持有的現金沒有限制。
[b]物業、廠房及設備
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失(未折舊的土地除外)計量。
當一項財產、廠房和設備的部分具有不同的使用壽命時，它們作為財產、廠房和設備的單獨項目(主要組成部分)入賬。
如部分物業、廠房及設備所包含的未來經濟利益可能會流向本公司，且其成本可可靠計量，則更換部分物業、廠房及設備的成本會在該項目的賬面值中確認。已更換部件的持有量將被取消確認。財產、廠房和設備的日常維修費用在合併損失表和全面損失表中確認。
只有在與該項目相關的未來經濟利益可能流向本公司且該項目的成本能夠可靠計量的情況下，後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。所有其他維修和保養費用記入合併損失表和綜合損失表。
出售物業、廠房及設備的損益乃將出售所得款項與賬面金額作比較而釐定，並於綜合損失表及綜合損失表中於其他收入內確認淨額。
在2020年12月31日和2019年12月31日終了的年度內，折舊以下列資產的估計使用年限為基礎：
| 計算機設備 |
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生產設備 |
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| 傢俱和固定裝置 |
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| 設施及相關設施 |
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土地 |
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
一項財產、廠房和設備以及任何最初確認的重要部分在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算)在資產終止確認時計入綜合損益表和綜合損失表。如適用，資產的剩餘價值、使用年限、折舊方法和折舊費用將進行前瞻性調整。
[c]無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失入賬。攤銷在利潤或虧損中以直線方式在下列條件下確認：
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知識產權 |
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開發階段內部產生的無形資產支出包括遞延開發成本，如果符合確認標準，則最初將其資本化並在合併資產負債表中確認。在初步確認後，遞延開發成本按成本減去累計攤銷入賬，並在遞延開發成本用於商業生產後的估計使用年限內按直線攤銷。在研究階段發生的內部產生的無形資產支出計入已發生的費用。
[d]收入確認
根據“國際財務報告準則第15號，與客户簽訂合同的收入”(“IFRS 15”)，公司確認收入的會計政策是遵循五步模式，以確定待確認收入的數額和時間：i)確定與客户的合同；ii)確定合同中的履約義務；iii)確定交易價格；iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；v)在公司履行履約義務時確認收入。
銷售大麻的收入在公司將大麻控制權移交給客户時確認。這通常被認為是當產品已交付到銷售合同中指定的地點並被客户接受時發生的。
該公司確認的收入數額反映了公司預期收到的對價，並考慮到可能因報酬權而產生的任何變化。
在交出大麻許可證之前，該公司被要求就在加拿大銷售醫用大麻向加拿大税務局繳納消費税。當大麻產品交付給客户時，該公司就承擔了這些消費税。根據國際財務報告準則第15號，在非持續經營業務內列報的收入(附註6)為出售貨物所得收入減去適用的消費税。
[e]外幣折算
外幣交易按交易發生之日的有效匯率折算為功能貨幣。在每個報告期結束時，以外幣計價的貨幣資產和負債按該期末日適用的匯率折算為功能貨幣。以外幣歷史成本計量的非貨幣性資產和負債，按交易當日的匯率折算。費用按與交易當日生效的匯率相近的匯率折算。已實現匯兑損益和未實現匯兑損益在合併損失表和全面損失表中確認。
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
合併時，使用美元以外的本位幣的業務的資產和負債按期末外幣匯率折算成美元。這類業務的費用按該期間的平均匯率換算成美元。外幣折算損益在其他全面收益中確認。累計外幣折算調整中的相關金額在處置境外業務時重新分類為收益。
[f]盤存
已收穫的在製品和產成品的存貨按成本和可變現淨值中較低者計價。收穫的大麻庫存按收穫時的公允價值從生物資產中轉移，這成為最初的被視為成本。在成本小於可變現淨值的範圍內，任何後續的收穫後成本都被資本化為存貨。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計成本。用品和消耗品的庫存按成本和可變現淨值中較低者計價，成本按平均成本基礎確定。
[g]金融工具
金融資產和金融負債在本公司成為該等文書的合同條款的一方時確認。
金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債的交易成本(按公允價值計入損益的金融資產及金融負債除外)在初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於通過損益以公允價值收購金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。
·金融資產
在初步確認時，金融資產按攤餘成本、通過其他全面收益計量的公允價值(“FVOCI”)或通過損益計量的公允價值(“FVTPL”)分類。金融資產的分類是基於管理金融資產的商業模式及其合同現金流特徵。
如果一項金融資產同時滿足下列兩個條件，並且在FVTPL沒有被指定，則按攤餘成本計量：
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• |
它是在一種商業模式下持有的，其目標是持有資產以收取合同現金流；以及 |
|
|
• |
它的合同條款規定，在特定日期產生的現金流完全是對未償還本金的本金和利息的支付。 |
金融資產(除非它是沒有重大融資成分的貿易應收賬款，最初按交易價格計量)最初按公允價值計量，對於不屬於FVTPL的項目，則按直接可歸因於其收購的交易成本計量。
下列會計政策適用於隨後的金融資產計量。
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截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
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FVTPL的金融資產 |
隨後按公允價值計量。淨收益和淨虧損，包括任何利息或股息收入，在損益中確認。 |
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按攤銷成本計算的金融資產 |
其後按實際利息法按攤銷成本減去任何減值損失計量。利息收入、匯兑損益和減值損失在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損均在損益中確認。 |
·金融負債
本公司於本公司成為該文書的合約條款一方之日，按公允價值初步確認財務負債。
該公司將其財務負債歸類為按FVTPL計算的財務負債或攤銷成本。
在初始確認後，其他負債按實際利息法按攤銷成本計量。FVTPL的財務負債按公允價值列報，變動在損益中確認。
當合同義務被解除、取消或到期時，公司將不再確認金融責任。
·金融負債和股權工具
·歸類為債務或股權
本公司發行的債務和股權工具根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義被歸類為金融負債或股權。由於情況變化，本公司在初始確認後不會對金融負債或權益進行重新分類。
·股權工具
權益工具是任何證明在扣除實體的所有負債後對其資產的剩餘權益的合同。集團實體發行的權益工具在扣除直接發行成本後按收到的收益確認。
本公司自有股本工具的回購直接在股本中確認和扣除。在購買、出售、發行或註銷本公司本身的權益工具時，不會在損益中確認損益。
·金融工具分類
本公司根據收購金融工具的目的、其特點和管理意圖對其金融資產和負債進行分類，概述如下：
現金攤銷成本
其他應收賬款攤銷成本
投資損益公允價值
貿易和其他應付賬款攤銷成本
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截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
權證責任損益公允價值
應付票據攤銷成本
·金融資產減值
預期信貸損失(“ECL”)模型適用於以攤銷成本計量的金融資產。該公司的金融資產按攤銷成本計量，並受ECL模式約束，主要包括貿易和其他應收賬款。本公司採用貿易及其他應收賬款減值的簡化方法，以每個報告日期的終身預期虧損為基礎確認損失準備，並考慮債務人的過往信貸損失經驗、財務因素及一般經濟狀況。本公司已使用預期信貸損失模型評估其貿易及其他應收賬款的減值，並無重大差異。
[h]長期資產減值準備
長期資產，包括物業、廠房及設備及無形資產，於每個報告日期有減值指標時，或當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額超過其可收回金額時，會就減值進行測試。使用年限不確定的無形資產至少每年於第四季度及有跡象顯示資產可能減值時進行減值測試。
就減值測試而言，不能單獨測試的資產被分組為最小的資產組，這些資產因持續使用而產生現金流入，而這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組(現金產生單位，或“CGU”)的現金流入。資產或CGU的可收回金額是其公允價值、出售成本和使用價值中的較高者。如果資產的賬面金額超過其可收回金額，減值費用將立即在淨虧損中確認，相當於賬面金額超過可收回金額的金額。若減值虧損其後撥回，則該資產的賬面金額將增加至經修訂估計可收回金額中的較小者，以及在先前未確認減值虧損時應記錄的賬面金額。
[i]所得税
所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於淨利或虧損中確認，但與直接於權益或其他全面虧損中確認的業務合併或項目有關者除外。
當期所得税確認為本年度應税收入或虧損的估計應付或應收所得税，以及對前幾年應付所得税的任何調整。現行所得税是根據年底前已經頒佈或實質頒佈的税率和税法確定的。
當資產或負債的賬面值與其税基不同時，遞延税項資產及負債予以確認，但因首次確認商譽而產生的應課税暫時性差異及於非業務合併的交易中因資產或負債首次確認而產生的暫時性差異除外，且於交易時不影響會計或應課税損益。
未使用税項虧損、税項抵免及可扣除暫時性差異的遞延税項資產確認，僅限於未來可能有應課税利潤的情況下，可將遞延税項資產用作抵押品。在每個報告期結束時，公司會重新評估未確認的遞延税項資產。本公司確認以前未確認的遞延税項資產，但前提是未來的應課税利潤有可能使該遞延税項資產得以收回。
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[j]基於股份的薪酬
授予非僱員的購股權及認股權證按所授票據或所提供服務的公允價值(以認為較可靠者為準)入賬。授予員工的認股權和認股權證採用公允價值法入賬。已授出的該等購股權及認股權證的公允價值按比例確認為開支，與授出的每一批認股權證的歸屬特徵相符。公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，並在授予之日適用假設。
[k]每股淨虧損
每股淨虧損是根據該財政年度的虧損和該年度已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨虧損是根據本財政年度經任何攤薄工具的影響及加權平均攤薄股數(忽略任何潛在的反攤薄普通股發行)調整後的虧損計算。
[l]租契
在合同開始時，本公司根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來評估合同是否為或包含租賃。本公司於租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產的初始計量依據是租賃負債的初始金額，該金額根據在生效日期或之前支付的任何租賃付款進行調整，加上產生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在場地的估計成本，減去收到的任何租賃激勵。使用直線法將使用權資產折舊到使用權資產的使用年限或租賃期的較早者，因為這最能反映未來經濟效益的預期消費模式。租賃期包括一項選擇權所涵蓋的期間，如果公司合理地確定將行使該選擇權，則延長該選擇權。此外，使用權資產可定期通過減值損失(如有)進行減值，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率貼現，如果該利率不能輕易確定，則按公司的遞增借款利率貼現。
租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當指數或費率的變化導致未來租賃付款發生變化、本公司對剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化、或本公司改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估時，將重新計量。當租賃負債以這種方式重新計量時，對使用權資產的賬面金額進行相應的調整，除非該賬面金額已降至零。
[m]外部研發
外部研發成本在發生期間計入，但具有已證實技術可行性且存在明確未來市場的新產品的開發成本除外。此類開發成本根據本公司的無形資產政策進行資本化。該公司的外部研發成本主要由第三方服務構成。
[n]停產經營
當公司的一個組成部分，代表一個獨立的主要業務或業務領域，具有明顯可區分的現金流，已經被出售或被持有以待出售時，就報告了非持續業務。在處置時或當業務符合分類為持有待售的標準(如果較早)時，將被歸類為非連續性業務。停產業務在當期和比較期間的綜合淨損失表中作為淨收益或虧損的單獨要素報告。當出售集團被分類為持有以待出售時，資產和負債將分別彙總並在綜合財務狀況表中作為單獨的項目列示。比較期間不會在綜合財務狀況表中重述。持有待售資產不計折舊，按賬面價值和公允價值減去出售成本中較低者計量。
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公司尚未採用的新標準、修訂和解釋
國際會計準則1，財務報表的列報(“國際會計準則1”)
2020年1月，國際會計準則理事會發布了流動或非流動負債分類(《國際會計準則》第1號修正案)。修訂旨在通過幫助公司在綜合財務狀況表中確定不確定結算日期的債務和其他負債是否應歸類為流動(到期或可能在一年內結算)或非流動，從而促進應用這些要求的一致性。修正案包括澄清公司可能通過將其轉換為股權來結算的債務的分類要求。
這些修正案在2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，允許提前申請。2020年7月，生效日期推遲到2023年1月1日。該公司仍在評估採用這些修訂對其財務報表的影響。
國際會計準則第37號，準備金、或有負債和或有資產(“國際會計準則第37號”)
2020年5月，國際會計準則理事會發布了繁重的合同--履行合同的成本(國際會計準則第37號修正案)。修正案規定，履行合同的費用包括與合同直接相關的費用，可以是履行合同的增量費用，也可以是與履行合同直接相關的其他費用的分攤。
這些修正案在2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，允許提前申請。該公司仍在評估採用這些修訂對其財務報表的影響。
《國際會計準則》第16號，不動產、廠房和設備(“國際會計準則第16號”)
2020年5月，國際會計準則理事會發布了《財產、廠房和設備--預期用途前收益》(對《國際會計準則》第16號的修正案)。修正案禁止從一項財產、廠房和設備的成本中扣除出售該資產所產生的任何收益，這些物品是在將該資產帶到使其能夠以管理層預期的方式運作所需的地點和條件時產生的。相反，一個實體在利潤或虧損中確認銷售這些物品的收益和生產這些物品的成本。
這些修正案在2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，允許提前申請。該公司仍在評估採用這些修訂對其財務報表的影響。
國際會計準則第8號，會計政策、會計估計的變動和差錯(“國際會計準則第8號”)
2021年2月，國際會計準則理事會發布了《會計估計的定義》，對《國際會計準則》第8號進行了修訂。該修訂將要求披露重大會計政策信息，而不是披露重大會計政策，並明確瞭如何區分會計政策的變化和會計估計的變化。根據新的定義，會計估計是“財務報表中受計量不確定性影響的貨幣量”。修正案作出澄清，以幫助各實體區分會計政策和會計估計數。
這些修正案從2023年1月1日或之後開始生效。該公司仍在評估採用這些修訂對其財務報表的影響。
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國際會計準則第12號，所得税(“國際會計準則第12號”)
2021年5月，國際會計準則委員會發布了與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金(對國際會計準則第12號的修正案)。修正案縮小了初始確認豁免的範圍，使其不適用於產生同等應税和可扣除臨時差異的交易。因此，公司將需要為最初確認租賃和退役債務等交易而產生的臨時差異確認遞延税項資產和遞延税項負債。
這些修訂從2023年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，並將追溯實施。該公司仍在評估採用這些修訂對其財務報表的影響。
IFRS 9，金融工具(“IFRS 9”)
作為國際會計準則2018-2020年度改進進程的一部分，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第9號的修正案。修正案澄清了實體在評估新的或修改後的財務負債的條款是否與原始財務負債的條款有很大不同時包括的費用。這些費用僅包括借款人和貸款人之間支付或收到的費用，包括借款人或貸款人代表另一方支付或收到的費用。一個實體對在該實體首次應用該修正的年度報告期開始時或之後修改或交換的金融負債適用該修正。
該修正案在2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，並允許提前採用。該公司仍在評估採用這些修訂對其財務報表的影響。
已發出但尚未生效的所有其他國際財務報告準則及修訂已由本公司評估，預期不會對綜合財務報表產生重大影響。
4.獲取稜鏡
2019年6月28日，本公司從PRIMIC的持有人手中收購了所有已發行和已發行的PRIMIC股票，從而完成了對PRINMIC的收購。PRIMIC是一家總部位於美國的專業研發製藥公司，正在開發治療疼痛和炎症的非成癮處方藥。PRINMIC的目標是解決基於製劑的阿片類藥物危機，這些製劑利用microPEA對某些藥物的補充作用，用於影響人體的內源性大麻素系統。
已確定，根據以下規定，收購PRINMIC不符合業務合併資格IFRS 3，企業合併(“國際財務報告準則3”)，因此作為資產購置入賬。已購入的個別可識別資產和承擔的負債已確認，並根據已購入的資產和承擔的負債的相對公允價值分配購買代價。
收購PRISMIC的總代價為$
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認股權證 |
股票期權 |
| 授予日期股價 |
C$ |
C$ |
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行權價格 |
C$ |
C$ |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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預期壽命(年) |
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年化波動率 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
購買對價總額在購置之日已購入的可確認資產和承擔的負債中的分配如下：
| 收購時確認的公允價值 | |||
| $ | |||
| 現金 | |||
| 預付費用和押金 | |||
| 無形資產 | |||
| 貿易和其他應付款 | ( |
) | |
| 應付票據 | ( |
) | |
5.收購Lucid
2021年9月21日，公司收購了Lucid的全部已發行和已發行普通股，Lucid是一家總部位於加拿大的早期專業製藥公司，專注於開發治療嚴重神經退行性疾病的療法，總對價為美元
於收購前，公司臨時行政總裁兼董事會執行聯席主席實益持有約
已確定，根據《國際財務報告準則》，收購Lucid不符合業務合併的條件3，因此將其作為資產購置入賬。確定了所獲得的個人可識別資產和承擔的負債。購買代價首先按收購現金及現金等價物、其他應收賬款、預付開支及按金及貿易及其他應付賬款的公允價值分配，因為其賬面值已確定為等於其公允價值。剩餘的購買價格分配給收購的無形資產。
收購Lucid的總代價為$
|
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認股權證 |
股票期權 |
| 授予日期股價 |
$ |
$ |
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行權價格 |
$ |
$ |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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預期壽命(年) |
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年化波動率 |
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總對價在收購之日對所取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值分配如下：
| 收購時確認的公允價值 | |||
| $ | |||
| 現金和現金等價物 | |||
| 其他應收賬款 | |||
| 預付費用和押金 | |||
| 無形資產 | |||
| 貿易和其他應付款 | ( |
) | |
該公司還資本化了$
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截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
6.持有待售資產
2020年3月，本公司決定將其努力和資源集中於製藥業務，並啟動了退出醫用大麻行業的進程，出售FV Pharma位於安大略省Cobourg William Street 520號的設施K9A 3A5(“設施”)和設施所在的64英畝物業(“設施物業”)。2022年2月23日，本公司就出售設施和設施財產達成了一項確定協議。作為購買設施和設施財產的代價，買方同意支付現金金額#加元。
最初，待售資產包括設施和設施財產、手頭的所有生物資產和庫存以及與設施業務有關的設備(統稱為“處置小組”)。於截至2020年12月31日止年度內，本公司出售或確認生物資產、存貨及設備之減值虧損。預計本公司的負債不會作為任何擬議交易的一部分進行轉移。於截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零一九年十二月三十一日止年度，與出售集團有關的經營業績報告為非持續經營。
根據IFRS 5，持有待出售和非持續經營的非流動資產，持有待售資產的減值評估是基於公允價值減去出售成本。公允價值是根據本公司預期出售集團收取的價格減去出售成本估計而釐定的。公允價值減去出售成本高於出售集團的賬面價值，從而導致按賬面價值確認所產生的集團。
截至2021年12月31日和2020年12月31日持有的待售資產包括：
| 2021 | 2020 | |||||
| $ | $ | |||||
| 財產和廠房 |
在截至2020年12月31日的年度內，本公司出售設備所得款項為
F-18
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的非持續經營淨虧損和綜合虧損包括：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||
| 備註 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| $ | $ | $ | ||||||||
| 收入 | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||
| 公允價值調整前的毛損 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 已售存貨的公允價值調整 | ( |
) | ||||||||
| 公允價值變動的未實現虧損 | ||||||||||
| 生物資產 | ||||||||||
| 毛損 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 費用 | ||||||||||
| 一般和行政 | 19 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||
| 設備減值 | ||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||
| 停產損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 設備銷售損失 | ||||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的非持續業務現金流包括：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 經營活動 | |||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 增加(扣除)不影響現金的項目 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | |||||||||
| 出售存貨的公允價值調整變動 | ( |
) | |||||||
| 存貨減值 | |||||||||
| 設備減值 | |||||||||
| 生物資產公允價值變動 | |||||||||
| 存貨處置損失 | |||||||||
| 設備銷售損失 | |||||||||
| 非現金週轉資金餘額變化 | |||||||||
| 其他應收賬款 | ( |
) | |||||||
| 預付費用和押金 | ( |
) | |||||||
| 盤存 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 生物資產 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 貿易和其他應付款 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 用於經營活動的現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
F-19
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
7.其他應收款
該公司的其他應收賬款包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 可退還的增值税 | ||||||
| ITC應收賬款 | ||||||
| 其他 | ||||||
8.預付費用和押金
公司的預付費用和押金包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 保險 | ||||||
| 研發 | ||||||
| 其他預付金和押金 | ||||||
9.投資
下表概述了這兩個期間的投資變化：
| 餘額為 | 公平的變化 | 外國 | 餘額為 | ||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 通過以下方式實現價值 | 兑換 | 收益 | 十二月三十一日， | |||||||||||||
| 實體 | 儀表 | 注意事項 | 2019 | 損益 | 利得 | 從銷售 | 2020 | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| Pharmadrug Inc. | 股票 | (i) | |||||||||||||||
| 卡納拉生物技術公司。 | 股票 | (Ii) | ( |
) | |||||||||||||
| True Pharma Zone Inc. | 股票 | (Iii) | |||||||||||||||
| 大型商店 | 股票 | (Iv) | |||||||||||||||
| SciCann治療學 | 股票 | (v) | ( |
) | |||||||||||||
| Solarvest BioEnergy Inc. | 股票 | (Vi) | |||||||||||||||
| Solarvest BioEnergy Inc. | 認股權證 | (Vi) | ( |
) | |||||||||||||
| Solarvest BioEnergy Inc. | 可轉換債券 | (Vi) | |||||||||||||||
| ( |
) |
| 餘額為 | 公允價值變動 | 餘額為 | |||||||||
| 實體 | 儀表 | 注意事項 | 2020年12月31日 | 通過盈利或虧損 | 2021年12月31日 | ||||||
| $ | $ | $ | |||||||||
| True Pharma Zone Inc. | 股票 | (Iii) | |||||||||
| 大型商店 | 股票 | (Iv) | ( |
) | |||||||
| SciCann治療學 | 股票 | (v) | ( |
) | |||||||
| Solarvest BioEnergy Inc. | 股票 | (Vi) | ( |
) | |||||||
| Solarvest BioEnergy Inc. | 認股權證 | (Vi) | ( |
) | |||||||
| Solarvest BioEnergy Inc. | 可轉換債券 | (Vi) | ( |
) | |||||||
| ( |
) | ||||||||||
| 當前 | |||||||||||
| 非當前 | |||||||||||
F-20
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
(I)Pharmadrug Inc.(前身為“Aura Health Inc.”)
於2019年4月16日，本公司與Aura Health Inc.(“Aura”)訂立換股協議。根據換股協議，消防處已取得
於截至2020年12月31日止年度內，本公司出售
(Ii)Cannara Biotech Inc.(“Cannara”)
2020年2月5日，公司出售其所投資的
(Iii)True Pharma帶狀公司(“True Pharma”)
2018年9月6日，公司認購了$
(Iv)大型商鋪
該公司對大型商店的投資包括
(V)SciCann Treateutics Inc.(“SciCann”)
這項投資包括
(Vi)Solarvest BioEnergy Inc.(“Solarvest”)
2019年5月7日，公司收購了
F-21
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
於2019年12月31日，衍生負債的公允價值為$
於二零二零年十二月三十一日，股份的公允價值按股份的報價市價加元釐定。
於二零二一年十二月三十一日，股份的公允價值按股份的報價市價加元釐定。
10.使用權資產
截至2021年12月31日的使用權資產如下：
| $ | |||
| 餘額-2019年12月31日 | |||
| 攤銷 | ( |
) | |
| 減損 | ( |
) | |
| 餘額-2020年12月31日 | |||
| 加法 | |||
| 攤銷 | ( |
) | |
| 外匯效應 | ( |
) | |
| 餘額-2021年12月31日 |
截至2020年3月31日，本公司未佔用其中一處租賃物業，並未能成功轉租該空間。因此，公司確認了減值損失#美元。
F-22
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
11.無形資產
截至2021年12月31日的無形資產如下：
| $ | |||
| 截至2019年12月31日 | |||
| 外匯效應 | |||
| 截至2020年12月31日 | |||
| 加法 | |||
| 收購Lucid | |||
| 截至2021年12月31日 | |||
| 累計攤銷 | |||
| 截至2019年12月31日 | |||
| 攤銷 | |||
| 外匯效應 | |||
| 截至2020年12月31日 | |||
| 攤銷 | |||
| 截至2021年12月31日 | |||
| 賬面淨值 | |||
| 截至2020年12月31日 | |||
| 截至2021年12月31日 |
該公司於2019年6月28日作為收購稜鏡公司的一部分獲得了知識產權。有關更多詳細信息，請參閲註釋4。知識產權的壽命已被確定為
2021年3月9日，該公司與Innovet Italia S.R.L.(“Innovet”)簽訂了一項許可協議(“Innovet許可協議”)，根據該協議，Innovet授予該公司使用超微PEA開發FDA批准的獸藥來治療犬和貓的胃腸道疾病的許可。根據Innovet許可協議，公司必須在實現某些里程碑(注21)時向Innovet付款，包括#美元
作為2021年9月21日收購Lucid的一部分，該公司獲得了知識產權。獲得的知識產權涉及Lucid與大學健康網絡之間的許可和服務協議，以及與Lucid-MS和Lucid-Topch化合物相關的專利和/或專利申請。所獲得的知識產權的成本為$
F-23
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
12.貿易及其他應付款項
貿易和其它應付款包括以下內容：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 貿易應付款 | ||||||
| 應計負債(一) | ||||||
| 其他應付款 | ||||||
(1)應計負債包括以下內容：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 對外研發費 | ||||||
| 運營費用 | ||||||
| 專業費用 | ||||||
| 應計利息 | ||||||
| 遣散費 | ||||||
| 獎金 | ||||||
13.應付票據
應付票據包括以下內容：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 短期票據 | ||||||
| 應付票據 | ||||||
短期票據
短期票據是指該公司在收購PRIMIC時承擔的未償還票據。這些票據已到期，按即期計息，應計利息為
應付票據
應付票據是指該公司在收購PRIMIC時承擔的未償還票據。這些票據已經到期，應按需到期。這些票據的應計利息為
於截至2021年12月31日止年度內，本公司結清應付票據$
F-24
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
14.租賃義務
截至2021年12月31日的租賃義務如下：
| $ | |||
| 餘額-2019年1月1日 | |||
| 新增：利息支出 | |||
| 減去：租金 | ( |
) | |
| 餘額-2019年12月31日 | |||
| 新增：利息支出 | |||
| 減去：租金 | ( |
) | |
| 外匯效應 | |||
| 餘額-2020年12月31日 | |||
| 加法 | |||
| 新增：利息支出 | |||
| 減去：租金 | ( |
) | |
| 外匯效應 | ( |
) | |
| 餘額-2021年12月31日 | |||
| 當前 | |||
| 非當前 | |||
| 餘額-2021年12月31日 |
租賃義務與公司的寫字樓租賃有關。截至2021年12月31日，本公司未佔用其中一處租賃的房產。該公司已開始計劃轉租該物業，然而，該公司能否或何時能夠轉租該物業仍不得而知。
下表列出了應付租賃付款的到期日分析，顯示了應每年支付的未貼現租賃付款，並與租賃債務進行了核對。
| $ | |||
| 不到一年 | |||
| 一到兩年 | |||
| 此後 | |||
| 應付未貼現租賃付款總額 | |||
| 減去：現值的影響 | ( |
) | |
| 餘額-2021年12月31日 |
15.應負法律責任
2020年8月，本公司發佈
經初步確認後，本公司認定該等認股權證不符合國際財務報告準則對權益的定義，原因是行使權價格以美元計值，而美元在當時並非本公司的功能貨幣，導致行使權價格出現變動。2020年10月1日功能貨幣的變化被確定為情況的變化，因此，公司已作出會計政策選擇，繼續將認股權證確認為按公允價值通過損益分類的財務負債。從2020年10月1日起發行的任何新認股權證的分類；遠期根據新的功能貨幣美元進行評估。
分配給認股權證的交易成本為#美元
F-25
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
於二零二零年十二月三十一日，認股權證負債的公允價值為
於2021年12月31日，認股權證負債的公允價值為$
16.股本
[a]授權
本公司獲授權發行不限數量的A類多重有表決權股份(“A類股份”)及不限數量的B類附屬有表決權股份(“B類股份”)，均無面值。就公司的剩餘資產而言，所有股票的排名都是平等的。
[b]已發行和未償還
本公司股本對賬情況如下：
| A類股 | B類股份 | 認股權證 | ||||||||||||||
| # | $ | # | $ | # | $ | |||||||||||
| 平衡，2018年12月31日 | ||||||||||||||||
| 已發行股份[a][b][c][d] | - | - | ||||||||||||||
| 稜鏡製藥公司。[e] | - | - | ||||||||||||||
| 行使的股票期權 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||
| 基於股份的支付 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已行使認股權證 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 認股權證到期 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | ||||||||||||||||
| 已發行股份[g][j][k][l][n][o] | - | - | ||||||||||||||
| 基於股份的支付[f][h][i][m] | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已行使的購股權 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 認股權證到期 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 已發行股份[p] | - | - | - | - | ||||||||||||
| 基於股份的支付[q][r][s] | - | - | ||||||||||||||
| 股份註銷[q] | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||
| 清晰的收購[t] | - | - | ||||||||||||||
| 認股權證到期 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | ||||||||||||||||
F-26
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
[a]2019年4月24日，本公司與奧拉訂立換股協議。根據換股協議，消防處已取得
2019年9月20日，本公司增發了一份
[b]2019年5月7日，本公司與Solarvest達成協議。根據公司發佈的協議
[c]2019年10月4日，本公司發佈
[d]2019年11月4日，公司通過發行以下股份完成定向增發
[e]於2019年6月28日，本公司透過發行合共下列股份，收購PRIMIC全部已發行普通股及優先股
[f]2020年1月2日，本公司發佈
[g]2020年2月4日，本公司發佈
[h]2020年3月16日，本公司發佈
[i]2020年3月16日，本公司發佈
[j]2020年4月15日，本公司發佈
[k]2020年6月8日，本公司發佈
F-27
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
[l]2020年8月6日，公司發佈
[m]2020年8月，本公司批准發行
[n]2020年10月，本公司發佈了
[o]於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出
[p]於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出
[q]2021年2月17日，本公司發佈
[r]2021年7月26日，本公司發佈
[s]於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出
[t]2021年9月21日，本公司發佈
F-28
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內，未清償認股權證數目的變動情況如下：
| 加權平均 | ||||||
| 手令的數目 | 行權價格 | |||||
| # | C$ | |||||
| 截至2018年12月31日的未償還款項 | ||||||
| 已發佈 | ||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||
| 過期 | ( |
) | ||||
| 截至2019年12月31日的未償還款項 | ||||||
| 已發佈 | ||||||
| 過期 | ( |
) | ||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | ||||||
| 已發佈 | ||||||
| 過期 | ( |
) | ||||
| 截至2021年12月31日的未償還款項 |
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內發行的權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，計入如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| 授予日期股價 | C$ |
C$ |
C$ |
||||||
| 行權價格 | C$ |
C$ |
C$ |
||||||
| 預期股息收益率 | |||||||||
| 無風險利率 | |||||||||
| 預期壽命 |
|
|
|
||||||
| 預期波動率 |
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|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
下表為截至2021年12月31日該公司尚未發行的認股權證摘要：
| 未清償認股權證 | ||||||
| 行權價格 | 未完成的數量 | |||||
| 到期日 | C$ | # | ||||
| May 24, 2022 | ||||||
| 2022年9月15日 | ||||||
| 2022年11月30日 | ||||||
| 2022年12月31日 | ||||||
| May 20, 2023 | ||||||
| June 23, 2023 | ||||||
| July 24, 2023 | ||||||
| 2023年9月11日 | ||||||
| May 4, 2025 | ||||||
| May 10, 2025 | ||||||
| May 17, 2025 | ||||||
| May 31, 2025 | ||||||
| June 8, 2025 | ||||||
| August 6, 2025 (i) | ||||||
| 2025年10月20日(二) | ||||||
| 2026年1月16日 | ||||||
| 2026年1月20日 | ||||||
(1)權證以美元發行，行使價為#美元
(2)權證以美元發行，行使價為#美元
下表是該公司截至2020年12月31日尚未發行的認股權證摘要：
| 未清償認股權證 | ||||||
| 行權價格 | 未完成的數量 | |||||
| 到期日 | C$ | # | ||||
| 2021年8月1日 | ||||||
| May 24, 2022 | ||||||
| 2022年9月15日 | ||||||
| May 20, 2023 | ||||||
| July 24, 2023 | ||||||
| 2023年9月11日 | ||||||
| May 4, 2025 | ||||||
| May 10, 2025 | ||||||
| May 17, 2025 | ||||||
| May 31, 2025 | ||||||
| June 8, 2025 | ||||||
| August 6, 2025 (i) | ||||||
| 2025年10月20日(二) | ||||||
| 2026年1月16日 | ||||||
| 2026年1月20日 | ||||||
(1)權證以美元發行，行使價為#美元
(2)權證以美元發行，行使價為#美元
F-30
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
下表為截至2019年12月31日該公司尚未發行的認股權證摘要：
| 未清償認股權證 | ||||||
| 行權價格 | 未完成的數量 | |||||
| 到期日 | C$ | # | ||||
| 2020年1月5日 | ||||||
| 2020年11月30日 | ||||||
| 2021年8月1日 | ||||||
| May 24, 2022 | ||||||
| 2022年9月15日 | ||||||
| May 20, 2023 | ||||||
| July 24, 2023 | ||||||
| 2023年9月11日 | ||||||
| May 4, 2025 | ||||||
| May 10, 2025 | ||||||
| May 17, 2025 | ||||||
| May 31, 2025 | ||||||
| 2026年1月16日 | ||||||
| 2026年1月20日 | ||||||
17.基於股份的薪酬
本公司為公司董事、高級管理人員、員工和顧問制定了股票期權計劃(“期權計劃”)。除其他事項外，公司董事會決定個人參與期權計劃的資格、期限和歸屬期限以及根據期權計劃授予個人的期權的行使價格。
每股購股權在行使時轉換為一股公司普通股。個人在收到期權後不會支付或應付任何金額。這些期權既沒有分紅的權利，也沒有投票權。期權可以在從歸屬之日起至期權到期之日的任何時候行使。
基於股份的支付安排
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，股票期權數量的變化如下：
| 加權平均 | ||||||
| 選項數量 | 行權價格 | |||||
| # | C$ | |||||
| 截至2018年12月31日的未償還款項 | ||||||
| 授與 | ||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||
| 取消 | ( |
) | ||||
| 截至2019年12月31日的未償還款項 | ||||||
| 可於2019年12月31日行使 |
F-31
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 加權平均 | ||||||
| 選項數量 | 行權價格 | |||||
| # | C$ | |||||
| 截至2019年12月31日的未償還款項 | ||||||
| 授與 | ||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||
| 取消 | ( |
) | ||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | ||||||
| 可於2020年12月31日行使 | ||||||
| 加權平均 | ||||||
| 選項數量 | 行權價格 | |||||
| # | C$ | |||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | ||||||
| 授與 | ||||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||
| 過期 | ( |
) | ||||
| 取消 | ( |
) | ||||
| 截至2021年12月31日的未償還款項 | ||||||
| 可於2021年12月31日行使 |
在截至2021年12月31日的年度內，
截至2021年12月31日止年度，本公司註銷
於截至2020年12月31日止年度內，本公司註銷
公允價值計量
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，計入如下：
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| 授予日期股價 | C$ |
C$ |
C$ |
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| 行權價格 | C$ |
C$ |
C$ |
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| 預期股息收益率 | |||||||||
| 無風險利率 | |||||||||
| 預期壽命 | |||||||||
| 預期波動率 |
預期波動率採用本公司的年化歷史波動率進行估計。預期期權壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於剩餘期限等於期權預期壽命的加拿大政府債券。
F-32
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
下表為截至2021年12月31日該公司未行使的購股權摘要：
| 未償還期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||
| 加權平均 | ||||||||||||||
| 剩餘合同 | ||||||||||||||
| 行權價格 | 未完成的數量 | 生活[年份] | 行權價格 | 可行數 | ||||||||||
| C$ | # | # | C$ | # | ||||||||||
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F-33
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
下表是該公司截至2020年12月31日的未償還股票期權摘要：
| 未償還期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||
| 加權平均 | ||||||||||||||
| 剩餘合同 | ||||||||||||||
| 行權價格 | 未完成的數量 | 生活[年份] | 行權價格 | 可行數 | ||||||||||
| C$ | # | # | C$ | # | ||||||||||
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F-34
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
下表為截至2019年12月31日公司未行使的購股權摘要：
| 未償還期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||
| 加權平均 | ||||||||||||||
| 剩餘合同 | ||||||||||||||
| 行權價格 | 未完成的數量 | 生活[年份] | 行權價格 | 可行數 | ||||||||||
| C$ | # | # | C$ | # | ||||||||||
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本公司於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度確認以股份為基礎的薪酬如下：
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 股票期權 | |||||||||
| 認股權證 | |||||||||
| 為服務發行的B類普通股 | |||||||||
| 為補償而發行的B類普通股 | |||||||||
18.每股虧損
每股普通股淨虧損是指普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數量。
於所有呈列期間內，由於認股權證及購股權的反攤薄作用，每股攤薄虧損等於每股基本虧損。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，有可能稀釋每股基本淨虧損但本可以減少每股虧損(反稀釋)的未償還證券數量和類型如下：
F-35
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| # | # | # | |||||||
| 認股權證 | |||||||||
| 股票期權 | |||||||||
19.一般及行政事務
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的一般和行政費用構成如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 專業費用 | |||||||||
| 一般辦公室、保險和行政開支 | |||||||||
| 諮詢費 | |||||||||
| 薪金、工資和福利 | |||||||||
| 投資者關係 | |||||||||
| 建築和設施成本 | |||||||||
| 匯兑損益 | ( |
) | |||||||
| 分配給： | |||||||||
| 持續運營 | |||||||||
| 停產經營 | |||||||||
20.所得税
2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度所得税支出對賬如下：
|
2021 |
2020 |
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| $ | $ | |||||
| 所得税前持續經營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||
| 法定的聯邦和省税率 | ||||||
| 按法定税率退還所得税 | ( |
) | ( |
) | ||
| 永久性差異 | ||||||
| 從登記到備案的調整 | ( |
) | ||||
| 直接計入股權的股票發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||
| 外匯 | ( |
) | ( |
) | ||
| 未確認的税收優惠變化 | ||||||
遞延税項反映因所得税價值與資產及負債賬面值之間的差異而產生的暫時性差異的税務影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延納税負債包括：
| 2021 | 2020 | |||||
| $ | $ | |||||
| 其他投資 | ||||||
| 資本損失結轉 | ||||||
| 總計 |
F-36
|
FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，下列暫時性差異尚未確認遞延税項資產：
| 2021 | 2020 | |||||
| $ | $ | |||||
| 非資本損失-加拿大 | ||||||
| 淨營業虧損-美國 | ||||||
| 未實現匯兑損失 | ||||||
| 股票發行成本 | ||||||
| 其他投資 | ||||||
| 國際財務報告準則16 | ||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||
| 總計 |
該公司在加拿大的非資本所得税虧損到期如下：
| $ | |||
| 2038 | |||
| 2039 | |||
| 2040 | |||
| 2041 | |||
該公司累積的美國聯邦淨營業虧損結轉約為$
21.承付款和或有事項
承付款
Epitech許可協議
根據公司與Epitech Group SPA(“Epitech”)的許可協議的條款，在實現指定的里程碑之前，公司應向Epitech支付款項。在美國食品和藥物管理局(FDA)首次通知批准新藥申請後，不退還的金額為$
對於非處方藥權利，作為向商業合作伙伴授予許可產品的次級許可的代價，公司收到的任何一次性付款應要求公司向Epitech支付
公司應支付a)
F-37
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
Innovet許可協議
根據Innovet許可協議的條款，在實現指定的里程碑之前，公司有應付Innovet的付款。在協議一週年時，不退還的金額為$
作為向商業合作伙伴授予許可產品的次級許可的對價，公司收到的任何一次性付款應要求公司向Innovet支付
公司應支付
LUID-MS協議
該公司已經簽訂了管理Lucid-MS大院的許可協議。根據協議條款，該公司應每年支付許可證維護費加元。
根據協議，該公司承諾最低里程碑付款為#美元。
此外，如果商業銷售的收入達到里程碑，公司還有責任支付收入里程碑付款和特許權使用費。經雙方同意，里程碑可以延長。
或有事件
法律事務
在其正常業務過程中，本公司不時被列為索賠或訴訟程序的一方，包括與法律、法規和税務相關的訴訟。雖然這些事項的結果在報告日期可能無法評估，但本公司在可能的情況下為該等索賠或訴訟的估計結果計提了準備金。如因解決任何與該等估計不同的申索或法律程序而導致損失，差額將計入該期間的損益記賬。
環境
管理層相信，並無可能與環境有關的負債對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
合同研究機構(CRO)糾紛
本公司涉及與CRO就本公司聲稱欠CRO的金額進行的仲裁程序。CRO聲稱，它在美國的臨牀試驗工作被拖欠了一筆錢。該公司正在對所聲稱的欠款提出異議。本公司相信其已就在貿易及其他應付款項中記錄的聲稱欠CRO的款項作足夠撥備。截至2021年12月31日，此事的最終結果目前無法可靠確定。
F-38
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
前僱員
消防處以僱傭協議的方式聘用了一名個人。該個人隨後於2019年2月因業績不佳/原因在試用期內被終止僱用。該個人在2019年2月15日或前後聘請了法律顧問，要求向他提供(一)拖欠工資；(二)拖欠假日工資；(三)不當解僱付款(一週)和(四)違約付款。
2020年7月29日作出判決，責令公司支付拖欠工資和拖欠節假日工資，金額為GB
2020年8月25日，索賠人單獨提交了針對該公司的費用命令。2021年3月9日，該公司在英國就業法庭收到了關於針對該公司的索賠的案件管理命令。《案件管理令》規定，法庭將着手審理費用索賠，但尚未收到關於時間的具體説明。索賠人還聲稱，他向公司提出了一項違反通知的索賠，索賠人對該索賠的估價為GB。
2021年7月，該公司理賠#美元。
集體訴訟
2019年2月22日，消防處的一名股東向安大略省高等法院發佈了一份索賠聲明，開始了針對該公司的擬議集體訴訟程序。在其他訴訟原因中，個人根據安大略省證券法第138條尋求許可提出索賠，指控公司做出了包含與公司設施擴建有關的失實陳述的陳述。
本公司於2020年10月26日訂立最終和解協議(“和解協議”)，金額為加元。
百匯臨牀實驗室
由公司前首席執行官Raza Bokhari全資擁有的百威臨牀實驗室(“PCL”)已於2021年7月8日在賓夕法尼亞州對該公司提起訴訟。PCL提出了兩項索賠：(1)違反合同，其中PCL聲稱公司沒有支付#美元。
這件事目前處於發現階段，計劃於2022年4月結束，審判定於2022年6月27日進行。該公司否認PCL索要的錢是欠下的，並打算大力辯護這一索賠。由於無法可靠地確定這一事項的最終結果，因此，截至2021年12月31日，沒有關於這一事項的撥備。
F-39
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
拉扎·博哈里
2021年7月15日，該公司前首席執行官Raza Bokhari提交了仲裁通知，並正在尋求對違約和遣散費以及損害賠償金的救濟和支持，金額為$
該公司駁斥了這些指控，並打算對指控進行有力的辯護。它反訴Raza Bokhari因Raza Bokhari涉嫌違反對公司的職責而遭受的損失。由於目前無法可靠地確定這一事項的最終結果，截至2021年12月31日，沒有關於這一事項的任何撥備。
股份註銷申請
2021年7月2日，前首席執行官Raza Bokhari向Raza Bokhari提起訴訟，試圖阻止公司註銷2021年2月發行的公司股票。
Raza Bokhari提交了一項臨時限制令和初步禁令的動議，其中他試圖阻止被告幹擾他獲取和使用有爭議的股份。這項動議於2021年7月26日在法庭上進行了聽證，並被全部駁回。2021年8月30日，Raza Bokhari提交了一份修改後的起訴書，與他最初的起訴書實質上相似，幷包括相同的索賠。2021年12月2日，法院命令雙方在安大略省將爭端提交具有約束力的仲裁。在安大略省仲裁得到解決之前，最高法院將此案置於民事擱置狀態。
2021年7月21日，公司向安大略省高等法院提出申請，要求取消於2021年2月10日向公司某些董事和高管發行的股份。
2021年12月，本公司與除Raza Bokhari以外的所有前董事達成協議，根據該協議，董事不反對本公司的申請，並同意受申請中的決定約束，本公司同意不向他們索要費用。向前董事發行的156,278股股份於年內註銷。
聽證會於2021年12月20日在法院進行，涉及取消向Raza Bokhari發行的股票。2022年3月8日，法院在申請中做出裁決，允許向Raza Bokhari授予股份，直到他被終止，但取消了與終止日期後將提供的服務有關的股份。
衍生品投訴
2021年7月20日，一名股東在特拉華州向公司及其董事和高管提出索賠，要求賠償他們認為公司董事和高管因其行為而造成的損害。股東已就違反受託責任和公司浪費的指控向董事和高級管理人員提出索賠，但沒有索賠任何金額。2021年9月13日，該公司提出了全部解散的動議，並於2022年2月8日進行了聽證。目前無法可靠地確定這一事項的最終結果，截至2021年12月31日，還沒有關於這一事項的任何撥備。
彌償申請
Raza Bokhari博士已開始向高等法院申請命令，要求委任一名仲裁員對他的請求進行仲裁，以使他有權獲得與他對本公司提起的訴訟或他被本公司點名為一方的訴訟相關的法律費用的賠償。該公司否認基礎賠償協議的有效性，並反對定於2022年5月舉行聽證會的申請。
F-40
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
22.關聯方交易
關鍵管理人員是那些有權力和責任直接或間接規劃、指導和控制實體活動的人。
與關鍵管理層和董事的交易包括以下內容：
A)公司支付的費用為#美元
B)截至2020年12月31日，消防處生物科學科前總裁已償還關聯方貸款#
C)在2021財年，公司向獨立董事支付薪酬為加元
D)2021年2月，作為補償，公司發佈了
E)截至2020年12月31日止年度，本公司發出
F)公司向某些董事報銷加元
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，主要管理人員的薪酬包括：
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
| $ | $ | $ | |||||||
| 工資、福利、獎金和諮詢費 | |||||||||
| 以股份為基礎的薪酬和獎金 | |||||||||
| 總計 |
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
23.資本管理
公司的資本管理目標是保持財務靈活性，以完成以先導化合物、FSD-PEA、Lucid-Sprch和Lucid-MS為核心的藥物研究和開發計劃。該公司將資本定義為其股本和借款的總和。
截至2021年12月31日，公司股本為$
本公司根據經濟狀況的變化管理資本結構。為維持或調整資本結構，本公司可在特定情況下選擇發行或償還財務負債、發行股份、回購股份或進行任何其他認為適當的活動。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。
24.金融工具與風險管理
信用風險
信用風險是指金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，並主要來自銀行存款和未償還應收賬款時，公司面臨財務損失的風險。該公司只與公認的、信譽良好的第三方進行交易。本公司目前與客户並無任何重大未償還貿易應收賬款。
公司不持有任何抵押品作為擔保，但通過只處理管理層認為財務穩健的交易對手來減輕這種風險，因此，預計不會因業績不佳而出現重大損失。
流動性風險
流動資金風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司對流動性風險的敞口取決於公司籌集額外資金以履行承諾和維持運營的能力。公司通過管理營運資本、現金流、發行股本以及在需要時發行債務來緩解流動性風險。公司的貿易及其他應付賬款和票據均應在這些財務報表公佈之日起12個月內到期。
如果發生意外事件影響公司進行計劃中的臨牀試驗的能力，公司可能需要採取額外措施來增加其流動性和資本資源，包括髮行債務或額外的股權融資或從戰略上改變業務預測和計劃。在這種情況下，不能保證公司將獲得令人滿意的融資條款或足夠的融資。如果不能以令人滿意的條款獲得足夠的融資，可能會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
市場風險
市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括外匯風險、利率風險和其他價格風險。
·外匯風險
外幣風險出現在以一種貨幣計價的金融工具上，而不是用來衡量這些工具的功能貨幣。該公司對外幣的主要風險敞口來自以加元計價的現金、投資和貿易以及其他應付款項。外匯匯率每變動1%，不會對財務報表造成任何重大影響。
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
·利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司於2021年12月31日並無利率風險，因為並無未償還的重大長期借款。
·其他價格風險
其他價格風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格(利率風險或貨幣風險除外)的變化而波動的風險，無論這些變化是由個別金融工具或其發行人特有的因素引起的，還是影響市場上交易的所有類似金融工具的因素造成的。截至2021年12月31日，本公司不存在其他價格風險。
公允價值
由於該等項目的短期性質，現金、其他應收賬款、貿易及其他應付票據及應付票據的賬面價值接近公允價值，或按公允價值列賬，或就應付票據而言，應付利息接近現行市場利率。公允價值重大變動的風險被認為並不重大。本公司不使用衍生金融工具來管理這一風險。
在綜合財務狀況表上按公允價值記錄的金融工具按公允價值層次進行分類，以反映在進行計量時使用的投入的重要性。該公司將其公允價值計量按三級等級進行分類。該層次結構對公司的估值技術使用的輸入進行了優先排序。根據對整個公允價值計量有重要意義的最低水平的投入，為每個公允價值計量分配一個水平。公允價值層次的三個層次定義如下：
·第1級--活躍市場中相同資產或負債在計量日未調整的報價。
·第2級--第1級所列報價以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀測到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
·3級--市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的重大投入。公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值體系要求只要存在可觀察到的市場投入，就必須使用此類投入。一種金融工具被歸類為層次結構中的最低級別，在計量公允價值時考慮了該級別的重大投入。
按公允價值計量的私人公司投資被歸類為3級金融工具。用於確定私人公司投資的公允價值的估值方法和重大假設已在投資簡報中披露。年內，各層級之間並無轉賬。
25.分段信息
該公司根據首席運營決策者(“CODM”)用來做出運營和資源決策以及評估業績的內部報告來報告部門信息。首席執行官是公司的首席執行官。首席營運官在綜合基礎上作出決定並評估本公司的業績，使本公司成為一個單一的可報告的經營部門。
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FSD製藥公司。
截至2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註 (以美元表示) |
26.後續事件
2021年12月31日後，本公司回購並註銷
2021年12月31日之後，本公司發行了
2022年2月23日，公司簽訂了一項出售該設施和該設施財產的協議，總代價為加元。
2022年3月29日，公司取消了
F- 44