附件 4.5

註冊人證券説明

註冊根據《

1934年《證券交易法》

以下Arogo Capital Acquisition Corp.的註冊證券摘要並不完整，僅參考我們經修訂的公司註冊證書和附例(每個附例均作為本附件所屬的Form 10-K年度報告的附件)和特拉華州法律的某些條款，並不完整。除非上下文另有要求，否則本附件中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指視覺傳感收購公司。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和四分之三的可贖回權證組成。只有完整的權證可以行使。每份完整的權證使持有者有權購買一股普通股。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買四個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的整數個認股權證。

放置個單位

配售單位與首次公開發售的單位相同，但以下情況除外：(A)配售單位及其組成部分證券在吾等初始業務組合完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但準許受讓人除外，及(B)配售認股權證只要由吾等保薦人或其準許受讓人持有，即有權登記權利。

普通股股票

截至2022年3月25日，公司共有10,592,700股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類股”)和2,530,000股B類普通股，已發行和發行在外的每股面值0.0001美元(“B類股”)。

我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計472,700個配售單位，總購買價為4,727,000美元。初始股東總共持有約23.0%的已發行和已發行普通股。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前就B類普通股實施股息或股份出資或其他適當機制(視何者適用而定)，以使首次公開發售完成後，初始股東的持股量維持在普通股已發行及已發行股份(不包括配售單位及相關證券，並假設他們不購買IPO中的任何單位)的20.0%。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們的股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票才能批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三屆屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。董事選舉不設累計投票權，持股50%以上的股東可選舉全體董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們進行初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款) 在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，但如該選舉是以書面同意而非以書面同意方式作出，則不在此限。我們可能不會在我們的初始業務合併完成之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C) 條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

我們將為我們的股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.15美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高管和董事已經達成協議，我們預計我們的董事被提名人將與我們簽訂書面協議，據此，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和配售股份以及他們持有的任何公開股票的贖回權。與許多空白支票公司不同，這些公司持有股東投票並在其初始業務合併中進行代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時相關的公開股票贖回現金，即使在適用法律或證券交易所要求不需要投票的情況下也是如此。如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用的法律或證券交易所要求交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，只有在投票的普通股流通股中有大多數投票支持初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。承銷商將對其收購的任何公眾股票享有與公眾股東相同的贖回權。該代表已告知我們，其目前並無任何承諾、計劃或意圖為其本身收購任何公眾股份；然而，如果他們確實收購公眾股份，則會在正常業務過程中進行。在《交易法》規定的規則M所規定的限制期內，如果承銷商持有任何未向賣方披露的非公開信息，承銷商將不會進行任何此類購買。, 在違反交易法第9(A)(2)條或規則10(B)-5的交易中，或者在適用的州證券法或經紀自營商法規禁止的情況下進行的交易。如果我們的初始股東或配售單位的購買者將任何此類證券轉讓給某些許可的受讓人，作為轉讓的條件，該等許可的受讓人將同意放棄這些相同的贖回權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、其他初始股東、我們的高級管理人員和我們的董事已同意投票表決他們各自的創始人股票、配售股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算提前約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過IPO中出售的普通股股份的15%。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務組合的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，根據發起人的書面協議，高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股份和配售股份，以及他們在IPO期間或之後可能獲得的任何公開股份(包括公開市場和私下談判交易)，支持我們的初始業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不論其投票贊成或反對擬議的交易(受前段所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們延長完成業務合併的時間，最多18個月)，我們將(I)停止所有業務除清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快，但此後不超過10個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未釋放給我們，以支付我們的税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，經我們其餘股東和董事會批准，解散和清算，在上文第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員、董事以及董事被提名人將與我們訂立一項書面協議，根據該協議，若吾等未能在首次公開招股完成起計12個月內(或延長完成業務合併的時間延長至最多18個月)，彼等將同意放棄其所持有的任何創辦人股份及配售股份的信託賬户分派權利。然而，, 如果我們的初始股東在IPO中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權在償還債務和撥備後按比例分享所有剩餘可供分配的資產，優先於普通股的每類股票。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們按比例存入信託賬户的總金額。

方正股份和配售股份

方正股份和配售股份與首次公開發售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份和配售股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，只是(I)方正股份和配售股份受到某些轉讓限制，如下所述，(Ii)我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人將與我們達成書面協議，據此，他們將同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股份和配售股份以及他們持有的任何公開股份的贖回權利，(B)放棄對其創始人股份和配售股份的贖回權利，以及與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的任何公開股票的權利 (X)以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或在我們沒有在12個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併的情況下，贖回100%的我們的公開股票。如果我們延長完成業務合併的時間)或(Y)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果我們未能在IPO完成後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，最多18個月)內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利, 如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公共股票的分配，(Iii)創始人股票是我們的 B類普通股的股票，在完成我們的初始業務合併時，它將按一對一的基礎自動轉換為我們的A類普通股，受本文所述的調整，並且(Iv)有權獲得登記權。如果我們將初始業務合併提交給我們的公共股東進行投票，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人將投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何創始人股票和配售股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)都將投票贊成我們最初的業務合併。配售股份在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。

B類普通股的股票將在我們的一對一初始業務合併完成時自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，超過與初始業務合併結束有關的要約金額的， B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意免除任何此類發行的調整或被視為發行)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總計相等。首次公開招股完成時發行的全部普通股總數的20%(不包括配售單位和標的證券)，加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券, 任何私募等值單位及其標的證券在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其關聯公司發行)。我們目前無法確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比例的調整。他們可能會因為(但不限於)以下原因而放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行的談判；或(Iii)與提供融資的各方的談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，此次發行不會減少B類普通股持有者的持股百分比，但會減少A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整，此次發行將減少我們這兩類普通股的持有者的百分比。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務組合有關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時該等股票可發行，則就換算率調整而言，該等證券可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到發生以下較早的情況：(A)在我們的初始業務合併完成六個月後，(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

優先股股票

我們的修訂和重述的公司證書規定，優先股股票可以一個或多個系列不時發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、親屬、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會產生推遲、推遲或防止我們控制權變更或現有管理層被撤職的效果。截至本日，本公司並無發行優先股。

可贖回的認股權證

公開的股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受以下討論的調整的影響，從IPO結束後12個月和我們初始業務合併完成後30天的任何時間開始。根據認股權證協議，認股權證持有人只能行使認股權證 A類普通股的全部股份。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少四個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算後更早的到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格或根據認股權證登記持有人居住國的證券法被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時毫無價值。在任何情況下，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們目前尚未登記認股權證行使時可發行的A類普通股的股份。然而，吾等已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日，吾等將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在我們最初的業務合併完成後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎” 行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管如上所述，如果涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明在完成我們的初始業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可根據《1933年證券法》(經修訂)第3(A)(9)條或證券法規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間內。如果該豁免或另一豁免不可用，, 持有人將不能在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以要求贖回權證：

全部而不是部分；

每份認股權證價格為0.01美元；

在認股權證可予行使後(“30天贖回期”)給予每名認股權證持有人不少於30天的提前書面贖回通知；及

如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，認股權證可以行使並結束三個工作日。

若且當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在IPO中提供認股權證的州的居住州法律，登記或符合此類普通股的資格。

我們已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，即交出他們對A類普通股數量的認股權證，該數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以權證行使價與 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的最後平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息 , 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其配售認股權證，其公式與如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的話其他認股權證持有人將被要求使用的相同，如下更詳細地描述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加按比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在此類權利中實際出售的A類普通股股數 (或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)的商數。在配股中支付的A類普通股的每股價格除以(Y)公允市場價值。就這些目的(I)如果配股是針對可轉換為或可行使A類普通股的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得此類權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足與股東投票有關的A類普通股持有人的贖回權，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改，以修改我們義務的實質或時間，或如果我們沒有在12個月內(或最多18個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的A類普通股。如果吾等延長完成業務合併的時間(由首次公開招股完成之日起計)或(Ii)有關股東權利或初始業務合併前活動之任何其他撥備，或(E)於吾等未能完成初始業務合併時贖回本公司公眾股份，則認股權證行權價將於該等事項生效日期後立即生效，減幅為現金金額及/或就該等事項就A類普通股每股股份支付之任何證券或其他資產之公平市價。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股流通股的此類減少比例，可在每次行使認股權證時發行的A類普通股數量將減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時，權證的行權價格將被調整，其方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，其中分子將是在緊接此次調整之前的權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊隨其後可購買的A類普通股數量

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文描述的或僅影響該A類普通股面值的除外)，或我們與另一家公司或合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續法人，且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件，購買和接收在重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份的種類和金額，如果認股權證持有人在緊接該事件之前行使了認股權證，該認股權證持有人將會收到。

認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看已作為註冊聲明證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證及認股權證條款的描述，或有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的至少大多數持有人批准才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金在我們最初的業務合併結束時(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)。(Y)該等發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可於完成我們的初始業務合併之日用作我們的初始業務合併的資金 (扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將進行調整(至最接近的百分比)，以等於市值和新發行價格中較大者的115%，上述每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就所有事項持有的每股股份投一(1)票，由股東表決。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股股份數目，以向認股權證持有人發行。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南部美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。

配售認股權證

除以下所述的外，配售認股權證的條款及規定與作為招股單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。配售認股權證(包括在行使配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天(除其他有限例外外，我們的高級管理人員和董事以及其他人員或與我們保薦人有關聯的實體除外)。

此外，我們的配售認股權證持有人有權享有某些註冊權。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。在完成我們的初始業務組合後，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，每單位10.00美元的價格由貸款人選擇。單位將與配售單位相同。然而，由於這些單位在我們的初始業務組合完成之前不會發行，任何與該等業務組合相關的認股權證將不能就與該等業務組合相關的權證協議修正案進行表決。

我們的保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何認股權證(包括在行使任何認股權證後可發行的A類普通股)，直至我們完成初始業務合併之日起30天為止，但在其他有限例外情況下除外

分紅

我們迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前就我們的B類普通股實施股息或股份出資或其他適當的機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東於IPO完成時持有普通股已發行及已發行股份(不包括配售單位及相關證券，並假設彼等不購買IPO中的任何單位)的20.0%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

我們已修改並重新簽署的公司註冊證書

我們的修訂和重述的公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們至少65%普通股的持有人批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在IPO結束時共同實益擁有我們普通股約23.0%的股份(包括將向保薦人發行的配售股份，並假設他們不在IPO中購買任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外，：

如果我們無法在IPO結束後12個月內(或最多18個月，如果我們延長完成業務合併的時間)內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，按每股價格以現金支付，但在此之後不超過10個工作日，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未向我們發放用於支付税款的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是我們的其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易，我們或由獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常提供估值意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的；

如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易所法案規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法規則 14A所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息；無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將為我們的公眾股東提供機會，通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票；

只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，納斯達克規則就要求我們必須在我們簽署與我們最初的業務組合相關的最終協議時，完成一項或多項業務組合，其合計公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，(I)修改了我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或最多18個月，如果我們延長完成業務合併的時間，則為 )，或(Ii)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前未向我們發放的用於納税的除以當時已發行的公共股票數量；和

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金後至少為5,000,001美元，否則我們將不會贖回我們的公開股票。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們須遵守DGCL第203節的規定，以規範首次公開招股完成後的公司收購。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

利益相關股東的關聯公司；或

感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

我們的董事會在交易日期之前批准了使股東成為“利益股東”的交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

在交易當日或之後，最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，由至少三分之二的未發行有表決權的股票的至少三分之二的贊成票通過。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或次以上的年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們的修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定(A)存在不受衡平法院管轄權管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在此類裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)的任何訴訟除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，而且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例提出的訴因的獨家法院。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書必須在52天營業結束前收到股東通知，也不能早於上一次股東年會週年紀念日前120天營業。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取的行動

發售完成後，我們的普通股股東必須或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議實施，且不得通過股東的書面同意而實施，但涉及我們的B類普通股的情況除外。

分類董事會

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會決議進行更改。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股本中所有已發行股票的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事以多數投票的方式填補。

B類普通股同意權

對於只要任何B類普通股仍未發行，未經持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不能以單一類別單獨投票，修改、變更或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，如果這種修改、變更或廢除會改變或改變權力、偏好或參與的親屬，B類普通股持有人可在任何會議上採取任何要求或允許採取行動的行動，而無需召開會議，也無需事先通知和表決，如有書面同意，列明所採取的行動，則須由已發行B類普通股的持有人簽署，並擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的在所有B類普通股都出席並投票的會議上。

符合未來銷售資格的證券

首次公開募股完成後，我們將立即發行13,122,700股普通股。在這些股票中，10,120,000股在首次公開募股中出售，將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據證券法購買的第144條所指的任何股份除外。所有剩餘的2,530,000股方正股票，全部472,700股都是規則144規定的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，B類普通股和配售單位的股票(包括其中包含的成分證券)受到轉讓限制。

規則 144

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月的時間或在任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接首次公開募股後的131,227股；或

在提交有關出售的表格 144通知之前的四個日曆周內普通股每週報告的平均交易量。

根據規則144，我們附屬公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求；

證券發行人已在之前的12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間)提交了除當前表格 8-K以外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息至少一年，反映其作為非殼公司實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和配售單位(包括其中包含的成分證券)，而無需註冊。

註冊權利

The holders of the founder shares, placement units (including component securities contained therein) and units (including securities contained therein) that may be issued upon conversion of working capital loans, and any shares of Class A common stock issuable upon the exercise of the placement warrants and any shares of Class A common stock and warrants (and underlying Class A common stock) that may be issued upon conversion of the units issued as part of the working capital loans and Class A common stock issuable upon conversion of the founder shares, are entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement signed on the effective date of the IPO, requiring us to register such securities for resale (in the case of the founder shares, only after conversion to our Class A common stock). The holders of the majority of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that we register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to our completion of our initial business combination and rights to require us to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. The registration rights agreement does not contain liquidated damages or other cash settlement provisions resulting from delays in registering our securities. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.