美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：001-40983

視覺 傳感收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(786) 633-2520

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ No ☐

註冊人的普通股未在任何交易所上市，並已不是截至2021財年第二財季最後一個工作日的價值。註冊人單位於2021年11月1日開始在納斯達克全球市場交易，註冊人A類普通股和權證的 股票於2021年12月23日開始在納斯達克全球市場交易。根據納斯達克全球市場報告的單位在2021年12月31日的收盤價計算，已發行單位的總市值(可能被視為註冊人的關聯方持有的股份除外)為104,973,657美元。

截至2021年12月31日，有10,592,700公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類股”)和2,530,000在公司的B類普通股中，已發行和已發行的每股面值為0.0001美元(“B類股”)。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告(定義如下)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述 可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他 陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動資金以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中的前瞻性陳述或其建議存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本年度報告中包含的 前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展 。

除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

第 部分I

概述

我們 是一家於2021年8月13日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其業務目的是與一個或多個業務進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們將其稱為初始業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。我們相信有許多目標公司可以成為有吸引力的上市公司我們打算 專注於與我們管理團隊背景互補的行業，並利用我們管理團隊 識別和收購業務的能力，專注於視覺傳感技術(VST)行業，我們的管理團隊在該行業擁有豐富的經驗。

我們的管理團隊由首席執行官George Peter Sobek和首席財務官Hang Kon Louis Ma領導，他們 已做好充分準備，能夠充分利用日益增多的專注於VST行業的收購機會以及我們的聯繫人和關係， 從私人和上市公司、私募股權基金、投資銀行家、律師的所有者和管理團隊，到會計師 和業務經紀人，他們將使我們能夠為股東創造一筆有吸引力的交易。

2021年11月3日，我們完成了10,120,000個單位的首次公開發行，包括承銷商額外1,320,000個單位的超額配售選擇權 。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元， 和一份本公司可贖回認股權證的四分之三，每一份完整的認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了101,200,000美元的毛收入。我們有最多12個月的時間完成首次公開募股，或在2022年11月3日之前完成初始業務組合 。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長至多兩次， 每次再延長三個月(總計18個月，或直到2023年5月3日完成業務合併)，但發起人應將額外資金存入如下所述的信託賬户。如果我們的初始業務合併在2022年11月3日之前沒有完成 (或者，如果我們延長完成業務合併的時間到2023年5月3日)，我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

同時，隨着首次公開發售的完成，我們完成了向我們的保薦人共472,700個單位的私募，其中包括因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的46,200個單位，購買價格為每個私募單位10.00美元，總收益為4,727,000美元。

總計102,718,000美元，包括101,200,000美元的IPO收益(包括承銷商遞延折扣的3,542,000美元)和出售私募單位的1,518,000美元，被存入一個由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維護的美國信託賬户。

2021年12月23日，包括在單位內的A類普通股和公共認股權證開始分開交易。

企業戰略和競爭優勢

雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在擁有視覺傳感技術(VST)業務的公司 ，包括硬件芯片解決方案(如芯片、模塊和 系統)、VST相關應用軟件、人工智能(AI)和其他有助於 集成和/或補充VST應用的外圍技術。我們可以追求的目標的地理位置沒有限制，但我們明確表示，我們無意也不會完成與位於中國或香港的目標企業的業務合併。

我們 打算在追求目標公司時利用以下競爭優勢：

收購條件

我們 相信，新技術的市場以及此類新技術的接受率和使用率的加快將是未來經濟的持續驅動因素。我們打算利用我們的管理團隊、贊助商和顧問的廣泛網絡和經驗，在技術行業內確定合適的目標，並構建一個對目標和我們的公眾股東都有吸引力的業務組合。與我們的戰略一致，我們確定了以下通用標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標業務時非常重要。我們打算使用這些標準和 準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務 進行初始業務合併。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。

我們 可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票。我們打算收購一家企業價值遠遠高於我們首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的公司。根據交易規模或我們有義務贖回的公開股票數量，我們可能會利用幾個額外的 融資來源，包括但不限於向目標企業的賣家發行額外的證券、由銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、為籌集額外資金而進行的私募，或上述各項的組合。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併後，如果手頭的現金不足以滿足我們的義務或營運資金需求，我們可能需要獲得額外的融資。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可以共同擁有交易後公司的少數股權，取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併之後的 可能持有我們的已發行和流通股的不到大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則該等企業所擁有或收購的部分即為按80%公允市場價值測試進行估值的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的 初始業務合併，用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們的 業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們會進行徹底的盡職調查審查流程，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。我們還尋求利用我們管理團隊的專業知識來分析 VST公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們 不被禁止與與我們的保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家獨立的 實體那裏獲得意見，這些機構通常從財務角度 角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些高管和董事目前或將來可能對其他實體負有信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時有 當前信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行他或她的信託 或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事 或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且我們在法律和合同上都允許我們進行該機會，否則我們 將合理地追求該機會，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高級職員將該機會轉介給我們。

我們的 管理團隊

我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們在執行各自的業務判斷時，將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務 組合。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，我們的人員在任何時間段投入的時間都會有所不同。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

我們 相信我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量的潛在業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在金融行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這個網絡是通過我們的 管理團隊的活動發展起來的，他們曾在許多上市和私營公司擔任董事或高管，並在監管合規、公司治理、首次公開募股和併購方面 積累了經驗。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將比作為私人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造 更符合股東利益的管理激勵。目標企業 可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求進行對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和道路 顯示出在與我們的初始業務合併方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理 激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立 註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年11月3日之後的財政年度的最後一天，也就是我們首次公開募股完成五週年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日結束時，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是.

財務 職位

截至2021年12月31日，可用於初始業務合併的資金為99,183,633美元，我們為目標業務 提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其 業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務 組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們 尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前不從事、也不會從事除追求我們最初的業務合併之外的任何業務，在 無限期內。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募單位私募的收益，與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的後備協議)，向目標所有者發行的股票，向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 維持或擴大交易後公司的業務，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們的目標業務規模超過了我們通過首次公開募股和出售私募部門的淨收益所能獲得的規模，因此可能需要尋求額外的融資來完成 此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 沒有禁止我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力。目前，我們不與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

目標 目標企業候選人會從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源處引起我們的注意。 目標企業也會因為我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意。 這些來源向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業，因為這些 來源中的許多人都閲讀了我們首次公開募股的招股説明書，知道我們的目標業務類型。我們的管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易 展會或會議而通過業務聯繫人 瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司的業務關係，我們預計將獲得許多交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費。, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，提供我們管理層認為符合我們 最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用 都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事 都不會獲得任何發現人費、報銷、諮詢費、公司在完成我們最初的業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的款項(無論交易類型如何)。除此處所述外，我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司不得從預期的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們每月向我們的贊助商Vision Sensing LLC支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並 報銷我們的贊助商與識別、調查有關的任何自付費用, 並完成初始業務合併。 我們的一些高管和董事可能會在我們 初始業務合併之後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事 關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併 目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見 ，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他 上下文中獲取此類意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前 有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法 獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度提供估值意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值 ，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管 我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義上 業務的類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。我們的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外，我們正專注於在單一行業中尋找初始業務組合。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在進行初始業務合併後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現有管理層。 我們不能向您保證，我們將有能力招聘其他經理，或者其他經理將具有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們最初的業務合併完成之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將識別並聯系 已表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託帳户的股份或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東 ，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買公共股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據交易所 法案進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，因為規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司 不會購買普通股，如果購買會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買 將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求 。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行的 股票數量，受本文所述限制的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.15美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的 遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其於完成初步業務合併時對其持有的任何創辦人股份及私募股份及任何公眾股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都將需要股東批准。如果我們 以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權像 那樣自由決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股 的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和私募股票，以及 在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人協商的交易中) ，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)向 發出任何此類會議的書面通知， 將在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們 初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇 贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的公開股票為條件，而保薦人並未購買這些股份。具體數字將基於以下要求：我們 只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在完成我們的初始業務組合之前或之後，還是在支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們 我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，或者 關於我們初始業務合併的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在(贖回之後) 我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後，我們才會贖回公開發行的股票。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金 ，以滿足根據擬議的初始業務合併的條款的其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股 股票將返還給持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的金額超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%。我們將其稱為“超額股份”。 此類限制也適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的 ，目標是要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力 。

投標 與贖回權相關的股票證書

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票 ，要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，批准初始業務合併的提案，要麼根據持有人的選擇，使用DWAC 系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們的初始業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望 尋求行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後， 公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為“期權”權利，在最初的業務合併完成之後，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人 在選擇贖回權時交付了證書，並且隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務組合尚未完成，我們可能會繼續嘗試在2022年11月3日之前完成初始業務組合，但目標不同(或者，如果我們延長完成業務組合的時間段，則到2023年5月3日)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 修改和重述的公司證書規定，我們將在2022年11月3日之前(如果我們延長完成業務合併的時間，則到2023年5月3日)完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則到2023年5月3日)， 我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過之後十個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於信託賬户中當時的存款總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有向我們發放用於支付税款的利息) (減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在2022年11月3日之前完成初始的 業務組合(或如果我們延長完成業務合併的時間，則至2023年5月3日)，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則到2023年5月3日)，他們放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股份的分配的權利。 然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後收購了公開募股，如果我們未能在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則至2023年5月3日)，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股票相關的分配。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從截至2021年12月31日信託賬户外持有的約499,301美元的剩餘金額中獲得資金，儘管 我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。

我們 將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，在信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.15美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公共股東的債權。 我們不能向您保證，股東收到的實際每股贖回金額將不會大幅低於10.15美元。 根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須為全額付款預留 。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證 我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對 信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們 執行此類協議，阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠， 在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與對我們的好處明顯高於任何替代方案的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議 。例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊會計師事務所Adestus和我們首次公開募股的承銷商尚未與我們 簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、 或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.15美元和 (Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們負責，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄 (無論該豁免是否可強制執行)，它也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商針對某些債務(包括證券法下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下， 都是扣除為納税而提取的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立 董事確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金 ，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.15美元。

我們 努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不對我們首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任 。我們可以使用信託賬户以外的金額來支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對 債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們不能在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長到2023年5月3日)，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可以被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外， 如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間則到2023年5月3日)，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為 非法(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在2022年11月3日之前完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則到2023年5月3日)， 我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過 個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但之前並未向我們發放用於支付税款的利息 (減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，經本公司剩餘股東和董事會批准，解散和清算, 在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，受制於我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在2022年11月3日之後合理地儘快贖回我們的公開股票(如果我們延長了完成業務合併的時間，則贖回至2023年5月3日)，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的 股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任 可能會延長到該日期的三週年之後。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的 承銷協議中包含的義務，我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠大大有限 ，任何索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份金額較少的範圍內承擔責任，在每種情況下，都不會扣除為支付税款而提取的利息金額，並且不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務提出的任何索賠負責。包括《證券法》規定的債務。在已執行的放棄被視為不能對第三方執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以 修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們的初始業務合併或在此之前對我們的章程進行某些修改有關的義務 ，或者如果我們沒有在11月3日之前完成我們的初始業務合併，則可以贖回我們100%的公開股票，如果我們無法在2022年11月3日之前完成我們的業務合併，則贖回我們的所有公開股票(如果我們延長完成業務合併的時間，則贖回至2023年5月3日)，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)贖回我們所有的公開股票，但須受適用法律的約束。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。在我們就初始業務合併尋求股東批准的情況下，股東僅就初始業務合併進行投票不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款 ，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 有兩名軍官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們根據各自的業務判斷，將他們認為必要的 時間投入到我們的事務中，直到我們完成 我們的初始業務組合。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，我們的人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

定期 報告和財務信息

我們 已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料 或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們 可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據交易所 法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的 業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年11月3日之後的財政年度的最後一天，也就是我們首次公開募股完成五週年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”將 具有與《就業法案》相關的含義。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過 1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

有關與我們的運營相關的風險的完整列表，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

不適用 。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達33130邁阿密第七街西南78號Suite500，我們的電話號碼是(786)633-2520。 我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、行政管理和共享人員支持服務的費用中包括使用該空間的費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

據我們管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮 針對我們的任何財產或我們的任何財產。

不適用 。

第 第二部分

我們的單位、公開發行的股票和公開認股權證分別在納斯達克上以“VSACU”、“VSAC”和“VSACW”的代碼進行交易。我們的單位於2021年11月1日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年12月23日開始單獨公開交易。

於2022年3月25日，我們單位有2名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，認股權證有1名登記持有人。

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

2021年11月3日，我們完成了10,120,000個單位的首次公開募股，其中包括根據行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,320,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和四分之三的可贖回 權證，每份完整的權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開發行的股份。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了101,200,000美元的毛收入。

同時，隨着首次公開發售的完成，我們完成了向我們的保薦人共472,700個單位的私募，其中包括因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的46,200個單位，購買價格為每個私募單位10.00美元，總收益為4,727,000美元。

總計102,718,000美元，包括101,200,000美元的IPO收益(包括3,542,000美元的承銷商 遞延折扣)和1,518,000美元的私募單位出售收益，被存入作為受託人的大陸集團在美國的信託賬户 。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。

2021年12月23日，包括在單位內的A類普通股和認股權證開始分開交易。

行使超額配售的首次公開發售的交易成本為6,002,024美元，其中包括2,024,000美元的現金承銷費、3,542,000美元的遞延承銷費 和436,024美元的其他成本。

在完成首次公開發售及全面行使承銷商的超額配售選擇權後，有953,522美元現金被存放在可用作營運資金的信託 賬户以外。截至2021年12月31日，我們的資產負債表上有499,301美元的現金和413,025美元的營運資金。

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，應結合本公司經審核的財務報表及相關附註閲讀以下對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，都是前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些 因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年8月13日成立的空白支票公司。我們成立的目的是 與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們 專注於在視覺傳感技術方面開展業務的公司。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私人單位私募的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益 、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務 或上述各項的組合。

我們 預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃 將會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並在我們首次公開募股 之後確定初始業務合併的目標公司。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

從2021年8月13日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損353,318美元，其中包括283,641美元的組建和運營成本，77,310美元的特許經營税成本，以及7,633美元的投資利息。

流動性 與資本資源

2021年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了10,120,000個單位的首次公開募股，產生了101,200,000美元的總收益。在完成首次公開招股的同時，我們完成了向保薦人共472,700個單位的私募，每個私募單位的收購價為10.00美元，產生的總收益為4,727,000美元。

從2021年8月13日(開始)到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為274,675美元。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中擁有102,725,633美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去已繳納的税款和遞延的承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。於截至2021年12月31日止期間，吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被使用，作為完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外的現金為499,301美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與安置單位相同的單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。

我們 目前不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需的金額，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資。 如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併，我們 將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

合同義務

我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有協議 向贊助商支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務費用 。我們從2021年11月3日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算較早完成 。

承銷商有權獲得總計3,542,000美元的遞延費用。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們已審計的財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些經審計的財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們未經審計的財務報表中報告的資產、負債、收入和費用的金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

每股普通股淨虧損

每股淨收益(虧損) 的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄收益(虧損)的計算 並未計入與首次公開發售相關發行的權證及作為私人配售單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)的影響，因為權證的行使 視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。

A類和B類不可贖回普通股的每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期A類和B類不可贖回普通股流通股的加權平均數 。不可贖回A類和B類普通股包括方正股份和不可贖回普通股 ，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

可能贖回的A類普通股

在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股 都包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開 股票。根據ASC 480，有條件可贖回A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股股份 由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在 公司控制範圍內)被歸類為臨時股本。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。雖然本公司並未指定最高贖回限額，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開股份，其金額不會導致其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。然而，其章程中的門檻不會 改變標的股票的性質為可贖回，因此公開股票將被要求在永久股權之外披露。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值(每股10.15美元)相等。這種變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。

2021年12月31日，10,120,000股已發行的A類普通股可能需要贖回。

表外安排 表內安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

截至2021年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後， 信託賬户收到的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

沒有。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露的設計和操作的有效性進行了評估 根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定。根據上述情況，我們的核證官 得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用 。

第 第三部分

董事和高管

截至本報告之日，我們的董事和高級管理人員如下：

我們董事和高管的經驗如下：

喬治·彼得·索貝克先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。索貝克先生在20多年的職業生涯中曾在金融行業擔任過許多高管職務，他曾擔任董事和多家在全球金融市場運營的公司的首席執行官。作為監管合規、運營風險和公司治理方面的專家，Sobek先生 一直負責為一些全球領先的金融機構制定和實施業務戰略和運營流程。他曾受聘於買方和賣方投資公司從事企業融資、交易、銷售和投資管理 。在他的職業生涯中，Sobek先生建立了廣泛的網絡，我們相信他在全球範圍內的知識和經驗將使我們能夠找到並吸引潛在目標。在他最近的工作中，從2019年2月到2021年3月，Sobek先生是亞太地區的副首席合規官和洗錢報告官，包括Citadel Asset Management在內的Citadel Group， 一家全球多策略對衝基金，以及Citadel Securities，一家專有電子交易公司和流動性提供商。從2014年9月至2018年12月，Sobek先生擔任簡街亞洲有限公司亞太區合規業務發展主管，該公司是一家全球自有的電子貿易公司和流動性提供商，交易一系列全球金融產品。在此之前，Sobek先生曾在多家大型投資公司擔任高級管理職務。Sobek先生擁有赫特福德郡大學的法學士(榮譽)學位，是紐約州律師協會的成員。他擁有多個行業和監管機構頒發的與證券監管、執業相關的證書。, 和治理。我們相信，由於Sobek先生擁有豐富的戰略、管理和法律經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

馬恆健先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事首席財務官兼祕書。馬先生是一位經驗豐富的高級行政人員，對美國及香港的上市公司擁有豐富的管理及財務經驗。 他目前為香港聯合交易所有限公司上市公司--董事集團有限公司(聯交所：0996)的執行董事、首席財務官兼公司祕書，亦為嘉年華集團 國際控股有限公司(香港聯交所：0996)的獨立非執行董事。他熟悉香港上市規則 ，並在上市公司包括首次公開招股、反向收購和併購方面擁有實際經驗。 他一直是多家上市公司與香港聯合交易所和香港證券及期貨事務監察委員會的主要聯絡人 。在他最近參與的工作中，自2015年11月以來，馬雲一直擔任董事的高管、首席財務官兼公司祕書，該公司在中國從事汽車的銷售、服務和售後服務業務， 涵蓋法拉利、瑪莎拉蒂和寶馬等知名品牌，並在香港擔任赫茲授權的汽車租賃業務。自2019年5月起，他一直擔任嘉年華集團國際控股有限公司的獨立非執行董事，該公司主要從事以主題為基礎的休閒和消費業務，專注於大型綜合旅遊綜合體項目的設計、開發和運營 。馬雲先生此前曾在多家跨國公司和香港本地企業擔任高級職位。訓練有素的會計, 他曾在四大會計師事務所之一和另一家大型會計師事務所的諮詢子公司擔任高級職位。馬先生是英國和香港的特許祕書，英國的特許註冊會計師，以及香港和美國的註冊會計師。他於香港理工大學(香港理工大學前身)取得公司祕書及行政管理專業文憑。 馬先生持有西北大學凱洛格管理學院及香港科技大學工商管理碩士學位。我們相信，由於擁有豐富的管理經驗和財務經驗，馬先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

約瑟夫·米切爾·馬根就是我們的董事。Magen先生是一位訓練有素的軟件工程師和風險投資家，在高科技公司、軟件開發和以色列風險投資行業擁有20多年的經驗。自2017年6月以來，Magen先生一直擔任兩家以色列投資夥伴關係的投資顧問、經紀人和代表：Isratrade Investments and Management Ltd.(isratrade.co.il)和12 Stones Investments(12stones.co.il)。這些公司在整個中東地區的投資者與當地和亞洲的科技公司之間架起了橋樑。從2020年開始，馬根先生擔任以色列新聞媒體網站All以色列News(allisrael.com)的執行主編，該網站隸屬於美國非營利性組織近東媒體。此前，他曾在Evergreen風險投資夥伴公司和Red Hat，Inc.的子公司Red Hat以色列有限公司工作。Magen先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的工業和系統工程理學學士學位，以及以色列巴伊蘭大學的工商管理碩士學位。我們相信，由於馬根先生豐富的技術和管理經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

威廉·威爾瑟四世就是我們的董事。韋爾澤先生是一位充滿激情、好奇心和創造性的技術專家，致力於解決和溝通複雜的問題。他經常站在前沿，跨越學科界限和業務部門， 致力於前沿技術的開發和應用。自2020年4月以來，Welser先生一直是Lotic.ai，LLC的聯合創始人、首席執行官和首席技術官，Lotic.ai，LLC是一家數字行為公司，將臨牀和行為科學與最先進的網絡分析、數據科學和人工智能(AI)相結合，幫助人類更全面地瞭解自己，做出更好的決策。 自2018年1月以來，Welser先生還作為獨資企業在醫療保健、金融和媒體領域提供先進的技術專業知識和諮詢。他的技術成就包括開發實現跨境交易的分佈式分類帳系統，為大型醫療保健系統設計多邊平臺解決方案，為合併媒體產品確定媒體概念， 收購和合作夥伴關係的盡職調查，以及專注於新冠肺炎檢測和研究的聚合酶鏈式反應檢測實驗室的設計和規模。在2019年4月至2020年1月期間，Welser先生擔任Nano Global Corporation納米實驗室的首席技術官和首席 。在這一角色中，他是負責設計、構建、測試和準備面向客户的產品和功能以發佈到市場的高管。從2018年3月至2019年1月， Welser先生是精品諮詢公司RED Associates的高級合夥人。在擔任這一職務期間，他負責為財富100強公司構建和集成一套以技術為重點的產品。2008年至2018年, Welser先生曾在著名的政策機構和智囊團蘭德公司擔任各種高級和執行職務，包括擔任工程與應用科學研究部的董事、高級管理科學家、帕迪蘭德研究生院教授，以及蘭德影響實驗室的聯合創始人和董事 。自2018年3月作為全職員工離職後，韋爾澤先生繼續作為高級管理科學家兼職人員為蘭德的使命做出貢獻。之前，Welser先生曾在美國空軍擔任採購軍官和工程師，負責項目管理、下一代技術設計、系統工程和採購 以及先進技術的生產，其中一些技術廣泛應用於網絡、航空和太空領域。此外，韋爾澤先生還擔任過許多重要的諮詢和公開演講職位，並撰寫了大量研究論文和期刊出版物。他在主要媒體發表的大量出版物為政策制定者、企業領導人和公眾提供了關於以下主題的信息：人工智能的偏見、工作的未來、隱私和密碼學、高性能計算的未來、空間碎片緩解和補救、以商業為重點的無人機設計、空間、空中和網絡系統的脆弱性和能力，和 供應鏈和工業基礎系統的性能。Welser先生在弗吉尼亞大學獲得化學工程理學學士學位，在波士頓學院獲得工商管理碩士學位，在波士頓學院獲得金融科學碩士學位。我們相信，由於韋爾澤先生作為研究專家和高級管理人員的專業知識和經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。, 以及他的聯繫人和人際關係。

加里·理查德·斯坦就是我們的董事。Stein先生在銀行、投資管理、兼併和收購、私募股權以及公共和私人董事會和高管職位方面擁有超過50年的全球經驗。他是多家資源型、科技型企業的財務和戰略顧問。自2021年8月以來，斯坦先生一直擔任Liberty Resources Acquisition Corp.的獨立非執行董事和其贊助商Liberty Fields LLC的經理。Liberty Resources是空白支票 特殊用途收購公司。自2021年5月以來，斯坦先生一直擔任董事的高管和納斯達克收購公司(PHPPU)的首席財務官。PHP是一家在納斯達克上市的空白支票特殊用途收購公司，旨在收購 在非洲擁有重要業務或具有誘人的非洲潛力的面向消費者的公司。2019年7月至2021年9月，Stein先生擔任加納初級黃金開採商希望黃金有限公司的董事董事，直至2021年4月，他還擔任該公司的首席財務官。2017年11月至2019年3月，Stein先生擔任Quotable Management Limited的管理合夥人兼首席知識官。Quoble是與世界儲備信託公司合作開發和運營基於數字分類賬技術的全球貿易結算平臺的技術設計的戰略顧問。在擔任這一職務期間，斯坦先生在現代分佈式分類賬的戰略規劃、設計概念和實施方面發揮了重要作用，並在與全球貿易問題相關的技術方面發揮了重要作用，他擁有多項商標和專利。斯坦先生是CAF有限公司的創始人，並在2013年11月至2018年1月期間擔任董事董事總經理, 該公司旨在開發和運營獨特的新金融服務業務，該業務設計了獨特的結構化金融商品流產品。此外，斯坦先生還擔任過一家表現最好的資源型共同基金的總裁、一家加拿大銀行的投資主管、一家加拿大大銀行的資產/負債管理主管、一家大型高收入債券基金的經理，並擔任過其他幾個諮詢和投資管理職位。他曾 擔任董事和/或眾多公共和私人公司及基金會的負責人。Stein先生擁有凱斯西儲大學化學學士學位、多倫多大學冶金與材料科學應用科學碩士學位、約克大學舒利希商學院工商管理碩士學位，以及加拿大銀行協會會員。我們相信，由於斯坦先生在金融行業的經驗、國際專業知識以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們 有五位董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，其中將包括喬治·彼得·索貝克。第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會屆滿，該類董事將由馬恆強 出任。由約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由首席執行官、首席財務官、祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾澤{br>四世和加里·理查德·斯坦為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。 我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們已同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款，在完成我們最初的業務合併 之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外控制。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦擔任我們審計委員會的成員，加里·理查德·斯坦擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Garry Richard Stein有資格 成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦是我們薪酬委員會的成員，約瑟夫·米切爾·馬根擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。 約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了在長達18個月的時間內每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用， 在完成初始業務合併之前或為他們提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 我們的獨立董事將參與董事被提名人的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605條 ，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了我們的道德準則、審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本 。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

薪酬 討論與分析

我們的人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除本報告其他部分所述每月向我們的保薦人支付10,000美元外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司 支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款，在完成我們最初的業務合併 之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會有 任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。薪酬委員會已審查 並與管理層討論了此薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本報告中。

下表列出了我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權 ，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可行使。

2021年9月2日，我們向保薦人發行了總計2,530,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.01美元。

同時，隨着我們於2021年11月3日完成首次公開招股，我們完成了以每個私募單位10.00美元的收購價向保薦人私下出售472,700個單位(私募 單位)，為公司帶來了 4,727,000美元的毛收入。每份私募認股權證可按每股11.50美元行使一股A類普通股。 私募認股權證所得款項已加入信託賬户內首次公開發售所得款項。總計102,718,000美元，包括101,200,000美元的IPO收益(包括3,542,000美元的承銷商 遞延折扣)和1,518,000美元的私募單位出售收益，被存入一個由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維護的美國信託賬户。

從2021年11月1日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務有關 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

2021年8月31日，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，應於2022年12月31日或IPO結束時(以較早者為準)到期。本票已於2021年11月8日全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的 業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款 金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類款項。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 個單位。單位將 與放置單位相同。除上文所述外，本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定，亦不存在任何有關該等貸款的書面協議。

我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

方正股份、配售單位及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位的 持有人(以及其成分證券的 持有人，視何者適用而定)將擁有登記權，要求吾等根據將於IPO生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券 。這些持有人將 有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據《證券法》登記此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他 註冊聲明中。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則還允許我們代表應公司要求正在或曾經作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管 作為董事高管，或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理的任何高級人員或董事人員，就其以該身份對個人提出的任何責任投保，無論公司 是否有權或本來有權就修訂和重述的組織章程大綱和 章程細則中規定的責任對個人進行賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務 。

相關 黨的政策

我們 通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則副本，我們的網站上也提供了副本 。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上的公開備案文件來查看我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修訂或豁免

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的相關交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會成員的多數 構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們已向美國證券交易委員會提交了審計委員會章程的副本 ，可在我們的網站上獲得副本。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

以下是就所提供的服務向阿德普斯合夥公司(以下簡稱阿迪圖斯)支付或將支付的費用的摘要。

審計費用 。從2021年8月13日(成立)到2021年12月31日，我們的獨立註冊公共會計師事務所的費用約為102,000美元，包括與我們的首次公開募股相關的服務，審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息，以及審計本10-K表格年度報告中包含的2021年12月31日財務報表 。

審計相關費用 。從2021年8月13日(成立)到2021年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税 手續費。從2021年8月13日(成立)到2021年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有 其他費用。從2021年8月13日(成立)至2021年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室，N.E.100F Street， 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

不適用 。

附件 索引

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

	獨立註冊會計師事務所報告{br
	致 董事會和
	視覺傳感收購公司的股東
	對財務報表的意見
	我們 已審計隨附的視覺傳感收購公司(本公司)的資產負債表

截至2021年12月31日及截至2021年8月13日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字變動及現金流量(統稱為財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

Adestus 合作伙伴，有限責任公司
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
PCAOB ID：3686
Ocean, New Jersey March 30, 2022

視覺 傳感收購公司

資產負債表 表

2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分

視覺 傳感收購公司

操作報表

2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分

視覺 傳感收購公司

股東虧損變動報表

從2021年8月13日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分

視覺 傳感收購公司

現金流量表

從2021年8月13日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分

視覺 傳感收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日