附件4.5

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股， 面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定優先股， 面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。每份認股權證持有人 有權購買一股普通股。

由這些單位組成的A類普通股和認股權證於2022年2月11日開始單獨交易。

安置單位

配售單位與IPO中出售的單位相同，只是配售單位不存在贖回權，如果我們沒有在IPO結束後12個月內完成業務合併(或者如果我們 在IPO完成後12個月內提交了委託書、註冊書或類似的初始業務合併申請，但沒有在該12個月期限內完成初始業務合併)，則這些贖回權將一文不值，或者如果我們延長完成業務合併的時間 ，則最長可達21個月。如註冊説明書中更詳細地描述，或由本公司的股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長)。

普通股

截至2022年3月25日，已發行 A類普通股8,047,418股，每股面值0.0001美元；B類普通股2,587,500股，每股面值0.0001美元。

我們的贊助商以每套10.00美元的價格購買了總計466,150個配售單位，總購買價為4,661,500美元。首次公開發售及承銷商的超額配售選擇權屆滿後，初始股東 合共持有約22.85%的已發行及已發行普通股。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。A類普通股的持有者 和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，法律規定的除外。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東表決的任何此類事項，均須獲得表決的本公司普通股過半數的贊成票。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉，沒有與 的累計投票，因此投票選舉董事的股東超過50%的股份 可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們加入初始業務合併，我們可能被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東對初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股數量 ，直到我們尋求股東批准我們的初始業務合併。

根據 納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是經書面同意而作出的 代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此， 如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以嘗試 根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們將向 我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務組合後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票 ，以現金支付，相當於我們完成初始業務組合前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量。受本文所述限制的約束。 信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.15美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的保薦人、高級管理人員和董事將與我們簽訂書面協議，根據協議，他們將同意放棄與完成我們的 初始業務合併相關的任何創始人股票、配售股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利。與許多空白支票公司持有股東投票權並進行委託代理募集 與其初始業務合併一起，並規定在完成此類初始 業務合併時相關的公開股票贖回為現金，即使適用法律或證券交易所要求不需要投票也不同，如果法律不要求 股東投票，我們也沒有因業務或其他法律原因決定持有股東投票權，我們將根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回, 並在完成我們的初步業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修改和重述的公司註冊證書將 要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所的要求需要股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則 的同時贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們只有在投票的普通股流通股中有大多數投票贊成初始業務合併的情況下，才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份投票權的多數。承銷商將 對其收購的任何公開股票享有與公眾股東相同的贖回權利。代表已通知我們，它目前沒有承諾、計劃或打算為自己的賬户收購任何公眾股票；但是，如果他們確實收購了公眾股票，它將根據我們的註冊聲明在正常業務過程中這樣做。承銷商在《交易法》規定的規則M所規定的限制期內，如果持有任何未向賣方披露的重大非公開信息，則不會 進行任何此類購買。, 在違反交易法第9(A)(2)條或第10(B)-5條的交易中， 或在適用的州證券法或經紀-交易商法規禁止的情況下。如果我們的初始股東或配售單位的購買者 將任何此類證券轉讓給某些許可受讓人，作為轉讓的條件 ，這些許可受讓人將同意放棄這些相同的贖回權。此外，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了466,150個配售單位，這是在IPO完成的同時進行的一次私募。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、其他初始股東、我們的高級管理人員和董事已同意投票 他們各自的創始人股票、配售股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司參與私下協商的交易(如註冊聲明中所述)， 如果有，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。我們 打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，以便在會議上進行表決以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議 ，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過IPO中出售的普通股總數的15%。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些 股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求 在公開市場交易中出售他們的股票，可能會虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們持有的任何創始人股票和配售股票，以及他們在IPO期間或之後可能獲得的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。因此，除了我們最初的 股東創始人股票和配售股票外，我們需要在IPO中出售的9,000,000股公開股票中有228,920股或2.54%的股份被投票支持初始業務合併(假設只投票了代表法定人數的最低數量的股份)，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設代表股投票支持此類初始業務合併 )。如果我們已發行普通股的所有股份都投票通過，我們將需要在IPO中出售的9,000,000股 公眾股票中有3,152,615股或35.03%的股份被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設代表股投票支持該初始業務合併)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易(受前段所述的限制的約束)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在IPO完成後12個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們在IPO完成後12個月內提交了委託書、註冊書或類似的初始業務合併申請，但沒有在該12個月期限內完成初始業務合併，則為15個月)， 或最多21個月，如果我們延長完成業務合併的期限，則在本公司被選舉為兩次獨立的 三個月延期時，在某些條件得到滿足後，包括每延長三個月存入信託賬户1,035,000美元(每單位0.10美元) ，或公司股東根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書延長的)，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快，但此後不超過10個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回公眾股票， ，以現金支付，等於當時存放在信託帳户中的總金額，包括從信託帳户中持有的、以前未釋放給我們用於支付税款的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 經剩餘股東和董事會批准， 解散和清算, 在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事將與我們訂立書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後12個月內(或如果我們在首次公開募股完成後12個月內提交了委託書、註冊説明書或類似的初始業務合併申請，但未在該12個月內完成初始業務合併)，保薦人、高級管理人員和董事將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和配售股份的分配的權利。如果我們延長完成業務合併的時間(如註冊聲明中更詳細地描述，或本公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長)。 然而，如果我們的初始股東在IPO中或之後收購公開股票，如果我們未能在規定的時間 期間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於該等公開股票的分配。

如果在最初的業務合併後發生清算、公司解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每類股票撥備後可分配給他們的所有剩餘資產， 如果有，優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以現金贖回其公開發行的 股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額，但須遵守本文所述的限制。

方正股份和配售股份

方正股份和配售股份與IPO中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份和配售股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)方正股份和配售 股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此他們同意(A)放棄對任何方正 股份的贖回權，配售股份及其持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份，(B) 放棄其對其創始人股份的贖回權，配售股份和任何與股東有關的公開股份 投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(X)以修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務或對之前我們章程的某些修改，或者如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或如果我們提交了委託書，則為15個月)贖回我們100%的公開股票。首次公開招股完成後12個月內未完成初始業務合併的登記聲明或類似的申請，如果我們延長完成業務合併的期限，則最長可達21個月，如登記聲明中更詳細地描述, 或(Y)任何與股東權利或初始企業合併前活動有關的其他條款，以及(C)如果我們未能在IPO結束後12個月(或如果我們已提交委託書，則為15個月)內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利。首次公開招股後12個月內首次公開招股後12個月內尚未完成初始業務合併的註冊聲明或類似申請 ，或如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月，則在公司選擇 兩次單獨延期三個月時，須滿足某些條件，包括每次延期三個月向信託賬户存入1,035,000 美元(每單位0.10美元)，或公司股東(br}根據我們修訂和重述的公司註冊證書)，儘管如果我們未能在此 時間段內完成我們的初始業務合併，(Iii)創始人股份是我們的B類普通股，它將在我們的初始業務合併完成時自動轉換為我們的A類普通股，一對一地進行調整，但他們將有權從信託賬户獲得關於他們持有的任何公開股份的分配 。和(4)有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票， 我們的贊助商, 根據函件協議，高級管理人員及董事已同意投票表決他們持有的任何創辦人股份及配售股份，以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商交易)，投票贊成我們最初的業務合併 。配售股份在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。

B類普通股股份將在我們最初的業務完成時自動轉換為A類普通股股份 在一對一的基礎上(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整。增發或被視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的，超過登記説明書規定的發行金額，且與初始業務合併結束有關的，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括配售單位和標的證券)，加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括在初始業務組合中已發行或將發行給任何賣方的任何股份或股權掛鈎證券, 向我們的保薦人或其附屬公司(在向我們提供的貸款轉換時)發行的任何私募等值單位及其標的證券)。我們目前不能確定在未來的任何發行時，我們的B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄此類調整，此次發行不會減少B類普通股持有者的持股百分比，但會 減少A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄這種調整，此次發行將減少我們這兩類普通股持有人的 百分比所有權。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何 債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。 如果可轉換證券、認股權證或類似證券 轉換或行使時該等股票可發行，則證券可被視為已發行，以進行轉換率調整。

除某些有限的 例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及其他個人或與我們贊助商有關聯的實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到發生以下情況中較早的一個：(A) 在我們的初始業務合併完成後六個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、 重組進行調整)，資本重組等)，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的權利。

優先股

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、親屬、參與、可選的 或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會 將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 對我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。沒有優先股 在IPO中發行或註冊。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可按下文討論的調整 在首次公開募股結束後12個月後和我們的初始業務組合完成後30天內的任何時間開始 。

認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將不會根據認股權證的行使而有義務 交付任何A類普通股，亦不會有義務交收該等認股權證 行使，除非證券法下有關認股權證相關A類普通股股份的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須視乎我們履行以下有關登記的義務而定。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證 ，而該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們目前不會登記認股權證行使後可發行的A類普通股的股份。然而，吾等已同意，吾等將在可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日)向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書 ，使該 登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證協議指定的權證屆滿或贖回為止。如果涵蓋可在權證行使時發行的A類普通股的登記聲明在60%之前無效^這是在我們最初的業務組合結束後的一個工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管如上所述，如果在完成我們的 初始業務組合後，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明在指定時間內未生效，則權證持有人可根據修訂後的《1933年證券法》第3(A)(9)條或《證券法》規定的豁免 行使無現金基礎上的認股權證，前提是該豁免或另一項豁免，如果沒有，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證成為可行使的，我們可以召回 認股權證進行贖回：

如果及當 認股權證可由吾等贖回時，如因行使 認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在IPO中提供認股權證的州的居住州的藍天法律，登記或符合此類普通股的資格。

我們已經確定了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價顯著的 溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”行使權證 。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮除其他因素外，我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使我們的認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其持有的A類普通股數量的權證，以支付行使價，該數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積乘以權證的行使價與 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本項所稱的“公平市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至 第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知 將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息 , 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少 發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的 選項。如果我們要求贖回我們的認股權證 ，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權 以現金或無現金方式行使其配售認股權證，其公式與如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時他們和其他認股權證持有人將被要求使用的相同，如下文更詳細描述的 。

如果認股權證持有人 選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或 類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的A類普通股數量將與A類普通股的流通股數量的增加按比例增加。向A類普通股持有人 以低於公平市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股股數 (或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)的商在這種配股中支付的A類普通股的每股價格除以(Y)公平市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公允市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(Br)(10)個交易日期間報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果 我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配 A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本)的股份，除(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利 股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 (I)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們的章程進行的某些修改，或者如果我們沒有在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務合併 ，則贖回100%的A類普通股 (如果我們提交了委託書，則為15個月，首次公開招股後12個月內首次公開招股後12個月內完成初始業務合併，但未在該12個月內完成初始業務合併的註冊聲明或類似申請 如果我們延長完成業務合併的期限(如註冊説明書中更詳細的描述，或公司股東根據我們修訂和重述的延長)或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則未完成初始業務合併 ，則最長可達21個月。或(E)於本公司未能完成初始業務組合時贖回本公司公開股份，則認股權證行權價將會下調。, 在該事件生效日期後立即生效，支付現金和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股流通股的此類減少比例，可在行使每份認股權證時發行的A類普通股數量將減少 。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股數 調整時，行權證價格將調整為將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其中分子 將是在緊接 調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接其後可購買的A類普通股數量。

如果對A類普通股的流通股進行了任何 重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或者我們與另一家 公司合併或合併為另一家 公司(合併或合併除外，其中我們是持續公司，並且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下， 認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買和收取股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額，以取代我們之前可購買和應收的A類普通股股份 合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則該等權證持有人將會收到該等權證。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記的 形式發行。有關適用於認股權證的條款和條件的完整説明，您應查看作為註冊聲明證物存檔的認股權證協議副本 。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及登記聲明所載認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的至少大多數持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，如果(X) 我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金 (該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在該等發行之前持有的任何方正股票)，(Y)該等發行的總收益總額佔總股本收益及其利息的60%以上， 在完成我們的初始業務合併之日可用於為我們的初始業務合併提供資金(贖回淨額)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的 美分)，以等於市值和新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，在認股權證背面填妥及按説明簽署的行權證表格，連同全數支付行使價 (或在無現金基礎上，如適用)，以保兑或官方銀行支票支付予吾等，以支付予吾等的認股權證數目。 認股權證持有人在行使其認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一(1)股股份投一(1)票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份 。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行給認股權證持有人 。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。 本條款不適用於《交易所法案》項下的索賠或美國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的訴因的投訴的獨家法院。

配售認股權證

除下文所述 外，配售認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性、贖回及行使期。配售認股權證(包括在行使配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務組合完成 後30天(除我們的註冊聲明所述的其他有限例外情況外)。

此外，我們配售認股權證的持有人 有權享有某些註冊權。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位。單位 將與放置單位相同。然而，由於在完成我們的初始業務組合之前不會發行這些單位， 任何與該等單位相關的認股權證將無法就與該等業務合併相關的權證協議修正案進行表決。

我們還可以從贊助商那裏獲得貸款，為延長完成初始業務合併的最後期限提供資金。發起人將收到一張無利息、無擔保的本票，金額相當於任何此類押金的金額，即使我們 無法完成業務合併，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在我們的初始業務組合完成時償還 ，或者在完成我們的初始業務組合時，此類貸款的全部或任何部分可以按保薦人選擇的每單位10.00美元的價格轉換為單位。單位將與 放置單位相同。

我們的保薦人已 同意不轉讓、轉讓或出售任何配售認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但登記聲明中題為“主要股東--對轉讓創辦人股份及配售認股權證的限制 ”一節所述的有限例外除外。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。初始業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償 大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一名股東、 董事、高級職員和員工因其在該身份的活動中的行為或遺漏而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們普通股至少65% 的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在IPO結束時共同實益擁有我們約22.85%的普通股(包括將向保薦人發行的配售股份，並假設他們沒有購買IPO中的任何單位)， 將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何 方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

此外，我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，除非我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在 支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們 受制於DGCL第203節規範公司收購的規定。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事會。因此， 在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在最初的企業合併結束之前，B類普通股的持有者有權在有或無理由的情況下選舉和罷免任何董事，而A類普通股的持有者無權投票選舉或罷免任何董事。只有持有至少90%的已發行普通股投票權的 持股人通過決議，才能修訂這一規定。

我們的授權 但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於 各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對 董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的 不可或缺的一方的任何訴訟除外(且不可或缺的一方在作出此類裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權 ，或(C)衡平法院對其沒有事由管轄權。 如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達程序文件 。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在它 可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第 22節規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長 召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定， 尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知{br^這是 日不早於120號開業^這是在前一次年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議來實施，且除我們的B類普通股外， 不得通過股東的書面同意來實施。

分類董事會

我們的董事會 分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂的 和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議 更改。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但只有在有理由且僅經有權在董事選舉中普遍投票的本股本所有已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才可罷免。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的我們的大多數董事投票填補。

B類普通股同意權

只要 任何B類普通股仍未發行，未經當時已發行B類普通股的多數股東的事先投票或書面同意，我們不得作為一個單一類別單獨投票，修改、更改或廢除我們 修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，如果此類修改、更改或廢除 將改變或改變權力、優先或相對參與、B類普通股持有人可在任何會議上採取任何要求或允許採取行動的行動，而無需召開會議，也無需 事先通知和表決，如有書面同意，列明所採取的行動，則須由已發行B類普通股的持有人 簽署，並擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的 在所有B類普通股都出席並投票的會議上。

符合未來出售資格的證券

IPO完成後，我們立即發行了13,429,525股普通股。在這些股份中，首次公開發售的10,375,875股和可向代表發行的25,875股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何股份除外。所有剩餘的2,587,500股方正股票，全部466,150個配售單位，均為規則144規定的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的 ，B類普通股和配售單位的股份受註冊説明書中規定的轉讓限制。這些受限制的證券將有權享有註冊權，詳情見下文“註冊權”中的 。

規則第144條

根據規則 144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權 出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月 遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短時間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有要求的報告。

持有我們普通股或認股權證的限制性股票實益擁有至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

我們附屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性的限制 。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始 股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和配售單位(包括其中包含的組成部分證券)，而無需註冊。

註冊權

The holders of the founder shares, placement units (including component securities contained therein) and units (including securities contained therein) that may be issued upon conversion of working capital loans, any shares of Class A common stock issuable upon the exercise of the placement warrants and any shares of Class A common stock and warrants (and underlying Class A common stock) that may be issued upon conversion of the units issued as part of the working capital loans and Class A common stock issuable upon conversion of the founder shares, are entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement signed prior to or on the effective date of the IPO, requiring us to register such securities for resale (in the case of the founder shares, only after conversion to our Class A common stock). The holders of the majority of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that we register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to our completion of our initial business combination and rights to require us to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. The registration rights agreement does not contain liquidated damages or other cash settlement provisions resulting from delays in registering our securities. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.

Listing of Securities

We have listed our units, Class A common stock and warrants on Nasdaq under the symbols “AOGOU,” “AOGO” and “AOGOW,” respectively.

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