美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-41179

AROGO資本收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(786)442-1482

(發行人電話號碼，含區號 代碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是☒沒有 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有 ☐

註冊人的普通股沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個營業日沒有價值。註冊人的單位 於2021年12月27日在納斯達克全球市場開始交易，註冊人的A類普通股和權證於2022年2月11日在納斯達克全球市場開始交易。根據納斯達克全球市場報告的單位2021年12月31日的收盤價計算，已發行單位的總市值(可能被視為註冊人的關聯公司的人持有的股份除外)為$103,603,500.

截至2022年3月25日，8,047,418A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,587,500B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行並已發行 。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“ ”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會 與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述 基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於我們的：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險以及“風險因素” 中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中的前瞻性陳述所述或所建議的情況存在實質性差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

第一部分

項目1.業務

在本年度報告10-K表(“10-K表”)中，對“公司”和“我們”、“我們”和“我們”的提及指的是Arogo Capital Acquisition Corp.

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年6月，是特拉華州的一家公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務 合併。雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求最初的業務合併機會，但我們打算專注於與我們管理團隊背景互補的行業，並利用我們管理團隊識別和收購業務的能力，專注於電動汽車(EV)技術、智能移動或可持續交通和相關商業生態系統的運營或預期運營。

2021年6月30日，我們的發起人 購買了2,875,000股方正股票，總價為25,000美元，約合每股0.009美元。2021年10月11日，我們的保薦人將287,500股方正股票交回本公司註銷。

於2021年12月29日，我們完成了10,350,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“發售”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,350,000個單位。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份可贖回認股權證(“認股權證”)， 每個完整認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股， 可根據公司的S-1表格登記聲明(文件編號333-259338)進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入103,500,000美元。

於2021年12月29日，在完成發售的同時，本公司完成私募共466,150個單位(“私募配售單位”)，每個私募配售單位的價格為10.00美元，總收益為4,661,500美元(“私募配售”)。共有105,052,500美元存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户，其中包括髮行收益和私募收益，扣除承銷佣金、折扣和發行費用。

2022年2月11日，包括在單位內的A類普通股和公募認股權證開始分開交易。

經營策略

我們相信，收購一家領先的高增長技術公司或交通運輸行業的資產將為我們的公司提供整合資金和推動 增長的平臺。我們可以追查的目標在地理位置上沒有限制。

我們認為，有大量優質的初始業務合併目標在尋找退出機會，某些地區的私募股權 (或PE)和風險資本(或VC)活動越來越多，這為我們提供了機會，因為我們認為該地區中端市場公司的退出選擇有限。此外，我們認為，科技和科技驅動的行業代表着一個特別有吸引力的交易採購環境，這將使我們能夠利用我們團隊的技能和經驗來確定初步的 業務組合，這可能會成為未來附加收購的強大平臺。我們的投資觀點得到了我們認為目標行業的以下趨勢的支持：

競爭優勢

我們打算利用 以下競爭優勢來追求目標公司：

收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和準則，我們認為這些準則和準則對評估潛在目標業務非常重要。 我們將使用這些準則和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些準則和準則的目標業務進行初始業務合併。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準。

初始業務組合

納斯達克規則要求， 吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時 。我們的董事會將對我們最初業務合併的公平市場價值做出 決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們的 初始業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們的初始業務合併之後可能擁有不到我們已發行和流通股的大部分。 如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。 如果業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併， 我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標企業時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查 。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

尋找潛在的初始業務組合目標

我們管理團隊的某些成員在職業生涯中的大部分時間都在與技術行業的企業合作，並在該行業建立了廣泛的專業服務聯繫人和業務關係網絡 。我們的董事會成員還擁有豐富的執行管理和上市公司與技術相關公司的經驗，並帶來了更多的關係，進一步擴大了我們的行業網絡。

該網絡為我們的管理團隊提供了一系列推薦流，這些推薦流導致了大量過去的交易。我們相信，我們管理團隊的聯繫人網絡和關係將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計 目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、律師事務所和大型商業企業。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在IPO後直接或間接擁有創始人股票和/或配售單位，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時， 可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

此外，我們的每一位高級職員和董事目前對其他 實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何人可能對此負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。 然而，我們不認為我們高級職員或董事的受信責任或合同義務將對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的保薦人 和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資。我們的財務顧問是 其他特殊用途收購公司的贊助商。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突 。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構 將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵 ，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過在潛在新客户和供應商中擴大其 形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們 根據賣家的特定需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能不會 與我們的初始業務合併在同一程度上出現。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲 或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會 將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何 提議的初始業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格 利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊公共會計 公司認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

此外，JOBS法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是. 

財務狀況

在支付了3,150,000美元的遞延承銷費後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付3,622,500美元的遞延承銷費後， 支付了101,430,000美元的遞延承銷費)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出(遞延承銷費除外)之前， 初始業務合併的可用資金為88,200,000美元， 我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其潛在的業務增長和擴張提供資本，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠 使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製支付給目標企業的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和出售配售單位的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據支持協議，我們可能在完成IPO或其他情況後達成的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金的餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用IPO和出售配售單位的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。 如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款， 只有在適用法律或證券交易所要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有 禁令。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解 。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

目標業務來源

我們預計，由於我們通過電話或郵件邀請，目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動對其感興趣的目標業務。我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司也可以將他們通過正式或非正式的查詢或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人 提請我們注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得大量的 交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。我們可能會聘請專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，在這種情況下，我們可能會根據交易條款進行公平協商，支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償 。我們只會在管理層 確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽 並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發起人費用的支付通常與交易的完成有關；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。 但在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事都不會獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費 , 公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的款項 (無論交易類型如何 )。除此處所述外，我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司不得從潛在業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何 補償、發起人費用或諮詢費。我們已同意每月向我們的贊助商Koo Dom Investment LLC支付總計10,000 美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂 僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在 不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們不被禁止進行初始業務合併，初始業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併，並且初始業務合併目標與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

選擇目標業務並構建初始業務組合的結構

納斯達克規則要求， 吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時 。我們最初的業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們的 初始業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

在任何情況下，我們只會 完成初始業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或 以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業100%的股權或資產， 交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。首次公開募股的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務 和將向我們提供的其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准我們的初始業務組合

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果適用法律或適用的證券交易所上市要求需要，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及 根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計， 此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定 購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節 和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的初始業務組合之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證 。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的附屬公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事或其關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東 ，或投票反對我們的初始業務合併 ，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、 管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買公開股票。

我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其附屬公司根據《交易法》規則10b-18屬於關聯買家的任何購買將僅在此類購買能夠符合規則10b-18的範圍內進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，則我們不會購買普通股。我們預計， 任何此類購買將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買 符合此類報告要求。

我們的初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個 工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股 金額不會因我們 支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等 已同意放棄其於完成初步業務合併時所持有的任何創辦人股份、配售股份及任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在完成我們的初始業務合併時贖回全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東會議以批准初始業務合併 或(Ii)通過收購要約的方式。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所的上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而 在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股的任何交易 或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權決定是否 尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇 尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准， 只有在出席會議並有權在會議上投票批准初始業務合併的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，我們才能完成初始業務合併。 該會議的法定人數將包括親自出席或委託代表出席公司已發行股本股份的持有人 代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。 我們的初始股東將計入該法定人數，根據信函協議，我們的保薦人，高級管理人員和董事已 同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何創始人股票和配售股票以及在IPO期間或之後獲得的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。為了尋求批准 我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。因此，除了我們的初始股東創始人股票和配售股票外，我們需要在IPO中出售的9,000,000股公開股票中的228,920股或2.54%，投票支持初始業務合併(假設只有 代表法定人數的最低股份數量獲得投票)才能批准我們的初始業務合併(假設不行使超額配售選擇權，初始股東不購買IPO中的任何單位或售後市場中的單位或股票， 且代表股投票贊成該初始業務合併)。如果我們已發行普通股的所有股份都投票通過，我們將需要3,152股。, 615或35.03%，在IPO中出售的9,000,000股公開股票中，將投票贊成初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設不行使超額配售選擇權， 初始股東不在IPO中購買任何單位或在售後市場購買單位或股份，且代表 股票投票贊成該初始業務合併)。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天 也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的 業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論其投票贊成或反對擬議的交易。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的計劃，以遵守交易法規則 規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，我們不會贖回任何上市股票，除非我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務合併之前或之後 在支付承銷商手續費和佣金後至少為5,000,001美元(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的有形資產淨額或現金要求 可能包含在與我們的初始業務合併相關的協議中。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務合併之前或之後至少達到5,000,001美元 ，並且在支付承銷商費用和 佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金 要求，否則我們不能贖回公開發行的股票。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足根據擬議初始業務合併的條款的其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人 。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務組合相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定 公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 將被限制尋求超過IPO出售股份總數15%的贖回權利。我們稱之為 “超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信這一限制將 阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。通過限制我們的 股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將 限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力 特別是與初始業務合併相關的合併，目標是要求 我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

投標帶有贖回權的股票證書{br

我們可能要求尋求行使贖回權的公共 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街名”持有股票， 要麼在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，要麼根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC (託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公開股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公開股東滿足此類 交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前 投標其股票。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

上述步驟與許多特殊用途收購公司使用的程序不同。為了完善與其 業務組合相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務組合 ，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選表示該持有人正在尋求行使其贖回權利的方框。在最初的業務合併獲得批准後，公司將 聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票 ，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為“選擇權”，在初始業務合併完成後繼續存在 ，直到贖回持有人交付證書。會議前的實物或電子交付要求確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，可隨時撤回，直至股東大會召開之日為止。此外，如果公開股票的持有人 交付了與贖回權選舉相關的證書，但隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可以繼續嘗試完成與不同目標的初始業務合併，直到IPO完成後12個月(或如果我們在IPO完成後12個月內提交了委託書、註冊聲明或類似的申請 初始業務合併，但在該12個月期間內尚未完成初始業務合併)，或最多21個月，如果我們延長完成業務合併的時間，或如 公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長的時間)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等只有12個月(或15個月，如吾等已於IPO完成後12個月內提交委託書、註冊説明書或類似的申請以進行初始業務合併，但尚未在該12個月期間內完成初始業務合併)自IPO完成起計12個月內完成初始業務合併。我們可在為此目的召開的會議上尋求股東批准對我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓和信託公司將簽訂的信託協議的修訂，以延長12個月(或15個月，如果我們已在首次公開募股完成後12個月內提交了初始業務合併的委託書、註冊書或類似的申請，但未在該12個月期間內完成初始業務合併)。公眾 股東將有機會就任何此類延期投票或贖回其股票。或者，如果未能成功獲得股東對建議延期的批准，我們可以(但沒有義務)將我們必須完成初始業務合併的期限延長兩次，每次再延長三個月，最長為 21個月，方法是將每三個月延期向信託賬户存入900,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則將1,035,000美元 全部行使(每單位0.10美元)。此外，我們打算在適用的 截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。在這種情況下，公眾股東, 不會提供 投票或贖回其股票的機會。如果我們無法在該12個月內(或最多21個月)內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘可能迅速但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且之前沒有 釋放給我們以支付我們的税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的 公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類 贖回之後合理地儘快，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，解散和清算，在符合上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在12個月內(或最多21個月)完成我們的初始業務組合，這些認股權證將到期 一文不值。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務組合 ，或者如果我們在IPO完成後12個月內提交了初始業務組合的委託書、註冊説明書或類似的文件 ，但沒有在該12個月期間內完成初始業務組合，他們放棄了從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和配售股份的分配的權利。或最多21個月，如果我們延長完成業務合併的時間，在公司選擇 兩次單獨的三個月延期時，取決於某些條件的滿足，包括存款最高900,000美元， 或1,035,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使(每單位0.10美元)，進入信託賬户，或公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書 延長)。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在IPO中或之後收購公眾股票，如果我們未能在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務組合 ，或如果我們在IPO完成後12個月內提交了初始業務組合的委託書、註冊説明書或類似的文件 ，但沒有在該12個月內完成初始業務組合，則他們將有權從信託賬户中清算與該公眾股票有關的分配 。如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達21個月, 或由 公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長)。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議 ，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)修改我們與初始業務合併相關的允許贖回的義務的實質或時間，或在此之前對我們的章程進行某些修改 ，或者如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或如果我們提交了委託書，則為15個月)完成初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票。首次公開募股完成後12個月內未完成初始業務合併的註冊聲明或類似申請 ，如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月，則在公司選擇兩次 單獨延期三個月時，以滿足某些條件為條件，包括每次延期三個月向信託賬户存入最高1,035,000美元(每單位0.10美元)。或(Ii)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格以現金支付贖回其A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的、以前未發放給我們的資金賺取的利息 除以當時已發行的公共股票數量。但是，除非我們的淨有形資產至少為5,000美元，否則我們不能贖回公開發行的股票, 在我們最初的業務合併完成之前或之後以及支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果 對於過多的公開發行股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形淨資產要求(如上所述)，我們將不會在此時進行公開發行股票的修訂或相關贖回。 然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在IPO中或之後獲得公開發行股票，如果我們未能在IPO完成後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們在IPO完成後12個月內提交了委託書、註冊書或類似的申請，但沒有在該12個月 期限內完成初始業務合併，或如果我們延長了完成業務合併的時間，則最長可達21個月)，則他們將有權從信託賬户中清算關於此類上市股票的分配 ，如果我們未能在IPO完成後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們已在IPO完成後12個月內提交了委託書、註冊書或類似的申請，則為15個月)，取決於某些條件的滿足，包括每次延期三個月存入信託賬户最多1,035,000美元(每單位0.10美元)，或公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延期(br})。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約87萬美元收益中的剩餘金額 提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款 。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人 從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的金額，以支付這些成本和費用。

如果我們將IPO和出售配售單位的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.15美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權 ，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.15美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃 必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，則為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。 雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們 執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。我們的獨立註冊會計師事務所Adestus和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，我們的保薦人將 對我們承擔責任， 將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際公眾股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的負債 。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(I)每股10.15美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的保薦人 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.15美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股和出售配售單位的收益中獲得最多約870,000美元，用於支付任何此類潛在索賠 (包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過 $100,000)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用 超過我們預計的427,750美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下， 我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的427,750美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加 。

根據DGCL，股東 可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們沒有在IPO結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們在完成IPO後12個月內提交了委託書、註冊説明書或類似的申請，但沒有在該12個月內完成初始業務合併)，則在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分。或最多21個月，如果我們延長完成業務合併的時間，或公司股東根據我們修訂和重述的 公司註冊證書延長的時間)可被視為特拉華州法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保其為針對其的所有索賠做出合理準備，包括可對公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及向股東進行任何清算分配之前的額外150天等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在首次公開募股結束後12個月內(如果我們在IPO完成後12個月內提交了委託書、登記 聲明或類似的初始業務合併申請，但沒有在該12個月內完成初始業務合併)按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户 部分，或者如果我們延長完成業務合併的時間 ，則最長可達21個月。在公司被選為兩次獨立的三個月延期時，取決於某些條件的滿足，包括 對於每三個月的延期，信託賬户或公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長的存款，最高可達900,000美元，或1,035,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使(在這兩種情況下，每單位0.10美元)，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或因其他目前未知的情況而到期的)，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效 可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在IPO結束後12個月內(或如果我們已提交委託書，則為15個月)完成我們的初始業務合併, 首次公開招股完成後12個月內完成首次公開募股但尚未完成初始業務合併的註冊書或類似申請，或最多21個月(如果我們延長完成業務合併的期限，或公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長的期限)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下迅速完成，但此後不超過10個工作日，贖回公眾股份；按每股價格，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付我們的税款(減去最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量 ，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii)在上述贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下，受吾等根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的 規定的義務所規限。因此，我們打算在12年後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是在滿足若干條件的情況下(或自本公司選出的首次公開招股結束起計最多21個月) 視某些條件而定，包括就每三個月延期向信託賬户或按 本公司股東根據經修訂及重述的公司註冊證書延長的每三個月全數行使承銷商的超額配售 選擇權(每單位0.10美元)存入最多900,000美元，或1,035,000美元)，因此，我們無意 遵守該等程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或可能在隨後的 10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何索賠導致 延伸至信託賬户的任何責任的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人可能只須承擔所需的責任，以確保 信託賬户內的金額不會減少至(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內所持有的較少的每股公開股份金額 ，原因是信託資產的價值減少，在上述兩種情況下，本公司保薦人均可承擔責任，但在扣除為支付税款而提取的利息後，本公司將不會就首次公開招股承銷商在吾等彌償下就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何申索負上責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方執行, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 (A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的 ，或者如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或如果我們已經提交了委託書，則為15個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票 。首次公開募股完成後12個月內未完成初始業務合併的註冊表或類似的申請，如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月，則在公司選擇兩次單獨延長三個月時，以滿足某些條件為條件，包括存款高達900,000美元，或1,035美元，000如果承銷商的超額配售選擇權在每三個月的延期、注入信託賬户或由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行延期時全部行使(br}每單位0.10美元)，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在IPO結束後12個月內完成業務合併(如果我們已提交委託書，則為15個月)，則贖回我們所有公開發行的股票, 首次公開招股完成後12個月內未完成初始業務合併的登記聲明或類似申請，但未在該12個月期限內完成初始業務合併，或如果我們延長完成業務合併的時間 ，或公司股東根據我們修訂和重述的 公司註冊證書延長的期限，則可在該12個月內完成初始業務合併，這取決於適用的法律。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們， 信託賬户的適用比例份額。該股東還必須已如上所述行使其贖回權。 我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略業務組合的業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業 看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密頂樓5號Brickell Avenue 848號，郵編33131，我們的電話號碼是(786)442-1482。

我們已經同意向我們的贊助商Koo{br>Dom Investment LLC支付每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們 認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有三名官員。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的業務組合之前，根據他們各自的業務判斷，將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、 A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池 因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業將根據GAAP編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求 編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購 建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求進行內部控制程序審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們 受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們的 報告或交易所法案下的其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格 利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何之前未獲批准的 黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。此處提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過 1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第1A項。危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關與我們的運營相關的風險的完整列表 ，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們目前的主要執行辦公室位於美國佛羅裏達州邁阿密頂樓5號布里科爾大道848號，郵編：33131。此空間的成本包括在我們每月支付給贊助商附屬公司的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用中的10,000美元。我們 認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律程序

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.普通股市場和相關的股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“AOGOU”、“AOGO”、 和“AOGOW”。我們的單位於2021年12月27日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2022年2月11日開始單獨公開交易。

持有者

截至2021年12月31日，我們單位有2名登記持有人，A類普通股有3名登記持有人，認股權證沒有登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況 。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。業務合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

最近出售未登記的證券；使用登記證券的收益

於2021年12月29日，我們完成首次公開發售(“發售”)10,350,000個單位(“單位”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,350,000個單位 。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)及一份可贖回認股權證(“認股權證”)組成，根據本公司於S-1表格(檔案號第333-259338號)的登記聲明，每份完整的 認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，產生毛收入103,500,000美元。

於2021年12月29日，在完成發售的同時，本公司完成私募共466,150個單位(“私募配售單位”)，每個私募配售單位的價格為10.00美元，總收益為4,661,500美元(“私募配售”)。共有105,052,500美元存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户，其中包括髮行收益和私募收益，扣除承銷佣金、折扣和發行費用。

2022年2月11日，包括在單位內的A類普通股和公募認股權證開始分開交易。

交易成本為6,524,539美元，其中包括1,811,250美元的承銷費、3,622,500美元的遞延承銷費和1,090,789美元的其他發行成本。截至2022年3月31日，約有1百萬美元的現金在與我們的首次公開募股相關的信託賬户之外持有，並可用於營運資金。

第6項保留。

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是Arogo Capital Acquisition Corp.以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本公司經審計的財務報表和本文中包含的相關説明一起閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層討論和財務狀況及經營成果分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“打算”等詞語以及與我們 或我們的管理層有關的類似表述，都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續 書面或口頭前瞻性陳述均受本 段的限制。

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載財務報表及其附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年6月，是特拉華州的一家公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務 合併。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司Koo Dom Investment LLC。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年12月23日宣佈生效。2021年12月29日，我們以每單位10.00美元的價格完成了10,350,000個單位的首次公開募股，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證組成，每個認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

於2021年12月29日，在完成發售的同時，本公司以每私募單位10.00美元的價格，完成向本公司保薦人Koo Dom Investment LLC私募合共466,150個單位(“私募單位”)，共產生 總收益4,661,500美元(“私募”)。

首次公開招股於2021年12月29日結束後，首次公開招股中出售單位的淨收益為105,052,500美元(每單位10.15美元)，私募存入信託賬户，投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過180天的美國“政府證券” ，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國庫債務。 除了首次公開募股中所述的信託賬户中的資金所賺取的利息，以支付我們的收入或其他税收義務， 如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，則在完成業務合併或贖回100%已發行的公開股票之前，將不會從信託賬户中釋放收益 。

我們必須在2022年12月29日之前(如果我們延長完成業務合併的時間，則在2023年9月29日之前)完成初始業務合併 。如果我們無法在該12個月期限(或最長21個月期限)內完成我們的初始業務合併，我們 將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個業務 天，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存放在信託帳户中的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已贖回的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將 完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權利或清算分配，如果我們未能在12個月內(或最多21個月)完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

經營成果

截至2021年12月31日，我們 既未從事任何業務，也未產生任何收入。從2021年5月24日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。我們最早也要在最初的業務合併完成後才能產生任何運營收入。我們將以現金利息收入和 現金等價物的形式產生營業外收入，來自首次公開募股的收益。

從2021年5月24日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損147,291美元，這完全是由組建和運營成本造成的。

流動性與資本資源

2021年12月29日，我們以每股10美元的價格完成了 10,350,000股的首次公開募股，產生了103.5美元的毛收入 萬美元。在首次公開招股結束的同時，我們完成了向Koo Dom Investment LLC私募總計466,150個單位的私募，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為4,661,500美元。

從2021年6月9日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金為26,923美元。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中擁有105,052,500美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去已繳納的税款和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們 可能會提息繳税。在截至2021年12月31日的期間內，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。 如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外有969,787美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，以及構建、談判和完成我們的初始業務組合。

為了彌補營運資金不足或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。在完成我們的初始業務組合後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。 這些單位將與放置單位相同。

我們認為，首次公開募股後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算通過IPO和出售配售單位的淨收益，瞄準規模大於我們所能獲得的業務的 ，因此可能需要 尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法律的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要 獲得額外的融資以履行我們的義務。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制經審計的財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響已報告的資產和負債額、披露已審計財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果 可能與這些估計大不相同。截至2021年12月31日，沒有關鍵的會計政策。

每股普通股淨虧損 股

每股淨收益(虧損) 的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄收益(虧損)的計算 並未計入與首次公開發售相關發行的權證及作為私人配售單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)的影響，因為權證的行使 視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。

A類和B類不可贖回普通股的每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期A類和B類不可贖回普通股流通股的加權平均數 。不可贖回A類和B類普通股包括方正股份和不可贖回普通股 ，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。於2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損等於本報告期內每股基本虧損 。

A類普通股 可能需要贖回

根據ASC 480中列舉的指導原則，公司對其A類普通股進行會計處理，可能需要贖回“區分負債和股權”。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2021年12月31日，可能贖回的A類普通股10,350,000股，金額為105,052,500美元，在公司資產負債表的股東虧損部分 之外作為臨時權益列報。

衍生金融工具

公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬，然後於每個 報告日按公允價值重新估值，並於經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具 根據資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換，在資產負債表中分類為流動或非流動負債。

最近的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務--可轉換債務和其他期權(副主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權中的合約(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、自付費用以及祕書和行政支持費用的協議。 我們從2021年12月29日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併或我們的清算完成 。

承銷商有權獲得3,622,500美元的遞延費用。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 支付給承銷商。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已投資於美國政府國庫券、期限不超過185天的票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險重大敞口。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，作為參考列入本報告。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 以便及時就所需披露做出決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層財務報告內部控制報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.登記人的董事和執行人員

高管、董事和董事提名人

我們的高管、董事和董事提名如下：

我們的首席執行官兼董事首席執行官Suradech Taweesaengsakulthai在東南亞物流和運輸行業擁有超過25年的經驗 。自1993年以來，他一直擔任Cho Thavee Public Company Limited的總裁兼首席執行官，該公司製造、銷售和服務商用車，專注於物流系統的系統集成。該公司在泰國證券交易所(“SET”)以CHO.BK上市。在Taweesaengsakulthai先生的領導下，公司獲得了SET頒發的2019年泰國可持續發展投資獎。 該獎項代表了公司在環境、社會和公司治理(ESG)和可持續發展方面的承諾和卓越 。自1993年起，他還擔任工程項目管理服務公司KhonKaen Cho Thavee Co.，Ltd.的董事經理。自2005年以來，他還擔任Cho Thavee Thermo-Tech Co.，Ltd.的總裁兼首席執行官，該公司設計、製造、組裝和安裝卡車用輕型玻璃纖維保鮮盒。自2015年1月起，擔任專注於智慧城市發展的坤肯城市發展(KKTT)有限公司聯合創始人兼董事長。Taweesaengsakulthai先生在昆肯省電動汽車工業促進委員會中起着至關重要的作用。Taweesaengsakulthai先生於1990年3月獲得日本讀賣大學汽車工程專業文憑。他還於1992年3月在日本三野大學獲得工商管理副學士學位。他還於8月份從泰國拉賈曼加拉科技大學(RMUTI)獲得了機械工程榮譽工程博士學位, 2018年。Taweesaengsakulthai先生在物流和可持續發展方面的豐富經驗和知識使他成為我們管理團隊和董事會的寶貴補充。

我們的首席戰略官Chee Hanwen是東南亞企業雲計算技術的科技企業家和先驅。他在數字轉型方面擁有深厚的知識。他目前的重點領域包括智慧城市商業生態系統，以及根據聯合國可持續發展目標(SDG)倡議在泰國的可持續發展。自2019年8月以來，他一直擔任泰國證券交易所上市公司Cho Thavee PCL的執行副總裁兼首席業務發展官。通過在交通技術領域建立新的商機和合作夥伴關係，他在國際業務發展中發揮了關鍵作用。在此之前，從1999年9月到2017年3月，他擔任地區企業雲計算公司RapidCloud 國際公司的董事董事總經理，為從中小型企業 到跨國公司以及政府機構的客户提供服務。Chee先生目前是馬來西亞-泰國商會(MTCC)董事會成員，任期2020年至2022年。MTCC的主要目標是促進和發展馬來西亞和泰國之間的經濟關係和合作。Chee先生是MTCC數字和創新委員會的負責人，以支持他們的國際技術倡議 。Chee先生於1998年以優異成績畢業於馬來西亞國立大學物理學學士學位。 他還於2019年獲得麻省理工學院斯隆管理學院頒發的數字化轉型：成功的平臺戰略證書。由於他的專業和學術經驗，徐先生帶來了廣泛的廣度, 將數字化轉型服務與可持續發展目標相結合的深度和專業知識帶給我們的管理團隊。

我們的首席財務官蘇西·奇瓦蓬塞在國際金融和不同組織和行業的業務運營方面擁有30多年的經驗，包括在石油和天然氣、製造和房地產開發領域進行審計和管理預算。自2021年1月起， 奇瓦蓬塞先生擔任專業消毒除污服務公司EDS全球集團有限公司財務董事。他制定並實施了工作場所的會計和合規政策，並在公司的籌資戰略中發揮了至關重要的作用。在此之前，從2019年2月至2020年12月，奇瓦蓬塞先生擔任房地產開發公司Life and Living Co Ltd.的首席運營官 。在此期間，Chivaffongse先生推動了公司的企業和財務戰略，以提高公司的生產效率、現金週期、利潤率和整體市場份額。在加入房地產開發行業之前，Chivaffongse先生曾在哈里伯頓能源服務公司擔任過各種職務，哈里伯頓能源服務公司是世界第二大石油天然氣服務公司和泰國最大的國家石油公司。他在2017年9月至2019年2月擔任其全球客户經理，並在2014年7月至2017年8月期間管理其負責東南亞、日本、韓國和孟加拉國的房地產部門。他在印度支那和孟加拉國的項目中擁有豐富的財務和行政管理經驗。他促進了業務發展，創造了公司賬户市場份額的增長 ；此外，他還監督了內部控制和合規。奇瓦蓬塞先生在製造業方面也有經驗。在此之前，從2009年4月到2013年6月, 他曾擔任泰國最大的珠寶製造企業之一潘多拉生產有限公司的行政和財務董事。他在Pandora Group Co.在美國證券交易所成功上市的過程中發揮了重要作用。此外，他還是潘多拉全球首席財務官小組的成員，該小組負責制定和實施全球金融戰略和政策。Chivaffongse先生在英國會計師事務所Sylvestor Groves&Co工作了八年多，並於2001年獲得英國特許註冊會計師協會頒發的會員資格。2021年7月，他成為澳大利亞註冊管理會計師協會的榮譽會員。1984年，他在曼谷聖約翰三一學院獲得商學文憑。我們相信，奇瓦蓬塞先生在評估財務和戰略選擇方面的經驗，以及不同行業公司的運營經驗，使他成為我們管理團隊中的寶貴成員。

我們的董事提名人選Naquiyuddin將在被任命為董事會成員後擔任董事長，他是一位熱衷於環保的人，也是一位盡職盡責的商人，通過被任命為伯哈德上市公司聯合會創始主席，他為商界做出了貢獻。擔任此職八(8)年來，他通過馬來西亞-法國經濟貿易協會領導了多項跨越雙邊商業邊界的倡議，並通過加拿大-東盟中心促進了亞太地區的合作。財政部長提名他於1989年至1994年在吉隆坡證券交易所委員會任職。自2007年以來，他一直擔任Techna-X Berhad的董事長，該公司提供智能數字生態系統和能量存儲解決方案。自2008年以來，H.R.H.Tunku Naquiyuddin一直在Ann Joo Resources Berhad和奧林匹亞實業Berhad的董事會中扮演關鍵角色，並在非上市上市公司ORIX Leating Malaysia Berhad、Syarikat Pendikan Stafffield Berhad和Asia Plantation Capital Berhad擔任董事職務。在此之前，他曾擔任外交官五年，1972年至1975年在法國巴黎擔任二等祕書。他 曾擔任世界自然基金會(馬來西亞)委員會成員，並擔任日內瓦可持續發展商業理事會理事會成員。H.R.H.Tunku Naquiyuddin擁有經濟學學士學位，榮譽畢業於英國阿伯里斯特威斯的威爾士大學。我們打算借鑑H.R.H.Tunku Naquiyuddin在多個董事會的全面經驗、他的人脈網絡以及他對智能數字生態系統和可持續發展業務計劃的深刻理解 。

宋努埃克·阿納克瓦特，我們的董事提名人，自1995年以來一直擔任曼谷高速公路公共有限公司(BECL)的顧問。他在烏東拉塔亞高速公路的建設中發揮了不可或缺的作用。他在第二階段高速公路上安裝Easy Pass起到了重要作用，這有助於緩解曼谷及其周邊地區的交通擁堵。自2015年以來，Anakwat先生為曼谷高速公路和地鐵公共有限公司(BEM)項目部門提供諮詢服務，BEM是由曼谷高速公路公共有限公司(“BECL”)和曼谷地鐵公共有限公司(“BMCL”)於2015年12月合併而成的公共交通公司。此外，2018年至2019年，他擔任國防常務祕書辦公室高級顧問。Anakwat先生於1982年在南卡羅來納州軍事學院城堡獲得電氣工程學士學位。1984年，他還獲得了南卡羅來納大學的電氣工程碩士學位。我們相信Anakwat先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他為建築和運輸行業提供建議並克服了 艱鉅的挑戰以提供可持續的結果。

J·傑拉爾德·庫姆斯，我們的董事提名人，擁有30多年的投資管理、製造和房地產方面的不同職位的經驗，包括 他目前擔任的Cash國際資產管理有限公司首席執行官。在此之前，庫姆斯先生曾擔任上市公司和私人持股公司的董事長和首席執行官，從初創企業到老牌企業，最近專注於量化資產管理 和孵化。他監督了與美國證券交易委員會以及公開上市股票交易所在的交易所(包括納斯達克和紐約證交所)的企業關係。此外，Combs先生促進了公司與分析師羣體和個人做市商的互動，並擁有與投資銀行和商業銀行就股權和債務融資進行談判的豐富經驗。1975年10月，他在所羅門兄弟的投資銀行公司開始了他的商業生涯，在那裏他的職責包括合併和收購、首次公開募股、二次發行和私募。自2010年2月以來，庫姆斯還擔任投資銀行公司Jerald Capital Corp.的首席執行長。康姆斯先生於1972年6月在西北大學獲得文學學士學位。1975年6月，他以優異成績獲得聖路易斯大學法學博士學位。庫姆斯先生在私募和併購方面的背景為我們提供了強大的交易網絡。

此外，我們已聘請ARC Group Ltd提供與IPO相關的財務諮詢服務。

我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們 將能夠為我們的初始業務組合確定合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或任何附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過失敗的業務和交易。我們的管理人員和董事 對空白支票公司或特殊目的收購公司幾乎沒有經驗。此外，我們的高管和董事可能與他們在初始業務合併機會方面負有受託責任或合同義務的其他實體存在利益衝突。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們的董事會多數成員獨立。“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。本公司董事會已確定，除Suradech Taweesaengsakulthai 外，本公司所有董事均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，《納斯達克》規則 和《交易所法》第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，《納斯達克》規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經通過了董事會審計委員會。Somnuek Anakwat先生、J.Gerald Combs先生和H.R.H.Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar先生擔任審計委員會成員，J.Gerald Combs先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Somnuek Anakwat先生、J.Gerald Combs先生及H.R.H.Tunku Naquiyuddin Ibni Tuanku Ja‘afar均符合董事上市標準及交易所法令第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定J.Gerald Combs先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。H.R.H.Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar和Somnuek Anakwat先生將擔任我們賠償委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的。Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar先生和Somnuek Anakwat先生都是獨立的，Anakwat先生將擔任賠償委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述，除了向我們的贊助商Koo Dom Investment LLC支付每月10,000美元、最多21個月的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他 類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前， 會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

企業管治與提名委員會

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選 供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行 妥善遴選或批准董事被提名人的職責。我們的 獨立董事將參與董事提名的考慮和推薦。根據 納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東尋求提名人選的過程中，考慮由我們的股東推薦的董事候選人 ，以參加下一屆年度股東大會(或如果適用，特別股東會議)的選舉。希望提名董事進入董事會的股東 應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名和公司治理委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員 。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，您可以在我們的網站上找到副本。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

高管薪酬

沒有高管 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從2021年12月29日開始，通過收購目標企業或清算信託賬户，我們將每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持 。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中 。然而，在為考慮初始業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能尚不清楚，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬 。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時，按照美國證券交易委員會的要求，在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。

自我們成立以來，我們 沒有根據長期激勵計劃向任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映本公司首次公開發售或私募認股權證發售單位所包括的公開認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於本協議日期起計60天內行使。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2021年6月30日，我們的發起人 購買了2,875,000股方正股票，總價為25,000美元，約合每股0.009美元。2021年7月1日，我們的發起人向Suradech Taweesaengsakulthai轉讓了30,000股，向Chee Hanwen轉讓了30,000股，向H.R.H.Tunku Naquiyuddin ibni Tuanku Ja‘afar轉讓了25,000股，向J.Gerald Combs轉讓了8,000股，向SutheChivaffongse轉讓了6,000股，向Somnuek Anakwat轉讓了6,000股。 於2021年10月11日，我們的發起人向本公司交出了287,500股方正股票以供註銷。

在2021年12月29日首次公開募股結束的同時，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計466,150個配售單位，總購買價為4,661,500美元。每個單位由一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)及一份本公司可贖回認股權證(“認股權證”)組成，每份認股權證 持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。共有105,052,500美元存入美國大陸股票轉讓信託公司的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人 作為受託人，包括髮行收益和出售私募單位的收益，扣除承銷佣金、折扣、 和發行費用。如果我們沒有在2023年12月29日之前完成初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則到2024年9月29日)，出售私募單位的收益將用於贖回公開發行的股票(根據適用法律的要求)，私募認股權證將到期變得一文不值。

從2021年12月29日開始，我們同意向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述規定外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何補償，包括與完成初始業務合併相關的任何發現人費用、報銷、諮詢費或款項(無論交易類型為 )。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項 ，並確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

2021年6月30日，我們的保薦人 同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用，我們向保薦人發出了無擔保本票 。2021年10月26日，我們與保薦人簽訂了本票修正案。根據我們修改後的本票條款，我們可以借入本金總額不超過300,000美元。經修訂的承付票為無息票據，於(I)2022年2月28日或(Ii)本公司首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日，任何此類貸款項下均無未償還金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。在完成我們最初的 業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們 不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們 信託帳户中的資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.15美元，在某些情況下可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.15美元的收益。截至2021年12月31日，任何此類貸款項下均無未償還金額。

如果我們預計我們 可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併(或15個月，如果我們在IPO完成後12個月內提交了委託書、註冊 聲明或類似的初始業務合併申請，但沒有在該12個月內完成初始業務合併)，如果我們的保薦人要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長 最多兩倍，每項增加三個月(總共21個月以完成一項業務合併)，但保薦人需按以下規定將額外資金存入信託賬户。 根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸信託公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人在適用截止日期前五個工作日提前通知，必須在適用截止日期當日或之前將900,000美元或1,035,000美元存入信託賬户(在適用的截止日期或之前，承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何一種情況下為每單位0.10美元)，每次延期三個月，提供總計21個月的業務組合，總支付價值為1,800,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使 ，則為2,070,000美元(兩種情況下為每單位0.20美元)。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們完成了最初的業務合併，我們將在贊助商的選擇下, 從向我們發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額 或將部分或全部貸款金額轉換為單位，單位價格為每單位10.00美元，這些單位將與配售單位相同 。如果我們沒有完成業務合併，我們將只用信託賬户以外的資金償還此類貸款。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的 材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併時得知， 視情況而定，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

持有創始人 股份、流動資金貸款轉換後可發行的配售單位(包括其中所含證券)和單位(包括其中所含證券)的持有人，以及在行使配售認股權證時可發行的任何A類普通股，以及在轉換作為營運資金貸款的一部分發行的單位和方正股份轉換後可發行的A類普通股、認股權證(和標的A類普通股)的任何股份的持有人，根據將於IPO生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，我們將有權 獲得登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券 。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還允許我們 應公司要求代表任何人員或董事人員或正在或曾經為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理的人員 就該人員以該身份承擔的任何責任投保保險，無論該公司是否有權或將有權就修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的責任對該人員進行賠償。我們 購買了董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

關聯方政策

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則副本，您可以在我們的網站上查看我們的道德準則。 您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修訂或豁免

此外，我們的審計委員會 根據我們通過的書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易 。若要批准關聯方交易，需獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不召開會議，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要 批准關聯方交易。我們已經向美國證券交易委員會提交了審計委員會章程的副本，您可以在我們的網站上獲得副本 。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突 ，我們同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。此外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或保薦人的任何附屬公司、高級管理人員或董事支付與貸款或其他補償有關的任何款項、發起人費用、報銷、諮詢費、任何與完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的服務(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

項目14.主要會計費用和服務

以下是已支付或將支付給阿德圖斯合夥人有限責任公司(“阿德圖斯”)的服務費用的摘要。

審計費。審計費用 包括為審計年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及與監管申報文件相關的通常由Adestus提供的服務。Adestus提供專業服務的總費用為77,000美元 。

與審計相關的費用。 與審計相關的服務包括與審計績效或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就2021年6月9日(成立)至2021年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢向ADEPTUS 支付費用。

税費。從2021年6月9日(開始)到2021年12月31日，我們沒有 向阿德普圖斯支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。我們 在2021年6月9日(開始)至2021年12月31日期間未向Adestus支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

項目15.證物、財務報表和附表

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此類 材料的副本也可以按規定的 費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549。美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

展品索引

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月31日正式授權註冊人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》，本報告已由以下注冊人以註冊人的身份在指定日期簽署。

AROGO資本收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

Arogo Capital收購公司的股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Arogo Capital Acquisition Corp.(本公司)截至2021年12月31日的資產負債表，以及從2021年6月9日(成立)到2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量，以及相關的 附註和時間表(統稱為財務報表)。我們認為，該等財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在當期對財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

Adestus Partners，LLC

PCAOB ID：3686.

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新澤西州海洋 March 30, 2022

項目1.財務報表

AROGO 資本收購公司。

資產負債表 表

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分

AROGO 資本收購公司。

營運説明書

自2021年6月9日(開始) 至2021年12月31日

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

AROGO資本收購公司。

股東虧損變動聲明

自2021年6月9日(開始) 至2021年12月31日

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分

AROGO資本收購公司。

現金流量表

自2021年6月9日(開始) 至2021年12月31日

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分

AROGO資本收購公司。

財務報表附註

F-15