EX-4.64

附件4.64

英語翻譯

股份質押協議

其中

福克斯信息技術(天津)有限公司

和

鄧秀峯

2016年10月20日

本股份質押協議(下稱《股份質押協議》)由以下各方於2016年10月20日簽訂：


甲方：		福克斯信息技術(天津)有限公司，註冊地址：天津市經濟技術開發區第一大道79號泰達MSD-C區寫字樓C座21樓2101室；
乙方：		鄧秀峯，地址：中國北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座；

在本協議中，甲方、乙方統稱為雙方，或單獨稱為雙方。

鑑於：

甲方是根據中華人民共和國法律註冊成立並存在的外商獨資有限責任公司。

2天津市金湖文化發展有限公司(以下簡稱天津市金湖文化發展有限公司)是根據中華人民共和國法律註冊成立並存在的國內有限責任公司。

3乙方為天津金湖的股東，持有天津金湖50%的股權(以下簡稱出質人)。

甲方於2011年11月15日與乙方簽訂貸款協議。

5為保證乙方履行貸款協議項下的義務，出質人將其在天津金湖擁有的全部股權質押，作為質押人與天津金湖履行上述協議項下義務和債務的擔保，質權人為甲方。

雙方本着平等互利的原則，通過友好協商，達成如下履行協議：

I.定義

除本協議另有規定外，下列術語應分別具有以下定義的含義：

1.本承諾應指本公約第二條所列的所有項目。

2.股權是指出質人在天津金湖共同合法持有的股權，以及基於該股權目前擁有或將來可能擁有的一切權益。

3.本協議指甲方、天津金湖及其他相關方於2011年11月15日簽署的貸款協議。

4.違約事件是指本合同第七條所列的任何事件。

5.違約通知是指甲方根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

二、承諾

各出質人將其在天津金湖的全部股權質押給甲方，作為出質人與天津金湖履行協議義務和債務的擔保。

2.本協議規定的股權質押擔保範圍，包括應付甲方的一切費用(含法律費用)和費用，以及天津金湖和(或)質押人在協議項下應承擔的一切損失、利息、罰金、損害賠償、行使債權的費用，以及天津金湖和質押人因任何原因終止、取消或全部或部分無效協議時應向甲方承擔的一切責任。

3.本合同項下質權人的權利是指甲方從質押人向甲方質押的股權轉換為貨幣或拍賣、變賣股權所得款項中優先收取款項的權利。

除非甲方在本協議生效後另有明確的書面同意，否則僅當天津金湖和質保人已正式履行其在本協議項下的所有義務和責任，並已獲得甲方的書面確認時，才解除本協議下的質押。如果天津金湖和質押人

甲方應繼續享有本協議規定的質權人的權利，直至以甲方合理滿意的方式充分履行前述義務和責任為止。

三、實效

1.本《質押協議》經甲方蓋章、乙方簽字後，自第一次書面簽署之日起生效。

2.出質人須於本協議簽署當日在天津金湖股東名冊上登記以下股份質押安排(下稱股份質押安排)，並將其股東名冊交付承押人(股東名冊格式見附件一)，其形式及實質須令質權人滿意。出質人應當自本協議簽署之日起10個工作日內辦理股權質押登記手續，並向質權人提交向工商行政管理部門辦理股權質押登記的證明文件。

3、在質押過程中，如天津金湖未履行貸款協議中的任何條款，甲方經合理通知後，有權按照本合同規定行使其質權人的權利。

IV.質押證書的管有和保管

1.質押人應在本協議簽署之日起7個工作日內或各方約定的其他期限內，交付其在天津金湖的股權投資證明(原件)。(證書格式見附件二)由甲方保管，並向甲方提交本協議項下質押已在股東名冊上適當登記的證明，並應在本協議簽署之日起10個工作日內或經一致同意後的任何時間內，履行中華人民共和國法律、法規規定的所有審查、審批、登記和備案程序，並在完成股票質押登記後向甲方提交股票質押登記證書。

(二)質押登記事項發生變更並依法辦理變更登記的，甲方和乙方應當自變更之日起10個工作日內辦理變更登記，並提交相關變更登記文件。

股權質押期間，出質人應指示天津金湖不得分紅或採取任何利潤分享方案。如果出質人就質押股權獲得除紅利、紅利或其他利潤分享方案以外的任何性質的經濟利益，應按甲方的要求指示天津

金湖將相關金額(套現後)直接轉入甲方指定的銀行賬户，未經甲方事先書面同意，承保人不得使用。

4.在股權質押期間，如果出質人認購天津金湖新註冊資本或受讓其他出質人擁有的股權(以下簡稱增持股權)，增發股權將自動成為本協議項下質押股權的一部分，出質人應在獲得增發股權後10個工作日內履行完成增發股權質押所需的所有手續。出質人未按照前款規定履行手續的，甲方有權依照本辦法第八條的規定立即行使質權人的權利。

五、質保人的陳述和保證

各出質人在簽署本協議時向甲方作出以下陳述和保證，並承認甲方在簽署和履行本協議時依賴上述陳述和保證：

1.出質人依法持有其在天津金湖擁有的本合同項下的股權，並有權將股權質押給甲方。

2.自本協議簽訂之日起至甲方根據第二條第四款有權享有質權人權利的整個期間，一旦甲方根據本協議隨時行使其權利或質權人的權利，其他任何一方不得提出任何合法要求或權利干涉。

3.甲方有權按照法律法規和本協議規定的方式行使質權人的權利。

4.出質人已獲得簽署本協議和履行本協議項下的所有必要的公司授權，這種簽署和履行不違反任何適用的法律或法規的規定，為本協議的目的，其授權簽字人已獲得合法和有效的授權。

5.除已披露的外，出質人持有的股權不存在任何其他產權負擔或任何形式的第三人擔保權益(包括但不限於質押)。

6.不存在涉及衡平法的正在進行的民事、行政或刑事訴訟和行政處罰或仲裁，也不會發生此類民事、行政或刑事訴訟、行政處罰或仲裁。

7.除已披露的事項外，股權方面並無應付但未支付的税項、費用，亦無須履行但未履行的法律程序及手續。

8.本協議的所有條款和條件均代表出質人的真實意圖，並對出質人具有法律約束力。

六、承諾

1.在本協議存續期間，雙方當事人向甲方承諾：

(A)未經甲方事先書面同意，不得轉讓股權，不得設置或允許存在可能影響甲方權益的任何質押或其他產權負擔或任何形式的第三人擔保權益，但應甲方要求將股權轉讓給甲方或甲方指定的人的除外。

(B)應遵守和執行所有適用法律和法規的規定，並在收到通知、指示或建議後五個工作日內展示主管當局就向甲方作出的承諾發出或準備的通知、指示或建議，並按甲方的合理指示採取行動。

(C)對於可能影響出質人的股權或其任何部分的權利的任何事件或收到的通知，以及可能改變出質人在本合同項下的任何義務或妨礙出質人履行本合同項下的義務的任何事件或收到的通知，應及時通知甲方，並應採取甲方合理指示的行動。

2.質押人同意，甲方根據本協定的條款和條件行使其權利時，不得受到質押人、質押人、繼承人或受讓人或任何其他人的幹擾或妨礙。

3.各出質人向甲方承諾，為保障和改善本協議項下對出質人和(或)天津金湖履行本協議義務的擔保，出質人將對其公司章程和公司章程(如適用)進行任何和所有必要的修改，善意簽署並促使與質押股權有利害關係的其他各方簽署甲方要求的所有權利證書和契約，和/或履行和促使其他利害關係人履行甲方要求的行為，為甲方行使質權人權利提供便利。與甲方或甲方指定的任何第三方簽署與股權證書變更相關的所有文件，並在合理期限內向甲方提供甲方認為必要的與質押有關的所有文件。

4.各出質人向甲方承諾，為了甲方的利益，出質人將遵守和履行其所有保證、承諾、協議和陳述。出質人不履行或者不充分履行其保證、承諾、協議或者陳述的，

它應賠償甲方因此而遭受的任何和所有損失。

七、違約事件

1.以下所有事件均視為違約事件：

(A)天津錦湖或其繼承人或受讓人未能全額支付協議項下到期應付的任何款項，或天津錦湖、出質人或其繼承人或受讓人未能履行貸款協議項下的責任。

(B)質押人在本合同第五條和第六條中作出的任何陳述、保證或承諾具有重大誤導性或不正確，和/或質押人違反本條款第五條和第六條中的陳述、保證或承諾。

(C)質押人實質性違反本協議的任何條款。

(D)除第六條第一款(甲)項規定外，出質人未經甲方書面同意放棄或轉讓質押股權。

(E)質押人的任何外部貸款、擔保、賠償、承諾或其他償債責任因違約而提前付款或履行，或到期後不能如期付款或履行，使甲方有理由相信質押人履行本協議項下義務的能力受損，進而影響甲方的利益。

(F)出質人無力償付一般債務或其他債務，進而影響甲方的利益。

(G)適用法律的頒佈使本協定非法和無效，或阻止擔保人繼續履行其在本協定項下的義務。

(H)使本協定可強制執行或有效或生效所需的任何政府同意、許可、批准或授權被撤銷、終止、失效或發生重大變化。

(I)質押人所擁有的資產發生任何負面變化，導致甲方認為質押人履行本協議項下義務的能力受到損害。

(J)甲方不能依照適用法律的規定行使或者處分質權人權利的其他情形。

2.如果意識到或發現本條第1款所述的任何情況，或

任何可能導致這種情況的事件，擔保人應立即書面通知甲方。

3.除非本條第1款所列違約事件已成功解決，使甲方滿意，否則甲方可在質押人違約事件發生之時或之後的任何時間向質押人發出書面違約通知，要求質押人立即支付協議項下的欠款和所有其他應付款項，或及時履行協議項下的義務。質押人或天津金湖自發出上述書面通知之日起十日內未改正違約或未採取必要補救行為的，甲方有權依照本辦法第八條的規定行使質權人的權利。

八、質權人權利的行使

1.在協議項下的所有金額和義務全部付清和履行之前，未經甲方書面同意，質押人不得轉讓股權。

2.甲方行使質權人權利時，應當按照本辦法第七條第三款的規定，向質權人發出違約通知。

3.在符合第七條第三款規定的情況下，甲方可在依照第七條第三款發出違約通知後的任何時間行使質權人的權利。

4.甲方有權按照法定程序將本協議項下的股權全部或部分轉換為貨幣，或從股權拍賣或出售所得款項中優先付款，直至所有未支付的服務費和協議項下到期應付的所有款項均已付清，協議項下的所有義務均已履行。

5.甲方根據本協議行使質權時，質權人不得設置障礙，並應提供必要的協助，使甲方能夠行使質權。

IX.協議的轉讓

1.除非事先得到甲方的明確書面同意，否則質押人無權將其在本合同項下的任何權利和義務轉讓給第三方。

2.本協議對質權人及其繼承人具有約束力，對甲方及其繼承人或受讓人具有效力和效力。

3.甲方可隨時將其在本協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給

任何由其指定的第三方，在這種情況下，受讓方應享有甲方在本協議下享有的權利並承擔其承擔的義務。甲方在轉讓協議項下的權利和義務時，應甲方的要求，出質人應為轉讓的目的簽署相關協議和/或文件。

(四)質權人發生質權變更的，質權人應當與新質權人簽訂新的質押協議，並負責辦理所有適用的登記手續。

十、税收

甲方應承擔雙方在履行本協議期間發生的一切税費。

習。違約責任

1.除非本協議另有規定，否則，如果本協議一方未能充分履行或暫停履行本協議項下的義務，並在收到其他各方的通知後30天內沒有糾正上述行為，或如果其陳述和擔保不真實，則應被視為本協議的違約。

2.如果本協議一方違反本協議或其在本協議中作出的任何陳述或保證，非違約方可向違約方發出書面通知，要求違約方在收到通知後在投標中糾正違約，並採取適當措施，有效和迅速地防止不利後果的發生，並繼續履行本協議。

3.如果違反本協議的一方導致其他各方承擔任何費用、責任或遭受任何損失(包括但不限於利潤損失)，違約方應賠償未違約的任何和所有前述費用、債務或損失(包括但不限於因違約而支付的利息和律師費或損失)。違約方向非違約方支付的賠償金之和應等於違約造成的損失，賠償金應包括非違約方因履行本協議而應獲得的利益，但賠償金額不得超過本協議各方的合理預期。

第十二條。管理法與爭端的解決

1.行政法

本協議的執行、效力、履行、解釋、解釋和爭議的解決應受中國法律管轄。

2.仲裁

當雙方就本協議任何條款的解釋和履行發生爭議時，雙方應通過真誠協商解決爭議。如果在本協議任何一方向另一方發出書面通知要求協商解決後三十(30)日內，雙方仍不能就解決爭端達成協議，本協議的任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該委員會當時適用的仲裁規則進行裁決。仲裁應在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。無論本協議終止或取消，本條款均繼續有效。

第十三條不可抗力

1.不可抗力是指合同一方不能控制和不可預見的或即使可以預見也不可避免的一切事件，即使可以預見並阻止該方履行或完全履行本合同項下的義務。此類事件包括但不限於任何罷工、工廠關閉、爆炸、海上危險、自然災害或公敵行為、火災、洪水、破壞活動、事故、戰爭、騷亂、叛亂和任何其他類似事件。

2.如果發生不可抗力事件，使受影響的一方無法履行本協議項下的任何義務，則在不可抗力事件發生期間，被阻止的義務應暫停履行，義務的履行日期應自動延長至不可抗力事件結束之日，因此被阻止履行義務的一方不受任何處罰。

三、發生不可抗力事件的一方應立即書面通知對方，並提交有關不可抗力事件的發生和持續時間的適當證明。遇到不可抗力事件的一方還應當盡一切合理努力終止不可抗力事件。

4.不可抗力事件一旦發生，雙方應立即進行談判，尋求公平的解決辦法，並應盡一切合理努力，將不可抗力事件的後果降至最低。

5.如果不可抗力事件持續超過九十(90)天，雙方無法就公平的解決方案達成任何協議，則本協議的任何一方均有權終止本協議。根據前述規定，本協議終止後，本協議任何一方均不再享有任何權利或義務，但在本協議終止之日已產生的權利和義務不受本協議終止的影響。

第十四條。

雜類

1.特別公約

各出質人承諾，本協議之所有條款及條件對出質人具有法律約束力，不論出質人所持天津金湖股權之百分比可能發生任何及所有變動，且本協議條款及條件亦適用於出質人當時持有之天津金湖所有股權。

2.《協定》修正案

(A)本協議雙方承認，本協議是雙方在平等互利的基礎上達成的公平合理的協議。如有任何不一致之處，本協定應優先於雙方在本協定簽署前就本協定主題事項達成的所有討論、談判和書面約定。

(B)對本協議的任何和所有修改、增加或更改應以書面形式進行，在甲方蓋章並由乙方簽署之前不得生效。雙方對本協議的修改和增加應構成本協議不可分割的一部分，並與本協議享有同等的法律效力。

3.告示

本協議任何一方應按本協議的要求發出的通知或其他通信應以書面和中文發出，並由專人(包括特快專遞服務)或掛號航空郵件遞送。所有通知和通信應發送到以下地址，除非已通過書面通知通知任何其他地址：


甲方：		福克斯信息技術(天津)有限公司
地址：		中國北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座搜狐媒體廣場
乙方：		鄧秀峯
地址：		中國北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座搜狐媒體廣場

4.通知書的送達

通知和通信應視為已發出：

(A)如由專人交付(包括通過特快專遞)：在接收方簽收之日。

(b)

如以掛號郵遞：在3號^研發自郵局發出的收據之日起計

辦公室。

5.協議的嚴肅性

在不影響本協議其他條款和條件的情況下，如果本協議的任何條款或部分根據中國法律被認定為無效、非法或不可執行，或違反公共利益，則本協議所有其他部分的條款和條件的有效性、有效性和可執行性不應受到任何影響和損害。雙方應本着誠意進行談判，討論並確定一項令雙方滿意的條款，以取代無效的條款。

6.繼承人和受讓人

本協議對雙方的合法繼承人和受讓人具有同等約束力。

7.豁免

本合同任何一方未能或延遲行使其在本合同項下的任何權利，不應被視為放棄該權利，任何權利的單獨行使不應阻止今後行使任何其他權利。

8.語言和對應關係

本協議用中文簽署，一式三份，雙方各執一份，質押登記機關備案一份，具有同等法律效力。

(下文中沒有正文。接下來是簽字頁。)

(此頁面不包含文本，是簽名頁面。)

甲方：福克斯信息技術(天津)有限公司

(蓋章)

乙方：鄧秀峯

(簽名)

/s/鄧秀峯

展品：

1.天津金湖股東名冊

2.天津金湖股東投資證明

證物一

天津金湖股東名冊

至2014年1月20日

姓名或名稱
股東

地址

表格
投資

數量
投資

(人民幣)

百分比
投資

日期
投資

不是的。的

投資
證書

備註

秀峯

鄧

搜狐互聯網
廣場，
中關村
東路，
海淀
地區，
北京

現金

1,500,000

10月20日，
2016

001

公平
曾經是
承諾將
狐狸
信息
技術
(天津)
受限，打開
日期/
月/
2016.

張雪梅

搜狐互聯網
廣場，
中關村
東路，
海淀
地區，
北京

現金

1,500,000

十二月四日，
2013

002

公平
曾經是
承諾將
狐狸
信息
技術
(天津)
受限於
日期/
月/
2014.

公司印章：天津金湖文化發展
公司名稱：太平實業股份有限公司。

日期：

附件二

天津市金湖文化發展有限公司股東出資證明。

(No: 001)

天津市津湖文化發展有限公司(簡稱天津市公司)成立於2011年11月24日，已在天津市工商行政管理局濱海新區註冊，註冊號為120116000078662。該公司目前的註冊資本為人民幣300萬元。

本公司股東鄧秀峯已實繳投資人民幣1,500,000元。本公司特此簽發本證書作為證明。

天津金湖文化發展有限公司。

(蓋章)

日期：2016年10月20日

天津市金湖文化發展有限公司投資證。

(No: 002)

本公司股東張雪梅已實繳投資款人民幣1,500,000元。本公司特此簽發本證書作為證明。

天津金湖文化發展有限公司。

(蓋章)

日期：2013年12月4日