附件4.63

英語翻譯

貸款協議

介於

福克斯信息技術(天津)有限公司

和

鄧秀峯

2016年10月20日

本《貸款協議》(以下簡稱《協議》)由以下雙方於2016年10月20日簽訂：

甲方(貸款人)：		福克斯信息技術(天津)有限公司，註冊地址：天津市經濟技術開發區第一大道79號泰達MSD-C區寫字樓C座21樓2101室；
乙方(借款人)：		鄧秀峯，地址：中國北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座；

在本協議中，甲方和乙方統稱為雙方，或單獨稱為雙方。

鑑於：

甲方是根據中華人民共和國法律註冊成立的外商獨資有限責任公司，甲方貸款給乙方設立天津市金湖文化發展有限公司(以下簡稱天津市金湖)。

雙方本着平等互利的原則，通過友好協商，簽訂如下協議，正式履行：

一、貸款

1.批出貸款

借款人向貸款人申請貸款。貸款人同意按照本法規定向借款人發放貸款，貸款金額為人民幣150萬元，貸款用於支付天津金湖股票期權借款人應付的對價。

2.貸款期限

貸款期限為自貸款發放之日起十年。如果由於適用法律的限制，借款人在貸款期限屆滿時仍不能按照本條款第四款規定的條件償還貸款，貸款期限應自動延長，直到適用法律允許並且貸款人同意接受借款人根據本條款第四款規定的條件支付貸款為止。

除依照本辦法第一條第五款的規定外，借款人不得要求提前償還貸款。

3.貸款的使用

借款人特此同意並保證，該貸款僅用於支付設立天津金湖的應付對價。未經貸款人事先書面同意，借款人不得將該貸款用於其他用途，不得將其在天津金湖的股權或其他權益轉讓、質押或抵押給貸款人指定的第三方以外的任何一方。

4.還貸條件

只要中國法律允許，借款人應在貸款到期日通過將借款人在天津金湖的股權轉讓給貸款人或貸款人指定的第三方來償還貸款。

向出借人或出借人指定的第三方完成股份轉讓後，借款人將不再承擔本合同項下的付款義務。

5.提前償還貸款

借款人如在貸款期限或延長期限內發生下列情形之一，應按照本辦法第一條第四款規定的條件，立即全額支付貸款。

(a)

借款人死亡或者成為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人。

(b)

借款人違反本協議規定的義務或第四條中的陳述和保證。

(c)

借款人離職、被停職、從貸款人或被貸款人誹謗的公司辭職或被解僱。

(d)

借款人未經貸款人同意，將其持有的貸款人或貸款人關聯公司的股權轉讓給合同當事人以外的任何第三方。

(e)

借款人有任何犯罪行為或參與任何犯罪活動。

(f)

判處借款人賠償人民幣10萬元以上或者本合同當事人以外的第三人向借款人索賠人民幣10萬元以上。

(g)

根據適用法律，允許外商獨資企業經營增值電信業務，主管部門開始審批這類業務的申請。

雙方特此同意並承認，只要適用法律允許，借款人在完成向貸款人或貸款人指定的自然人或實體轉讓所購股權後，應被視為已向貸款人支付了相當於借款人用於收購所購股權的原始出資額的相應百分比的貸款(下稱貸款的已支付部分)，借款人應被視為不再就貸款的已支付部分承擔本協議項下的付款義務。如果購買的股權是借款人持有的公司股權的一部分，借款人應繼續按照本辦法第一條第四款的規定支付貸款的剩餘部分。

6.利息

雙方同意並承認，除非本合同另有約定，否則本合同項下的貸款應為無息貸款。然而，當乙方因貸款到期或因出借人行使獨家購買期權協議項下的權利而需要將股權轉讓給甲方或甲方指定的人時，如果實際股份轉讓價格(包括借款人行使獨家購買選擇權後借款人轉讓股權後視為貸款已付部分的金額)高於借款人就轉讓後的股權向借款人貸款的本金，則借款人因轉讓股權而應收的借款本金應超過貸款本金。在法律允許的範圍內，視為貸款利息或資金使用成本，並應與貸款本金一起支付給貸款人。

二、協議的轉讓

未經貸款人事先書面同意，借款人不得將其在本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方，而貸款人在向借款人發出通知後，有權將其在本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給其指定的第三方。

三、股權質押

為妥善履行本協議項下之義務，貸款人與借款人於完成工商局股東登記後訂立股權質押協議，借款人將天津金湖之股權及與持股有關之一切其他權利作質押。

IV.陳述和保證

1.

借款人是具有完全行為能力的中國公民，具有完全獨立的法律地位和履行本協議的能力，可以獨立作為訴訟當事人。

2.

借款人承諾未經貸款人書面同意，不得將其在天津金湖的股權或其他權益轉讓、質押或抵押給貸款人或貸款人指定的第三方以外的任何一方。

3.

為保證借款人用於支付天津金湖貸款的A公司股權價值的穩定性，借款人必須確保天津金湖的正常運營，履行其與貸款人簽署的《經營協議》及其附帶的授權書，並授權貸款人和列名指定的第三方代表借款人行使借款人作為天津金湖股東享有的一切權利。

五、違約責任

1.

除非本協議另有規定，否則如果本協議一方未能充分履行或暫停履行本協議項下的義務，並未在收到另一方的通知後30天內糾正所述行為，或其在本協議項下作出的陳述和保證不屬實，則本協議一方應被視為違約。

2.

如果任何一方違反本協議或其在本協議中作出的任何陳述或保證，另一方可向違約方發出書面通知，要求其在收到通知後10天內糾正違約，並採取適當措施，及時防止不利後果的發生，並繼續履行本協議。

3.

如果違約方未能在收到上述通知後10天內改正其違約，另一方有權要求違約方賠償因違約而給其他各方造成的任何和所有費用、債務或損失(包括但不限於因違約而支付或損失的利息和託管費)。

六、税收

1.

貸款人應承擔雙方在履行本協議期間發生的税費。

七、保密條款

1.

雙方同意努力採取一切合理措施，對本協議的執行、條款和條件以及履行情況保密，並對另一方在履行本協議期間可能知道或獲取的任何一方的機密數據和信息(下稱保密信息)保密，未經提供信息的一方事先書面同意，不得向任何第三方披露、提供或轉讓此類保密信息

2.

上述限制不適用於：

(a)

在披露時已向公眾普遍提供的信息；

(b)

在披露時間之後，不是因為本合同任何一方的過錯而普遍向公眾提供的信息；

(c)

本協議任何一方能夠證明其在披露前已掌握且未直接或間接從本協議其他任何一方獲得的信息；以及

(d)

本協議任何一方有義務根據法律規定向相關政府當局或證券交易所披露的上述保密信息，或本協議任何一方在其正當業務過程中根據需要向其直接法律顧問和財務顧問披露的保密信息。

3.

雙方同意，無論本協議發生任何變更、取消或終止，本條款都將繼續有效。

八、有效性

1.

本協議自第一次書面簽署之日起，加蓋甲方公章並經乙方簽字後生效。

IX.管理法與爭端的解決

1.

治國理政法

本協定的執行、效力、履行、解釋、解釋和爭議的解決應受中國法律管轄。

2.

仲裁

當雙方就本協議任何條款的解釋和履行發生爭議時，雙方應通過真誠協商解決爭議。如果在一方向另一方發出請求協商解決的書面通知後三十(30)日內，雙方不能就解決爭議達成協議，本協議的任何一方都可以將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該委員會當時適用的仲裁規則進行裁決。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。無論本協議終止或取消，本條款均繼續有效。

十、不可抗力

1.

不可抗力是指合同一方不能控制和不可預見的，或者即使可以預見也是不可避免的，並阻止該方履行或完全履行本合同項下義務的所有事件。這些事件包括但不限於任何罷工、工廠關閉、爆炸、海上危險、自然災害或公敵行為、火災、洪水、破壞活動、事故、戰爭、暴亂、叛亂和任何其他類似事件。

2.

如果不可抗力事件發生並阻止受影響的一方履行本協議項下的任何義務，則在不可抗力事件期間，被阻止的義務應暫停履行，義務的履行日期應自動延長至不可抗力事件完成之日，被阻止履行義務的一方不受任何處罰。

3.

遇到不可抗力事件的一方，應當立即書面通知其他當事人，並提交關於不可抗力事件的發生和持續時間的適當證明。遇到不可抗力事件的一方還應盡一切合理努力終止不可抗力事件。

4.

一旦不可抗力事件發生，雙方應立即協商找到公平的解決辦法，並應盡一切合理努力將不可抗力事件的後果降至最低。

5.

如果不可抗力事件持續超過九十(90)天，雙方無法就公平解決方案達成任何協議，則任何一方均有權終止本協議。根據前述條款，本協議終止後，任何一方均不再享有任何權利或義務，但在本協議終止之日已產生的權利和義務不受終止的影響。

習。雜類

1.

整個協議

雙方特此承認，本協議是雙方在質量和互惠的基礎上達成的公平合理的協議。如有任何不一致之處，應以本協議為準，雙方在簽署本協議之前就本協議主題達成的所有討論、談判和書面約定為準。對本協議的任何及所有修改、補充或變更均應以書面形式進行，並且只有在甲方蓋章並由乙方簽字的情況下，才能自第一次書面簽署之日起生效。

2.

通告

本協議任何一方應按本協議的要求發出的通知或其他通信應以書面和中文發出，並由專人(包括特快專遞)或掛號航空郵件遞送。所有通知和通信應發送到以下地址，除非已通過書面通知通知任何其他地址：

3.

通知書的送達

通知和通信應視為按照下列條款送達：

i.

以專人(包括特快專遞)方式投遞的，自收件人簽收之日起生效。

二、

如以掛號郵遞：在3號研發自郵局發出收據之日起的一天。

4.

協議的嚴重性

在不影響本協議其他條款和條件的情況下，如果本協議的任何條款或部分根據中國法律被認定為無效、非法或不可執行，或違反公共利益，則本協議所有其他部分的條款和條件的有效性、有效性和可執行性不應受到任何影響和損害。雙方應本着誠意協商，協商確定雙方都滿意的條款，以取代無效條款

5.

繼承人和受讓人

本協議對雙方的合法繼承人和受讓人具有同等約束力。

6.

放棄

任何一方未能或延遲行使其在本協議項下的任何權利，不應被視為放棄該權利或單獨行使任何權利，而任何權利的行使不應阻止任何其他權利的未來行使。

7.

語言和對應語言

本協議用中文簽署，一式三份，甲方一式兩份，乙方一式一份，具有同等法律效力。

(下文中沒有正文。(以下是簽字頁)

(此頁面不包含文本，為簽名頁面)

貸款人：福克斯信息技術(天津)有限公司

(蓋章)

借款人：鄧秀峯

Signature: /s/ Xiufeng Deng