附件4.61
英語翻譯
技術支持和利用服務協議
本《技術開發利用服務協議》(以下簡稱《協議》)由以下雙方自2010年9月1日起簽訂：
| (1) | 北京冠友遊戲空間數字科技有限公司，註冊地址為rm。北京市石景山區石景山路18號1號樓7樓810號及法定代表人陶旺(甲方)； |
| (2) | 北京暢遊遊戲空間軟件科技有限公司，註冊地址為rm。北京市石景山區八大處高新區西井路3號1棟158號及法定代表人陶旺(乙方)。 |
(在本協議中，甲方和乙方統稱為當事人，分別稱為當事人或其他當事人)
鑑於：
1.甲方是根據中華人民共和國(中華人民共和國或中國)法律設立和批准的網絡遊戲。
| 2. | 乙方是根據中國法律註冊成立的外商獨資企業，具有豐富的網絡遊戲技術開發和技術利用經驗。 |
| 3. | 甲方希望授權乙方提供網絡遊戲的技術開發和技術使用服務，乙方接受甲方的授權提供相關服務。 |
因此，現在雙方通過友好協商，商定如下事項：
1.定義
除非另有規定，本協議中使用的下列術語應具有下列含義
| 1.1 | ？網絡遊戲？是指甲方在合作期間經營的互聯網網絡遊戲，包括但不限於《鹿兒山公爵》。 |
| 1.2 | ？網絡遊戲設施和系統是指甲方或乙方購買用於其網絡遊戲業務的硬件設施和軟件系統，包括但不限於服務器、計算機和應用軟件。 |
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| 1.3 | ？技術開發？是指乙方根據本協議向甲方提供的網絡遊戲所需的各種技術開發服務，包括為甲方運營的網絡遊戲製作數據切片。 |
| 1.4 | ？技術使用？是指乙方根據本協議向甲方提供的網絡遊戲所需的各種技術使用服務，包括為甲方運營的遊戲運營管理平臺開發各種應用軟件。 |
| 1.5 | ？服務費是指乙方根據本協議第三條向甲方提供的技術開發和技術利用服務，根據本協議第5.1條向乙方支付的費用。 |
| 1.6 | ？合作期限是指從2010年9月1日起至乙方終止運營，或經雙方書面同意提前終止為止。 |
| 1.7 | ？審慎商業慣例是指業務與乙方相同或相似的企業在安全、效率、經濟、可靠性方面所遵循的公認標準，以及相關生產商對網絡遊戲設施和系統的運營、維護和管理(可能會不時實施)的建議。 |
| 2. | 獨家傭金 |
甲方特此指定乙方為技術開發和技術利用服務的獨家和獨家提供商；乙方接受乙方的委託，並同意按照本協議的條款和條件提供技術開發和技術利用服務。
| 3. | 技術開發和技術利用服務範圍 |
| 3.1 | 在合作期間，乙方應忠誠、高效地為甲方提供以下網絡遊戲技術開發服務： |
| 3.1.1 | 制定網絡遊戲數據切片和更新計劃； |
| 3.1.2 | 定期為甲方運營的網絡遊戲提供更新服務，包括遊戲補丁； |
| 3.1.3 | 為甲方運營的網絡遊戲提供數據片的開發、測試和運營服務。 |
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| 3.2 | 在合作期間，乙方應忠誠、高效地為甲方提供以下網絡遊戲技術應用服務： |
| 3.2.1 | 乙方應根據甲方網絡遊戲運營需求，開發該網絡遊戲所需的運營管理平臺，如3D加速器引擎等； |
| 3.2.2 | 乙方應保證甲方自行購買乙方擁有的與網絡遊戲運營管理有關的任何軟件產品； |
| 3.2.3 | 乙方應確保向甲方銷售的網絡遊戲運營管理平臺提供開發服務和定期更新。 |
| 3.3 | 甲方要求的其他技術開發和技術利用服務。 |
| 4. | 授權 |
| 4.1 | 為確保乙方有效地提供技術開發和技術利用服務，甲方不可撤銷地指定乙方(及其任何被委派人或再被委派人)作為其代理人，以代理人的名義或以任何其他方式酌情代表甲方行事： |
| 4.1.1 | 與第三方(包括供應商和客户)執行相關文件或任何其他文件； |
| 4.1.2 | 處理本協議項下甲方有責任做但沒有做的任何事項； |
| 4.1.3 | 簽署所有必要文件並處理所有必要事項，以促進乙方充分行使本協議授權的任何或所有權利。 |
| 4.2 | 如有必要，甲方可應乙方要求，隨時就某一事項向乙方另行出具委託書。 |
| 4.3 | 甲方應繼續掌握並確認根據本協議指定的任何代理人已處理或將處理的任何事項。 |
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5.手續費的支付及結算
| 5.1 | 考慮到乙方為甲方提供的技術開發和技術利用服務，甲方應向乙方支付相當於甲方收入65%的服務費。 |
雙方同意，乙方保留調整服務費的權利。乙方如決定調整上述費用，應書面通知甲方。甲方應在收到通知後，支付隨後幾個月結算調整後的費用。
| 5.2 | 安置點 |
乙方根據上述規定調整的費用應於20日前提交甲方核實。這是每個月的哪一天。必要時，甲方可自行審核或聘請註冊會計師審核乙方提交的費用，由乙方提供協助。
| 5.3 | 付款 |
甲方應在月結核實後30天內向乙方指定的銀行賬户支付手續費。
| 5.4 | 延期付款 |
如果甲方在本協議項下的任何付款被延遲，應根據本協議向乙方支付延期付款的違約金。違約金自付款之日起至乙方收到全部款項(包括違約金)之日起，每日加收0.04%。
| 6. | 甲方的承諾 |
甲方同意並承諾在合作期限內：
| 6.1 | 甲方應根據乙方不時提出的合理要求，允許乙方或其指定的人員獲取和審查有關甲方財務狀況、業務和經營情況的財務報告、財務報表或其他材料； |
| 6.2 | 應乙方要求，甲方應提供乙方在本協議項下提供服務所需的必要材料和信息，並確保該材料和信息真實、準確； |
| 6.3 | 甲方應自費獲得與其項目和其他業務有關的所有政府批准、許可和許可證，並保持其全部效力； |
| 6.4 | 甲方如承認發生違約事件，應及時通知乙方，並向乙方提供補救或減輕該事件影響、保護乙方利益的措施的詳細信息； |
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| 6.5 | 在合作期間，甲方應遵守本協議的條款和條件，不得導致或允許其網絡遊戲業務以任何違反中國法律或法規的方式經營； |
| 6.6 | 甲方應清償到期債務和損害賠償，或為清償債務提供便利； |
| 6.7 | 甲方應依法按時繳納註冊費、税金、罰款、罰金或利息； |
| 6.8 | 甲方應根據乙方的合理要求，不定期向乙方提供有關項目的所有協議，並保持準確、完整和及時更新； |
| 6.9 | 未經乙方書面同意，甲方不得委託任何第三方提供本合同項下的服務。 |
| 6.10 | 雙方同意乙方在此(書面)同意的含義是指經乙方董事會批准。 |
| 7. | 乙方的承諾 |
乙方同意並承諾在合作期限內：
| 7.1 | 乙方應獲得政府的所有批准、許可和許可證，以提供技術開發和技術利用服務，並使其充分有效； |
| 7.2 | 如果乙方承認任何違約事件，應及時將該事件通知甲方，並向甲方提供有關補救或減輕該事件影響、保護甲方利益的措施的詳細信息； |
| 7.3 | 在合作期間，乙方應遵守本協議的條款和條件，不得以任何可能違反中國法律或法規的方式提供技術開發和技術利用服務； |
| 7.4 | 乙方應聘用足夠的、合格的員工履行其提供技術開發和技術利用服務的職責。乙方應保證其員工忠誠、高效地為甲方提供服務； |
| 7.5 | 乙方應按照審慎商業慣例制定技術開發和技術利用服務的詳細程序。乙方還應建立、記錄和保存外包技術開發和技術利用服務的數據和檔案； |
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| 7.6 | 乙方應建立並保持其提供的技術開發和技術利用服務的準確、完整和更新的記錄。 |
| 8. | 税費 |
| 8.1 | 雙方同意，每一方應按照中國法律法規繳納因履行本協議而產生的税款。 |
| 8.2 | 雙方應支付各自與本協議有關的費用。 |
| 9. | 陳述和保證 |
每一方聲明並向另一方保證，在簽署本協議時：
| 9.1 | 上述各方有權執行本協議並履行本協議項下的任何義務； |
| 9.2 | 本協定的規定構成對上述各方的法律、有效和有約束力的義務； |
| 9.3 | 本協議的簽署和履行及其在本協議項下的職責不違反或與其組織章程的條款、規定或條件相沖突，或導致上述條款、規定或條件的違反或違約； |
| 9.4 | 如果一方向另一方作出的任何陳述、保證或承諾不真實或不準確，該方應通知另一方，並在另一方提出合理要求後，採取行動補救並向另一方披露情況。 |
| 10. | 賠償和責任限制 |
| 10.1 | 賠償 |
| 10.1.1 | 乙方應免除甲方的責任，並賠償甲方因乙方員工故意或因重大錯誤失職而產生的任何和所有損失、損害賠償、費用、責任、訴訟、罰款或任何其他相關費用，包括但不限於甲方支付的法律費用或費用。 |
| 10.1.2 | 甲方應免除乙方的責任，並賠償乙方因甲方員工故意或由於重大錯誤而造成的任何和所有損失、損害賠償、費用、責任、訴訟、罰款或任何其他相關費用，包括但不限於乙方支付的法律費用或費用。 |
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| 10.2 | 法律責任的限制 |
| 10.1.1 | 儘管有第10.1.1條的規定，在每個合同年度內，乙方根據第10.1.1條承擔的賠償責任應以違約事件結束時向乙方收取的實際服務費為上限。 |
| 10.1.2 | 儘管有第10.1.2條的規定，在每個合同年度內，甲方根據第10.1.2條承擔的賠償責任應以違約事件結束時向乙方收取的實際服務費為上限。 |
| 11. | 違反合同 |
| 11.1 | 雙方應真誠履行本協議。除非本協議另有規定，否則根據本協議和任何適用法律，任何一方當事人應承擔任何違約責任；如果不止一方違反本協議，則每一方都應對因違反本協議而產生的責任負責。儘管有上述規定，任何一方都不對另一方因本協議造成的任何間接損失或損害負責。 |
| 11.2 | 雙方同意並確認，在合作期限內發生的違約，要求賠償和履約均為非違約方的補救措施；在合作期限內的任何情況下，非違約方均應放棄因違約方違約而終止本協議的權利。 |
| 12. | 不可抗力 |
本協議項下的不可抗力是指災難、戰爭、政治事件、法律、法規和國家政策的變化。如果不可抗力直接影響任何一方或雙方履行本協議，受影響的一方應及時將事件的情況通知另一方及其授權指定人，並應在15天內提供有關不可抗力的詳細情況、未能完全或部分履行本協議的原因以及發生不可抗力的當地公證機構出具的有效證明。雙方將與對方協商，以確定受不可抗力影響的範圍內本協議的履行情況，並進一步決定受不可抗力影響的一方未能完全或部分履行本協議是否可接受。
| 13. | 終端 |
| 13.1 | 本協議只有在下列情況下才能終止： |
| 13.1.1 | 本協議的終止由雙方協商一致； |
| 13.1.2 | 合作期限屆滿，雙方均不打算延長合作期限；或 |
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| 13.1.3 | 因不可抗力原因未能履行本協議。 |
| 13.2 | 終止時雙方的權利和義務 |
| 13.2.1 | 如果本協議根據第13.1.1條的規定終止，雙方的權利和義務應由雙方簽訂的終止協議確定； |
| 13.2.2 | 如果本協議根據第13.1.2條終止，雙方應根據本協議項下的年度結算條款迅速解決；或 |
| 13.2.3 | 如果本協議根據第13.1.3條終止，雙方應根據本協議項下的年度結算條款迅速解決。在未免除不可抗力的情況下，任何一方在解決違約責任時，均不對另一方承擔責任。 |
| 14. | 管理法與糾紛解決 |
| 14.1 | 本協定應受已頒佈並已向公眾公佈的中華人民共和國法律管轄和解釋，但如果已頒佈和現行的中華人民共和國法律對有關事項沒有規定，應以國際商事慣例為參考。 |
| 14.2 | 因本協議引起或與本協議有關的爭議應通過友好協商解決。 |
| 14.3 | 如果在一方當事人通知另一方當事人後60天內協商不能解決爭議，任何一方均可根據當時適用的仲裁規則提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。 |
| 15. | 告示 |
除非另有規定，任何通知或通信由任何一方根據本協議發送給另一方，應以中文書寫，並應通過快遞或傳真發送，並應通過快遞服務通信進行認證。根據本協議由信使發送的通知、通信或通信應視為在發送日期後7天送達；傳真傳輸應視為在發送後的第二天送達，並通過傳輸報告的確認進行認證。所有通知或通信應發送到以下地址，直到一方通知另一方更改地址：
| 甲方： | 北京冠友遊戲空間數字科技有限公司。 |
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| 地址：rm。石景山市石景山路18號1號樓7樓810
北京市開發區 | ||
| 郵政編碼：100043 | ||
| 乙方： | 北京暢遊遊戲空間軟件科技有限公司。 | |
| 地址：rm。八大處高新區西井路3號1號樓158號
北京市石景山區 | ||
| 郵政編碼：100043 | ||
| 16. | 雜類 |
| 16.1 | 本協議自簽署之日起正式生效，雙方同意並確認本協議的條款和條件自2010年9月1日起生效。 |
| 16.2 | 對本協議任何條款的任何修改、放棄、取消或終止均應以書面形式作出，並在雙方簽署後生效。 |
| 16.3 | 未經本協議另一方書面同意，任何一方不得披露、使用或應用任何與任何一方和/或本協議有關的信息，包括但不限於本協議的簽署和內容。本條款規定的保密義務在本協議終止後有效。但本條款：(1)披露給關聯公司、專業諮詢公司及其員工的材料或信息不適用。在這種情況下，披露僅限於其合理業務需要披露或知道此類信息的個人或實體；(2)不應阻止任何一方根據適用的法律、法規或證券交易所的相關規則發佈或披露此類信息。 |
| 16.4 | 本協議構成雙方之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代任何先前的意圖、陳述或諒解，只有在經雙方授權代表書面同意後方可修改。 |
| 16.5 | 在中國法律允許的範圍內，任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利不應被視為放棄，任何單一或部分行使任何權利不應排除行使任何其他權利。 |
| 16.6 | 本協議的所有條款均可分割。如果本協議的任何條款被判定為無效、非法或不可執行，本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。 |
| 16.7 | 本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份 |
| 16.8 | 本協議的附件是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等的法律效力。 |
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(簽名頁)
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期在中國北京簽署本協議。
甲方：北京冠友遊戲空間數字科技有限公司(蓋章)
乙方：北京暢遊遊戲空間軟件科技有限公司(蓋章)
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