附件5.1
致Apimed N.V.(The Issuerä) IM Neuenheimer Feld 5820 D-69120海德堡 德國

				克勞德·德彪斯蘭80歲 郵政信箱 75084 1070 AB阿姆斯特丹 T +31 20 577 1771 F +31 20 577 1775
日期2022年3月31日		加布·斯梅克 郵箱：gaby.smeenk@debrauw.com T +31 20 577 1446 F +31 20 577 1775
Our ref. M37858354/1/20728140/ffm
尊敬的先生/夫人：

在美國證券交易委員會註冊

發行人資本中的普通股

1

引言

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.(德布勞烏、我們、我們和我們的公司，視適用情況而定)擔任發行人的荷蘭法律顧問。

本意見中使用的某些術語的定義見附件(定義).

2

荷蘭法律

本意見僅限於本意見發表之日起生效的荷蘭法律。它(包括其中使用的所有術語)應根據荷蘭法律進行解釋。

3

調查範圍

我們審查並依賴下列文件中事實陳述的準確性：

(a)

註冊聲明副本一份。

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.，阿姆斯特丹，在荷蘭的貿易登記處註冊，編號為27171912。

所有服務和其他工作均根據與de Brauw Blackstone Westbroek N.V.簽訂的指示協議(Overeenkomst Van Opdracht)執行。 該協議受一般條件的約束，該一般條件已在阿姆斯特丹地區法院登記處備案，幷包含責任限制。

客户賬户公證人ING Bank IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A.

(b)

以下文件的副本：

(i)

商會提供給我們的發行人公司章程、轉換章程、修訂章程及其章程(卡默·範·庫潘德爾)；及

(Ii)

交易登記簿摘錄。

此外，我們還審查了這類文件，並進行了我們認為對本意見有必要的其他調查。我們的審查僅限於文件的文本。

4

假設

我們做了以下假設：

(a)

(i)

每份複印件均與正本相符，每份正本都是真實完整的。

(Ii)

每個簽名都是有關個人的真實簽名。

(Iii)

註冊聲明已經或將以本意見中提到的形式提交給美國證券交易委員會。

(b)

(i)

(A)

發行人發行登記股份(或取得登記股份的任何權利)須已獲有效授權；及

(B)

與發行註冊 股票有關的任何優先認購權(或收購註冊股票的任何權利)將已得到遵守或有效排除；

所有這些都符合發行人在授權、遵守或排除時的組織章程。

(Ii)

發行人於發行任何登記股份時的法定股本將足以 進行發行。

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(Iii)

註冊股份將為：

(A)

按照發行時公司章程規定的形式和方式發佈的；

(B)

否則由其訂閲者根據所有適用法律(包括，為免生疑問，荷蘭法律)提供、發行和接受。

(Iv)

登記股份的面值和任何商定的股份溢價將已有效支付。

5

意見

根據第3段和第4段提到的文件和調查以及所作的假設，我們認為，當發行時，登記股票將已有效發行，並將全額支付和免税¹.

6

資歷

這一意見受以下限制：

(a)

本意見受下列方面產生的任何限制：(A)與破產、暫停償付或預防性重組程序有關的規則；(B)與外國有關的規則；(1)破產程序(包括外國破產程序)；(2)債務的安排或妥協；或(3)預防性重組的框架；(C)根據與破產有關的法律在任何法域進行的任何其他集體司法或行政訴訟；(D)規範債權人權利之間衝突的其他規則；或(E)與金融企業或其附屬實體有關的幹預和其他措施。

(b)

交易登記冊摘錄不能提供確鑿證據證明其中所列事實是正確的 。然而，根據2007年《貿易登記法》(HandelsRegisterWay 2007年)，除有限的例外情況外，法人或合夥企業不能援引其交易登記冊登記的不正確或不完整來對抗不知道不正確或不完整的第三方 。

7

信賴

(a)

本意見是註冊聲明的證物，可用於註冊目的，而不能用於任何其他目的。除非作為註冊聲明的證物(因此與註冊聲明一起)，否則不得向任何人提供註冊聲明，也不得披露註冊聲明的內容或存在。

1	在本意見中，不可評税這一術語在荷蘭語中沒有等價物，其意思是，就股份而言，股份發行人無權僅因其股東身份而要求股份持有人向發行人支付任何金額(除股份全額支付所需的金額外)。

3 / 5

(b)

每個接受這一意見的人都同意，在如此接受的情況下，：

(i)

只有De Brauw(而不是任何其他人)對本意見負有任何責任；

(Ii)

De Brauw與本意見有關的責任僅限於在De Brauw的專業責任保險項下的具體案件中支付的金額，再加上適用的免賠額(本徵Risico);

(Iii)

本第7款中的協議以及與本意見有關的所有責任和其他事項將完全受荷蘭法律管轄，荷蘭法院將擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權；以及

(Iv)

本意見(包括第7(B)款中的協議)不會使除發行人以外的任何人成為德布勞烏的客户。

(c)

發行人可以：

(i)

將本意見作為註冊聲明的證物提交；以及

(Ii)

請參閲De Brauw在註冊説明書中招股説明書5.1項下的法律事項標題下的Exhibit Index中提出的這一意見。

上一句並不是我們承認我們屬於證券法第七條或根據證券法頒佈的任何美國證券交易委員會規則或規定，必須徵得該句所述備案和轉介同意的人的類別。

你忠實的， De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

/s/Gaby Smeenk

加布·斯梅克

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附件--定義

在這個觀點中：

？de Brauw？意為de Brauw Blackstone Westbroek N.V.

·修訂契據是指發行人對公司章程的修訂契據(Akte van 雕像製作)，更改發行人法定股本的構成。

轉換契約是指發行人轉換和修改公司章程的契約(Akte van omzet en statutenwijiging Affimed Treeutics B.V.(NA omzet en statutenwijiging genaamd：Affimed N.V.))日期為2014年9月17日，規定將發行人改為有限責任公司並修改其公司章程。

·荷蘭法律是指在荷蘭直接適用的法律。

？破產程序是指歐洲議會2015/848號條例第2(4)條和2015年5月20日理事會關於破產程序的第(Br)條所界定的破產程序(重鑄)。

發行人是指認可的N.V.，座位設在阿姆斯特丹，交易註冊號為60673389。

預防性重組程序是指在《荷蘭法院確認法外重組計劃法》的含義內公開和/或未披露的預防性重組程序(濕同系物手頭AKORD).

？登記？是指根據證券法在美國證券交易委員會登記股份。

？登記股份？是指普通股(吉沃恩·安德倫)在根據《註冊條例》在美國證券交易委員會註冊的發行人的資本中。

？登記聲明是指向美國證券交易委員會提交的發行人表格F-3(文件編號333-260946)(不包括通過引用納入其中的任何文件及其任何證物)，該表格經2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的生效後修正案修訂。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的一部分。

？貿易登記簿摘錄是指由商會提供的、日期為2022年3月31日的與發行人有關的貿易登記簿摘錄。

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