附件4.5

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

截至2021年12月31日，金融科技收購公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的以下三類證券： (I)其單位，包括一股A類普通股(定義如下)和三分之一 一份可贖回認股權證(定義如下)，每份完整認股權證持有人有權購買一股A類普通股(“單位”)、(Ii)其A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、 及(Iii)其公開認股權證，而每份完整認股權證可按每股11.5美元購買一股A類普通股(“認股權證”)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括115,000,000股普通股，其中包括100,000,000股A類普通股，面值0.0001美元和15,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股本的主要條款 ，並不聲稱是完整的。本報告受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、本公司的附例及認股權證協議的規限，並受本公司經修訂及重述的註冊證書、本公司的附例及認股權證協議的限制，上述各項均以參考方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格(“本報告”)(本附件4.5為其中一部分)的年度報告 中。

此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中此類術語的含義。

單位

每個單位包括一股完整的A類普通股和三分之一的認股權證。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。認股權證必須為A類普通股的一整股行使 。

A類普通股

A類普通股和B類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票 ，並且將作為一個類別一起投票，除非適用法律或當時有效的納斯達克規則所要求的；前提是，我們B類普通股的持有人 將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們A類普通股的持有人 在此期間將無權就董事選舉投票。我們修訂的和重述的公司註冊證書中的這些條款只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權投票的情況下才能進行修訂。對於董事選舉沒有累積投票，因此投票選舉董事超過50%的創始人股票的持有者可以在我們最初的業務合併之前選舉所有董事。 我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用於此的資金中獲得應課税股息 。

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票 ，以現金支付，相當於在我們完成初始業務合併前兩個業務 天計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和 以前未發放給我們用於納税的 除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的 初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總和不得超過我們首次公開募股中出售的普通股股份的15%。未經我們事先 同意，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將減少他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於 超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份 ，為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現 虧損。

在企業合併後發生清算、公司解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有)撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據報告中描述的限制，我們將向我們的股東提供按比例贖回他們的公開股票的機會，現金相當於他們當時在信託賬户中的存款總額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息。

可贖回認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在自2022年2月9日晚些時候開始至我們初始業務完成後30天的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可按下文所述進行調整。 認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年 年內到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股的註冊聲明生效 認股權證相關的最新招股説明書是有效的，但受我們履行以下有關注冊的義務 所限。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格 ，或獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不遲於十五(15)個工作日，在我們最初的業務合併完成後，我們 將盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法發行因行使認股權證而可發行的A類普通股 。我們將盡最大努力使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持此類登記聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性，直到根據認股權證協議的規定認股權證到期為止。 儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，我們可以，根據我們的選擇，根據證券法第3(A)(9)節，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的註冊聲明，但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，除非 豁免不可用。

贖回權證以換取現金 。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

如果且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因 無法行使其認股權證。

我們已確定上述贖回標準的最後 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時較認股權證行權價有顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

贖回A類普通股的認股權證。從認股權證可行使後90天開始，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股股票數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。根據向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日截止的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值，以及相應的贖回日期早於認股權證到期日 的月數確定 ，每份認股權證的到期日期見下表。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股 已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定權證行權後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字 將不會調整。

下表各欄標題中所列的股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整 ，如下文“反稀釋調整”標題下前三段所述。列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，其中分子 是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母 是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式和同時進行調整。

公允市值和贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表 中的兩個值之間，或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天(視情況而定)為較高和較低的公允市值與較早和較晚的贖回日期(視適用而定)之間的直線插值法確定將為每個認股權證發行的A類普通股數量。例如， 如果在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月 ，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證 。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是 如上表所述，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元， 此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使其0.361股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得因此贖回功能而行使超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，如上表所示， 如果認股權證用完了，即將到期, 我們不能根據此贖回功能在無現金基礎上行使這些權利 ，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時贖回認股權證 以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文“-以現金贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人， 將根據截至本招股説明書日期 的固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得大量股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們 將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會 在無現金的基礎上行使其認股權證的適用數量。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於行權價格11.50美元時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股的權證時獲得的 股更少。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則認股權證可行使該等證券。

兑換程序和 無現金練習。如果我們要求贖回權證，如上文“-贖回權證”中所述，管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”行使其權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使我們的認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將通過交出他們的A類普通股數量的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價與(Y)公平市價的“公平市價”(定義見下文)的差額。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，A類普通股股票最後一次公佈的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項， 贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息 , 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能 對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果 我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人 仍有權使用上文所述的相同公式 行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上行使其認股權證，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用，如下文更詳細所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

防稀釋 調整。權證在某些情況下具有一定的反稀釋和調整權。

認股權證將根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行。您應查看作為註冊聲明證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

此外，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，且在向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票)，為完成我們最初的業務組合而額外發行 普通股或股權掛鈎證券 。(Y)此類發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)的資金，以及(Z)市場 價值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格將調整(至最接近的百分比)，等於市場價值和新發行價格中較高者的115%，而下文“贖回A類普通股認股權證”及“贖回A類普通股認股權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近) ，相等於市值及新發行價格較高者的180%，而標題“贖回A類普通股認股權證”旁邊所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近)等於市值及新發行價格中較高者。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

6