美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                     至                    

委託文件編號：001-40005

約夫·金融科技收購公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：

(212)370-1300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒  No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒  No ☐

已發行A類普通股的總市值，但可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票除外，參照A類股在2021年6月30日的收盤價計算，如所述納斯達克股票市場為1美元。399,924,000.

截至2022年3月30日，有41,400,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元10,350,000已發行和已發行的註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)， 包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合證券法第27A條(定義見下文)和交易法第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。不能保證 實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前 或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

除非本報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

項目1.業務

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2020年8月11日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現初始業務合併 。儘管我們可能在任何行業或地區尋求收購，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和運營可能提供誘人的風險調整回報機會的業務的能力。

首次公開募股

2021年2月9日，我們完成了4140萬套的首次公開募股。每個單位包括一股本公司A類普通股和三分之一 本公司一份可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了4.14億美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人私下出售總計6,853,333份認股權證，每份私募認股權證的收購價 為1.50美元，總收益為10,280,000美元。

總額為414,000,000美元，包括首次公開發售所得款項中的405,720,000美元及出售認股權證所得款項中的8,280,000美元存入作為受託人的Continental開設的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官Joel Leonoff、總裁Hillel Frankel和首席財務官Peter J.S.Smith領導，他們在併購和金融交易方面擁有多年經驗。我們必須在2023年2月9日之前完成初始業務合併，自首次公開募股結束起24個月。如果我們的初始業務組合在2023年2月9日之前沒有完成，那麼我們的存在將被終止，我們 將分配信託賬户中的所有金額。

經營策略

在過去的幾年裏， 我們的管理團隊相信，創造性的新技術與各種形式的金融服務之間的聯繫越來越緊密。 在當今快節奏的世界中，技術繼續使金融服務、股票市場、資產管理和財富管理的准入民主化。金融服務提供商日益憑藉其技術和創新的優勢進行競爭並脱穎而出，我們預計這一趨勢將持續並加速。我們相信，在金融科技、資產和財富管理以及更廣泛的金融服務行業中，有許多潛在的目標可能成為有吸引力的上市公司。雖然這些潛在目標來自不同的金融服務行業，具有不同的金融特徵和不同的成熟度和市場滲透率，但它們有一個共同的特徵，即希望通過技術創新來提高運營效率，並在競爭中脱穎而出。我們並不打算將搜索範圍限制在金融服務生態系統的任何單個細分市場。我們將瞄準金融科技每一個類別的各種公司。這些措施包括：

我們識別和選擇有吸引力的投資機會的戰略和方法是利用我們管理團隊的行業、股權、私募股權、投資和貸款關係網絡，以及與上市公司和私人公司的高級管理人員、投資銀行家以及財務會計和法律專業人士和管理顧問的關係。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，鑑於我們的概況和主題 方法，我們預計目標業務候選人可能會從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。自我們首次公開募股以來，我們的管理團隊成員一直並將繼續與他們的關係網進行溝通 以闡明我們的收購標準，包括我們尋找目標業務的參數，因為他們繼續進行識別、追查和審查有希望的線索的過程，以期談判並完成成功的業務合併。

收購標準

根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和準則，我們認為這些準則和準則對評估潛在目標業務非常重要。 我們使用這些準則和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們正在尋求收購我們認為 具有以下特徵的一項或多項業務：

這些標準和準則 並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般標準和指南以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、標準和指南。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準和準則 ，我們將以投標要約文件或 代理徵集材料的形式向美國證券交易委員會提交。

我們的收購流程

在評估潛在的目標企業時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。我們還利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從作為金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。

我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們普通股和/或私募認股權證的股份，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突 。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何 協議的條件，則我們的每個高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併 機會，在競業禁止限制的情況下，可能根本不會向我們提供此類機會。我們希望 如果我們的一名高管或董事以該等 其他實體之一的高管或董事的身份獲得機會，則該機會將被提供給該其他實體，而不是我們。

我們的高級管理人員和董事 可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，這些公司的高級管理人員或董事的證券類別將根據《交易法》登記 。

初始業務組合

納斯達克規則要求吾等 必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時完成。如果我們的董事會無法 獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於此類標準的滿足情況的意見。我們 目前不打算在我們最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管 不能保證會出現這種情況。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們多數獨立董事的批准 。

我們預計將構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的已發行股權或資產的100%。但是，我們可能會構建初始業務組合 ，以使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100% ，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項 交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有流通股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的目標 業務的股權或資產少於100%，則在80%公允市場價值測試中將考慮該業務中擁有或收購的部分。如果我們的初始業務組合涉及 多個目標業務，80%公平市場價值測試將基於所有交易的總價值，我們將 將目標業務一起視為初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准， 視情況而定。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上列出，這些規則將不適用於我們 。

我們修改和重述的公司註冊證書 需要我們董事會多數成員的贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立 董事，才能批准我們的初始業務合併(或當時有效的適用法律或證券交易所規則可能要求的其他投票)。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此， 我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15 以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票換成我們的股票或股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用 可能不會出現在與我們的業務合併 的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止 募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段 提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是， 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至上一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 ^這是.

財務狀況

由於可用於業務合併的資金最初約為414,081,085美元(截至2021年12月31日)(假設沒有贖回)，在支付14,490,000美元遞延承銷費和其他交易相關成本之前，我們為目標企業提供多種選擇 ，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或 股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠根據目標業務的需求和願望定製要支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或這些組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，以資助收購其他公司或用於營運資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在適用法律要求或我們決定這樣做是出於業務或 其他原因時，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制。目前，我們未與任何第三方達成任何安排或諒解，根據該安排或諒解，該第三方將提供任何貸款或股權投資，以促進完成我們最初的業務合併。

選擇目標業務並構建初始業務組合的結構

納斯達克規則要求吾等 必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時完成。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足情況的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購不相關行業的多項業務，儘管不能保證 會是這樣。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成一個初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多項業務中 的部分將被考慮在納斯達克80%公平市值測試中。我們首次公開募股的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標企業時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將在合併後的公司繼續擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，但必須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書 的規定。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定 尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則 ，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和 法律原因，包括各種因素，包括但不限於：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下 協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證。該等人士可購買的股份或認股權證數目並無限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的保薦人、董事、 管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在股東投票時決定對我們最初的業務合併進行任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將被限制進行任何此類購買。此類購買可包括合同確認 該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此不同意 行使其贖回權。在我們的首次公開募股完成後, 我們將採取內幕交易政策 ，該政策將要求內部人士：(I)在某些封鎖期和擁有任何重大非公開信息的情況下，避免購買證券；以及(Ii)在執行之前與指定的官員清算所有交易。我們目前無法 確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個 因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會 根據規則10b5-1計劃進行此類購買，或者確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易； 然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將 遵守此類規則。

此類購買 的目的是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對我們初始業務合併的批准的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過 我們收到股東在郵寄與我們最初業務相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東 。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下購買，他們將 僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東 。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司購買股票不符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的M規則，則此類購買將受到限制。

根據交易法規則10b-18，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司的任何購買都將受到限制 ，除非此類購買符合規則10b-18，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求，才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，將被限制購買普通股。

我們的初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量，受本文所述限制的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股10.00美元。 我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 贖回權將包括以下要求：受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股票。在完成我們的初始業務組合後，將不會有贖回權 我們的認股權證。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們 已同意放棄他們對與完成我們的初步業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股：(1)通過召開股東會議批准業務合併；或(2)通過 要約收購。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並 在我們無法生存的情況下，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂的 和重述的公司證書的任何交易通常都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的業務合併交易 ，我們將無權自行決定是否尋求股東 投票批准擬議的業務合併。我們目前打算根據股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東 批准，並且我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的 要約收購規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的股票的計劃，以 遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開 股票為條件，這一數字將基於以下要求：在支付遞延承銷佣金後，我們不能贖回公開股票，其金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併有關的協議 中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，並且不完成此類初始業務合併。

但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計最終委託書 將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案 將提前很久提供給這些股東，並在 我們結合委託書徵集進行贖回的情況下提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們無法 保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們將僅在投票表決的普通股的大部分流通股投票贊成企業合併的情況下完成初始業務合併 。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份投票權的多數。我們的初始股東、 管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票支持我們最初的業務合併 任何創始人股票和他們持有的任何公開股票。這些法定人數、投票門檻和協議可能會使我們更有可能完善我們的初始業務組合。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對與完成業務合併相關的任何創始人股票和他們所持有的任何公開股票的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求 。例如，擬議的業務合併可能需要：(1)向目標或其所有者支付現金 對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般 公司用途；或(3)根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，並且 所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會搜索 替代業務組合。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回超過6,210,000股A類普通股。首次公開募股中出售的15%的股份(我們將其稱為“超額股份”)， 未經我們事先同意。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後 試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的顯著溢價或 其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公共股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人 或其關聯公司沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東贖回在我們首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 尤其是在與目標企業合併的情況下，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 放棄與我們最初的業務合併相關的任何創始人股票或公開發行股票的贖回權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的轉讓從初始股東手中收購方正股份，並因此成為書面協議的受制於 ，否則此類關聯公司不受本豁免的約束。然而，只要任何該等聯屬公司在我們的首次公開招股中或其後透過公開市場購買取得公開股份 ，該聯屬公司即為公開股東，並受與任何該等贖回權利有關的15%限制 。

與投標要約或贖回權相關聯的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公共股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票，必須在向此類持有人郵寄的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前，向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下，最多在預定投票前兩個工作日內，批准企業合併的提案，或者使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務組合向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或 代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括 實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料至要約期限結束為止，或在預定的企業合併投票前最多兩個工作日內，公眾股東將有時間投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 如果我們在代理徵集的同時進行贖回，則提供 額外的贖回通知。鑑於行權時間相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票， 持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選表示該持有人正在尋求 行使其贖回權利的方框。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排 交付其所有權證明。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口” ，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。 如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到 贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了 一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出， 可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期，或我們的委託書中規定的股東會議日期前兩個工作日(視情況而定)(除非我們選擇允許額外的提取權利)。此外，如果公開股票持有人 在選擇贖回權時交付了證書，並且隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2023年2月9日之前完成不同目標的業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，我們必須在2023年2月9日或首次公開募股結束後僅24個月內完成我們的 首次業務合併。如果我們沒有在24個月內完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止 除以清盤為目的的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不得超過十個營業日，但須以合法可動用的資金為準，按每股價格贖回100%的公眾股份，以現金支付，其數額相等於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放予我們以供繳税(減去最多100,000美元以支付解散費用的利息)的股份，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；和(Iii)在贖回後，在合理可能範圍內儘快解散和清算， 需得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每一種情況下，受我們在特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的約束。我們的認股權證不會有贖回 權利或清算分配，如果我們未能在24個月內完成我們的初始業務組合 ，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事 已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員和董事收購上市公司，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對該等上市公司股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向 我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公共股票數量 。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元 (這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和 支出，以及向任何債權人的付款，將由截至2021年12月31日信託賬户以外的665,537美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的款項來支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條 ，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的所有針對我們的索賠都必須得到全額償付，或者如果有足夠的資產，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘資產 分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們 也無法阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕執行 放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。

此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們 沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付未被放棄的債權人的債權，這些債權可能在贖回後10年內被 起訴。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在 範圍內對我們負有責任，將信託賬户中的資金金額減少到 以下(I)每股公開股份10.00美元，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，在每一種情況下，扣除可能被提取的利息 以支付我們的税款，但執行放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠除外，包括證券法下的負債 。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行, 我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於第三方和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會 賠償我們。

如果信託賬户中的收益 減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，都是扣除為支付我們的税款而可能提取的利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務 或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。

我們努力讓所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議 ，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔 責任。截至2021年12月31日，我們的首次公開招股及出售私募認股權證的收益(減去我們在尋找收購目標的過程中產生的應計和未付金額)的信託賬户外還有665,537美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算有關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，並且隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。

根據DGCL，股東 可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們在2023年2月9日之前沒有完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，可以被視為特拉華州法律下的清算分配。 如果公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保它為所有針對它的索賠做出合理的 撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待時間 ，股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的金額或分配給股東的金額中較小的一者，並且在解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。

此外，如果在我們沒有在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例 部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效 可能是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。 如果我們在2023年2月9日之前沒有完成我們的初始業務合併我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不得超過十個工作日，但須受合法可動用的 資金限制，按每股價格贖回100%的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該等款項以前並未發放予本公司繳税 (減去最多100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是自首次公開招股結束起計一個月，因此，我們不打算 遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們沒有遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，以支付我們在隨後的 10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠 。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性 都很小。此外，我們的保薦人可能只對確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的金額不低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產的價值減少，在每種情況下都不會扣除為支付税款而提取的利息金額而承擔必要的責任，並且不對我們首次公開募股的承銷商就某些債務提出的任何索賠承擔責任。, 包括證券法規定的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠的任何責任承擔責任。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證，不會因為這些原因而向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的那些公眾股票有關，受此處所述的限制 ；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們的 修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ，或如果我們不能在2023年2月9日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(Iii)如果我們在2023年2月9日之前沒有完成我們的初始業務合併，則贖回我們的所有公開發行的股票 ，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東向我們贖回其股份 以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權 。

員工

我們目前有四名管理人員 ，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們管理層成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據交易法登記的，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，或與美國公認會計準則或國際財務報告準則一致，歷史財務報表可能需要 根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們 可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求 。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在首次公開招股相關的註冊聲明生效前，我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們的報告或 交易所法案下的其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准 之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年2月9日，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是， 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至上一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 ^這是.

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關與我們的運營相關的風險的完整列表 ，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於紐約美洲大道1345號，郵編：NY 10105，我們的電話號碼是(212)3701300。我們使用此空間的成本 包含在我們向贊助商支付的每月5,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的單位、公開發行的股票和 公開認股權證分別以JOFFU、JOFF和JOFFW的代碼在納斯達克股票市場交易。我們的單位於2021年2月5日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年3月29日開始單獨公開交易。

2022年3月30日，我們單位有一名登記持有人，我們A類普通股有一名股份登記持有人，我們的權證有三名登記持有人。

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

於2021年2月9日，在提交註冊説明書後，我們完成了首次公開發售41,400,000個單位，其中包括根據行使承銷商的全部超額配售選擇權而發行的5,400,000個單位 。每個單位由一個公開發行的股份和三分之一的公開發行的認股權證組成，每個公開發行的認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了4.14億美元的毛收入。RBC Capital Markets，LLC擔任首次公開募股(IPO)的賬簿管理人和承銷商代表。

首次公開發行的收益(包括14,490,000美元的承銷商遞延折扣)和私募認股權證的銷售 共計4.14,000,000美元，存入由大陸銀行作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户。受託人在信託帳户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件。

沒有。

第6項保留。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是約夫金融科技收購公司以下對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析 應與本公司經審核的財務報表及本文所包括的相關附註 一併閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層討論和財務狀況及經營成果分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述 均為前瞻性陳述。此類前瞻性表述基於管理層的信念以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表公司 的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計的財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月11日根據特拉華州法律成立，目的是完成與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。 我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年8月11日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是 組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用 費用。

於截至2021年12月31日止年度，吾等錄得淨收益15,152,975美元，包括20,430,361美元認股權證負債的公允價值變動及信託賬户持有的有價證券所賺取的利息100,535美元，抵銷與成立及營運成本2,897,125美元、與認股權證負債有關的交易成本1,227,747美元、發行私募認股權證的初始虧損1,233,600美元及信託賬户持有的有價證券的未變現虧損19,449美元。

從2020年8月11日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損13,890美元，其中包括組建和運營成本。

流動性與資本資源

2021年2月9日，我們完成了41,400,000個單位的首次公開募股，產生了4.14億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售6,853,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元 ，所產生的總收益為10,280,000美元。

在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有4.14,000,000美元存入信託賬户 。我們產生了21,717,863美元的首次公開發行相關成本，包括6,780,000美元的承銷費、從承銷商處報銷的1,500,000美元淨額(見附註7)、14,490,000美元的遞延承銷費和447,863美元的其他發行成本 。

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金為2,495,229美元。淨收益15,152,975美元受以下因素影響：認股權證公允價值變動20,430,361美元、與認股權證負債相關的交易成本1,227,747美元、私募認股權證發行初始虧損1,233,600美元、信託賬户持有有價證券的利息100,535美元以及信託賬户持有有價證券的未實現虧損19,449美元。經營資產和負債的變動使用了401,896美元的現金 用於經營活動。

從2020年8月11日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為1,371美元。淨虧損13,890美元受到營業資產和負債變化的影響，為經營活動提供了12,519美元的現金。

截至2021年12月31日，我們 在信託賬户中持有的414,081,085美元(包括約82,000美元的利息收入)的有價證券包括 185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來繳納 税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們的現金為665,537美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 並構建、談判和完成業務合併。

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還 這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同 。

如果業務合併未完成，公司將需要通過向發起人、股東、高管、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間向公司提供他們認為合理的資金，以滿足公司的 營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的 資本，則可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不限於 縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。公司不能提供任何 保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。這些財務 報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要 。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商支付每月5,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用的協議。我們從2021年2月4日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,490,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

根據ASC 815所載指引，我們根據ASC 815所載指引，就本公司首次公開發售發行的認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證 不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債在行使之前的每個資產負債表日均須重新計量，公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。權證的公允價值 是使用二叉格型模型估算的。脱離單位後，公募認股權證以公開交易價值為基礎進行估值。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”中的指導，對可能需要轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時受到贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東(虧損)權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分(虧損) 。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量來計算的。公司 在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值 不計入每股收益。

在計算攤薄後每股收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii) 認股權證相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使 購買總計20,653,333股A類普通股。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享 公司的收益。因此，每個普通股的稀釋後淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務--可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)》和《實體自有權益衍生工具和對衝合約》(次級主題815-40)：《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(《ASU 2020-06》)，通過取消當前公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度 生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。公司目前正在評估這些變化的影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響(包括疫情捲土重來和新變種出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的持續影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股以來 尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們從事的業務有限 ，沒有產生任何收入。自2020年8月11日成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計 不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

首次公開發行的淨收益和出售私募認股權證的淨收益由大陸集團作為受託人維持在信託賬户中， 已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或根據《投資公司法》第2a-7條規則 滿足某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲構成本報告一部分的F-1至F-19頁。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本報告。 信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估，在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的 “認證官員”)的參與下，我們的披露控制和程序的有效性，截至2021年12月31日，根據交易法規則 13a-15(B)。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點， 下面將在“財務報告內部控制的變化”中進行描述。鑑於這一重大弱點，我們 進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，並重申了我們2021年2月9日經審計的資產負債表中特定項目更正的影響，可在2021年3月31日簡明財務報表附註 的腳註10中找到。2021年3月31日的Form 10-Q包含對2021年2月9日經審計的資產負債表的修訂，以應對權證重新分類的影響。相應地，, 管理層認為，本報告所包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

我們對財務報告的內部控制沒有對我們的權證進行適當的分類。自2021年2月9日發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬。2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為資產負債表上的負債 而不是股權。經過討論和評估，並考慮到美國證券交易委員會員工聲明， 我們得出結論，我們的權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。根據會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體自身權益中的衍生工具和套期保值合同”的指引，我們得出結論，認股權證協議中的條款排除了認股權證被計入股本組成部分。 由於認股權證符合ASC 815所設想的衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並在發行時按公允價值計量，並在隨後的每個報告日按公允價值計量，按公允價值計量，“公允價值變動在包括變動在內的 期間的後續經營報表中確認。此外，ASC 815要求，與應用公允價值會計的項目相關的前期成本和費用(在這種情況下，我們的認股權證負債)應確認為已發生的費用。我們2021年2月9日經審計的資產負債表中特定項目的更正對這一變化的影響可以在2021年3月31日簡明財務報表附註10中找到。3月31日, 2021年Form 10-Q包含對2021年2月9日經審計的資產負債表的修訂 ，以應對權證重新分類的影響。

此外，我們的管理層 得出結論，我們對本公司發行的公開股票的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有有效地設計或維護，導致將公開股票錯誤歸類為永久股權，而不是臨時股權 ，並更改了公司每股淨收益(虧損)的計算。本公司在2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的本公司截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告 中的財務報表附註2中反映了本公司為此重新分類而進行的財務報表重述。

首席財務官 進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括就公開股票和認股權證的某些複雜特徵的會計問題諮詢主題專家 。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但我們已經擴展並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期， 我們的董事和高管如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

Joel Leonoff自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。在此之前，Leonoff先生曾擔任英國全球支付公司PaySafe董事會副主席。萊昂諾夫先生擁有30多年的經驗，創建和管理着價值數十億美元的快速增長的科技公司，主要專注於全球電子商務和互聯網支付領域，創建了三家高科技公司。萊昂諾夫先生被公認為加拿大40歲以下40人中的一員。萊昂諾夫先生在合併和收購方面擁有豐富的經驗，包括多家合併企業的整合和管理。1995年，萊昂諾夫先生創立了TotalNet Inc.，擔任首席運營官。TotalNet Inc.當時是加拿大領先的獨立互聯網服務提供商之一。1997年，TotalNet被成功出售並整合到Mpact Immedia(多倫多證券交易所代碼： IFM)和一家全球電子商務解決方案提供商。他繼續在Mpact工作，擔任執行副總裁，幫助公司重組，並最終與貝爾加拿大公司的電子商務解決方案部門合併，創建了一家頂級電子商務供應商，後來被稱為BCE Emergis(多倫多證券交易所股票代碼：IFM)。他擔任體育和娛樂部高級副總裁 ，領導公司增長最快的部門的發展和增長。萊昂諾夫後來收購了體育和娛樂部門，成立了Surefire Commerce Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：FIR)，後來更名為Terra Payments(多倫多證券交易所股票代碼：TPI)，擔任首席運營官和首席財務官，最終成為董事會成員和審計委員會主席。2004年，該公司與最佳機器人公司(納斯達克：OPMR)合併，於2006年和2007年成立了最佳支付公司, 萊昂諾夫先生曾擔任董事集團/派對遊戲公司(倫敦證券交易所代碼：PRTY)的首席運營官，該公司是當時被認為是領先的在線遊戲公司的富時100指數成份股公司。在Partygaming工作期間，他幫助完成了對Gamebookers(保加利亞)的收購，後者是一家在線體育博彩業務，幫助Partygaming實現了產品多元化。2008年，萊昂諾夫先生談判以約600萬美元的價格回購最佳支付公司(納斯達克：OPMR)的信用卡 Not Present部門，並擔任總裁兼首席執行官。2011年，他完成了將在線支付業務出售給Neovia Inc.(倫敦證券交易所股票代碼：NEO)的交易，並擔任合併後業務的總裁兼首席執行官。作為合併後的最佳支付公司的首席執行官， 他領導了他們業務計劃的戰略和執行，其中包括多項業務收購，包括在2015年收購Skrill Inc.。合併後的實體繼續以PaySafe Holdings(LON：Payers)的名稱繼續存在，被允許在倫敦富時250指數(FTSE 250)上市。 隨着持續的快速增長，PaySafe在2017年底的私有化交易中以約40億美元的價格出售給Blackstone和CVC Private Equity 。Leonoff先生在2018年和2019年上半年繼續擔任PaySafe首席執行官，並擔任董事會副主席至2021年3月。2021年3月31日，特殊目的收購公司Foley Trasimene Acquisition Corp II(紐約證券交易所股票代碼：BFT)完成了與PaySafe的業務合併交易，交易金額約為90億美元， 估值是黑石(紐約證券交易所股票代碼：BX)和CVC Capital Partners於2017年進行的初始股權投資的兩倍多。1988年，萊昂諾夫先生創立了Bizware計算機系統有限公司, 一家專注於石油和天然氣行業的垂直市場軟件公司。1994年，他出售了該公司，並協助新的所有者成功完成了在納斯達克的首次公開募股。在此之前，從1985年到1988年，他在Zittrer Siblin Ernst&Young擔任管理顧問，在那裏他作為程序員培養了他的軟件開發技能，然後最終成為多個行業的各種信息系統的經理和軟件設計師。

Leonoff先生從麥吉爾大學獲得商業學士學位和公共會計文憑。萊昂諾夫先生在麥吉爾大學接受過會計和管理信息系統方面的教育 ，我們相信萊昂諾夫先生豐富的財務、運營和交易經驗以及他之前在多家上市公司擔任高級管理人員的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會主席。

希勒爾·弗蘭克爾自成立以來一直擔任我們的總裁和董事。Frankel先生擁有超過30年的國際合併和收購方面的專業經驗和 所有者/經營者的經驗；後者使他成為一家上市公司的總裁和董事。 他最初是一名公共會計師，然後在一家國際加拿大律師事務所擔任專門處理國際合併和收購和税務的律師 ，這為他開展各種商業活動奠定了基礎。在過去的25年裏，他 還擔任過兩個高淨值家庭的法律、財務和投資顧問，並參與了許多私人和公共投資 。自2015年以來，Frankel先生的主要工作重點一直是為他自己的賬户和高淨值商業夥伴進行私人和公共投資的談判、分析和管理。自2011年1月以來，Frankel先生一直擔任投資管理和家族理財室Sonoma Group的總裁。2013至2014年間，他擔任北美促銷產品分銷商Spector&Co的首席財務官和首席運營官。2003年至2012年，Frankel 先生擔任Madacy Entertainment及其子公司/後續實體索諾馬娛樂和倒計時傳媒的總裁兼董事總裁。具體地説，2003年，他領導了Handleman Company(紐約證券交易所代碼：HDLE)對Madacy Entertainment Group的槓桿管理層收購的所有方面，並擔任總裁一職。2005年，他領導和管理Madacy Entertainment收入基金(多倫多證券交易所代碼：MEG-UN)的首次公開募股和融資，繼續擔任總裁併承擔投資者關係責任。2009年，他與一名機構投資者一起，帶頭進行了Madacy Entertainment Income Fund的私有化交易。2010年, Frankel先生設計並實施了對Madacy快速增長的國際音樂授權業務的槓桿剝離和融資，使其成為一個新的實體--Countdown Media，並將其成熟的實體業務剝離為一個獨立的實體(Sonoma Entertainment)。他 隨後擔任了倒計時傳媒的首席執行官。2011年，作為總部位於德國漢堡的Countdown傳媒的首席執行官，他領導了一項併購流程，最終將業務出售給Bug Music，然後Bug Music將其合併後的業務出售給BMG Rights Management。1988年至1995年，Frankel先生在加拿大國際律師事務所Stikeman Elliott從事法律工作，專門從事國際併購和税務業務。

Frankel先生從麥吉爾大學獲得商業學士學位和公共會計文憑，並從麥吉爾大學法學院獲得民法學士學位。我們相信，Frankel先生的金融、法律和交易經驗，以及他之前在董事和上市公司擔任高級管理人員的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Peter J.S.Smith自成立以來一直擔任我們的首席財務官。2018年9月至2020年9月，史密斯先生擔任英國全球支付公司PaySafe Group的首席財務官。2015年9月至2018年9月，Smith先生擔任美國上市公司Evertec Inc.(紐約證券交易所代碼：EVTC)的首席財務官，該公司為波多黎各和拉丁美洲提供支付和金融技術解決方案。2013年5月至2015年5月，Smith先生擔任Fidelity National Information Services，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：FIS)的首席會計官兼企業高級副總裁 ；2009年10月至2013年5月，他擔任高級副總裁 和細分市場總監Payments。2008年至2009年，Smith先生擔任Metavante Technologies，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：MV)支付解決方案集團的部門首席財務官；2005年至2008年，他在Metavante公司擔任財務職務，職責日益重大。在加入Metavante之前，Smith先生在硅谷工作了七年，並於2002年6月開始擔任OpenWave系統公司(納斯達克代碼：OPWV)的全球銷售總監。在此之前，他曾在普華永道會計師事務所加利福尼亞州聖何塞辦事處工作。

史密斯先生擁有賓夕法尼亞大學的經濟學學士學位和聖何塞州立大學的税務碩士學位。他是一名註冊會計師。我們相信，史密斯先生的財務會計經驗，特別是在金融技術公司的經驗，使他完全有資格擔任我們的首席財務官。

Mohammad Fraz(“Fraz”)Ahmed從我們首次公開募股之日起就是我們負責企業和業務發展的高級副總裁。從2015年到2020年，艾哈邁德先生在納斯達克公司(Cardtronics Plc)任職，是一家金融科技公司；從2015年到2018年，他擔任董事的企業開發部主管，領導和管理戰略和收購；從2018年到2020年，擔任業務開發和產品管理部副總裁，領導和管理業務開發和創新產品計劃。2008年至2011年，艾哈邁德先生是Equifin資本合夥公司的合夥人，這是一家專注於金融服務、金融技術和房地產行業的私募股權公司。2006年至2008年，他是紐約Lazard Frères&Co.的投資銀行家。Ahmed先生於2005年在GE Capital開始了他的職業生涯 ，當時他是財務管理領導力項目的成員。

Ahmed先生擁有西北大學電氣工程和經濟學理學學士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融和管理工商管理碩士學位。

Michelle Ann Gitlitz，Esq.是我們首次公開募股完成後的獨立董事之一，曾擔任純數字支付的全球領導者Flexa Network Inc.的總法律顧問和公司祕書 ，負責就支付、數字資產和區塊鏈技術方面的法律、監管和風險管理事宜向Flexa提供建議。Gitlitz女士自2019年9月以來一直是Crowell&Mory LLP律師事務所的合夥人，在那裏她是該律師事務所區塊鏈和數字資產業務的全球負責人 以及白領和監管執法和公司集團的合夥人。2013年至2019年9月，Gitlitz女士在Blank Roman LLP律師事務所擔任合夥人。作為一名經驗豐富的監管律師和訴訟律師，Gitlitz女士的業務重點是投資區塊鏈技術和數字資產並將其納入其業務的新興公司和老牌公司面臨的法律和監管問題。Gitlitz女士的業務包括處理聯邦和州政府的監管調查，以及與金融服務、證券和披露問題有關的執法行動。Gitlitz女士是麻省理工學院計算法律報告的董事會成員，也是華爾街區塊鏈聯盟的成員和貢獻者。Gitlitz女士是區塊鏈公司和藝術與文物區塊鏈聯盟的創始人和總裁。區塊鏈公司是一家致力於在區塊鏈行業創造平等、開放和包容機會的非營利性組織，致力於通過利用基於區塊鏈的基礎設施為古代文化文物創造 新的所有權模式。

Gitlitz女士擁有康奈爾大學的理學學士學位和布魯克林法學院的法律學位。我們相信，Gitlitz女士在金融科技和監管領域(尤其是區塊鏈和加密貨幣)方面的廣泛知識，以及她參與了許多以金融科技為重點的論壇，使她完全有資格在我們的董事會任職。

比利·戈爾茨坦自我們首次公開募股(IPO)之日起就是我們的獨立董事之一，目前在CDX Advisors管理董事，CDX Advisors是一家以技術為動力的投資銀行諮詢公司。戈爾茨坦也是PerseventGroup LLC的管理合夥人，這是一家他在2014年成立的諮詢公司，專注於技術、媒體、電信和商業服務行業。2015年至2019年，戈爾茨坦先生在納斯達克(Sterling Check Corp.)擔任戰略、企業發展和併購執行副總裁，該公司是全球領先的職前背景篩選和驗證技術及服務提供商。在高盛投資組合公司Sterling，Goldstein先生領導和執行了增長戰略，包括採購、進行盡職調查、構建、收購和整合業務，使Sterling 成長為全球行業最大的公司。戈爾茨坦先生還負責領導其中兩項被收購的業務。 2009年至2013年，戈爾茨坦先生在麥格理資本(美國)公司(澳交所股票代碼：MQG)管理董事業務，並在麥格理資本(美國)公司擔任北美電信投資銀行業務主管。從1998年到2009年，Goldstein先生在高盛公司(紐約證券交易所股票代碼：GS)擔任過各種職位， 最近在全球技術、媒體和電信集團管理董事，在那裏他是無線塔臺部門主管、全球衞星部門主管和高盛全公司拉美裔/拉丁裔投資銀行網絡聯席主管。戈爾茨坦先生自2014年起擔任專業資產管理公司Star Mountain Capital，LLC的高級顧問，是兒童腦瘤基金會的董事會成員和副總裁。

Goldstein先生以最高榮譽獲得賓夕法尼亞大學電氣工程理科學士學位和哈佛商學院MBA榮譽學位。我們相信戈爾茨坦先生有資格成為我們的董事會成員，因為他擁有豐富的諮詢、交易和主要投資經驗，以及他在尋找、整合和領導被收購企業方面的經驗。

Jay Itzkowitz自我們首次公開募股之日起擔任我們的獨立董事之一，從2016年至今一直擔任SD Malkin Properties的執行副總裁兼總法律顧問，該公司運營Value Retail PLC和Bicester Village Shopping Collection。自2016年以來，Itzkowitz先生還一直擔任紐約曲棍球控股有限公司的執行副總裁兼總法律顧問，該公司是全國曲棍球聯盟紐約島民的所有者。自2015年以來，伊茲科維茨還擔任汽車設計公司Pininfarina S.p.A.(PINF.MI)的獨立董事董事。Itzkowitz先生曾在2013至2016年間擔任全球鷹娛樂(“Global Eagle”)(納斯達克：ENT)高級副總裁兼總法律顧問，該公司是一家機上通信技術公司，也是航空行業領先的機上娛樂內容提供商。在加入環球鷹之前，他是位於倫敦的金融服務公司康託菲茨傑拉德及其附屬公司董事合夥人(納斯達克股票代碼：BGCP)的合夥人兼高級董事總經理達十年之久。伊茨科維茨先生還曾擔任銀鷹收購公司(場外交易代碼：EAGL)的獨立董事董事，銀鷹收購公司於2015年與印度衞星付費電視提供商 視頻合併，更名為Video Cond2H Limited(納斯達克：VDTH)。Itzkowitz先生之前在媒體業務中擔任高級職位。 他是法國媒體集團威望迪環球(VIV.PA)負責合併和收購的高級副總裁，在此之前，他在新聞集團(NYSE：NWS)工作了 10年。Itzkowitz先生曾擔任洛杉磯福克斯娛樂集團高級副總裁、倫敦新聞國際首席法務官和紐約Sky Global Networks執行副總裁。在他職業生涯的早期, 伊茲科維茨先生是卡羅爾科影業負責商業和法律事務的高級副總裁。他的職業生涯始於紐約保羅·韋斯·裏夫金德·沃頓和加里森律師事務所，當時他是一名企業和併購律師。

Itzkowitz先生擁有哈佛大學歷史和文學學士學位，以及羅格斯大學法學院法學博士學位。他是加州律師協會會員，他的證券行業資格證書包括NASD系列7(一般證券代表)和系列 24(一般證券委託人)。我們相信，伊茲科維茨先生在法律、金融和交易方面的經驗，以及他作為董事和上市公司高管的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Alok Sama自我們首次公開募股之日起擔任我們的 獨立董事，目前擔任紐約私募股權公司Warburg Pincus LLC的高級顧問，自2020年1月以來一直擔任該職位，並自2019年12月以來擔任投資銀行Raine Group的高級顧問。

薩馬先生曾擔任軟銀國際集團(SBGI)總裁兼首席財務官和軟銀集團(SBG)(場外交易市場代碼：SFTBF)的首席戰略官，並於2019年4月至2020年2月擔任軟銀國際的高級顧問。他的職責包括SBG的公司發展、合併和收購、所有專有投資和投資者關係。此外，Sama先生 負責SBGI及其運營附屬公司的財務職能。2014年9月至2019年4月，薩馬先生領導了Sprint和T-Mobile價值590億美元的合併、以340億美元收購ARM控股公司、以100億美元出售軟銀在阿里巴巴-SW集團(紐約證券交易所代碼：Sequoia Capital)的股份、以86億美元將Supercell Oy出售給騰訊控股控股公司(OTCMKTS： TCTZF)，以及軟銀在雅虎日本的持股重組。薩馬先生還負責技術垂直領域的多項增長資本投資，包括拼車、金融科技和通信。薩馬先生代表SBG擔任ARM控股公司、堡壘投資集團、SoFi、Brightstar Corporation、軟銀能源、軟銀集團資本和Airtel Africa (LON：AAF)的董事會成員。薩馬先生擁有30多年的投資銀行、資本市場和投資經驗。他曾是摩根士丹利董事的高級管理人員，在摩根士丹利任職期間，他領導了該公司在歐洲的溝通業務以及亞太地區的技術、媒體和電信業務。他還在亞洲建立了摩根士丹利的資本市場業務，並在印度建立了投資銀行業務。他的經驗包括為北美、歐洲和亞洲的客户提供併購諮詢、IPO、重組和融資交易。薩馬是貝爾資本合夥公司的聯合創始人, 一家專注於印度的另類資產管理公司，與貝爾家族和迪拜控股公司合作，目前是貝爾資本合夥公司的董事。

Sama先生獲得聖斯蒂芬學院數學文學士和沃頓商學院金融工商管理碩士學位。我們 相信薩馬先生有資格成為我們的董事會成員，因為他擁有豐富的諮詢、投資和併購經驗，以及他在尋找和整合被收購企業方面的經驗。

保羅·沃爾沙夫斯基自我們首次公開募股之日起就是我們的獨立董事之一，目前是POW的聯合創始人！互動，一家控股公司，目標是在粉絲、互動、遊戲和消費者娛樂業務領域進行收購。Wharshavsky先生還擔任Lalotte Ventures的風險合夥人，Lalotte Ventures是一家早期風險投資基金，是私人家族辦公室的一部分，在體育、媒體和娛樂領域的新興技術領域為企業家提供投資和授權。2014年至2019年，沃爾沙夫斯基是SpringOwl Asset Management LLC的合夥人，這是一家總部位於紐約的投資管理公司，成立於2013年。在SpringOwl，沃爾沙夫斯基 負責與該公司維權投資努力相關的研究，還專注於技術、遊戲和住宿、房地產和消費者投資。

Wharshavsky先生獲得紐約大學經濟學學士學位和理學碩士學位(會計學碩士)。我們相信，Wharshavsky先生在財務、會計、投資和技術領域的交易經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會由 名成員組成。在完成我們最初的業務組合之前，我們方正股份的持有者將有權選舉我們的所有董事，而在此期間，我們的公開股份的持有者將無權投票選舉我們的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的有權投票的已發行普通股的持有者批准的情況下才能進行修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他 特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由本公司董事會其餘董事的多數 或本公司普通股的多數股東(或在我們最初的業務合併之前，由本公司創始人股份的多數股東)投贊成票來填補。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市後第一個會計年度結束的一年後 召開年會。在符合適用於股東的任何其他特別權利的情況下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會的多數董事投贊成票 並在本公司董事會會議上投票，包括當時在本公司董事會中代表本公司保薦人的任何董事，或由本公司創始人股份的多數股東 投票填補。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程將規定，我們的官員 可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的 規則和交易法10A-3規則要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會 必須完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。我們審計委員會的成員是沃爾沙夫斯基先生、伊茲科維茨先生和戈爾茨坦先生。戈爾茨坦擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員 都符合納斯達克的財務知識要求，我們的董事會認定沃爾沙夫斯基先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的。我們薪酬委員會的成員是Gitlitz女士和Itzkowitz先生和Sama先生。伊茲科維茨擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或 接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會 考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克規則要求的情況下成立公司治理和提名委員會。 根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦董事的提名人選供董事會選擇 。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將 參與董事提名的審議和推薦的董事是瓦爾沙夫斯基先生、伊茨科維茨先生和戈爾茨坦先生。 根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們 沒有提名委員會章程。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事候選人 。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則表格和審計委員會章程可在我們的website (https://joffspac.com/corporate-governance/).上查閲我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則的某些條款的任何修訂或豁免。

遵守《交易所法案》第16(A)節

交易法第16(A)條要求我們的高管、 董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，這些高管、董事、 和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人 提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人員的書面陳述，我們認為在截至2021年12月31日的年度內，根據交易所法案第16(A)條的規定，所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已及時提交。

第11項.行政人員薪酬

我們每月向公司和業務發展高級副總裁Ahmed先生支付6,000美元的服務費。當我們完成首次公開募股時，我們從2020年11月1日至首次公開募股之日每月向Ahmed先生支付6,000美元。我們還將向Ahmed先生支付至少150,000美元的費用，我們的董事會可能會自行決定將這筆費用增加到 最高500,000美元，這筆費用將在我們成功完成初始業務 合併時支付。除艾哈邁德先生外，我們的任何官員都不會因向我們提供服務而獲得任何現金補償。

我們可能會向我們的保薦人或我們的任何 現有高管或董事，或他們所屬的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務合併相關的發現費用、諮詢費或其他補償 ，這些費用可能會在完成初始業務合併後從信託賬户中持有的收益中支付。這些個人和實體將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何合理的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行 盡職調查。

我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、顧問或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向 董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在完成我們的初步業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他 費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的業務合併有關的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

任何僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們並不與我們的高級職員和董事簽訂任何有關終止僱用時提供福利的協議 。

第12項。 某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了關於截至2022年3月30日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於以下人員提供的關於普通股受益所有權的信息：

在下表中，所有權百分比 基於51,750,000股我們的普通股，包括(I)41,400,000股A類普通股和(Ii)10,350,000股B類普通股，截至2022年3月30日已發行和已發行。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本報告日期起計60天內不得行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2020年8月，我們的保薦人 購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。於2021年2月4日，我們為每股已發行的B類普通股派發0.2股股息，使我們的初始股東 總共持有10,350,000股方正股票。因此，我們的首次公開募股股東將在我們首次公開募股後(假設他們沒有購買我們首次公開募股中的任何單位)總共擁有我們普通股流通股的20%，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。

我們的保薦人購買了總計6,853,333份私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.50美元，該私募與我們的首次公開募股同時進行，產生了10,280,000美元的總收益。每份私募認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，並受本文規定的調整。 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們最初的 業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售。

正如在 “第1項.業務”中詳細討論的，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，或者在 競業禁止限制的情況下，可能根本不會向我們提供該機會。我們所有的高級管理人員和董事目前 都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們每月向贊助商支付總計5,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們每月向公司和業務發展高級副總裁Ahmed先生支付6,000美元，作為他在我們最初的業務合併完成之前提供的服務的報酬(我們從2020年11月1日到我們的首次公開募股之日每月向Ahmed先生支付6,000美元)。我們還將向Ahmed先生支付至少150,000美元的費用，我們的董事會可能會自行決定將費用增加到500,000美元，這筆費用將在我們成功完成最初的業務合併時支付。

我們可能會向我們的保薦人或我們的任何 現有高管或董事，或他們所屬的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務合併相關的發現費用、諮詢費或其他補償 ，這些費用可能會在完成初始業務合併後從信託賬户中持有的收益中支付。我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何合理的自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並確定將報銷的費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而招致的合理自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們 首次公開募股結束之前，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付與我們公司的組織 和我們根據本票進行的首次公開募股相關的部分費用。截至2021年12月31日，本票項下有80,000美元的未償還借款。這筆貸款是無息的，目前是即期到期的。

為彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將只從信託賬户以外的資金中償還。 如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金 貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議 。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為 業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。截至2021年12月31日和2022年3月30日，沒有未償還的營運資金貸款。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的 材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

關聯人交易政策

雖然我們尚未採用審查、批准或批准關聯方交易的正式政策，但我們的審計委員會在審查我們的財務報表時會審查我們記錄的關聯方交易，並與管理層、審計師和公司法律顧問口頭確認 所有此類交易均已根據要求的財務報告和美國證券交易委員會規則進行適當記錄和披露。

我們已經通過了關於批准關聯人交易的書面政策 。“關聯人交易”是指我們參與的交易或安排或 系列交易或安排(無論我們是否為當事人)，而關聯人在此類交易中有直接或間接的 重大利益。我們的審計委員會將審查和批准或批准我們與(I)我們的董事或高管、(Ii)我們普通股的任何5%的記錄或實益所有者或(Iii)上文(I)和(Ii)所述任何人的任何 任何直系親屬之間的所有關係和相關人士交易。審計委員會將審查所有關聯人交易 ，並在審計委員會確定此類交易最符合我們的利益的情況下，在此類交易生效之前批准此類交易。

在審查和批准或批准關聯方交易的過程中，審計委員會在其判斷中將根據相關的 事實和情況來考慮該交易是否符合或不符合我們的最佳利益，包括考慮保單中列舉的各種因素。

任何審計委員會成員 如果是正在審查的交易的相關人員，將不被允許參與交易的討論、批准或批准。我們的政策還包括某些不需要報告的交易的例外情況，並賦予審計委員會預先批准某些交易的自由裁量權。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人員或員工外，或公司董事會認為與其有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何個人。我們有五名“獨立董事”，由納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則界定。我們的審計委員會完全由符合納斯達克對審計委員會成員適用的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用及服務費。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而收取的專業服務費用和Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。 Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用合計為77,560美元和15,450美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 與審計相關的服務包括與審計績效或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2021年12月31日的年度以及從2020年8月11日(成立)到2020年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢向Marcum 支付費用。

税費。税費 包括Marcum通常提供的税務規劃和税務建議專業服務的收費。Marcum在截至2021年12月31日的年度和2020年8月11日(成立)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務諮詢費用合計分別為7,725美元和0美元。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年8月11日(開始)到2020年12月31日期間，我們 未向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

(一)財務報表

(2)財務報表附表

所有財務報表附表都被省略了 ，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所要求的信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

(3)展品

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲. 

項目16.表格10-K摘要

不適用。

約夫·金融科技收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致約夫·金融科技收購公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了金融科技收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度經營情況表、截至2021年12月31日的股東(虧損)權益和現金流量變動報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的財務狀況。截至2021年12月31日止年度及2020年8月11日至2020年12月31日期間的經營業績及現金流，並符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續經營的問題

隨附的財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如財務報表附註1所述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成計劃的活動。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩

March 30, 2022

PCAOB#688

約夫·金融科技收購公司。

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

約夫·金融科技收購公司。

營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

約夫·金融科技收購公司。

股東權益變動表(虧損)

附註是財務報表的組成部分。

約夫·金融科技收購公司。

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

展品索引