附件4.12

註冊權協議

本登記權協議(“協議”)日期為2022年3月8日，由荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.(“本公司”)與Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.(“Azul”)訂立及簽訂。Azul和此後根據本協議‎第5.2(C)節和‎第5.11節成為本協議締約方的任何個人或實體應統稱為“持有人”，每個人或實體均為“持有人”。

獨奏會

鑑於，本公司與Azul訂立日期為2021年10月22日的若干認股權證協議(“認股權證協議”)，據此，本公司發行認股權證，按每股0.12歐元的行使價(該等行使價可根據認股權證協議的條文調整)，向Azul發行1,800,000股普通股A，每股面值0.12歐元(“普通股”)，以完全歸屬基礎(該等認股權證、“已發行認股權證”及該等認股權證相關的普通股A，定義見下文)；

鑑於，雙方可以簽署關於雙方戰略合作的額外最終協議，根據該協議，公司可以向Azul發行認股權證，以額外購買至多6200,000股普通股A股(該等認股權證，即“未來權證”)；以及

鑑於，認股權證協議考慮就認股權證相關的普通股訂立登記權協議。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。就本協議的所有目的而言，本‎第一條中定義的術語應具有以下各自的含義：

“阿祖爾”應具有本協議序言中給出的含義，包括通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的阿祖爾的繼任者。

“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，公司行政總裁或首席財務官在徵詢公司律師意見後，根據真誠判斷，(A)要求在任何註冊説明書或招股章程中作出披露，以使適用的註冊説明書或招股章程不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中所載陳述所需的重要事實(如屬招股説明書及

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(B)如註冊書並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，(C)本公司有真正的商業目的而不公開該等資料，及(D)該等披露(I)會合理地對本公司造成不利影響，(Ii)可合理地預期會對本公司進行重大收購、處置、融資、重組、資本重組或類似交易，或(Iii)與公司尚未確定其準確性或正在進行的調查或調查的對象的信息有關；但公司須採取一切必要的合理行動，迅速作出有關決定，並完成該項調查或研訊。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“大宗貿易”應具有‎第2.2(A)節所賦予的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“委員會”是指證券交易委員會。

“公司”應具有本協議序言中所給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。

“控制”就任何人而言，指(A)直接、間接或實益擁有該人的大部分投票權及/或資本權益，(B)直接或間接指定、提名或罷免該人的董事會、管理委員會、監事會或類似法人團體的半數以上成員的權力，及/或(C)直接或間接以合約或其他方式直接或間接指導或導致管理層處理事務的權力，該人的政策或投資決定與“受控”和“控制”一詞具有相關含義。

“EDGAR”應具有‎第3.1(C)節中給出的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“提交日期”應具有‎第2.1(A)節中給出的含義。

“表格F-1貨架”應具有‎第2.1(A)節中給出的含義。

“F-3型貨架”應具有‎第2.1(A)節中給出的含義。

“未來權證”的涵義應與本説明書中給出的含義相同。

“持有人”和“持有人”應具有本協議序言中所給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“持有人信息”應具有‎第4.1(B)節中給出的含義。

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2

“已發行的認股權證”應具有本説明書中所給出的含義。

“合併”應具有‎第5.11節中給出的含義。

“遺產協議”指本公司與遺產持有人於2021年9月13日訂立的若干經修訂及重述的登記權協議。

“遺產持有人”指qell Partners LLC、屬於遺產協議一方的本公司某些其他股東，以及屬於或成為遺產協議一方的任何其他公司股東(在任何情況下，包括根據遺產協議允許的受讓人)。

“遺產持有人股份”指就特定登記或登記發售而言，由遺產持有人根據遺產協議享有登記權利益而持有的普通股A股或其他股本證券(如有)，以及遺產持有人根據遺產協議行使登記權而意欲出售的股份。

“證券的最大數量”應具有‎第2.1(D)節中給出的含義。

“最低拆卸門檻”應具有‎第2.1(C)節中給出的含義。

“失實陳述”指對重大事實作出失實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程內陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股章程(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而言)內的陳述不具誤導性所需的陳述。

“普通股”的涵義與本説明書中的含義相同。

“普通股A”的涵義與本説明書中給出的含義相同。

“其他協調報價”應具有‎第2.2(A)節中給出的含義。

“許可受讓人” 指(A)Azul的任何直接或間接子公司，(B)直接或間接擁有或控制Azul全部或幾乎所有股本的任何人，或(C)為對Azul或上文(A)至(B)所述任何實體的幾乎所有業務進行有償付能力的重建、重組或重組而成立或存在的任何人。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業、投資基金、基金會或者其他類似的實體，不論是否為法人。

“背靠背註冊”應具有‎第2.2(A)節中給出的含義。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

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3

“可登記證券”是指在行使認股權證時發行的任何發行在外的普通股A股；但就任何特定的可登記證券而言，該等證券應在下列情況中最早出現時不再是可登記證券：(A)有關出售該等證券的登記聲明應已根據證券法生效，而該等證券應已由適用持有人根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)此類證券應已以其他方式轉讓(許可受讓人除外)，(Ii)不帶有限制進一步轉讓的傳奇(或賬簿登記位置不受限制)的已轉讓證券的新證書應已由公司交付，(Iii)隨後公開分發此類已轉讓證券不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券應已不再未償還；(D)此類證券可在沒有根據規則144或根據證券法頒佈的任何後續規則進行登記的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括銷售方式或時間或當前的公開信息要求)；(E)此類證券未經登記即根據證券法第4(A)(1)條或根據證券法頒佈的第145條或根據證券法頒佈的任何後續規則出售；以及(F)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交登記聲明、招股説明書或類似文件而進行的登記，包括任何相關的擱置，並且該登記聲明生效。

“登記費用”是指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交備案的費用)以及當時普通股A股上市的任何全國性證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而招致的合理費用及支出；及

(F)在包銷發售中，由持有人選定的一(1)名法律顧問的合理費用及開支(未經本公司同意，不得超過50,000美元)。

“註冊説明書”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊説明書，包括該註冊説明書中包含的招股説明書、修訂(包括生效後的修訂)和補充

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4

該註冊聲明，以及該註冊聲明中的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

“相關程序”應具有‎第5.6節中給出的含義。

“請求持有人”應具有‎第2.1(D)節中給出的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

“貨架”指F-1貨架表格、F-3貨架表格或任何後續的貨架登記聲明(視情況而定)。

“貨架登記”係指根據“證券法”(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。

“貨架拆卸”是指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。

“指定數目”指兩(2)份，或如任何一批未來權證已根據未來權證(“未來歸屬”)的條款歸屬(任何數額)，則指三(3)份。

“後續貨架登記聲明”應具有‎第2.1(B)節中給出的含義。

“轉讓”指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或直接或間接地建立或增加與任何證券有關的看跌頭寸或清算，或減少或減少與任何證券有關的看漲等價頭寸；(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公開宣佈有意進行(A)或(B)款所指明的任何交易。“轉讓”一詞應具有相關含義。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“包銷發行”是指將公司的證券以確定的承銷方式賣給承銷商並向公眾發行的登記。

“承保貨架拆卸”應具有‎第2.1(C)節中給出的含義。

“授權書協議”應具有本協議摘錄中給出的含義。

“權證”是指已發行的權證和未來權證的統稱。

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5

“撤回通知”應具有‎第2.1(E)節中給出的含義。

第二條

註冊和提供服務

第2.1節貨架登記。

(a)歸檔。

(I)在認股權證協議簽訂之日起四十五(45)個歷日內，公司應盡其商業上合理的努力，在F-1表(“F-1表”)或F-3表(“F-3表”)上向委員會提交一份關於架登記的登記書，如果當時公司有資格使用F-3表的話，並在認股權證協議的十二(12)個月(“生效截止日期”)之前宣佈登記書生效；但是，如果此種效力截止日期適逢委員會休會的星期六、星期日或其他日子，則效力截止日期應延至委員會開始營業的工作日。阿祖爾確認，公司已通過向證券交易委員會提交於2021年10月27日生效的F-1表格登記説明書(檔案號：333-259889)、日期為2021年10月27日的招股説明書，以及日期為2021年11月15日的招股説明書副刊第1號補充，履行了公司的上述義務。

(Ii)在向Azul或其關聯公司發出任何未來認股權證之日起四十五(45)個歷日內(“備案日”)，公司應盡其商業上合理的努力，(由公司選擇)(1)向證監會提交F-1表貨架或F-3表貨架(如果公司當時有資格使用F-3表貨架，在這兩種情況下，均涵蓋與該等未來權證有關的所有可註冊證券的轉售)，並促使登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效。或(2)使與該等未來認股權證有關的所有可註冊證券的轉售由任何當時可用的貨架涵蓋(包括以生效後修訂的方式)，並在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈其生效；然而，只要合理需要，公司可以延長提交日期，以便公司編制與提交F-1表格或F-3表格相關的財務報表；此外，除非由於公司無法控制的原因，公司無法獲得所需的財務報表，否則這種延期不得超過六十(60)個日曆天。

(Iii)每個該等貨架須根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所列的須登記證券，該等方法或方法組合可合法地提供予任何列名持有人，並由該持有人提出要求。公司應根據本條款維護貨架，並應準備並向委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以允許持有人

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6

按照證券法的規定出售名列其中的可註冊證券，直至不再有任何可註冊證券為止。如果公司根據‎第2.1(A)(I)節或‎第2.1(A)(Ii)節提交了F-1表貨架，公司應在公司有資格使用F-3表貨架後，盡其商業上合理的努力，儘快將F-1表貨架(以及任何後續的貨架登記聲明)轉換為F-3表貨架。為免生疑問，公司在本‎第2.1(A)條下的義務應受‎第3.4條的約束。

(b)後續貨架登記。如果在可註冊證券仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因不再有效，公司應在符合‎第3.4條的前提下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令立即撤回)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修訂該貨架，以撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交一份額外的登記聲明作為貨架登記(“後續貨架登記聲明”)，登記所有須登記的證券的轉售(自提交前兩(2)個營業日起確定)。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應盡其商業上合理的努力：(I)在提交之後，在合理可行的情況下儘快使該後續貨架註冊聲明根據證券法生效(雙方同意，如果公司在提交時是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法發佈的第405條規則的定義)，則後續貨架註冊聲明應是自動貨架註冊聲明(定義見證券法下頒佈的規則405))，以及(Ii)保持該後續貨架註冊聲明持續有效, 可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其包含在其中的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等隨後的貨架登記聲明應採用表格F-3，只要公司在提交申請時有資格使用該表格即可。否則，該後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，公司在本‎第2.1(B)條下的義務應受‎第3.4條的約束。

(c)請求承保的貨架拆卸。在符合‎第3.4節的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，任何持有人(在這種情況下，為“要求持有人”)均可要求以根據貨架登記的包銷發行方式出售其全部或任何部分的可登記證券(每個，“包銷貨架下架”)；但本公司僅在下述情況下才有責任進行包銷貨架減持：要約持有人單獨或與其他要約持有人建議出售合共最少2,500萬美元總髮行價的可登記證券(“最低減持門檻”)；此外，在已發行認股權證不再受任何合約鎖定限制之前，持有人不得要求進行包銷貨架減持；此外，最低減持門檻並不適用於建議出售所有持有人所持有的所有可登記證券。所有要求拆卸承保貨架的請求應以書面通知公司的方式提出，公司

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7

應註明在包銷貨架拆分中建議出售的可註冊證券的大致數量。在符合‎第二條款的前提下，要求認購的多數股東有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須事先獲得公司的批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。根據本‎第2.1(C)條，持有人不得在任何十二(12)個月內要求超過兩(2)個承保貨架下架。根據本‎第2.1(C)條，承保貨架持有人不得要求超過指定數量的承保貨架。為免生疑問，任何或所有適用指定數目的包銷貨架可在未來歸屬之前或之後使用，而任何包銷貨架可用於任何可註冊證券。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的F-3表格)影響任何包銷發售。

(d)減少包銷發行。如果承銷貨架清盤中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人、根據本協議請求搭載權利的持有人以及根據與公司簽訂的任何其他書面合同登記權提出要求的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股A股或其他股權證券，以及所有其他普通股A股或其他股權證券(如有)，根據本公司任何其他股東所持有的單獨書面合同附帶登記權被要求在該包銷發行中出售的股票，超過在不對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下可在包銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量(該最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)，則本公司應在該包銷發行中計入，在計入本公司或其他普通股A股或其他股本證券持有人擬出售的任何普通股A股或其他股本證券之前，(I), 可以在不超過最大證券數量的情況下出售的要求持有人(根據每個要求持有人要求包括在該承銷貨架降價中的各自可登記證券數量和所有要求持有人要求包括在該承銷貨架降價中的可登記證券的總數的比例)，(Ii)第二，在上述第(I)條下尚未達到最大證券數量的範圍內，提出要求的持有人(如有)(根據每名提出要求的持有人(如有)分別要求納入該包銷貨架的可登記證券數目及所有提出要求的持有人要求納入該等承銷貨架的可登記證券的總數)，在不超過最高證券數目的情況下可予出售。

(e)戒煙。在提交用於營銷該承保貨架拆除的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，發起承保貨架拆除的要求持有人中的多數利益方有權以任何或無任何理由退出該承保貨架拆除

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8

向本公司及承銷商(如有)發出書面通知(“撤回通知”)，表示有意退出該等承銷貨架拆分；惟持有人可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架拆分，但如有關持有人建議於承銷貨架拆分中出售的可登記證券仍能滿足最低拆分門檻，則持有人可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架拆分。如果撤回，要求撤銷承銷貨架的持有人就‎第2.1(C)條而言，應構成對承銷貨架拆除的要求，除非要求撤回的持有人向公司償還與該承銷貨架拆除有關的所有登記費用(或，如果有一個以上的要求持有人，則根據提出要求的持有人要求包括在該承銷貨架拆除中的可登記證券的數量，按比例支付該登記費用的一部分)；但如果相關持有人根據前一句中的但書選擇繼續承保貨架拆除，則該承保貨架拆除應被視為‎第2.1(C)節所要求的承保貨架拆除(如適用)。在收到任何撤回通知後，本公司應立即將該撤回通知轉發給任何其他已選擇參與該等貨架拆卸的持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本‎第2.1(E)條撤銷貨架之前與其相關的登記費用，除非提出要求的持有人根據本‎第2.1(E)條第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用。

第2.2節Piggyback註冊。

(a)揹負式權利。在符合‎第二條的前提下，如果公司或任何持有人建議進行股權證券的登記發行，或如果公司建議根據證券法就股權證券或證券或其他可行使、可交換或可轉換為股權證券的義務的登記提交登記聲明，則可為自己或公司股東(或公司和公司股東的賬户，包括但不限於根據‎第2.1節進行的承銷貨架清盤)，(I)與任何僱員股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明，(Ii)根據表格F-4的登記聲明(或與證券法第145條或任何後續規則下的交易有關的類似表格)，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)股息再投資計劃，或(V)通常稱為“大宗交易”(“大宗交易”)或“在市場上”或通過經紀商、銷售代理或分銷代理以代理或委託人身份進行的類似登記發售(“其他協調發售”)(應受‎第二條的約束)，則公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於該登記聲明的預期提交日期前十(10)天，或如屬根據擱置登記的包銷發售，向所有可登記證券持有人發出有關建議發售的書面通知。用於推銷此類發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊，其通知應(A)説明擬納入此類發行的證券的數額和類型、預定的分銷方式, 及(B)向所有註冊證券持有人提供機會，讓該等持有人在收到該書面通知後五(5)日內，以書面方式要求在該等註冊發行中加入該等數量的註冊證券(該等註冊發行稱為“Piggyback Region”)。除非涉及到

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9

根據‎第2.1(C)條規定的包銷貨架，根據‎第2.2(A)條規定的權利，在根據‎第2.1條有有效貨架可用於轉售可登記證券時，任何持有人均不得使用。在‎第2.2(B)條的規限下，本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等Piggyback Region，並(如適用)應盡其商業合理努力促使該等‎第2.2(A)條所述持有人要求的一名或多名主承銷商按與該已登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，將該等應登記證券納入該等須登記證券，並允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應登記證券。將任何持有人可登記證券納入Piggyback註冊，須經該持有人同意以慣常形式與獲選承銷該等承銷的承銷商訂立承銷協議。

(b)減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股A股或其他股權證券的美元金額或數量連同(I)普通股A股或其他股權證券(如果有)已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊或註冊發行，(Ii)根據本協議第2.2條‎要求註冊的可註冊證券，和(Iii)普通股A股或其他股權證券(如果有的話)超過了證券的最大數量，則根據本協議項下可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行：

(I)如果登記或登記發售是代表本公司的賬户進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括(A)第一，公司希望出售的普通股A股或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述(A)條款下尚未達到證券最高數目的範圍內，行使登記遺留持有人的權利登記Piggyback股份的遺產持有人的應登記證券；(C)第三，在沒有達到上述(B)條款規定的最大證券數量的情況下，根據‎第2.2(A)條行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，按比例，基於每個持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券a的數量以及持有人要求包括在此類承銷發售中的可登記證券的總數，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(D)第四，在前述(A)、(B)和(C)條規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，根據前述(B)和(C)條所述以外的個人或實體的單獨合同附帶登記權請求登記或登記發行的普通股或其他股權證券(如有)，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

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(Ii)如果登記或登記發行是依據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，提出要求的人士或實體(登記證券持有人除外)可在不超過最高證券數目的情況下出售的普通股A股或其他股權證券(如有)；(B)第二，在上述(A)條下尚未達到證券最高數目的範圍內，行使登記遺贈持有人股份權利的遺贈持有人須登記的證券；(C)第三，在沒有達到上述(B)條款規定的最大證券數量的情況下，根據‎第2.2(A)條行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，按比例，基於每個持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在此類承銷發售中的可登記證券的總數，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)條下尚未達到證券最高數目的範圍內，本公司擬出售的普通股A股或其他股本證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售；及(E)第五，在上述(A)至(C)條下尚未達到證券最高數目的範圍內，普通股A股或其他股本證券(如有的話), 根據上述(B)和(C)條款以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權申請的登記或登記發行，可在不超過證券最高數量的情況下出售；以及

(Iii)如登記或登記發售及承銷貨架是根據可登記證券持有人根據‎第2.1節提出的要求而作出的，則本公司應按‎第2.1(D)節所述的優先次序在任何該等登記或登記發售中納入證券。

(c)揹負式註冊撤銷。任何可註冊證券的持有人(要求其退出承保貨架拆分的權利和相關義務的持有人除外，應受‎第2.1(E)條管轄)有權在書面通知公司及其打算退出此類Piggyback註冊的承銷商(如有)後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，或在提交給證監會的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，或如果是根據貨架註冊進行的Piggyback註冊，則有權退出。提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，該説明書或説明書副刊與用於營銷此類交易的Piggyback Region有關。本公司(無論是基於其本身的善意決定或因個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)。即使本協議有任何相反規定(‎第2.1(E)條除外)，本公司應負責在根據‎第2.2(C)條撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

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(d)無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據‎第2.1(E)節的規定，根據本‎第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據本‎第2.1(C)節要求的承保貨架拆卸。

第2.3節：市場僵持。對於本公司股權證券的任何包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如主承銷商提出要求，擔任高管或董事的每位持有人或(I)超過流通股百分之五(5%)(且該持有人通常同意鎖定)或(Ii)參與包銷的每位持有人同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得轉讓本公司的任何普通股A股或其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的股票除外)。自發行定價之日起六十(60)天內(或主承銷商同意的較短時間內)，除非該鎖定協議明確允許，或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，其效果(在每種情況下，條款和條件與所有此類持有人基本相同)。

第三條

公司程序

第3.1節一般程序。對於任何貨架或貨架拆卸，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：

(a)在切實可行範圍內儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊説明書，並盡其商業上合理的努力使該註冊説明書生效及保持有效，直至該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊説明書所載的預定分銷計劃出售或不再是應註冊證券為止；

(b)根據任何持有在註冊説明書上註冊的至少百分之一(1%)的可註冊證券的持有人或任何可註冊證券的承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊表保持有效，直到該註冊表所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃出售或不再是可註冊證券為止；

(c)在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充之前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的註冊説明書的副本、每項修訂及補充

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註冊説明書(在每種情況下，包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以便於處置該等持有人擁有的應註冊證券；但本公司沒有義務提供根據電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向證監會公開提交或提交的任何文件；

(d)在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據登記聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或使其具有資格，登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令該等持有人滿意的證據，證明應登記證券獲得豁免)及(Ii)採取必要的行動，以促使登記聲明所涵蓋的該等應登記證券向其他政府當局登記或獲其他政府當局批准，而該等其他政府當局可能是憑藉以下業務和運作所需的並作出必要或可取的任何及所有其他行動和事情，以使該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序文件或一般法律程序文件的規限，則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；

(e)促使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券所在的每個國家證券交易所上市；

(f)提供轉讓代理人或權證代理人(如適用)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等須予登記的證券提供登記員；

(g)在收到通知或獲悉後，立即通知該等可登記證券的每一賣家，證監會發出任何停止令以中止該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即使用其商業上合理的努力以阻止任何停止令的發出或在應發出該停止令的情況下使其撤回；

(h)在提交任何註冊聲明或招股説明書或該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間段，或(B)為減少根據‎第3.4條暫停銷售的天數而建議的)，向此類可登記證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中)；

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(i)在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生任何事件，致使當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述，然後按照‎第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

(j)在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發售或出售的情況下，在下列每種情況下，在此類交易慣常的範圍內，準許持有人的代表、承銷商或其他金融機構(如有)，以及由該等持有人或承銷商聘用的任何律師、顧問或會計師，自費參與編制註冊説明書，並促使本公司的高級管理人員、董事及僱員提供任何該等代表、承銷商、金融機構、與註冊有關的律師、顧問或會計師；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、保險人或金融機構必須同意在形式和實質上令公司合理滿意的保密安排；

(k)在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊(須受該經紀、配售代理或銷售代理提供本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述的規限下)進行包銷發售或出售的情況下，取得本公司獨立註冊會計師的“舒適”函件，並按主理承銷商的合理要求，涵蓋“冷淡”函件所涵蓋的同類交易通常所涵蓋的事項，併合理地令參與持有人的多數利益滿意；

(l)如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發售或出售，則在應註冊證券根據該等註冊交付出售之日起，如有參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)，須取得代表本公司進行該等註冊的大律師於該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交的意見，涵蓋與註冊有關的法律事宜，作為參與持有人、經紀、配售代理銷售代理或承銷商可以合理要求，並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中；

(m)如經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行任何包銷發售或出售，則須以慣常及慣常形式與主理承銷商或該等發售或出售的經紀、配售代理或銷售代理訂立並履行其在包銷或其他購買或銷售協議下的義務；

(n)在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊説明書生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；

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(o)對於根據‎第2.1(C)條進行的包銷發行，應盡其商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

(p)否則，應本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類登記有關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

第3.2節註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義中所述的除外。

第3.3節參與股票發行登記聲明的要求。即使本協議有任何相反規定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據大律師的意見，認為有需要或適宜將該等資料納入適用的註冊説明書或招股章程內，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人的須登記證券排除在適用的註冊説明書或招股章程內。此外，任何人士或實體均不得根據本公司根據本條例發起的登記參與任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售，除非該等人士或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該等人士或實體的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷、銷售、分銷或配售安排的條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。為免生疑問，因本‎第3.3條的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

第3.4節暫停銷售；不利披露；註冊權限制。

(a)在收到本公司的書面通知後：(I)註冊説明書或招股章程載有錯誤陳述；(Ii)證監會要求對任何註冊説明書或招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或發生需要擬備該等招股説明書的補充或修訂的事件，以便在其後交付予證券購買人

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在該註冊説明書或招股説明書所涵蓋的範圍內，該註冊説明書或招股説明書將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；或(Iii)當本公司根據董事會採納的一項書面內幕交易合規計劃，因存在重大非公開資料而暫停該計劃所涵蓋的所有“內部人士”進行本公司證券交易的能力時，各持有人應立即停止根據涵蓋該等須註冊證券的註冊聲明處置應註冊證券，直至(X)就第(I)或(Ii)項而言，本公司已收到經補充或修訂的招股章程副本(有一項諒解，即本公司特此承諾在該通知發出後，在合理可行的情況下儘快擬備及提交該補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止，或(Y)在第(Iii)項的情況下，直至取消對“內部人士”進行本公司證券交易的能力的限制為止，如本公司有此指示，各有關持有人將於收到通知時向本公司交付涵蓋該等須予登記證券的最新招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)。

(b)根據‎第3.4(D)條的規定，如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將(I)要求本公司進行不利披露，(Ii)要求在該登記報表中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(Iii)在大多數董事會成員的善意判斷下，此類登記對本公司不利，並且大多數董事會成員得出的結論是，在該時間推遲此類提交、初始效力或繼續使用是可取的，則本公司可：於向持有人發出有關該行動的即時書面通知後(該通知不得指明導致該延遲或暫時吊銷的事件的性質)，延遲提交或初步生效或暫停使用該等註冊聲明一段由本公司真誠地決定為此目的所需的最短期間。倘若本公司根據本‎第3.4(B)條行使其權利，則持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。

(c)在遵守‎第3.4(D)條的前提下，(I)在公司對公司發起的登記的生效日期作出善意估計的前120(60)天開始的期間內，以及(Ii)如果根據‎第2.1(C)條的規定，公司繼續善意地採用一切商業上合理的努力來維持適用的貨架登記的有效性，如本公司或持有人已要求承銷貨架，而本公司及持有人未能取得承銷商承諾堅決承銷該等發售，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據‎第2.1(C)條或‎第2.3條延遲任何其他登記發售。

(d)根據‎第3.4(B)條延遲或暫停登記聲明或根據‎第3.4(C)條登記發售的任何提交、初始效力或繼續使用的權利，應由公司總共行使不超過六十(60)

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在任何十二(12)個月期間，連續歷日不得超過兩次，總歷日不得超過120天。

第3.5節報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其根據交易所法令應為申報公司的任何時間內，將根據交易所法令第13(A)或15(D)條的規定及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司須提交的所有報告，並應書面要求迅速向持有人提供所有該等文件的真實完整副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提交的任何文件應被視為已依照本‎第3.5條向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或當時有效的任何繼承規則)所規定的豁免的範圍內，出售該持有人所持有的普通股A股，而無須根據證券法註冊。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

第4.1節賠償。

(a)本公司同意在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，就任何註冊聲明中包含的或通過引用併入任何註冊聲明中的任何不真實或所謂的不真實的重大事實陳述所造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理的、有文件記錄的自付費用(包括但不限於登記聲明中的合理和有文件記錄的外部律師費)，賠償每位持有人、其董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、股東、顧問和代理人以及控制每個持有人(證券法含義下的)的每個人。招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重大事實，以使招股章程內的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，除非該等資料或誓章是由持有人或其代表以書面提供予本公司以明確供其使用的任何資料或誓章所導致或載有(或如屬遺漏，則並非載於該等資料或誓章內)。

(b)就任何持有人蔘與的任何登記聲明而言，每名該等持有人應以書面形式向本公司提供(或安排向本公司提供)本公司合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股説明書有關的資料及誓章(就該持有人而言，稱為“持有人資料”)，並在法律允許的範圍內，就任何損失、申索、損害、負債及自付開支(包括但不限於，合理和有文件記錄的外部律師費)通過引用方式包含或併入的關於重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述

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任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏須在其內述明的重要事實，或為使其內的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況而屬必需的)所需的任何遺漏或指稱遺漏，並無誤導性，但只限於該等不真實陳述是載於(或如屬遺漏)由持有人或其代表以書面明示提供以供在其內使用的任何資料或誓章內；但持有人的責任須為數項，而非與註冊説明書所指名的任何出售股票的股東連帶承擔，並須與該持有人出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨收益為限。

(c)任何有權在此獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向補償方發出及時的書面通知(但未及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，只要沒有對補償方造成實質性損害)和(Ii)除非在被補償方的合理判斷中，被補償方和被補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該補償方通過合理地令被補償方滿意的律師對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由作出彌償的一方按照和解的條款如此支付的)，或該和解包括一項陳述或承認該獲彌償一方的過失及有罪，或該和解並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該申索或訴訟所負的一切法律責任作為其無條件條款。

(d)本‎第4.1節規定的賠償應保持完全有效，無論由被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍然有效。

(e)如果根據本‎第4.1節從補償方提供的賠償不能或不足以使受補償方就本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有記錄的自付費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害、負債和有文件記錄的合理自付費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關考慮因素，而不是賠償被補償方；但是，任何持有人的責任應限於該持有人從出售可登記資產中獲得的淨收益

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產生這種賠償義務的證券。除其他事項外，應參照任何有關行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或被指稱的不真實陳述或被指控的遺漏陳述，或與該等被補償方或被補償方所提供的資料(或在不作為的情況下，由該被補償方或被補償方提供的資料)有關的行為，或與該被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或阻止該等行動的機會有關的資料，以確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括任何法律或其他費用、收費或該方在任何調查或訴訟中合理發生的有據可查的自付費用，但須遵守上述‎第4.1(A)節、‎第4.1(B)節和‎第4.1(C)節中規定的限制。本公司和持有人同意，如果根據本‎第4.1(E)條規定的出資是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，這將是不公正和公平的，這沒有考慮到本‎第4.1(E)條所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(在證券法第11(F)節的含義內)無權根據本‎第4.1(E)條從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體那裏獲得出資。

第五條

其他

第5.1節通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式，並通過(A)寄往被通知方的記錄郵件、預付郵資並註冊或認證並要求回執，(B)親自遞送或通過提供遞送證據的快遞服務，或(C)以專人遞送或電子郵件方式遞送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；對於以速遞服務、專人交付或電子郵件方式交付的通知或通信，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在提交時被收件人拒絕交付時視為充分。本協議項下的任何通知或通信必須按如下方式發送：

如果是對公司：

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百合花

C/o Lilium航空公司

2385號西北行政中心大道，套房300

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

收信人：羅傑·弗蘭克斯

電子郵件：roger.frks@lilum.com

​

將一份副本(不構成通知)發給：

​

Rods&Gray LLP

美洲大道1211號

​

19

New York, NY 10036-8704

發信人：卡爾·馬塞利諾

電子郵件：carl.marcellino@roppgray.com

​

如果是對阿祖爾：

​

Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.

影音。馬科斯·潘特阿多·烏爾納·羅德里格斯，939號，9樓，

託瑞·賈託巴，避孕套í蔚來卡斯特羅·布蘭科辦公園區

巴魯埃裏，聖保羅，SP，06460-040

巴西

收信人：亞歷山大·瓦格納·馬爾菲塔尼

電子郵件：alex.Malfitani@voeazul.com.br

​

將一份副本(不構成通知)發給：

​

Searman&Sterling LLP

列剋星敦大道599號

New York, NY 10022-6069

發信人：喬治·卡拉福蒂亞斯

電子郵件：gkarafitias@shearman.com

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如果向Azul以外的任何持有人發出通知，通知應發送到公司賬簿和記錄中規定的該持有人的地址、電子郵件地址，包括相關聯名中最初規定的地址。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，根據本‎第5.1節的規定，地址更改應在通知送達後三十(30)天生效。

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第5.2節轉讓；無第三方受益人。

(a)本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

(b)在‎第5.2(D)節和‎第5.2(E)節的約束下，本協議以及本協議項下持有人的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人各自的繼承人或其轉讓可登記證券的許可受讓人。

(c)本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和簽署合併協議的每一允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

(d)除本協議和‎第5.2條明確規定外，本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益。

(e)本合同任何一方對其在本合同項下的權利、義務和義務的轉讓，不對本公司具有約束力，也不對本公司產生義務，除非

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公司應已收到(I)‎第5.1節規定的轉讓的書面通知和(Ii)受讓人以公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議的條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書來完成，包括以本協議附件A的形式加入)。除本‎第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

第5.3節對應物。本協議可簽署多份副本(包括PDF副本)，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

第5.4節執法；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(A)本協議應受紐約州法律管轄和解釋，(B)就本協議採取任何行動的地點應是紐約州的任何州或聯邦法院。

第5.5節陪審團審判的起草人。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對根據本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面。雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均保證並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)每一方都是受本‎第5.5節中的相互放棄和證明等因素的影響而加入本協議的。

第5.6節仲裁。雙方均不可撤銷且無條件地同意，根據本協議或本協議擬進行的任何交易而進行的任何訴訟(每一項均為“相關程序”)，應由三名仲裁員根據國際商會的仲裁規則通過具有約束力的仲裁來最終解決。任何相關程序應由設在紐約的三名仲裁員組成的陪審團裁決。每名仲裁員必須是(A)在談判複雜商業交易方面有豐富經驗的律師，或在紐約南區的美國聯邦法院任職或退休的法官，以及(B)中立和獨立於各方。當事人

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21

根據《國際商會仲裁規則》第30條第(2)款(B)項，同意無論爭議金額多少，均應適用《快速程序規則》。仲裁員可以對沒有參加任何相關程序的仲裁程序的任何一方作出缺席裁決。訴訟程序的語言應為英語。仲裁員對爭議問題的裁決將是終局的、不可上訴的和具有約束力的，對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。各方當事人和仲裁員將對本‎第5.6條規定的任何相關程序的存在、將任何此類相關程序提交仲裁或其狀況或解決方案進行保密，但當事人各自的代表(應對本句子中規定的任何此類信息保密)或適用法律或有管轄權的政府實體的任何命令可能要求的情況外，不得向任何人披露。根據本‎第5.6節啟動的任何相關程序將在任何此類相關程序的持續時間內產生適用的訴訟時效。

第5.7.節修訂和修改。

(a)經(I)本公司及(Ii)大部分須登記證券持有人書面同意後，可免除遵守本協議所載任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件；惟對本協議作出的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份對其造成不利影響，而與其他持有人(以有關身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人同意。

(b)儘管‎第5.7(A)條另有規定，但如果(I)Azul或其任何關聯公司通過本協議日期後與本公司之間的私下協商交易獲得本公司的任何普通股A股或其他股權證券(本協議涵蓋的未來認股權證除外)，並且(Ii)Azul和本公司書面同意將可登記證券等證券納入本協議的條款，則公司和Azul有權在未經任何其他持有人同意的情況下修改本協議，以進行此類修訂。

(c)任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。

(d)任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。

第5.8節其他登記權。除根據(I)本公司與qell收購公司的業務合併訂立的各自認購協議及(Ii)本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2020年9月29日訂立的認股權證協議及遺留協議所規定的登記權利的若干股東及第三方投資者股東外，本公司聲明並保證於本協議日期無任何人士

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除可登記證券持有人外，任何公司或實體均有權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士或實體的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。此外，本公司聲明並保證，本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，包括認股權證協議中關於註冊權的規定，如果任何該等協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

第5.9節術語。對於任何持有人，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。‎第3.5節和‎第四條的規定在任何終止後仍然有效。

第5.10節持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

第5.11節接頭器。如果任何或所有可登記證券轉讓給一個或多個許可受讓人，任何此類許可受讓人應有權通過以附件A的形式簽署本協議的合併書(“合同書”)成為本協議的一方。一旦籤立和交付，並在符合該許可受讓人合併的條款的情況下，該許可受讓人當時擁有的可登記證券在本協議規定的範圍內應為可登記證券，該獲準受讓人應是本協議下該等可登記證券的持有人。

第5.12節可拆卸。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個法域適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定條款應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或因任何原因不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果此類規定的適用範圍可以更窄，以使其在該管轄區內不會失效、禁止或不可執行，則在不使本協定的其餘規定無效或影響此類規定在任何其他管轄區的有效性或可執行性的情況下，該規定在該管轄區內的適用範圍應如此狹窄。

第5.13節《最終協議》。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代與該主題相關的所有先前的協議和諒解。

第5.14節調整。如果並經常通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或出售，或以任何其他方式對可註冊證券進行任何變更，則應根據需要對本協議的條款進行適當調整，以使變更後的可註冊證券繼續享有本協議項下的權利、特權、義務和義務。

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[簽名頁面如下]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

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[註冊權協議的簽名頁]

附件A

登記權協議合併

簽字人根據Lilium N.V.、荷蘭上市有限責任公司(“本公司”)及其他被指名為當事人的個人或實體之間於2022年3月8日簽署及交付的登記權協議(以下簡稱“登記權協議”)簽署及交付本聯名書(“聯名書”)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

本聯名書籤立及交付本公司後，以及本公司於籤立本聯名書後接納本聯名書，簽署人在此同意成為註冊權協議的一方、受註冊權協議約束及遵守註冊權協議，猶如簽署人為註冊權協議的原始簽署人一樣，而簽署人的普通股A將在註冊權協議所規定的範圍內列為註冊權協議項下的須註冊證券。

據此，下列簽署人已於20_年_月_日籤立並交付本聯名書。

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[註冊權協議的簽名頁]