附件4.9
百合花
2021年股權激勵計劃
1.該計劃的目的。本計劃的目的是(A)吸引和留住最好的可用人員，以確保公司的成功和實現公司的目標；(B)以基於股權的薪酬激勵服務提供商，使其利益與公司的股東保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(a)“會計準則”係指財務會計準則委員會會計準則編纂專題718或任何後續條款。
(b)“管理人”係指委員會，但董事會未在適用法律允許的範圍內(無論是根據委員會章程或其他規定)授權給委員會的事項除外。委員會(或董事會，就其根據計劃或以其他方式保留權力的有關事宜)可(I)將其釐定的職責、權力及責任轉授(I)一名或多名其成員(或董事會一名或多名其他成員)；(Ii)在適用法律許可的範圍內授予本公司一名或多名高級職員頒獎的權力；及(Iii)轉授其認為適當的服務提供者或其他人士。就《計劃》而言，“管理人”一詞將包括理事會、委員會和根據《計劃》授權的一人或多人，只要這種授權適用。
(c)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制公司、由公司控制或與公司共同控制的母公司、子公司或任何公司或其他實體。
(d)“適用法律”是指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、規則和法規、股票上市或報價所在的任何證券交易所或報價系統的規則和條例，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則和法規，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何其他國家或管轄區的適用法律、規則和法規，這些法律、規則和法規應不時有效。
(e)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、股票單位(包括但不限於限制性股票單位)或股票獎金計劃單獨或集體授予的獎勵。
(f)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(g)“董事會”指董事會(行為舉止)。
(h)“業務合併協議”指本公司(當時名稱：Qell duchCo B.V.)、開曼皇后合併有限責任公司、Qell Acquisition Corp.和Lilium GmbH之間的業務合併協議，日期為2021年3月30日。
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(i)“原因”是指，如果參與者是與公司或其任何子公司或關聯公司簽訂的當前有效的僱傭、諮詢、諮詢、離職、離職或其他協議的一方，則指構成“原因”的任何情況的發生(或根據該協議的條款，此類類似術語)。在任何其他情況下，“原因”是指發生下列任何情況，由管理人自行決定：(I)參與者嚴重不履行(除殘疾外)，或在履行參與者對公司或其任何子公司或附屬公司的職責和責任時的重大疏忽或不當行為；(Ii)參與者違反了參與者與公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何書面協議中規定的任何保密、發明轉讓、競業禁止、競業禁止、禁止僱用、不貶低或其他限制性契約義務；(Iii)參與者實質性違反了參與者與公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何其他書面協議條款；(Iv)參與者實質性違反了公司或其任何子公司或關聯公司的任何適用政策、規則或行為準則；(V)參與者對任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的起訴或實施，或對任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的認罪或不認罪；。(Vi)參與者一再不遵守董事會或首席執行官的合理和合法指示；或(Vii)參與者的其他行為是或可以合理地預期會損害公司或其任何附屬公司或附屬公司的商業利益或聲譽；。, 如果管理人在參與者的僱用或其他服務因任何原因以外的任何原因終止後，確定這種終止可能是出於原因，則從參與者終止僱用或其他服務之日起，就本合同項下的所有目的而言，該參與者的僱用或其他服務將被視為已因此原因終止。上述定義不以任何方式限制本公司(或任何附屬公司、任何關聯公司或其任何繼承人，視情況而定)在任何時間終止參與者的僱傭、諮詢或其他服務關係的能力，但須符合適用法律。為清楚起見，無故終止不包括僅因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。
(j)“控制變更”是指發生下列任何事件：
(I)任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)，不包括(1)根據本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，(2)由本公司股東直接或間接擁有的與其對本公司股份的擁有權大致相同比例的法團或其他實體，(3)本公司及(4)本公司至少大部分合並投票權由本公司直接或間接擁有的法團或其他實體，直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(根據《交易法》第13d-3條的定義)，佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)以上；
(Ii)本公司完成與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔本公司或緊接該項合併或合併後未清償的本公司或該尚存實體的有表決權證券總投票權的50%(50%)以上(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)，則不在此限
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彼此之間的比例與緊接交易前的基本相同)；
(Iii)公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產(須理解，出售或分拆公司的一個或多個部門未必構成出售或處置公司的全部或實質上所有資產)；或
(Iv)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：(Y)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態；或(Z)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。此外，如任何“人士”(定義見上文)被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權不會被視為導致控制權變更。如為遵守守則第409A條所需，在任何情況下，如果該交易不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)條確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更。
(k)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(l)“委員會”指董事會的薪酬委員會。
(m)“公司”指荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap)，或其任何繼承者。
(n)“採納日期”指由委員會決定的計劃獲得公司股東批准或董事會通過的日期中較早的日期。
(o)“董事”係指董事會成員。
(p)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所定義的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，管理人可根據管理人不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾；此外，如果參與者居住在美國境外，殘疾“應具有適用法律所要求的含義。
(q)“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
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(r)“交換計劃”是指修改未完成獎勵以提供較低的行使價格，或交出或取消，以換取(I)較低行使價格的獎勵，(Ii)不同股權激勵計劃下的不同類型的獎勵，(Iii)現金，或(Iv)(I)、(Ii)和/或(Iii)的組合。儘管如此，術語交換計劃不包括(A)第15節所述的任何行動或與控制權變更交易有關的任何行動，也不包括(B)第14條允許的任何轉讓或其他處置。為清楚起見，前一句中描述的每一項行動(均不構成交換計劃)可由行政長官自行決定採取(或授權)，而無需公司股東的批准。
(s)“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：
(1)如果股票在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，其公平市場價值將是確定當日在該交易所或系統所報的股票的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)，並以署長認為可靠的來源報告；
(Ii)如該等股份由認可證券交易商定期報價，但並無報告售價，則每股股份的公平市價將為釐定當日該等股份的最高出價與最低要價之間的平均數，而該平均值是在署長認為可靠的消息來源所報告的；或
(Iii)在股份缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人根據適用的法律和法規，並以符合守則第409A條的方式，真誠地釐定。
(t)“會計年度”是指公司的會計年度。
(u)“激勵性股票期權”是指符合並意在符合“守則”第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。
(v)“內幕人士”指公司高級職員或董事，或其股票交易受交易所法案第16條約束的任何其他人士。
(w)“ISO參與者”是指根據第5條有資格獲得獎勵股票期權的任何服務提供商。
(x)“遺留員工持股計劃”指由Lilium GmbH制定的員工股票期權計劃條件，在緊接企業合併協議完成之前生效。
(y)“遺留期權”是指購買根據遺留員工持股計劃發行的公司普通股的期權。
(z)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵性股票期權資格的期權。
(Aa)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
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(Bb)“董事以外”指的是不是員工的董事。無論是作為董事外部機構提供的服務，還是公司支付董事費用，都不足以構成公司的“僱用”。
(抄送)“母公司”是指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多的股份。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。
(Dd)“參賽者”是指傑出獎項的持有者。
(EE)“業績目標”是指署長根據下列一項或多項標準和署長確定的任何調整標準，就每個業績期間確定的公式或標準：(1)銷售或非銷售收入；(2)收入回報；(3)營業收入；(4)包括營業收入在內的收入或收益；(5)税前或税後收益；(5)税前或税後收益；(6)持續經營的收入或收益；(7)淨收入；(8)税前收入或税後收入；(九)不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產折舊及減值和/或不包括因採用新會計公告而產生的費用的淨收益；(十)籌資或籌資；(十一)項目融資；(十二)積壓收入；(十三)毛利率；(十四)營業利潤率；(十五)資本支出、成本目標、減值和節餘及費用管理；(十六)資產收益率(毛利率或淨額)、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；(十七)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報(折現或其他)、經營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(十八)履約保證或擔保債權；(十九)股票價格或股東總回報；(二十)每股收益或賬面價值(基本或攤薄)；(二十一)創造的經濟價值；(二十二)税前利潤或税後利潤；(23)戰略業務標準，包括一個或多個基於滿足特定市場滲透率或市場份額、完成許可證、合資企業、收購等戰略協議、地理業務擴展、目標客户滿意度或信息技術目標、知識產權資產指標的目標；(24)與資產剝離有關的目標, 這些指標包括：(1)與合營企業、合併、收購和類似交易有關的目標；(25)與工作人員管理有關的目標、工作人員態度和/或意見調查的結果、工作人員滿意度分數、工作人員安全、工作人員意外和/或傷害率、合規、人數、業績管理、完成關鍵的工作人員培訓舉措；(26)與項目有關的目標目標，包括項目完成、里程碑的時間安排和/或實現、項目預算、對照工作計劃的技術進展；以及(27)企業資源規劃。頒發給參與者的獎勵可考慮其他標準(包括主觀標準)。不同的參與者、不同的績效週期和不同的獎項，其績效目標可能不同。所使用的任何標準均可在適用的情況下以(I)絕對值、(Ii)相對值(包括但不限於隨時間推移的任何增加(或減少)和/或針對其他公司或本公司特有的財務或業務或股票指數指標的任何衡量標準)、(Iii)以每股和/或人均股份為基礎、(Iv)以公司整體或任何子公司或附屬公司或特定部門的業績為基準來衡量，本公司或個別項目公司的業務單位或產品；(V)税前或税後基礎；(Vi)公認會計原則或非公認會計原則；及/或(Vii)使用實際外匯匯率或外匯中性基礎。
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(FF)“績效期間”是指必須滿足績效目標或其他授予條款的時間段。履約期可以是不同的和重疊的持續時間，由管理人單獨決定。
(GG)“限制期”是指限制性股票的轉讓受到限制，因此股票面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(HH)“計劃”是指經不時修訂和/或修訂和重述的本2021年股權激勵計劃。
(Ii)“限制性股票”是指根據本計劃第7條的限制性股票獎勵發行的股票。
(JJ)“限制性股票單位”是指根據第8節授予的受失效限制的股票單位。
(KK)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Ll)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。
(毫米)“服務”或“服務關係”是指參與者與公司或其任何子公司或關聯公司的僱傭關係或其他服務關係。服務將被視為繼續，除非管理人另有決定，只要參與者受僱於公司或其任何子公司或關聯公司，或以第5節所述的身份向公司或其任何附屬公司或關聯公司提供服務。如參與者與本公司的任何附屬公司或聯屬公司有僱傭或其他服務關係，而該實體不再是本公司的附屬公司或聯營公司，則當該實體不再是本公司的附屬公司或聯屬公司時，該參與者的僱傭或其他服務關係將被視為終止，除非該參與者將服務轉讓給本公司或其餘下的附屬公司或聯屬公司之一。儘管如上所述，在解釋任何關於在服務終止或終止時支付“非限定遞延補償”(受第409a條的約束)的任何裁決的條款時，凡提及終止或終止僱傭、離職、退休或類似或相關條款時，將被解釋為要求從公司和所有其他公司和行業或企業(如果有)“離職”(該術語在財務條例第1.409A-1(H)節中定義，在其中包含的推定生效後)。根據財務條例第1.409A-1(H)(3)節，這將被視為公司的單一“服務接受者”。公司可以，但不需要，在符合第409a條規定的適用限制的情況下，以書面形式進行選擇, 財政部條例第1.409A-1(H)節中規定的任何特殊選任規則，用於確定是否發生了“離職”。任何此類書面選舉都將被視為該計劃的一部分。
(NN)“服務提供商”是指(I)與公司或其任何子公司或關聯公司有服務關係的人，董事以外的機構或(Ii)董事以外的機構。
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(面向對象)“股份”是指公司的A類普通股，根據本計劃第15節進行調整。
(PP)“股票增值權”是指根據第9節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(QQ)“股票紅利獎勵”是指根據本計劃第10條授予的獎勵。
(PP)“股票單位”是指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(QQ)“附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司擁有的股票在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。
(RR)“涉税項目”是指所得税、社會保險或者其他社會繳費、國民保險、社會保障、工資税、福利税、臨時支付或者其他與税收有關的項目。
3.受本計劃約束的股票。
(a)受本計劃約束的股票。在本計劃第3(B)及15節條文的規限下，根據本計劃可發行的最高股份總數為24,880,272股，按根據遺留購股權計劃總認股權池未分配的遺留購股權相關股份數目增加(已計及(I)於業務合併協議擬進行的交易(“生效時間”)完成前或完成時對遺留購股權計劃池的任何增加或調整)及(Ii)沒收先前根據遺留購股權計劃發行的購股權(“生效時間”)，按採納購股權日期按全面攤薄基準轉換為股份而調整。這些股份可以是授權的，但未發行或重新獲得的股份。儘管有上述規定，但在以下第15節條文的規限下，根據獎勵購股權根據本計劃可發行的最高股份總數，在任何情況下均不得超過根據本第3(A)節第一句根據本計劃最初可供發行的股份數目，以及在守則第422節及根據守則頒佈的規例所容許的範圍內，根據第3(B)及3(C)節再次可供發行的任何股份。
(b)增加股份儲備。根據本計劃可供發行的股份數目，可於自2022財政年度開始的每個財政年度的第一天按董事會於增持日期或之前釐定的不超過上一財政年度最後一天已發行股份的5%(5%)的股份數目增加。
(c)已失效的獎項。在未完全行使或交出的情況下，賠償金應失效、被沒收或因任何原因不能行使
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根據一項交換計劃，除非該計劃已經終止，否則受該計劃約束的未發行股票應繼續可根據該計劃根據未來獎勵進行發行。此外，本公司在行使獎勵時保留的任何股份，以滿足該獎勵的行使或購買價格或與該獎勵有關的任何預扣税款，將被視為未發行，並將繼續根據該計劃根據未來獎勵供發行。根據本計劃發行而其後因本公司未能按向本公司支付的股份原始購買價歸屬或回購而被沒收的股份(包括但不限於因參與者不再是服務提供者而被本公司沒收或回購)，將可於日後根據本計劃授予。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入第3(A)節規定的股份限額。
(d)由公司承擔或取代獎項。管理署署長可不時決定以下列其中一種方式取代或承擔另一公司授予的未清償獎賞，不論該獎賞是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃接受該獎賞或(B)根據本計劃發放獎賞以代替該另一公司的獎賞。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一公司將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則此類假定或替代將是允許的。在管理人選擇接受另一家公司授予的獎勵的情況下，根據守則第409A節的要求，購買價或行使價(視情況而定)以及在行使或結算任何此類獎勵時可發行的股票的數量和性質將進行適當調整。如果管理人選擇授予一個新的期權作為替代，而不是假設一個現有的期權，這種新的期權可能會以類似的調整後的行權價授予。根據本計劃承擔或替代的任何獎勵不應減少在任何財政年度根據本計劃授權授予或授權授予參與者的股票數量。儘管本計劃有任何相反的規定，替代獎勵可能包含與指定的條款和條件不一致的條款和條件。
(e)責任限制。管理人及其每名受權人有權真誠地依賴或依據本公司任何高級職員或僱員或任何母公司、附屬公司或聯營公司、本公司法律顧問、獨立核數師、顧問或協助管理本計劃的任何其他代理人向本公司提供的任何報告或其他資料。管理人成員和公司的任何高級管理人員或僱員，或按照管理人的指示或代表管理人行事的任何母公司、子公司或關聯公司，不應對真誠地就本計劃採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，並應在法律允許的最大範圍內，就任何此類行動或決定獲得公司的賠償並使其不受損害。
4.計劃的管理。
(a)程序。
(I)多個行政機構。委員會(或董事會，視情況而定)可將管理本計劃的權力授權給針對不同服務提供商羣體的其他人員。
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(Ii)規則第16B-3條。在董事會認為符合本規則第16b-3條下豁免交易資格的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構將符合第16b-3條下的豁免要求。
(Iii)其他行政當局。除上述規定外，委員會或任何受委在適用範圍內的組成應符合適用的法律。
(b)管理人的權力。在符合本計劃規定的情況下，署長被授予董事會酌情授予的權力：
(I)根據第2(T)(Iii)條確定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不與本計劃的條款相牴觸；該等條款和條件包括但不限於：行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可基於業績目標)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬、以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況均由署長決定，但獎勵條款不得規定在行使期權或特別行政區時自動“重新加載”額外獎勵的授予；
(Vi)制定和確定交換計劃的條款和條件；但除非親自出席或委託代表出席並有權在公司股東任何年度會議或特別會議上投票的大多數股份的持有人批准，否則管理人不得實施交換計劃；
(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Viii)糾正本計劃、任何授標或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；
(Ix)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括為滿足非美國適用法律的目的而制定的規則和條例，以根據適用的非美國適用法律獲得優惠税收待遇或促進遵守非美國適用的法律(可為上述任何目的創建子計劃)；
(X)修改或修訂每個獎勵(受計劃第22條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期、加速授予和延長期權最長期限的酌情決定權(受計劃關於激勵性股票期權的第6(B)條的約束)；
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(十一)調整業績目標，以考慮到適用法律或會計或税務規則的變化，或署長認為為避免意外之財或困難而必須或適當發生的其他非常、不可預見、不再發生或不經常發生的事件或情況；
(十二)允許參與者以本計劃第16節規定的方式履行預扣税款義務；
(Xiii)授權任何人代表公司籤立任何所需的文書，以執行署長先前授予的授權書；
(Xiv)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及
(Xv)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(c)管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
(d)代表團。在適用法律允許的範圍內，委員會(或董事會，視情況而定)可以授權做適用法律允許的任何事情，包括但不限於，授權董事會或子公司(“子公司董事會”)或公司或子公司的高級管理人員根據本計劃授予獎勵的權力，和/或代表董事會或委員會採取任何和所有行動，但影響內部人士或已被董事會指定為高級領導團隊成員的人的薪酬金額或形式的任何行動除外，或具有重大税務、會計、對公司或其子公司或關聯公司的財務、人力資源或法律後果，除非委員會(或董事會，視情況而定)如此指示；然而，委員會或董事會有關根據本計劃授予獎勵的任何轉授的決議將指明(I)該附屬董事會或高級職員授予獎勵的股份總數及(Ii)任何高級職員不得向其本人(即使作為已獲授予授予權力的附屬董事會成員)授予獎勵，除非委員會(或董事會，視情況適用)另有指示。任何獎項將以最近批准供董事會或委員會使用的授予協議的形式授予，除非批准授權的決議中另有規定。
(e)根據績效目標對獎項進行管理。署長將自行決定適用於任何獎勵的績效目標(包括在確定實現該等績效目標時將對其進行的任何調整)。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。管理人應確定並批准在多大程度上及時實現了這些業績目標，以及在多大程度上獲得了此類獎勵的股份。
(f)《交易法》第16條。授予內部人士的獎勵必須得到兩名或兩名以上董事會“非僱員董事”的批准(根據《交易法》第16條頒佈的規定)。
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5.獎勵資格。管理員將從服務提供商中選擇參與者，前提是附屬公司的任何服務提供商(母公司或子公司除外)只能在適用法律允許的範圍內參與本計劃。獎勵股票期權的資格僅限於本節第5節第一句中所述的個人，他們是本公司或本公司的“母公司”或“子公司”的僱員，因為這些術語在準則第424節中有定義。就任何受本守則第409A條規限之人士而言，非法定購股權及股票增值權之授出僅限於本節第5條第一句所述於授出獎勵當日向本公司或本公司附屬公司提供直接服務之個人，該等服務將於財務條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)條第一句中描述。
6.股票期權。
(a)限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司或聯營公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序予以考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予之日釐定。關於管理人在第4(B)(X)條中的授權，如果在任何此類延期時，期權的每股行權價格低於股份的公平市價，除非管理人另有決定，否則延期應限於(1)原始條款設定的期權最長期限，或(2)授予日期起十(10)年。除非管理人另有決定，否則根據第6(A)節對期權期限的任何延長應在適用範圍內符合《守則》第409a節的規定。
(b)選擇權的期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何附屬公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(c)期權行權價格和對價。
(I)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)如屬激勵股票期權
(A)授予ISO參與者，而該參與者在授予獎勵股票期權時，擁有相當於公司或任何子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，每股行使
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價格將不低於授權日每股公平市價的110%(110%)。
(B)授予除上文(A)段所述的ISO參與者外的任何ISO參與者，每股行使價將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。
(2)如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(3)儘管有上述規定，(I)根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式授出購股權，(Ii)符合守則第409a節的應用(在每種情況下均以適用的範圍或(Iii)根據其他適用法律許可)，可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出購股權。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。於完成本公司或附屬公司或聯營公司的指定服務期間及/或根據參與者的獎勵協議預先設定的績效期間內業績目標的實現，可行使認購權。如果可根據績效目標的滿足情況行使期權，則管理人將：(X)確定該期權的任何績效期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量績效的績效目標；(Z)確定應適用的附加歸屬條件(如果有)。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這兩種期權的對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)本票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且如果接受這些股票不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)淨行使；(7)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。
(d)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(1)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(2)就行使購股權的股份全額付款(連同全數支付任何
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與期權有關的需要預扣或扣除的適用税金或其他金額)。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡、殘疾或原因而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定的時間，在參與者終止後的三(3)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者因殘疾而被解僱後的十二(12)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，如果在終止之日，參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到
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計劃一下。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(五)因故終止。如果參與者因原因被終止而不再是服務提供商，則該參與者持有的任何未完成的期權(包括其任何既得部分)應立即全部終止。參與者在任何期權下的所有權利，包括行使期權的權利，都可能被暫停，直到調查參與者的服務是否將被終止或已經因此被終止。
7.限制性股票。
(a)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(b)協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限(如果有的話)、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則本公司或作為託管代理的關聯公司將持有限制性股票的股份，直至此類股份的限制失效。該等限制可能於本公司或附屬公司或聯屬公司的特定服務期間完成及/或基於參與者獎勵協議中預先設定的績效期間內績效目標的實現而失效。如果限制性股票的未歸屬股份是在滿足業績目標後賺取的，則管理人將：(X)確定每股未歸屬股份的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標；以及(Z)確定應適用的額外歸屬條件(如果有)。
(c)可轉讓性。除本第7條或授予協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(d)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(e)取消限制。除本第7條另有規定外，在限制期最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中解除。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(f)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(g)分紅及其他分派。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份支付，該等股份將受相同的限制，包括但不限於可轉讓及可沒收的限制。
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已支付的限制性股票的股份。在限制期內，該等股息或其他分派須受與應計股息的受限制股份相同的限制及沒收風險所規限，除非及直至該等相關股份歸屬及賺取，否則不得支付或分派該等股份。
(h)將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將被註銷，並作為未發行股份退回本公司，並將再次可根據該計劃授予。
8.股票單位。
(a)格蘭特。股票單位(包括但不限於限制性股票單位)可由管理人決定隨時授予。在管理人確定將授予計劃下的股票單位後，它將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制(如果有)，包括股票單位的數量。
(b)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。限制性股票單位獎勵可於本公司或附屬公司或聯營公司完成指定服務期間及/或基於參與者獎勵協議預先設定的業績期間內業績目標的實現而授予。如果受限股票單位是根據業績目標的滿足情況授予的，則管理人將：(X)確定股票單位任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標；以及(Z)確定應適用哪些額外的歸屬條件(如果有)。
(c)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(d)股息等價物。管理人可自行決定授予與授予股票單位有關的股息等價物，這些股票單位可以現金、等值股票或兩者的某種組合進行結算。管理人可以規定，這種股息等價物應在應計時或在指定的較後日期支付或分配，如果在較後的日期分配，可被視為已再投資於額外的股票、獎勵或其他投資工具，或應計入簿記賬户，不計利息，並受管理人指定的關於可轉讓性和沒收風險的限制。除獎勵協議另有相反規定外，該等股息等價物須受與產生股息的受限制股份單位相同的限制及沒收風險所規限，除非及直至相關受限制股份單位已歸屬及賺取，否則不得支付或結算。在適用範圍內，任何該等股息等價物將符合守則第409A條或其他類似適用法律。
(e)付款的形式和時間。賺取的股票單位的付款將在署長確定並在獎勵協議中規定的日期支付。這個
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管理人可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的股票單位。
(f)取消。於授出協議所載日期，所有涉及任何未歸屬、未失效、未賺取之限制股單位之股份將沒收予本公司，以供日後發行。
9.股票增值權。
(a)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(b)股份數量。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(c)行權價格和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(d)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。股票增值權可於本公司或附屬公司或聯營公司服務完成指定期間及/或根據參與者獎勵協議預先設定的業績期間內業績目標的實現而行使。如果股票增值權可根據業績目標的滿足情況行使，則管理人將：(X)確定該股票增值權的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標；以及(Z)確定應適用的額外歸屬條件(如果有)。
(e)股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6(B)節有關最長期限的規則和第6(D)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。
(f)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
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根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
10.股票紅利獎。
(a)股票獎金的獎勵。股票紅利獎勵是向符合條件的人獎勵股票，沒有不受任何限制的購買價格。所有股票紅利獎勵可根據獎勵協議進行，但不是必需的。
(b)股票紅利獎勵條款。管理人將決定在股票紅利獎勵下授予參與者的股票數量。
(c)向參與者支付的付款形式。支付方式可為現金、整股或兩者的組合，支付方式由管理人全權酌情決定，以支付日期受股票紅利獎勵的股份的公平市價為基礎。
11.超出董事限制。在單一會計年度內根據本計劃授予的股票獎勵，連同在該會計年度內為董事會提供服務而支付的任何現金費用，對於任何擔任董事牽頭董事會或董事會主席的董事以外的任何機構，其總價值不得超過1,000,000美元，對於董事以外的任何其他機構，其總價值不得超過750,000美元(就財務報告而言，每種情況下的任何該等股票獎勵的價值都是根據授予日期的公允價值計算的)。這一適用的限額應包括任何股票獎勵的價值，這些股票獎勵是代替任何年度委員會現金預付金或其他類似的現金支付的全部或部分。就第11節所述的限制而言，在個人擔任服務提供商而非外部董事期間授予的股票獎勵將不計算在內。
12.休假/在不同地點之間調任。署長有權隨時決定是否以及在何種程度上應在任何休假期間暫停授予獎勵；但如無此決定，獎勵的授予應在任何帶薪假期期間繼續進行，並應在任何無薪假期期間暫停(除非適用法律另有要求)。在以下情況下，參與者將不再是服務提供商：(I)參與者僱主批准的任何休假，或(Ii)在公司地點之間或公司或任何子公司之間的轉移。如果ISO參與者持有激勵股票期權，並且休假超過三(3)個月，則僅出於激勵股票期權狀態的目的，該ISO參與者作為服務提供商的服務應被視為在第一(1)天終止ST三(3)個月後的第二天，獎勵股票期權應根據適用法律出於税務目的自動視為非法定股票期權，除非該假期期滿後重新就業得到合同或法規的保證，或除非根據公司的書面政策另有規定。
13.時間承諾的變化。如果獲獎者在為公司或任何子公司履行其服務時所承諾的常規時間水平在授予任何獎項之日後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且員工的身份從全職變為非全職或長期休假)，委員會或行政長官可在適用法律的限制下，(X)相應減少股份數目或現金金額，但須受上述獎勵中預定於上述時間承諾更改日期後歸屬或須予支付的任何部分所規限，及。(Y)代替或
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與這種減少相結合，延長適用於此類裁決的歸屬時間表(根據守則第409a節，視情況而定)。在任何此類減少的情況下，參賽者將沒有權利對如此修改的獎勵的任何部分。
14.獎項的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理人認為適當的附加條款和條件，但在任何情況下，不得將任何獎勵轉讓給第三方金融機構以供考慮。
15.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(a)調整。
(1)如果發生股票股息、股票拆分或股份組合(包括反向股票拆分)、資本重組或公司資本結構的其他變化，構成《會計規則》所指的股權重組，管理人將對第3節規定的可根據本計劃交付的最高股票數量進行適當調整，並將對當時已發行或隨後授予的股票或證券的股票或證券的數量和種類、與獎勵有關的任何行使或購買價格(或基本價值)以及受此類變化影響的任何其他獎勵條款進行適當調整。
(2)署長還可作出上文第15(A)節所述類型的調整，以考慮到第15(D)和15(E)節規定以外的對股東的分配，或任何其他情況，如果署長認為調整是適當的，以避免計劃或任何獎勵的運作出現扭曲。
(3)本計劃中凡提及證券股份之處，須解釋為包括因依據本條第15(A)條作出調整而產生的任何證券或證券。
(b)解散或清算。如本公司被建議清盤、解散或清盤，管理人將於該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未行使或解決的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(c)公司交易。如果(I)公司全部或幾乎所有資產的轉移，(Ii)公司與另一公司、實體或個人的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，(Iii)交易或一系列相關交易的完成，其中任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接成為“實益所有者”(如交易法第13d-3條所定義)，超過本公司當時已發行股本的50%，或(Iv)控制權的變更(每一項“公司交易”)，每項未完成的獎勵(既得或未獲授)將被視為管理人的決定，該決定可在未經任何人同意的情況下作出
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參賽者並不需要以相同的方式對待所有未完成的獎項(或其部分)。該決定在未經任何參與者同意的情況下，可規定(但不限於)在公司交易的情況下下列一項或多項：(A)公司(如果公司是尚存的公司)繼續該等尚未發放的獎勵；(B)由尚存的公司或其母公司接手該等尚未發放的獎勵；(C)由尚存的公司或其母公司以新的期權或其他股權獎勵取代該等獎勵；(D)取消該等獎勵，以換取向參與者支付的款項，數額為(1)受該等獎勵所規限的股份在該等公司交易結束時的公平市價，超過(2)受該等獎勵所規限的股份的已支付或將支付的行使價或購買價(如有的話)；此外，遺產管理署署長可酌情決定，該項付款可受適用於與該項交易有關而須支付予股份持有人的代價的相同條件所規限；, 與終止裁決相關的任何支付應符合《守則》第409A條的規定，以避免納税；(E)全部或部分加快可行使性或歸屬，並加速尚未執行的裁決的到期，以及公司回購或重新收購根據裁決獲得的股份的權利失效，或喪失對根據裁決獲得的股份的沒收權利；(F)參與者有機會在公司交易發生前行使其期權，並在完成該公司交易後終止(無需任何代價)任何在此之前未行使的期權；或(G)取消懸而未決的裁決，以換取不作任何考慮。
(d)控制權的變化。獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，如有關獎勵的獎勵協議所規定，或本公司或任何附屬公司或聯營公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定者，但如無該等規定，則不會出現該等加速。
16.税金。
(a)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在獎勵或其他與税收有關的項目之前，本公司和/或參與者的僱主將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足與該獎勵有關的任何需要扣繳或扣除或以其他方式適用的與税收有關的項目或其他項目。除法律規定外，本公司及/或指定公司可以(但無責任)從參與者的補償或應付參與者的任何其他付款中扣留履行該等預扣義務所需的款額，扣留在行使權力後發行的總值足以支付與税務有關項目的股份或從出售股份所得款項中扣留足夠的全部股份，不論是透過本公司安排的自願出售或強制出售或本公司及/或指定公司認為適當的任何其他扣留方式。本公司及/或指定公司將有權採取本公司或指定公司認為必要的其他行動，以履行有關税務項目的扣繳及/或申報義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股份。
(b)扣留安排。管理署署長可全權酌情並依照其不時指定的程序，準許參與者履行預扣或扣除義務或任何其他與税務有關的項目，全部或部分
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部分透過(但不限於)(A)支付現金、(B)選擇扣留本公司以其他方式交付的現金或股份、(C)向本公司交付已擁有的股份或(D)獎勵協議所載的其他方法；但除非獲本公司特別準許，否則來自無現金行使的任何收益必須為經批准的經紀協助的無現金操作，或扣留或交付的現金或股份必須限於避免適用會計指引下的財務會計費用，或必須先前持有股份的最短持續期，以避免適用會計指引下的財務會計費用。將扣留或交付的股份的公平市價將根據本公司認為合理並符合適用法律的方法確定。
(c)遵守《守則》第409A條。在適用的範圍內，獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409a節的適用或遵守守則第409a節的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受根據守則第409a節適用的附加税或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足《守則》第409a節的要求(或其豁免)，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受《守則》第409a條約束的範圍內，授予、支付、結算或延期的方式將符合《守則》第409a條的要求(或豁免)，因此授予、支付、結算或延期將不受根據本守則第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司均不負責或補償參與者因本守則第409a條的適用而產生的任何税款或其他罰款。
17.對就業或服務沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者關於繼續作為服務提供商與公司或任何子公司或關聯公司保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司或任何子公司或關聯公司隨時終止此類關係的權利。
18.授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
19.公司記錄控制中心。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，而這些條款是由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
20.追回/收回。管理人可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何適用歸屬、業績或其他條件和限制外，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利在某些特定事件發生時將受到減少、取消、沒收和/或補償。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵應遵守公司可能制定的追回政策和/或
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不時修訂。管理人可要求參與者根據公司政策的條款或為遵守適用法律的需要或適當的情況，沒收或退還和/或償還公司全部或部分獎勵和/或獎勵下發行的股票、獎勵下支付的任何金額以及在出售獎勵下發行的股票時支付或提供的任何付款或收益。
21.計劃期限。根據本計劃第25條的規定，本計劃自通過之日起生效。本計劃將繼續有效，除非根據本計劃第22條終止(或就獎勵股票期權而言，終止日期為自採用之日起十(10)年)；但先前授予的獎勵可根據其條款在終止日期後繼續有效。
22.本計劃的修訂和終止。行政長官可隨時出於當時適用法律允許的任何目的修改計劃或任何未決獎勵，並可隨時暫停或終止關於未來任何獎勵授予的計劃；但除非計劃或適用的獎勵協議另有明確規定，否則未經參與者同意，行政長官不得更改獎勵條款，從而對參與者在獎勵下的權利造成實質性不利影響，除非行政長官在適用的獎勵協議中明確保留了這樣做的權利。對本計劃的任何修訂將僅在適用法律(包括守則)、法規或證券交易所要求批准的範圍內(如果有)以股東批准為條件，由管理人決定。為免生疑問，在不限制管理人在本合同項下的權利的情況下，根據第15條或第32條對任何獎勵的任何調整都不會被視為需要參與者同意的修訂。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
23.股票發行時的條件。
(a)法律合規性。股份將不會因行使或歸屬(視情況而定)獎勵而發行，除非行使或歸屬該獎勵以及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步就該等遵守事宜取得本公司代表律師的批准。
(b)投資代表。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
24.無法獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售任何股份所必需的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權。
25.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
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26.治國理政。本計劃和本合同項下的所有裁決應根據荷蘭法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。所有與本計劃有關的爭議以及基於或依照本計劃的所有裁決或協議應僅提交給荷蘭阿姆斯特丹的主管法院。
27.可分割性與改革。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據任何適用法律無意地取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者，如果在管理人決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決以及該計劃的其餘部分，並且任何此類裁決應保持完全有效。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款或規定與規則16b-3的要求(因為這些條款或規定適用於受交易法第16節約束的參與者)或守則第422節(關於獎勵股票期權)的要求相沖突，則這些相互衝突的條款或規定在與守則第16b-3條或第422節的要求相沖突的範圍內被視為無效(除非管理人已明確確定計劃或獎勵不應符合規則16b-3或守則第422節，視情況而定)。僅在規則16b-3和守則第422節適用的範圍內適用。關於激勵性股票期權，如果本計劃沒有包含任何根據守則第422節的規定必須納入本計劃的條款，則該條款應被視為已納入本計劃，其效力與該條款已在本文中詳細列出一樣；但如果任何旨在符合獎勵股票期權資格的期權不能如此符合條件，則該期權(在該程度上)應被視為本計劃所有目的的非法定股票期權。
28.獎項的無資金狀況；沒有設立信託或基金。該計劃旨在為某些獎勵構成一個“無資金支持”的計劃。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或母公司、子公司或附屬公司與參與者或任何其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或受託關係。若任何人士根據裁決取得收取本公司或母公司、附屬公司或聯營公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或該母公司、附屬公司或聯營公司的任何一般無抵押債權人的權利。
29.本計劃的非排他性。董事會採納本計劃或提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為合適的其他激勵安排的權力構成任何限制。本計劃的任何內容不得解釋為阻止本公司或母公司、子公司或聯營公司採取本公司或該等母公司、子公司或聯屬公司認為適當或符合其最佳利益的任何企業行動，不論該等行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何參與者、受益人或其他人不得因任何此類行動而對公司或母公司、子公司或關聯公司提出任何索賠。
30.其他補償安排。本計劃的存在或任何獎勵的授予不會影響本公司或其任何附屬公司或關聯公司在本計劃下的獎勵之外向任何人授予獎金或其他補償的權利。本公司在建立和維護本計劃作為自願和單方面承諾時，明確否認在參與者或其他聲稱根據本計劃享有權利的人中產生任何權利，或公司或其任何子公司或關聯公司方面的任何義務，或
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管理員，除非在此明確規定。就計算本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員福利、遣散費、退休金或退休計劃而言，任何獎勵將不會被視為薪金或補償，除非管理人另有決定、適用法律另有規定或該等計劃的條款明確包括該等補償。
31.放棄陪審團審判。在適用的範圍內，通過接受或被視為接受了本計劃下的裁決，每個參與者在適用法律允許的最大範圍內放棄(或將被視為已放棄)在涉及本計劃或任何裁決下的任何權利的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或根據已提交的或未來可能與此相關的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議進行陪審團審判的任何權利，並同意(或將被視為已同意)任何此類訴訟、訴訟或反索賠將在法院審理，而不是在陪審團面前審理。通過接受或被視為接受了本計劃下的獎勵，每個參與者證明公司的高級管理人員、代表或代表沒有明確或以其他方式表示，公司在發生任何訴訟、訴訟或反索賠時，不會尋求執行前述豁免。儘管本計劃有任何相反規定，本協議不得解釋為限制本公司和參與者同意將根據本計劃或任何裁決產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁的能力，以此作為根據本協議獲得裁決的條件。
32.適用於某些司法管轄區參與者的規則。行政長官可隨時(包括授標之前或之後)為滿足適用的證券、税務、藍天、世界天空或其他司法管轄區的法律而建立、採納或修訂其認為必要或適當的任何規則和條例，包括在本計劃或任何授標協議下設立一個或多個子計劃、補充或附錄，其中列明(I)行政長官在本計劃下的酌情決定權的限制，及(Ii)行政長官認為必需或適宜的附加或不同條款及條件。任何此類次級計劃、補充計劃、附錄、規則或條例將被視為計劃的一部分，但僅適用於(由署長確定的)適用管轄範圍內的參與者；但條件是，根據本規定製定的任何次級計劃、增補、附錄、規則或條例不得增加集合。
33.在ERISA之下的地位。本公司的意圖是，該計劃不應構成經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的“僱員福利計劃”。
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