附件2.1

​

證券説明

根據《條例》第12條註冊

1934年證券交易法

​

截至2021年12月31日，Lilium N.V.(“本公司”、“Lilium”、“我們”、“本公司”)擁有兩類根據經修訂的1934年證券交易法第12條登記的證券：(A)面值為每股0.12歐元的A類普通股(“A類股”)，及(B)購買A類股的認股權證(“認股權證”)。

以下描述並不完整，並受公司的公司章程和認股權證協議的約束，該協議根據轉讓、假設和修訂協議進行了修訂，這些認股權證的副本已作為證據提交給公司的20-F表格(“表格20-F”)年度報告(本附件2.1是其中的一部分)，並且就組織章程細則而言，受適用的荷蘭法律條款的約束。此處使用但未定義的大寫術語的含義與表格20-F中給出的含義相同。

概述

我們於2021年3月11日註冊為qell duchCo B.V，是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會根據荷蘭法律，並於2021年4月8日通過單獨的公司章程修正案更名為Lilium B.V.。隨着業務合併的完成，我們轉變為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據本公司於2021年9月10日通過的組織章程轉換和修訂契約(經如此修訂的組織章程)。我們已在香港總商會商業登記簿註冊(卡默·範·庫潘德爾)在荷蘭，編號為82165874。

該公司的普通股受荷蘭法律約束，並已根據荷蘭法律設立。以下是關於公司章程的實質性規定和適用的荷蘭法律的相關信息摘要。

Lilium是一家荷蘭上市有限責任公司(Lilium)。Naamloze Vennootschap)。Lilium的董事會結構為一級，由9名成員、1名董事執行董事和8名非執行董事組成，詳情請參閲《管理--高管和董事》一節。

股本

法定股本

根據荷蘭法律，上市有限責任公司的法定股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最高資本，最高可以是已發行資本的五倍。章程規定法定股本為194,454,208.32歐元。

我們的法定股本分為：

​

​

​

已發行股本

截至2021年12月31日，我們的已發行和已發行股本包括：

截至2021年12月31日，我們還持有375,000股已發行A類股作為庫存股。

Lilium股票的發行

根據荷蘭法律，根據股東大會的一項決議發行股票並授予認購權。組織章程細則規定，A類股份及B類股份(“Lilium股份”)可根據(I)董事會提出並經股東大會通過的決議案或(Ii)董事會決議案(如根據股東大會決議案授權董事會於不超過五年的特定期間內獲授權發行Lilium股份)發行。根據組織章程細則，股東大會可授權董事會發行Lilium股份或授予認購Lilium股份的權利。授權可以授予和延長，每種情況的期限都不超過五年。只要該授權有效，股東大會將無權發行Lilium股份或授予認購Lilium股份的權利。根據公司章程，Lilium股份的發行額應不超過法定股本(不時)。董事會獲不可撤銷地授權發行Lilium股份及授予認購Lilium股份的權利，為期五年及最多佔已發行股本的25%，兩者均由業務合併完成日期2021年9月14日起生效。

B類股份的轉換

B類股份只能轉讓給(I)許可受讓人(定義見公司章程)或(Ii)Lilium。在發生轉換事件或B股強制轉換事件(各自定義見公司章程)時，B類股將轉換為一股A類股和一股C類股(根據公司章程)。如果C類股份由Lilium以外的任何人持有(不論轉換的結果如何)，該C類股份持有人(“轉讓人”)必須在該事件發生後三天內以書面通知方式通知Lilium這一事實，在該事件失敗後，Lilium將獲得不可撤銷的授權和授權，以提供和轉讓相關的C類股份。除Lilium本身外，轉讓方必須將此類C類股份無償轉讓給Lilium。轉換B類股的最終結果是，Lilium股東每轉換一股B類股，就會獲得一股A類股。如果Lilium在收到通知後三個月內未能接受轉讓人提出的C類股，轉讓人附帶於其C類股的股息權利將恢復。

優先購買權

根據公司章程，A類股份或B類股份(視情況而定)的每一持有人應按其持有的(合計)A類股份和B類股份總數的比例享有優先購買權(因此，就本章程而言，A類股份和B類股份應被視為單一類別股份)。

​

​

​

發行A類股及/或B類股的決議案日期的人士，但有一項理解是，此項優先認購權不適用於發行A類股：

發行C類股票不適用優先購買權。有關新發行的A類或B類股份的優先購買權，可根據董事會的建議，藉股東大會決議案予以限制或排除。根據組織章程細則，股東大會可授權董事會限制或排除有關新發行的A類或B類股份的優先認購權。委員會的這種授權可以給予和延長，每種情況的期限都不超過五年。

董事會獲得不可撤銷的授權，自2021年9月14日起為期五年，可限制或排除A類股份及B類股份的優先購買權。

股份轉讓

根據荷蘭法律，轉讓Lilium股份(簿記形式除外)需要一份書面轉讓契據，除非Lilium是轉讓契據的一方，否則Lilium的認收或對Lilium的適當送達才有效。

根據組織章程細則，倘一股或多股Lilium股份獲準在納斯達克或任何其他受監管市場(定義見組織章程細則)買賣，Lilium可透過董事會決議案決定紐約州法律將適用於相關轉讓代理所備存的股東名冊部分所載Lilium股份的物權法方面。這項決議及其撤銷必須依法予以公佈，並在我們的辦事處和荷蘭貿易登記處供查閲。董事會通過了這樣一項決議，自2021年9月14日起生效。

百合股份的形式

根據公司章程，Lilium股份為記名股份。

百合股份的購買和回購

根據荷蘭法律，Lilium不得認購新發行的Lilium股票。在符合荷蘭法律和公司章程的適用條款和限制的情況下，Lilium可以收購Lilium股份，條件是：

​

​

​

不包括為無償或根據通用繼承權獲得的Lilium股份(關於阿爾蓋明的花邊畫)(例如，透過合併或分拆)根據荷蘭成文法或其他法律，Lilium可根據上述限制收購Lilium股份，前提是股東大會已授權董事會這樣做。股東大會授權收購Lilium股份的期限最長可達18個月。此類授權必須具體説明可收購的Lilium股票數量、收購這些股票的方式以及收購股票的價格範圍。如果Lilium在納斯達克上收購Lilium股份，意圖根據適用於我們或集團公司的安排將該等Lilium股份轉讓給我們或集團公司的員工，則無需股東大會授權。股東大會已通過一項決議案，於二零二一年九月十四日生效，授權董事會回購荷蘭法律及不時組織章程細則所容許的為期18個月的Lilium股份。對於每一次年度股東大會，Lilium預計董事會將把重新授權董事會回購Lilium股份的提案列入議程，自決議案日期起為期18個月。Lilium不能從Lilium股份或其收購的Lilium股份附帶的投票權獲得任何分配權。

減資

股東大會可通過以下方式減少我們的已發行股本：(I)註銷Lilium股票或(Ii)通過修改公司章程降低Lilium股票的面值(前提是Lilium股票的面值不能低於0.01歐元)。在任何一種情況下，這一削減都將受制於適用的法律規定。取消Lilium股份的決議可能只涉及Lilium本身持有的Lilium股份或Lilium持有存託憑證的Lilium股份。如果出席股東大會的已發行資本的代表少於半數，則股東大會削減資本的決議需要獲得至少三分之二的多數票。

在不償還和不免除支付Lilium股份的義務的情況下，減少Lilium股份的面值必須按比例在同一類別的股份上進行(除非所有受影響的股東都同意不成比例的減持)。

一項將導致資本減少的決議，需要獲得每一組因資本減少而權利受到損害的同類股東的多數票批准。此外，資本減少涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對資本減少。

股東大會和投票權

股東大會

股東大會在阿姆斯特丹、鹿特丹、烏得勒支、海牙或荷蘭的Haarlemmermeer(史基浦機場)舉行。本公司所有股東及其他有權出席股東大會之人士均獲授權於大會上發言，並於彼等有此權利時親自或委派代表投票。

我們每年至少舉行一次股東大會，在財政年度結束後六個月內舉行，或在荷蘭法律允許的情況下晚些時候舉行。股東大會也應在三個月內舉行

​

​

​

在董事會確定我們的股本很可能已降至相當於或低於其已繳足並催繳資本的一半的金額後，以討論在必要時將採取的措施。如董事會未能及時召開股東大會，每名股東及其他有權出席股東大會的人士可獲荷蘭法院授權召開股東大會。

董事會可酌情召開額外的特別股東大會，但須遵守下文所述的通知規定。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或其他有權單獨或聯名代表本公司已發行股本至少10%的股東出席股東大會的人士，可應其申請獲荷蘭法院授權召開股東大會。在以下情況下，荷蘭法院將駁回申請：(I)申請人以前沒有以書面要求董事會召開股東大會，(Ii)董事會召開股東大會，或(Iii)董事會沒有采取必要步驟，使股東大會能夠在提出請求後六週內舉行。

股東大會以通知的方式召開，其中包括一份議程，説明要討論的項目以及股東大會的地點和時間。年度股東大會的議程將包括(在法律要求的範圍內)管理報告、通過我們的年度賬目以及免除董事會成員在上一財政年度就其管理採取的行動的責任。此外，股東大會的議程還包括由理事會決定的其他項目。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或其他有權單獨或聯名代表至少佔已發行股本3%的股東及/或其他有權出席股東大會的人士，有權要求將額外項目列入股東大會議程。該等要求必須以書面提出，並可包括股東決議案，並須於有關股東大會預定舉行日期前60天內送交吾等。除列入議程的項目外，不會就其他項目通過任何決議。

我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在一份面向全國發行的荷蘭日報上發佈，以及以我們為遵守荷蘭法律以及適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求而可能需要遵循的任何其他方式。我們將遵守召開股東大會的法定最短通知期限。登記股份持有人可按本公司股東名冊所載地址，再獲提供會議的書面通知。

根據公司章程和荷蘭法律，董事會可確定記錄日期(區域層級數據)，以確定哪些股東和其他擁有會議權利的股東有權出席股東大會並(如適用)在股東大會上投票。登記日期(如有)以及股東可登記及行使其權利的方式將於股東大會通告內列明。

根據組織章程細則，股東大會由董事會主席主持，如主席缺席，則由董事會為此目的指定的一名其他非執行董事主持。如無非執行董事出席大會，股東大會應由董事會為此目的指定的一名執行董事主持。

投票權和法定人數

根據荷蘭法律和組織章程，在不損害適用於任何股東的投票權上限(定義如下)的情況下：

​

​

​

本公司擁有的Lilium股份不承擔任何股息權利，除非在本公司收購前就該等Lilium股份設立用益物權，在此情況下，用益物權持有人應有權獲得相關Lilium股份的任何股息。

投票權可由股東或股東正式委任的委託書持有人(書面委託書可獲股東大會主席接納)行使，而委託書持有人無須為股東。只有A類股的用益物權或質押的持有人在設定用益物權或質押時被轉讓和規定的情況下，才享有附帶的投票權。

任何選擇加入股東契約(定義見組織章程細則)的Lilium股東如違反其承諾，即不持有及/或取得在股東大會上可行使的總投票權的24.9%，其投票權上限為可於有關股東大會上發行的投票權的24.9%(“投票權上限”)。上述規定須待董事會裁定有關股東違反其股東契約後方可生效。

本公司每位股東均有責任向董事會提供所有相關資料，以評估投票權上限是否適用於股東大會上可供其行使的表決權數目。

根據章程，空白票(未作選擇的票)、棄權票和無效票不應算作已投的票。

股東的決議案在股東大會上以多數票通過，除非荷蘭法律或組織章程細則對特定決議案有特別多數的規定。根據荷蘭強制性法律的任何規定，章程沒有規定法定人數的要求。

在組織章程細則若干限制的規限下，該股東大會主席於股東大會期間就表決結果所作的決定為決定性決定。董事會將記錄每一次股東大會通過的決議。

公司章程的修訂

在股東大會上，根據董事會的提議，股東大會可以決議修改公司章程。如出席股東大會的已發行股本不足半數，則該決議案須獲得至少三分之二的多數表決權。修改對B類股份持有人權利產生負面影響的公司章程的決議，需要作為一個單獨類別事先批准有投票權的B類股份。

合併、分立和解散

在股東大會上，根據董事會的提議，股東大會可根據《荷蘭民法典》第二冊第7章的規定，決議解散、合法合併或分拆本公司。如出席股東大會的已發行股本不足半數，則該等決議案須獲得至少三分之二投票權的多數。

​

​

​

如本公司解散，除非荷蘭法律另有規定，否則清盤須由董事會進行，除非股東大會為此委任一名或多名其他人士。

擠出去

股東如本身(或連同集團公司)持有本公司至少95%的已發行股本，可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給持有該95%股份的股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭(阿姆斯特丹的Ondernemingskamer van het Gerechth)(“企業商會”)，並可根據《荷蘭民事訴訟法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准對所有少數股東的排擠請求，並將在必要時在任命一到三名專家後確定股份支付價格，這些專家將就少數股東的股份價值向企業商會提出意見。一旦企業商會的轉讓命令成為最終且不可撤銷，提起排擠程序的大股東應將支付日期、地點和價格書面通知將被收購的股份的持有人，其地址為大股東所知。除非獲得股份的大股東知道所有少數股東的地址，否則大股東必須在一份全國性發行的報紙上公佈該地址。

持有本公司大部分已發行股本，但低於上述排擠程序所需的95%的股東，可尋求提出及實施一項或多項重組交易，以期取得本公司至少95%的已發行股本，以便股東可提出排擠程序。除其他事項外，這些重組交易可能包括涉及本公司的合併或分拆、以現金及/或資產作為發行Lilium股份的代價、向大股東發行Lilium股份而不給予小股東優先購買權或資產出售交易。

視情況而定，出售一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)有時被用作排擠少數股東的一種方式，例如，在一次成功的收購要約之後，第三方獲得了公司的絕對多數，但不是全部股份。在這種情況下，目標公司的業務被出售給第三方或特殊目的載體，隨後目標公司被清算。在進行清算時，收購價格按股東各自所持股份的比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東擁有權益的公司分開。

本公司所有資產的任何出售或轉讓(見下文“-若干其他重大交易”)及本公司的解散或清盤須經本公司股東大會所投多數票批准(見上文“-合併、分拆及解散”)。

某些其他主要交易

公司章程和荷蘭法律規定，董事會關於我們的身份、性質或業務發生重大變化的決議須經股東大會批准。這些變化包括：

​

​

​

股息和其他分配

只有當我們的股東權益超過根據荷蘭法律或公司章程必須保持的實繳和催繳股本以及準備金的總和時，我們才可以向股東進行分配。

A類股份及B類股份的持有人有權按所持A類股份及B類股份的總數按比例分享本公司的利潤，惟C類股份持有人有權在每個財政年度的利潤中享有最高金額，相當於該等C類股份面值的0.1%。董事會獲準在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。中期股息可根據組織章程細則的規定予以宣佈，並可在我們的股東權益根據中期財務報表超過已繳足股本和催繳股本以及根據荷蘭法律或公司章程必須保持的準備金之和的範圍內進行分配。如果我們的股東知道或應該知道這種分配是不允許的，我們可以收回違反荷蘭法律或公司章程的任何分配，無論是臨時的還是非臨時的。此外，根據荷蘭判例法，如果在分配後我們無法償還到期的和可收回的債務，那麼我們的股東或董事在分配時知道或合理地應該預見到這一結果可能對我們的債權人負責。

宣佈(中期)股息的法人團體可決定以歐元以外的貨幣進行全部或部分股息分配。董事會將設定記錄日期，以確定哪些股東(或用益物權或質權人，視情況而定)有權獲得分派，該日期不早於宣佈分派的日期。自支付股息或分配之日起五年內沒有支付股息和其他分派的索賠將失效，任何此類金額將被視為已被沒收(弗加林)。除非股東大會根據董事會的建議就不同的任期作出決議，否則股息應在宣佈股息後30天內支付。

我們預計在可預見的未來不會對Lilium的股票支付任何股息。有關更多信息，請參閲20-F表格中題為“股息政策”的部分。

認股權證

截至2021年12月31日，共有12,649,946份公募認股權證未結清。公開認股權證使持有人有權以每股A類股11.50美元的行使價購買一股A類股，於2021年10月14日，也就是業務合併完成後30天開始可行使。公開認股權證將於2026年9月14日到期，即業務合併完成五年後，或更早於

​

​

​

按照他們的條件贖回或者清算。還有706萬份私募認股權證尚未結清。私募認股權證在所有重要方面均與公開認股權證相同，只是私募認股權證在2021年10月14日之前不可轉讓、轉讓或出售。此外，2021年10月22日，我們在完全既得利益的基礎上向Azul發行了Azul認股權證，可按每股A類股0.12歐元的行使價行使180萬股A類股。Azul有權在2026年10月22日或之前的任何時間行使Azul認股權證。公有權證和私募權證在本文中統稱為“SPAC權證”。

Lilium將有能力在可行使的SPAC認股權證到期前的任何時間贖回已發行的SPAC認股權證，價格為每股SPAC認股權證0.01美元，前提是A類股票的收盤價在截至向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。Lilium將不會贖回上述SPAC認股權證，除非證券法下有關行使該等認股權證時可發行的A類股份的登記聲明生效，且有關該等A類股份的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果SPAC認股權證可由Lilium贖回，Lilium可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的SPAC認股權證可能迫使SPAC認股權證持有人(I)行使其SPAC認股權證併為此支付行使價，(Ii)以當時的市場價格出售其SPAC認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的SPAC認股權證時，名義贖回價格很可能大幅低於SPAC認股權證的市值。

此外，Lilium將有能力在尚未發行的SPAC認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是A類股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，條件是向認股權證持有人發出贖回通知。如果A類股票的交易價格沒有超過每股10.00美元的門檻，SPAC認股權證的持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類股票的公平市值確定的數量的A類股票行使他們的SPAC認股權證。

通告

我們將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在一份面向全國發行的荷蘭日報上發佈，以及以我們為遵守荷蘭法律以及適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求而可能需要遵循的任何其他方式。登記股份持有人可按本公司股東名冊所載地址，再獲提供會議的書面通知。

某些披露義務

根據荷蘭和美國法律以及納斯達克規則，我們必須履行某些披露義務。以下是上市公司根據荷蘭和美國法律以及納斯達克規則承擔的一般披露義務，這些法律和規則截至本文檔之日已存在，不應被視為特定情況下的法律建議。

荷蘭法律下的財務報告

​

​

​

《荷蘭財務報告監督法》(濕腳趾融資，“財務報告準則”)，適用於我們的財務報告。根據FRSA，荷蘭金融市場管理局(Autoriteit金融市場公司總部設在荷蘭，其證券在歐盟受監管的市場或同等的第三國(非歐盟)市場上市的公司對財務報告標準的應用進行監督。由於我們的公司總部設在荷蘭，我們的大部分股票在納斯達克上市，美國財務會計準則委員會將監督我們的財務報告標準。

根據財務報告準則，AFM有獨立權利(I)要求本公司就適用財務報告準則的應用作出解釋，但前提是根據已知的事實或情況，本公司有理由懷疑本公司的財務報告符合該等準則，及(Ii)建議本公司提供進一步的解釋，並向AFM提交該等解釋。如果我們不遵守這一要求或建議，AFM可以要求企業商會命令我們(I)提供AFM建議的進一步解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業商會的指示編制我們的財務報告。

美國證券法規定的定期報告

根據美國證券法和納斯達克的規則，我們是一家“外國私人發行人”。根據美國證券法，“外國私人發行人”所受的披露要求與美國註冊人不同.我們打算採取一切必要行動，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案適用的公司治理要求、美國證券交易委員會採用的規則和納斯達克的上市標準，保持作為外國私人發行人的合規。根據“納斯達克”規則，“外國私人發行人”的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克規則允許“外國私人發行人”遵守我們本國的規則，而不是納斯達克的上市要求。

納斯達克規則

只要我們的股票在納斯達克上市，我們將被要求滿足與持續向Lilium股東溝通和披露的某些要求，包括要求在我們的網站上或通過我們的網站提供提交給美國證券交易委員會的任何年報，並遵守納斯達克關於收益和股息公告、合併交易、股票拆分、重大管理層變動和任何不尋常或非經常性的重大項目的“迅速披露”要求。在納斯達克上市的發行人還必須符合某些公司治理標準，例如與年會、董事會獨立性、提名/公司治理、薪酬和審計委員會的組成和組成以及某些交易的股東批准有關的標準。

若干內幕交易及市場操縱法

荷蘭和美國的法律都包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規定。以下是對這些法律的一般描述，因為這些法律截至本文件的日期已經存在，不應被視為針對特定情況的法律諮詢。

對於我們在納斯達克上市，我們採取了內幕交易政策。這項政策規定(其中包括)董事會成員及我們的僱員在Lilium股份或其價值由股份價值決定的金融工具中進行交易的規則。

荷蘭

​

​

​

2016年7月3日，歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日的(歐盟)第596/2014號法規(簡稱MAR)取代了荷蘭所有的市場濫用規則。MAR不適用於我們或Lilium股票，因為Lilium股票僅在納斯達克(歐洲經濟區外的證券交易所)上市。因此，對於內幕交易、小費、市場操縱等市場濫用行為，歐盟沒有適用於我們的規則，也沒有適用於我們的董事交易通知規則。

美國

美國證券法一般禁止任何人在擁有重大、非公開信息或協助從事此類交易的人的情況下進行證券交易。內幕交易法不僅涵蓋那些根據重大、非公開信息進行交易的人，也涵蓋那些向其他可能根據這些信息進行交易的人披露重大非公開信息的人(稱為“小費”)。“證券”不僅包括股權證券，還包括任何證券(例如，衍生品)。因此，董事會成員、高級管理人員和其他員工不得在擁有關於本公司的重大、非公開信息(包括本公司的業務、前景或財務狀況)的情況下買賣本公司的股票或其他證券，也不得通過披露關於本公司的重大、非公開信息向任何其他人提供小費。

我們已經確定了那些為我們工作的人，他們可以定期或偶然地獲得內幕信息，並已向這些人通報了美國法律對內幕交易和市場操縱的禁止，包括在違反這些規則的情況下可能實施的制裁。

Lilium董事、高級管理人員和股東的某些披露和報告義務

根據荷蘭和美國法律，我們的董事、高管和股東必須履行一定的披露和報告義務。以下是對荷蘭法律下董事、高級管理人員和股東的一般披露義務的描述，因為此類法律截至本文件的日期已經存在，不應被視為特定情況下的法律建議。

DCGC

由於我們的註冊地在荷蘭，並且我們的Lilium股票在與受監管市場(如納斯達克)同等的第三國(非歐盟)市場上市，因此我們必須遵守荷蘭公司治理準則(“公司治理守則”)。DCGC包含董事會、股東和股東大會、財務報告、核數師、信息披露合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。

DCGC是基於“要麼遵守，要麼解釋”的原則。因此，我們被要求在我們在荷蘭公開提交的管理報告中披露我們是否遵守了DCGC的各項規定。如果我們沒有遵守這些條款中的一項或多項(例如，由於相互衝突的納斯達克要求或美國市場慣例)，我們必須解釋此類不符合的原因。

《荷蘭民法典》

《荷蘭民法典》規定了我們年度賬目中的某些披露義務。有關董事薪酬和收購Lilium股份的權利的信息必須在我們的年度賬目中披露。

轉讓代理和授權代理

​

​

​

根據組織章程細則，董事會可在適當遵守法定規定下議決，只要Lilium股份為賬簿記賬形式，幷包括在有關轉讓代理備存及/或在受監管市場上市的股東名冊部分，紐約州法律即適用於Lilium股份的物權法方面。

我們已將Lilium股票以簿記形式列出，該等Lilium股票通過轉讓代理未經認證。我們已委任大陸股票轉讓信託公司作為我們在紐約的代理人，代表董事會維護我們的股東和權證持有人登記冊，並擔任Lilium股份的轉讓代理和登記員。我們的A股和認股權證在納斯達克上以簿記方式進行交易。

註冊權和鎖定安排

關於業務合併協議的完成，保薦人與接受業務合併中Lilium股份的Lilium的若干現有股東(“Lilium持有人”及連同保薦人“登記權持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議，日期為二零二一年九月十三日(“登記權協議”)。根據登記權協議，吾等同意於業務合併(於2021年9月14日)完成後30個歷日內，吾等將(由吾等自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份登記轉售由登記權持有人持有或可向登記權持有人發行的若干證券的登記聲明(“轉售登記聲明”)，並將盡吾等商業上合理的努力，在提交後於合理可行範圍內儘快宣佈轉售登記聲明生效。在某些情況下，註冊權持有人可在任何六個月期間要求最多兩次包銷發行(而我們並不需要在任何12個月期間進行超過四次包銷發行)，註冊權持有人將有權享有慣常的搭載註冊權。註冊權協議沒有規定，如果我們未能履行註冊權協議下的任何義務，Lilium將支付任何現金罰款。

此外，根據登記權協議，保薦人及Lilium持有人同意於緊接業務合併完成後由保薦人或Lilium持有人持有的Lilium股份(及可轉換為Lilium股份或可為Lilium股份行使的證券，包括私募認股權證)的轉讓須受若干限制所約束，但向若干準許受讓人轉讓的股份除外。保薦人和百合持有人同意，在適用的禁售期(定義如下)期間，不(A)出售或轉讓、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或同意直接或間接處置，或建立或增加關於任何禁售股的看跌或清算頭寸，或減少或減少關於任何禁售股的看跌同等頭寸或減少看漲同等頭寸，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論該等禁售股是否以現金或其他方式交付，或(C)公開宣佈任何擬進行上文(A)或(B)段所述任何交易的意向。上述限制將在以下期間(禁售期)內有效：(1)對於百合持有人而言，在最終成交日期後180天內；(2)對於保薦人而言，在(A)最終成交日期後360天和(B)(X)A類股票收盤價等於或超過每股12.00美元的第一個日期(根據股份拆分、股份資本化、重組而進行調整後)結束, 資本重組等)，並(Y)Lilium完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有

​

​

​

股東有權以其持有的Lilium股份換取現金、證券或其他財產。Lilium持有人持有的禁售期於2022年3月13日到期。

此外，吾等已訂立登記權協議，授予Azul於行使Azul認股權證時可發行的A類股份的慣常登記權。

證券上市

我們的A類股及公募認股權證分別於納斯達克上市，編號為“LILM”及“LILMW”。我們證券的持有者應獲得其證券的最新市場報價。不能保證我們的A類股票和/或認股權證將繼續在納斯達克上市。如果我們未能遵守納斯達克的上市要求，我們的A類股和/或認股權證可能會從納斯達克退市。我們的A類股票退市可能會影響我們A類股票和認股權證的流動性，並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力。