目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至本財政年度止2021年12月31日

或

或

委託文件編號：001-40736

百合花

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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克勞德-多尼爾斯特拉埃1, 335號樓, 82234韋斯林, 德國

(主要執行辦公室地址)

Daniel·維甘德

C/o百合N.V.

克勞德-多尼爾斯特拉埃1

335號樓, 82234

韋斯林, 德國

電話：+49 1609704 6857

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

不適用

(班級名稱)

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根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

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不適用

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：260,869,915A類普通股和24,413,065B類普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是 ☑

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐    不是  ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的融資報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

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百合花

表格20-F

目錄

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引言

除非另有説明，“Lilium”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Lilium N.V.及其子公司。“歐元”或“歐元”指的是歐洲貨幣聯盟的共同貨幣，而“美元”或“美元”指的是美元。

常用術語

除非本年度報告中另有説明或上下文另有要求，否則：

《2021計劃》是指百合2021股權激勵計劃。

“航空營運許可證”是指航空營運證書或類似的航空營運當局。

“B2B”的意思是企業對企業。

“B2C”指的是企業對消費者。

“董事會”是指Lilium N.V.的董事會。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“企業合併協議”是指由Lilium GmbH、Merge Sub、Qell和Lilium之間修訂的、日期為2021年3月30日的企業合併協議。

“CCPA”指的是2018年加州消費者隱私法。

“A類股”是指Lilium的A類普通股，每股面值0.12歐元。

“B類股”是指Lilium的普通股B股，每股面值0.36歐元。

“C類股”是指Lilium的普通股C股，每股面值0.24歐元。

“成交”是指企業合併協議中預期的交易的成交。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“新冠肺炎”是指被稱為SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠狀病毒，以及其任何演變、突變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“DCGC”指荷蘭公司治理守則。

“Devt”平均導管電力矢量推力。

“DOA”指設計組織批准。

“歐洲航空安全局”指歐洲聯盟航空安全局。

“員工持股計劃”是指員工股票期權計劃。

“ESPP”是指Lilium 2021員工購股計劃。

“電動垂直起降”是指電動垂直起降。

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“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“聯邦航空局”指聯邦航空管理局。

“反海外腐敗法”指美國的“反海外腐敗法”。

“股東大會”是指公司股東大會。

“GDPR”指一般數據保護條例。

“國際會計準則”是指國際會計準則。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“IBR”是指增量借款利率。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。

“Lilium”是指Lilium N.V.

Lilium Jets指的是Lilium正在開發的全電動eVTOL飛機。

“百合股”是指A類股和B類股。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

“原始設備製造商”是指原始設備製造商。

“PDR”指的是我們的初步設計審查。

“PIPE融資”是指PIPE投資者根據認購協議以每股10.00美元的價格認購和購買總計4500萬股A類股票，總收益為4.5億美元。

“PIPE投資者”是指根據認購協議進行PIPE融資的投資者。

“POA”是指生產組織批准。

“私募認股權證”是指最初由某些前Qell股東持有的Lilium N.V.的認股權證，由該等股東在與Qell首次公開募股結束同時進行的私募中購買，並在業務合併結束時轉換為認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類股，經調整後可予調整。

“公開認股權證”是指百合公司公開上市的認股權證，可以11.5美元的價格購買一股A類股，可進行調整，在納斯達克交易，代碼為“LILMW”。

“qell”指開曼羣島豁免的公司qell Acquisition Corp.。

“QELL A類普通股”是指QELL的A類普通股。

“QELL B類普通股”是指QELL的B類普通股。

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RAM指的是區域空中交通，指的是將一個地區內的社區和地點直接連接到另一個地區的網絡。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“SC-VTOL”指小型VTOL飛機的特殊條件，是EASA針對Lilium Jet等小型VTOL飛機認證的一套規則。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“特殊目的收購公司”指特殊目的收購公司。

“SPAC認股權證”統稱為公共認股權證和私募認股權證。

“贊助商”指開曼羣島的有限責任公司qell Partners LLC。

“保薦函協議”是指保薦人、QELL、Lilium GmbH和Lilium之間於2021年3月30日簽署的保薦函協議。

“認購協議”是指Lilium和Qell各自與管道投資者之間的認購協議，日期為2021年3月30日。

“型號認證”是指符合美國聯邦航空局和歐洲航空航天局適用的適航標準，這是進行Lilium Jet商業運營的必要前提。

“垂直港”是指專門為eVTOL飛機起降設計的區域。

“垂直起降”是指垂直起降。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含或可能包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的陳述，包括有關Lilium的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將”和“將會”等詞語或短語或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定，可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關Lilium的運營、現金流、財務狀況和股息政策的陳述。

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。風險和不確定性包括但不限於：

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前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，並基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括標題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素在這份年度報告中。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本年度報告之日。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應該審查我們在本年度報告日期後將不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。

此外，“Lilium相信”或“我們相信”的聲明以及類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們在作出該等陳述之日所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，Lilium或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本年度報告中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及Lilium或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。我們的實際結果、業績或成就可能與本年度報告中所述的前瞻性陳述所預期、明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。項目3.關鍵信息--D.風險因素”, “項目4--公司信息” and “項目5--經營和財務回顧及展望“。”鑑於這些風險、不確定性和其他重要因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本年度報告中警告性陳述的限制。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設。除非法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。您應仔細考慮本年度報告中列出的所有信息，包括但不限於項目5--經營和財務回顧及展望以及在我們向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件中，在決定投資或維持對我們證券的投資之前，包括以下風險因素。我們的業務以及我們的聲譽、財務狀況、經營結果和股價可能會受到任何這些風險以及其他我們目前不知道或目前不被認為是重大風險和不確定性的重大不利影響。為了便於使用，以下風險因素按類別進行了組織；但是，許多風險可能會對多個類別產生影響。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和股價產生不利影響的某些(但不是全部)風險的摘要。如果任何風險實際發生，我們的業務可能會受到實質性的損害，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

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與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們已經發生了重大虧損，預計在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我們的運營虧損分別為5820萬歐元、1.387億歐元和4.06億歐元。我們預計2022年將繼續出現鉅額虧損。我們截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，如本年報其他部分所包括的綜合財務報表附註所述。根據業務合併和相關管道融資，我們已收到約5.84億美元(約合4.93億歐元)的毛收入，預計將使用這些資金進行Lilium噴氣式飛機的部分認證、生產和商業化。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。此外，我們還沒有開始商業運營，這使得我們很難預測我們未來的運營業績，我們相信至少在我們開始商業運營之前，我們將繼續蒙受運營虧損。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。

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我們預計，未來幾年，隨着我們完成飛機設計、建造製造基地並安排開展業務所需的商業關係，我們的運營費用將會增加。我們預計，由於我們從事以下活動，2022年至至少2025年，我們的虧損率將大幅上升：

由於在我們收到任何相關收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們在未來時期的虧損可能會繼續很大。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會產生我們預期的收入，這將進一步增加我們的損失。基於我們自成立以來不斷出現的運營虧損，對未來持續運營虧損的預期，以及需要籌集更多資本為未來的運營提供資金，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。請參閲“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑“此外，當前的經濟環境可能會限制我們以可接受的條件發行新的股權或債務證券來籌集資本的能力，以及貸款人可能不願以可接受的條件或根本不願以補充現金流以支持運營所需的金額借出資金。如果我們無法在需要時通過股權、債務或其他融資方式籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或在最糟糕的情況下終止我們的研發和商業化努力，並可能無法為我們的持續運營提供資金。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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EVTOL市場可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被運輸市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得交通和航空當局的認證，或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低或時間節省。

EVTOL飛機涉及一套複雜的技術，並受到不斷變化的法規的約束，其中許多法規最初並不打算適用於電動和/或VTOL飛機。在任何eVTOL飛機可以讓乘客飛行之前，製造商和運營商必須獲得必要的監管批准，包括 - ，但不限於 - 飛機型號認證和與航空服務運營(AOC)相關的認證。沒有一架eVTOL飛機分別通過了EASA或FAA在歐洲或美國的商業運營認證，也不能保證我們目前的Lilium Jet原型將以市場可行或商業成功的方式、及時或根本不能獲得政府認證。獲得政府認證需要我們證明我們的Lilium Jet的性能、可靠性和安全性，這是不能保證的。此外，eVTOL飛機的監管標準正在由EASA、美國聯邦航空局和其他適用的監管機構持續評估和制定，並可能會發生變化，我們受到有關最終可能適用於Lilium Jets認證和運營的標準以及適用監管機構制定、實施和批准此類監管標準的時間表的不確定性。在我們租賃Vertiport空間的每個司法管轄區，我們的業務還將受到國家、聯邦、州和市政許可要求和其他監管措施的約束，我們可能需要對我們建議的Vertiport基礎設施進行更改，以滿足許可或監管要求。上述任何風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們噴氣式飛機的安全性和正面印象、戰略關係的建立、我們Vertiport的便利性以及我們有效營銷和銷售RAM服務的能力。

我們還沒有開始商業運營，我們預計我們的成功將在很大程度上取決於我們的目標客户對RAM和eVTOL車輛的接受程度，我們相信這將受到公眾對我們Lilium Jets特別是整個行業的安全性、便利性和成本的看法的影響。作為一個新興行業，公眾對RAM和eVTOL汽車的認知度較低，這將需要以具有成本效益的方式開展大量的宣傳和營銷活動，以有效和充分地瞄準並吸引我們的潛在客户。如果我們無法證明我們的噴氣式飛機的安全性、我們的噴氣式飛機的便利性、我們的RAM服務與其他通勤、貨物運輸、機場班車或區域交通選擇相比具有成本效益和節省時間，我們的業務可能無法像我們預期的那樣發展，我們的業務、收入和運營可能會受到不利影響。此外，我們的銷售增長將取決於我們與基礎設施提供商、航空公司、其他商業實體、市政當局和地區政府以及土地所有者發展關係的能力，這可能無法有效地產生預期的銷售，而且營銷活動可能代價高昂，可能無法以具有成本效益的方式獲得客户。如果與我們的戰略對手發生衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的戰略對手方可能單獨或與其他公司在相關領域開發與我們的產品和服務具有競爭力的產品或服務。

我們的運營歷史有限，在一個新的行業--城市和區域航空運輸服務--開發、認證、製造和推出我們的服務方面面臨着重大挑戰。我們的Lilium eVTOL噴氣式飛機仍在開發中，我們預計要到2025年才能推出商業服務，如果有的話。

Lilium成立於2015年，我們打算在一個不斷髮展的新興RAM市場運營。我們沒有大批量生產計劃中的Lilium噴氣式飛機或運營商業上可行的RAM服務的經驗。我們不能向您保證，我們或我們的供應商和其他商業交易對手將能夠開發高效、具有成本效益的製造能力和流程，以及可靠的部件供應來源，使我們能夠滿足成功生產和維護Lilium Jets所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量，並通過分佈在Vertiport的網絡為客户提供高質量的客户服務。Lilium噴氣式飛機的規格仍在制定中，我們目前預計將開發一系列Lilium噴氣式飛機，包括四乘客和六乘客機型，具有不同的規格和設計目標。然而，我們的Lilium Jets尚未完全投入使用，我們可能無法實現我們預期的一個或多個Lilium Jets配置的所有性能目標，這可能會影響我們的商業化時間表，並將對我們的業務計劃和運營結果產生重大影響。基於我們設計活動的現狀，以及我們與監管機構和供應商的討論，以及目前的供應鏈動態，我們預計要到2025年才能推出商業服務，如果有的話。此外，我們將無法推出商業服務，直到我們獲得類型認證，這仍然取決於我們完成認證活動，並可能遇到額外的或變化的法規要求的延遲。另見“-我們可能無法推出我們的

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我們預期的時間表上或服務範圍內的服務“下面。您應該考慮我們作為新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

EVTOL客運和貨運服務的RAM市場並不存在；它是否以及如何發展是基於假設的，RAM市場可能無法實現我們預期的增長潛力，或者可能增長得比預期更慢。

我們對eVTOL RAM地區性客運和貨運服務的總目標市場的估計是基於一些內部和第三方估計，包括表示有興趣的客户、我們提供噴氣式飛機和服務的假設價格、假設的飛機開發、認證和生產數字、我們的製造能力、獲得監管

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批准和認證，以及運營我們的噴氣式飛機，假設我們在目標市場可獲得Vertiport網絡，假設安全協議和宂餘，我們的內部流程和一般市場條件。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對RAM客運和貨運服務的年度總目標市場以及總目標市場的預期增長率的估計可能被證明是不正確的，這可能會對我們的運營收入、成本、運營和潛在盈利能力產生負面影響。

我們可能無法充分控制與我們的發射前運營相關的成本，並且在我們開始運營後，我們的成本將繼續很高。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括設計、開發、測試、認證和製造我們的飛機，建設我們的製造工廠，確保我們的Vertiport和其他商業活動的租賃和合同安排，教育客户關於我們服務的安全、效率和成本效益，以及建立我們的品牌。2019年、2020年和2021年，我們的研發費用分別為3810萬歐元、9030萬歐元和1.446億歐元，我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括持續研發費用、製造、維護和採購成本、營銷、客户和支付系統費用，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和行政費用。此外，我們預計與運營我們的服務(如Lilium Network)相關的成本很高，包括通過建立和運營一支噴氣式飛機機隊(包括但不限於飛行員工資、着陸費、噴氣式飛機維護和能源成本)、培訓員工操作和維護我們的飛機、擴大我們的Vertiport網絡以及推廣我們的服務來擴大我們的業務。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的噴氣式飛機和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、認證、製造、營銷、運營、銷售和服務我們的噴氣式飛機和業務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

我們可能會在管理我們的增長和將我們的業務商業化方面遇到困難。

我們預計，我們的製造和服務業務的範圍和性質將大幅增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與內部控制、知識產權管理、隱私和網絡安全相關的合規計劃。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、負責人員、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務結果產生不利影響。

我們可能無法在我們預期的時間表或服務範圍內出售我們的噴氣式飛機或推出服務。

我們需要解決重大的監管、運營、物流和其他挑戰，以便在交鑰匙企業或私人和部分銷售業務模式下推出我們的Lilium Network服務或銷售我們的飛機。我們目前沒有基礎設施來運營我們的服務，這樣的基礎設施可能根本無法使用，也可能無法在我們預期的時間或條件下使用。我們的Lilium Jets尚未獲得任何EASA或FAA認證/批准，我們正在研究所需空域、運營授權和其他相關和必要的跨國、聯邦、國家和地方政府批准的細節，這對我們的噴氣式飛機的銷售和服務的運營至關重要。此外，EASA和FAA的認證和批准過程可能會進一步受到未來適用法規的任何更改的影響，並可能提高要求，例如範圍預留要求，這可能會影響我們實現目標規格的能力，或要求我們實施設計更改以獲得此類認證和批准，並可能導致我們的認證和商業化時間表的延遲。我們Lilium Jets融資、設計、製造和商業發射的任何延誤，任何收到所有必要的監管批准和認證的延誤，以及運輸或航空當局認定我們無法制造、銷售我們的噴氣式飛機或提供或以其他方式從事我們預期的服務，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害，並可能要求我們產生額外成本，併為我們的業務造成負面宣傳。如果我們不能克服這些挑戰，我們的業務、前景, 經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。

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我們的業務模式尚未經過測試或監管批准，任何未能將我們的戰略計劃商業化將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

任何新業務都會遇到挑戰和困難，特別是在新興市場運營的商業先驅。其中許多挑戰將是我們無法控制的，包括創建新市場、建立業務和教育潛在客户有關新市場的巨大風險和費用。您應該根據這些風險因素中討論的風險、費用、併發症、延誤來考慮我們成功的可能性。目前，我們沒有任何東西可以假設我們的商業模式將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

我們預計，如果獲得監管部門的批准和認證，我們完全開發的Lilium Jet將開始商業運營，該產品仍在開發中，尚未完成測試和認證過程。在完成測試和認證方面的任何延誤，以及為獲得認證而可能需要實施的任何設計更改，都將對我們的業務計劃和財務狀況產生不利影響。

根據我們設計活動的現狀，以及我們與監管機構和供應商的討論，以及目前的供應鏈動態，我們預計在獲得型式認證後，2025年開始商業運營。我們目前正在進行一項嚴格的測試和設計計劃，這將需要證明我們的認證過程，我們必須進行和分析我們的試飛數據，然後我們才能獲準銷售我們的噴氣式飛機或使用我們的eVTOL噴氣式飛機與商業乘客運營。在每次試飛之後，我們分析結果數據，並確定是否需要對噴氣式飛機的設計、推進、電子馬達、電池和軟件系統進行額外的更改。我們正在認真審查和實施初步運行數據，以確定和實施我們的技術示範飛機的變化，以確保最佳的安全協議、電池效率、足夠的宂餘和最大的負載能力。例如，2020年2月，我們的兩個技術演示器中的一個在維護過程中發生火災，導致飛機完全損失。雖然Lilium的財產受損，但火災沒有造成人員傷亡；然而，我們的第一臺菲尼克斯演示器的損壞導致了測試和分析的重大延誤，因為我們重新設計了我們的下一代演示器菲尼克斯2號的能源系統，並解決了安全協議，如下面的進一步討論“項目4.公司信息--B.業務概述--Lilium Jet.”如果在測試過程中發生此類事件，如果我們的補救措施和流程更改沒有成功實施，或者如果我們在製造改進或設計、認證和安全方面遇到問題，我們預期的商業運營啟動可能會推遲。例如，我們最近將我們的鳳凰2號技術演示器轉移到西班牙維拉卡里洛的ATLAS飛行測試中心進行下一階段的高速測試，並打算再部署一架演示飛機鳳凰3號，最早於2022年夏天在西班牙進行首次飛行。如果菲尼克斯2號演示機未能在西班牙實現預期的飛行測試結果，可能會導致進一步的設計更改，並可能導致計劃延遲，因為我們將繼續審查演示機的運行數據，以優化我們的飛機設計，降低計劃和認證風險。我們還預計，我們的鳳凰3號示範飛機將使我們能夠加快我們的飛行測試活動，並增加我們的設計學習。如果我們不能在預期的時間表上部署鳳凰3號示範飛機，或者根本不能，我們可能會在設計和認證工作中遇到進一步的延誤，這也可能推遲我們預期的商業運營的啟動。

在我們的Lilium Jets和相關技術(如電池技術或電動馬達)的開發、認證、製造和商業化方面的任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們以前經歷過，未來可能也會經歷我們的噴氣式飛機和相關技術在設計、認證、製造、發射、生產和維修方面的延遲或其他複雜情況。如果進一步的延誤出現或再次發生，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們在計劃中的製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在維持商業化進程或提高產能方面遇到問題。如果我們在擴大生產或服務能力方面遇到困難，如果我們無法從供應商那裏提供滿足所需性能參數的所需電池，如果我們的噴氣式飛機技術和組件沒有達到我們的期望，如果我們無法在競爭對手之前推出和銷售我們的噴氣式飛機或運營我們的服務，或者如果這些技術沒有如預期的那樣運行，如果我們的技術不如我們的競爭對手的技術，或者被認為比我們的競爭對手的技術更不安全

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目錄表

我們可能無法在預期的時間表內完成我們在飛機航程、速度、有效載荷和噪音方面的表現目標或推出產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

例如，在2021年第四季度，我們啟動了初步設計審查(“PDR”)流程，其中包括一系列技術審查，以評估Lilium Jet的飛機架構是否滿足適航要求、實現業務案例中假定的性能要求以及是否以適當的質量水平和規模生產。PDR過程的早期初步結果導致我們對Lilium Jet的規格和設計目標進行了某些更改，包括我們之前公開宣佈的某些規格和設計目標。例如，我們預計將發動機數量從先前披露的36台減少到30台。此外，我們對PDR結果的進一步審查可能會導致我們對Lilium Jets的規格和設計目標進行額外的更改，這些更改可能是重大的。由PDR或我們的持續開發和設計活動推動的Lilium Jets規格或設計目標的這種初始和未來的任何變化，或我們在完成PDR和相關審查方面面臨的任何延誤，都可能導致我們開始與其他供應商簽訂合同的能力以及我們Lilium Jets的認證、生產和商業化的延遲。此外，宣佈更改我們以前公佈的規格和設計目標可能會損害我們的聲譽，並降低市場參與者和潛在客户對我們開發過程的信心。如果我們遇到任何這樣的變化或延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們希望成為首批將eVTOL RAM噴氣式飛機和服務推向市場的公司之一，但我們的競爭對手也展示了eVTOL技術演示，並可能獲得認證並將其車輛商業化，使其能夠先於我們進入市場。

我們面臨着激烈的競爭，要成為首批將我們的eVTOL RAM噴氣式飛機和服務推向市場的公司之一，這一點在項目4.公司信息-B.業務概述 — 我們的競爭優勢“我們現有和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、監管、營銷和其他資源，這可能使他們能夠部署更多的資源來設計、認證、開發、監管、製造、推廣、銷售、營銷和支持其eVTOL車隊和客户服務。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。這些競爭對手還可能在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員以及獲取與我們的噴氣式飛機和客户服務互補或必要的技術方面與我們競爭，他們可能會比我們能夠確保更方便、更獨家地使用Vertiport。這些競爭對手還可能獲得與eVTOL噴氣式飛機和相關服務相關的知識產權。隨着Joby Aviation收購Uber Elevate並於2020年12月與Uber合作，該行業出現了一些整合，進一步的整合可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。我們不能保證我們的eVTOL噴氣式飛機或服務將是首批上市的飛機之一。即使我們的eVTOL RAM噴氣式飛機或服務是最早投放市場的產品之一，我們也可能不會獲得任何競爭優勢，或者我們的潛在客户可能不會選擇我們的噴氣式飛機或服務，而不是競爭對手的飛機或服務，也不會選擇其他交通選擇，如直升機，或汽車、火車、巴士或地鐵等地面乘客選擇，或其他貨物運輸方式，如卡車、貨車、汽車或無人駕駛飛機。此外，我們的競爭對手可能獲得比我們能夠獲得的更大規模的資本投資, 他們可能會受益於我們在消費者和社區對eVTOL飛機的接受度方面所做的努力，使他們更容易獲得在我們打算推出的市場或其他市場運營服務所需的許可證和授權。

如果Lilium Network服務在商業發射後不能以我們的預期飛行速度、我們的預期航線或我們的預期Vertiport運營，都可能對我們的業務、財務狀況和業績運營產生不利影響。

即使我們完成了Lilium Network業務的開發、認證、製造和商業啟動，我們也將依賴於一個噴氣式飛機設計平臺和我們製造的噴氣式飛機。為了取得成功並滿足我們業務計劃中的假設，有必要保持足夠的服務運行率，包括每個噴氣式飛機在分佈式Vertiport基礎設施中每天的最低航班數量，如果我們由於任何原因無法運行我們的航班服務，這將受到負面影響。我們或我們的客户可能由於多種原因而無法運行預期的服務運行率，例如意外的天氣模式、維護問題、飛行員錯誤、設計和電子駕駛缺陷、航道准入限制、自然災害、政府法規的變化或我們的監管認證和批准或申請的狀態，或迫使我們暫停或延遲服務的其他事件。在發射時，我們預計我們的噴氣式飛機將獲得視覺飛行規則條件認證，這意味着它們將減少在暴風雨、霧或強降水等不利天氣條件下的運營，並計劃在發射後不久加強認證。我們打算將我們的認證擴展到全天候能力，儘管我們可能無法做到這一點，並且為了獲得認證，我們可能會花費大量成本來提高我們的噴氣式飛機和我們的

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目錄表

垂直港。我們在佛羅裏達的Vertiport可能位於易受颶風和突如其來的風暴以及相關洪水影響的地區，而我們在德國的Vertiport可能位於易受冰凍和暴風雪影響的地區，任何一種情況的發生都可能導致成本和收入損失。氣候變化的潛在物理影響，如風暴、霧、霧、冰凍條件和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重程度的增加，可能會影響我們的運營頻率，並導致我們的服務延誤和取消，這將對我們的運營、公眾認知以及市場形象和財務業績產生重大影響。如果我們需要更換噴氣式飛機中的任何部件或硬件，其中許多將是由我們或為我們定製或定製生產的，可用的更換部件數量有限，其中一些部件與採購或製造相關的交貨期很長，因此任何計劃外故障都可能導致噴氣式飛機服務減少，並顯著推遲我們的計劃增長。

我們的潛在客户可能不會普遍接受RAM行業或我們的服務。如果我們不能讓客户相信我們的服務是方便的，並普遍提供優質的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

作為一項部分垂直整合的業務，我們打算在Passenger Lilium Network業務線中的品牌和第三方運營的Vertiport為我們的客户提供直接客户服務，包括銷售、付款、調度、現場服務、登機前休息室和登機後客户支持，以及與機場、火車站、公交終點站和城市交通系統的第一英里和最後一英里的整合。其中一些我們打算直接運營的系統，例如我們面向客户的數字平臺和用户界面，仍在開發中，可能難以完成我們目前打算提供的功能和可用性。我們預計，Vertiport的其他現場客户服務，如保安、茶點和行李處理，將通過我們選擇的第三方進行。我們可能無法在推出時將這些第三方服務集成到我們的服務產品中，或者根本無法以優惠的價格將其整合到我們的服務中，這可能會降低我們服務的客户吸引力。此外，儘管這些第三方可能在服務其他運輸服務方面有經驗，但他們最初在維修我們的噴氣式飛機和與我們的客户門户對接方面的經驗有限。我們的服務安排可能無法充分滿足客户的服務需求，使他們滿意，或者隨着我們網絡中Vertiport數量的增加，我們和我們的第三方服務運營商可能沒有足夠的資源來及時滿足這些服務要求。我們的業務和我們的品牌將隸屬於這些第三方服務運營商，如果這些運營商向我們的客户提供糟糕的服務、負面宣傳、事故或安全事件，我們的聲譽可能會受到損害。此外，如果我們無法建立符合適用法律的廣泛的Vertiport網絡, 我們的客户對我們服務的接受度、易用性和總體滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Lilium在與我們的Turnkey Enterprise以及私人和部分銷售業務線的航空公司和私人飛機客户談判商業協議方面經驗有限，如果不能以可接受的條款與潛在客户簽訂有效合同，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們發展業務、擴大與潛在客户的關係並從預期的商業運營中創造收入的能力，在很大程度上將取決於我們的商業和營銷團隊在確定目標客户(包括航空公司和私人飛機客户)方面的成功，以及我們以可接受的條款有效地與這些人簽訂合同的能力。我們的商業團隊在與潛在航空公司和私人飛機客户談判有關Lilium Jet的商業協議方面經驗有限，鑑於我們產品的新穎性和我們業務活動的早期階段，通過我們的交鑰匙業務線和其他商業模式談判和完成Lilium Jets的購買和其他協議以及與航空公司和私人客户的相關售後協議可能需要我們目前沒有的經驗。我們計劃繼續進一步擴大我們在這一領域的經驗，但可能無法招聘和僱用足夠的具有必要技能的稱職人員，這可能會對我們擴大這種能力的能力產生不利影響。此外，招聘過程可能既昂貴又耗時，新員工可能需要大量培訓和時間才能實現充分的工作效率。如果不能進一步發展和擴大我們的商業承包經驗，可能會損害我們的增長前景以及實現或維持盈利的能力。例如，由於缺乏經驗，我們可能無法以可接受的條件同意未來的商業合同，或者根本不能。任何這種未能擴大和成熟我們的銷售和營銷功能以及合同經驗的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

我們可能無法按照我們簽訂的任何非約束性諒解備忘錄或條款説明書中預期的規格和時間表，或我們未來可能與客户或供應商簽訂的任何具有約束力的合同協議來開發或交付Lilium Jet，這可能會導致聲譽損害、收入或現金支付減少或其他形式的合同處罰，並因此對我們的業務和運營結果產生不利影響。

雖然Lilium Jet仍在開發中，但我們已開始與潛在客户討論合同，簽訂不具約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)和條款説明書，以及與供應商就Lilium Jet的生產、銷售和商業化達成其他協議和安排。雖然吾等尚未與潛在客户訂立任何具約束力的協議，而該等諒解備忘錄及條款説明書並無約束力，但該等備忘錄及條款説明書可能載有根據該等諒解備忘錄或條款説明書訂立的最終協議所涵蓋的Lilium Jet的預期設計規格及交付時間表。此外，當我們開始與客户達成具有約束力的協議時，或在與供應商的安排方面，我們可能會承諾遵守對我們具有約束力的Lilium Jet的某些設計規格和參數。若吾等未能按時交付Lilium Jet或承諾交付Lilium Jet，或未能按照該等不具約束力的諒解備忘錄或條款説明書或吾等未來可能訂立的任何具約束力的合約協議所確定的規格交付Lilium Jet，吾等可能會受到與該等延遲相關的合約懲罰或責任，而就諒解備忘錄或條款説明書而言，可能無法按照備忘錄或條款説明書所預期的條款就該等安排就我們的交易對手可接受的條款訂立最終協議。此外，任何未能履行我們未來可能達成的與Lilium Jet有關的具有約束力或預期的合同承諾都可能導致聲譽損害，以及我們預計從此類關係中獲得的收入或現金支付的減少。因此，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何涉及我們或我們的競爭對手的事件，或涉及任何航空旅行服務或基於自主技術的無人駕駛飛行的事件所產生的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電動飛機基於複雜的技術，需要熟練的飛行員操作和維護。與任何飛機一樣，它們可能會經歷操作或流程故障以及其他問題，包括惡劣天氣條件、意外與異物相撞、製造或設計缺陷、飛行員失誤、軟件故障、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。我們的噴氣式飛機、其他電動飛機或eVTOL飛機、基於自主技術的無人駕駛飛機或RAM行業的任何實際或預期的安全問題，除了可能產生的侵權責任、增加的安全基礎設施和其他成本外，通常還可能對我們的業務造成重大聲譽損害。電動飛機行業已經發生了幾起涉及原型的事故。我們的第一個鳳凰城示威者在2020年2月的一次地面維護大火中被摧毀。此外，2022年2月，我們的競爭對手之一Joby的技術演示eVTOL飛機在飛行測試中發生事故；2020年1月，eviation的eVTOL原型飛機在測試中起火；2019年8月，由Avinor運營、由斯洛文尼亞的Pipistrel製造的一架小型電池驅動的飛機在挪威墜毀；2018年5月，西門子和匈牙利Magnus公司製造的一架電動實驗飛機在匈牙利墜毀，造成兩名乘客死亡；。我們面臨着因涉及我們公司、我們的噴氣式飛機、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而產生的負面宣傳的風險。如果我們的人員或噴氣式飛機，或我們競爭對手的人員或車輛發生公共事件、事故或災難，公眾對RAM行業或eVTOL車輛的看法可能會受到不利影響，導致客户對我們噴氣式飛機或服務的需求減少, 重大聲譽損害或潛在的法律責任，這可能對我們的銷售額和服務量、業務和財務狀況造成重大不利影響。儘管我們的保險涵蓋了2020年2月地面維護火災造成的部分損失，但我們所投保的保險可能不適用於或不足以涵蓋未來事件、事故或災難造成的任何此類損失。如果我們的保險不適用於或不足以承保未來的任何事故，我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們運營的契約。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大我們的開發、認證、生產和商業推出，我們的費用和資本支出將繼續大幅增加，我們的費用和資本支出水平將受到客户對我們服務需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，而且正在進入一個新的行業，這意味着我們沒有關於我們服務需求的歷史數據。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可以尋求股權或債務融資。

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目錄表

為我們資本支出的一部分提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件以及投資者對我們的行業和商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來開展我們的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

我們可以尋求通過發行具有轉換權的額外股票或債務證券(如可轉換債券和期權)來籌集此類資本。發行具有轉換權的額外股票或債務證券可能會降低我們證券的市場價格，目前我們無法預測未來此類發行的金額和條款。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。此外，這種稀釋可能源於收購或投資公司，以換取新發行的股票、授予我們業務合作伙伴的期權，或者我們的員工在現有或未來的股票期權計劃中行使股票期權，或者在現有或未來的員工參與計劃中向員工發行股票。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

如果我們不能成功地設計和製造我們的噴氣式飛機，我們的業務將受到損害。

我們正在擴大慕尼黑附近的技術演示製造設施，我們預計將於2023年開始小批量生產我們最初的Lilium Jet系列型號，以進行測試和認證。我們已經與東麗工業、Aciturri AeroStructures、霍尼韋爾和CUSTOMCELLS簽署了供應協議，並與數十家一級航空公司簽署了製造和外包生產協議的條款單，以生產我們的噴氣式飛機零部件，我們正在與更多的製造和外包方進行談判，如下文所述。項目4.公司信息--業務概述--供應商和供應商“我們需要的許多部件和部件將在我們的生產設施或我們的外包方和供應商的生產設施為我們的噴氣式飛機定製；用於生產這些部件和部件的設備更換成本很高，可能需要相當長的準備時間來更換和合格使用。我們可能無法在內部成功發展商業規模的製造能力，或無法與我們預期的第一級供應商或其他供應商建立供應鏈關係。其他零部件將是為航空業製造的現成產品，很容易被替代。我們的生產設施以及我們外包方和供應商的生產設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或衞生流行病(如新冠肺炎)而受到損害或無法操作，這些疾病可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的噴氣式飛機。無法制造我們的噴氣式飛機，或者如果我們的生產設施以及我們外包方和供應商的生產設施在很短一段時間內無法運行，可能會導致積壓，這可能會導致我們計劃的發射或擴展計劃延遲，或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。

如果我們製造的Lilium Jet沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和銷售我們服務的能力可能會受到損害。

一旦我們開始批量生產，我們的噴氣式飛機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、服務中斷和設計更改。此外，Lilium Jets可能會受到各種性能因素的影響，這些因素可能會損害客户滿意度或導致服務延誤或中斷，例如起飛和降落期間的陣風、飛行中的湍流空氣、異物損壞、風扇失速或機翼顫動、過載、冰雹和鳥擊、電池性能次佳或噪音過大。如果我們的Lilium Jets沒有達到預期的表現，我們可能需要推遲商業運營的啟動，減少我們的推出計劃和商業擴張，或者限制我們的航班數量或服務的地理範圍，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

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目錄表

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户接受我們的服務產生實質性的不利影響，從而降低我們的預期銷售額和收入。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Lilium品牌的能力，以及向消費者銷售我們RAM服務的安全性、便利性和成本效益的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和加強Lilium品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。當它推出時，我們預計RAM行業將競爭激烈，具有強大的先發優勢，我們可能不是第一批出售我們的噴氣式飛機或推出我們的服務的公司，或者我們可能在建立、維護和加強我們的品牌方面不成功。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們高度依賴我們的管理層和高級領導團隊，高管或其他關鍵員工的流失可能會損害我們實施戰略計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理和高級領導團隊的技能，以及我們留住、招聘和激勵關鍵高管和員工的能力。我們的管理和高級領導團隊擁有豐富的行業經驗，他們的知識和關係將很難被取代。領導層可能會不時發生變動，我們無法預測是否會發生重大辭職，也無法預測我們是否能夠招聘到合格的人員。EVTOL和航空航天行業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈，這意味着招聘、支付激勵和留住技能人才的成本可能會繼續增加。我們需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘合格的人員，以確保我們的業務持續增長。為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可能會提供各種福利，這些福利可能會減少我們的收入或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。失去任何高管或其他關鍵人員的服務，無法在未來招聘和留住合格的人員，或增加補償福利，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們關鍵員工和合格人員的持續努力，我們將需要經驗豐富的飛行員和合格的機械師通過我們的Lilium Network業務線來操作和維修我們的Lilium Jet；如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

在整個航空業，訓練有素的飛行員和合格的飛機機械師都很短缺。我們的服務將取決於找到第三方來招聘和培訓有資格操作我們的Lilium噴氣式飛機的飛行員和有資格執行必要維護活動的機械師，在這方面，我們將與航空公司和其他空中交通和運輸服務競爭，其中一些服務將提供超過我們或合同提供這些服務的第三方的工資或福利。我們打算與第三方合作，培訓我們專有的噴氣式飛機運營和維護方面的飛行員、機械師和技術人員；然而，如果我們無法招聘、培訓和留住合格的飛行員和合格的機械師，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個飛機行業，飛機公司的許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會員工的公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們面臨與衞生流行病相關的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他爆發，包括新冠肺炎引發的呼吸道疾病大流行。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的改變，對共享運輸的不安，對疫情的擔憂和市場低迷，供應鏈中斷，原材料和製成品短缺，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少，以及巨大的通脹壓力。新冠肺炎的傳播還擾亂了所有制造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球個人和商務旅行減少。

這場大流行導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難所命令、疫苗接種和檢測要求以及企業關閉。這些措施已經並可能繼續對我們的員工、我們提供服務的能力以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們的研發活動的許多方面都不能遠程進行。如果政府當局的這些措施在相當長的一段時間內繼續有效(或在被廢除後不時恢復)，它們可能會繼續對我們的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎的傳播最初導致我們修改了業務做法，包括為能夠遠程執行職責的員工實施在家工作安排，限制非必要的員工旅行，以及在我們的研發、認證和生產運營中實踐社交距離。然而，隨着新冠肺炎疫苗的供應越來越廣泛，我們的許多員工已經開始重返現場工作。不能保證未來有關新冠肺炎持續傳播的發展不會導致我們大部分勞動力重返家中工作，包括可能不時發生的任何週期性或持續的新冠肺炎激增，以及恢復額外的新冠肺炎緩解措施。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行為或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、對共享或航空運輸的限制，以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。即使新冠肺炎大流行已經消退, 由於其對全球經濟的影響，我們的業務可能會繼續受到不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。例如，儘管可以獲得疫苗，但新冠肺炎持續的經濟和健康影響可能會對我們未來的現場工程、測試和認證流程和製造能力以及我們的商業活動產生負面影響，包括可能的延誤和對我們招聘和培訓員工能力的限制。新冠肺炎還可能影響我們供應商和業務合作伙伴的運營，這已經並可能繼續導致我們的零部件和材料供應鏈的延遲或中斷，並可能推遲Vertiport網絡和商業運營的開發和推出，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們還繼續經歷通貨膨脹率上升的影響，不能保證新冠肺炎疫情對我們供應鏈的影響會正常化。

此外，困難的宏觀經濟狀況，例如可自由支配旅行減少、人均收入和可支配收入水平下降、失業增加和長期失業，或者由於新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，都可能對我們的服務需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會通過放棄我們的RAM服務來尋求減少支出。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。

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目錄表

信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們預計將在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們將傳輸和存儲客户的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

我們打算採取嚴格的信息安全政策，並部署先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術。然而，技術的進步、我們服務的複雜程度的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素仍可能導致對我們所使用的措施的妥協或違反。如果我們無法保護我們的系統，從而保護我們的系統中存儲的信息，使其免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任，甚至使我們受到罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。

此外，我們將需要遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據。例如，歐盟通過了於2018年5月25日生效的GDPR，加利福尼亞州通過了CCPA；美國更多的州可能在短期內採取類似CCPA的措施。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和程序改進)和法規可能代價高昂；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

遵守任何額外的法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律和法規，政府實體或其他機構對我們提起訴訟，損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們飛機上的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都受到網絡安全風險的影響。

我們面臨以下系統中斷、中斷或破壞的風險，這些系統由我們所有或由我們的第三方供應商或供應商運營：

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目錄表

任何此類事件的發生都可能擾亂我們的運營系統，導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露客户、員工、供應商或其他人的個人信息，危及我們設施的安全，或影響我們噴氣式飛機的產品技術和集成軟件的性能。

此外，與開發、改進、擴大和更新我們現有的系統有關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、部署、交付和維修我們的飛機、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何未經授權訪問或控制我們的噴氣式飛機或其系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的噴氣式飛機、其系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的噴氣式飛機、其系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營業績。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情、戰爭和地緣政治衝突有關的風險，其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的行動。

我們持續的設計和開發活動、監管認證流程、與潛在客户、供應商和其他交易對手簽訂合同的能力以及百合噴氣式飛機的生產、製造和商業化進展可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭)、新冠肺炎等衞生流行病和其他災難。任何此類事件都可能導致我們的業務和運營中斷，造成通脹壓力，對我們的預期單位和生產成本產生不利影響，影響我們與供應鏈成功簽約的能力，對我們的預期成本和商業化時間表產生不利影響，並可能影響我們以及時和具有成本效益的方式籌集額外資本的能力。現有的或更多的政府行動，包括針對此類事件採取的制裁，可能會對我們經營的商業和監管環境產生不利影響。如果任何此類事件直接或間接影響我們的公司、研發或預期的生產設施或運營，此類中斷也可能同樣影響我們的數據保護和設計工作。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障, 這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件出現故障，並削弱我們滿足目標認證和商業化時間表的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們的Lilium Jet需要複雜的軟件、電池技術和其他技術系統，這些系統仍在開發中，需要與我們的供應商和供應商協調進行商業化，以實現系列化生產。技術進步和生產速度和產量的失敗可能會影響我們增加產量或壓低最終用户定價的能力。

我們的Lilium Jets將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來操作。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能

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只有在代碼實現後才能發現。我們有一個有限的參考框架來評估我們的軟件和硬件系統以及我們的噴氣式飛機的長期性能，在開始商業運營之前，我們可能無法檢測和修復噴氣式飛機中的任何缺陷。這種先進技術的開發和持續監測本質上是複雜的，我們需要與我們的供應商和供應商協調，以完成全面生產。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位，或者推遲我們噴氣式飛機的認證或製造。

我們依賴第三方供應商開發一些用於我們產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。雖然這些技術中的許多已經在商業上可行，而且我們的電池供應商的初步測試已經產生了有希望的結果，但我們的電池和其他子系統的最終技術仍在開發中，設計尚未最終確定，我們不確定這種設計將於何時最終確定。我們供應商的最終電池設計可能無法滿足安全、技術、經濟或操作要求，以支持我們業務計劃中假定的法規要求和性能。如果我們的電池技術未能達到預期的性能參數，我們可能需要修改飛機的設計規格或使用來自其他第三方供應商的替代電池技術，其中任何一項都可能導致我們的認證和商業化活動延遲完成，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還依賴第三方供應商以我們推出和擴大生產所需的數量和成本將這些技術(如電池技術)商業化。我們的供應商可能無法滿足我們在業務計劃中假定的生產時間、數量要求或成本要求。我們的第三方供應商可能面臨其他挑戰，例如缺乏原材料或機械、生產中的工具故障或在提高產量時技術故障。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在生產和完全商業化方面出現重大延誤，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功將在一定程度上取決於我們實現戰略關係的能力，我們已經為這些關係與各種第三方簽訂了不具約束力的諒解備忘錄和條款説明書。

我們已經與某些潛在的戰略對手，包括巴西航空公司Azul S.A.和Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.(統稱“Azul”)和NetJets Inc.(“NetJets”)簽訂了不具約束力的諒解備忘錄或條款説明書，根據這些協議，我們預計將就最終商業條款進行談判，並最終達成最終協議，以擴大Lilium Jet在發射市場和商業模式中的商業化。這些不具約束力的安排，以及我們未來可能達成的類似安排，是我們增長戰略的重要組成部分，我們在此類諒解備忘錄和條款説明書的基礎上談判和達成的任何最終協議，對我們實現和保持盈利的能力都將是重要的。在這類安排方面，雙方通常首先商定一份不具約束力的諒解備忘錄或條款説明書，如果各方能夠就剩餘的商業條款達成一致並滿足某些條件，則隨後達成最終協議。未能與我們的諒解備忘錄或條款説明書的交易對手達成最終協議，或終止備忘錄或條款説明書，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們的業務戰略發生變化，聲譽受損，對我們的A類股或公共認股權證的價格產生負面影響，包括我們無法實現之前宣佈的計劃或安排。此外，這樣的發展可能需要我們重新評估或改變我們的商業戰略，這可能會推遲Lilium Jets的商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的Lilium Jet將使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。

我們預計Lilium Jet的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組的設計可以包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的噴氣式飛機中的電池組可能會發生故障，或者電池可能在生產或測試過程中起火，這可能導致身體受傷或死亡和財產損失，並可能使我們面臨訴訟、監管挑戰或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池適用於飛機應用的負面看法、鈷開採對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

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我們將依賴第三方供應商和戰略各方提供和開發我們的Lilium Jet所使用的關鍵新興技術、組件和材料，例如為噴氣式飛機提供動力的鋰離子電池，其中相當一部分可能是單一來源或有限來源的供應商。如果這些潛在供應商或戰略各方中的任何一個選擇根本不與我們做生意，或者堅持提出對我們的商業不利的條款，我們在採購和生產我們的噴氣式飛機方面可能會有很大困難，我們的業務前景將受到損害。

第三方供應商和戰略各方將向Lilium Jets提供關鍵部件和技術。與戰略各方的合作對於成功地將我們現有和未來的產品商業化是必要的。如果我們無法確定關鍵技術的開發或與戰略各方達成協議，或者如果這些戰略各方堅持商業上不利的條款，包括例如將共同擁有的知識產權自由商業化的能力，我們在採購和生產我們的噴氣式飛機或我們噴氣式飛機所用的技術、部件或材料方面可能會有很大困難。我們現有合作協議的條款通常包括以下一項或多項：新知識產權的共同所有權、向我們或協作者轉讓新知識產權、向我們或協作者授予新知識產權的獨家或非獨家許可以及對我們或我們的合作者使用開發的其他限制，例如競業禁止和時間或里程碑有限排他性條款。如果我們無法協商在這些合作下開發的技術的排他性，我們的競爭對手可能能夠訪問由我們的合作者單獨或共同擁有的技術。

除了我們的合作之外，我們還將在很大程度上依賴於我們與供應商的關係，以獲得我們噴氣式飛機的零部件。如果這些潛在供應商中的任何一個選擇根本不與我們做生意，或者堅持商業上不利的條款，包括定價和付款條款，我們在採購和生產我們的噴氣式飛機方面可能會有很大困難，我們的業務前景將受到損害。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何延誤，或者如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格、質量和數量及時交付必要的部件，我們可能會在製造或維修我們的噴氣式飛機、按預期交付時間表以及發射和擴大規模方面遇到延誤，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得組件，但我們可能會從單一來源購買我們Lilium Jets中使用的許多組件。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得替換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們噴氣式飛機的生產或服務，直到另一家替代供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們無法控制或目前沒有預料到的其他因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們供應鏈的任何中斷、組件成本的大幅增加或關鍵組件的短缺都可能對我們的業務產生不利影響，並導致成本增加。

我們供應鏈的任何中斷、組件成本的大幅增加或關鍵組件的短缺都可能對我們的業務產生不利影響，並導致成本增加。此類中斷可能是由許多事件引起的，包括但不限於：我們供應商工廠的長期關閉或任何放緩，或由於限制新冠肺炎傳播或後新冠肺炎政策或做法的實施而導致的發貨延誤；針對第三方的戰爭和經濟制裁，包括由俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭引起的制裁；因任何特定零部件或部件的需求激增而導致的市場短缺；價格上漲或通貨膨脹的影響；對零部件實施監管、配額或禁運；勞動力停工；影響供應鏈和材料和成品發貨的運輸延誤或故障；第三方幹預通過供應鏈採購的零部件的完整性、無法獲得原材料、惡劣天氣條件、氣候變化的不利影響、自然災害、地緣政治事態發展、戰爭或恐怖主義以及公用事業、貿易禁運和其他服務中斷。此外，持續的新冠肺炎局勢和更廣泛的通脹環境的影響已經並可能繼續對我們的供應鏈產生不利影響，這可能會給我們未來的單位成本帶來壓力，增加對供應商的預付款以及提前支付這些款項可能會在未來對我們的非經常性成本造成壓力。此外，未來對Lilium Jet預期設計的任何更新或修改都可能會增加我們需要採購的零部件數量，並增加我們供應鏈的複雜性

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管理層。如果不能有效地管理零部件的供應，可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能被要求提供大量財務支持以確保供應連續性，或者將不得不採取其他措施以確保零部件和材料仍然可用。任何中斷都可能影響我們交付噴氣式飛機的能力，可能會增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來確立和保護我們的技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方、員工和承包商可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權或這些權利不可強制執行。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟旨在防止挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，包括從我們的主要高管和管理層那裏獲得大量時間，並可能得不到預期的結果。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些國家對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律。因此，我們可能無法在某些司法管轄區獲得某些知識產權，而且在美國和歐盟以外，我們的知識產權可能不會那麼強大或容易執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的預期收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是已經提交或計劃提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已經就與我們相同的標的提交了專利申請，或者類似的標的以其他方式公開披露，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護，或者是否會涵蓋我們產品的某些方面。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

由於我們的專利可能會過期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭對手的技術。

我們不能向您保證，我們將根據我們的未決申請或我們計劃在未來提交的申請而獲得專利。即使我們的專利申請成功，我們也獲得了相應的專利，這些專利在未來可能會受到爭議、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請發佈的任何專利的權利要求可能不夠廣泛

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防止其他人開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能導致我們的專利申請被拒絕或無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。

我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並會導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的噴氣式飛機或部件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利(包括非執業實體或其他專利許可組織)、商標或其他知識產權持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。同樣，如果我們的供應商成為指控侵犯或侵犯第三方知識產權的訴訟和索賠的一方，我們可能無法獲得必要的組件或技術，Lilium Jet的生產和商業化可能會大幅推遲，或者我們可能會在尋找替代產品時產生鉅額成本。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

我們的許多員工以前受僱於其他航空、飛機或運輸公司或這些公司的供應商。我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本、延誤和對管理資源的需求。

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與Lilium運營的監管環境相關的風險

我們受到大量法規的約束，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。

我們的eVTOL噴氣式飛機以及我們或在某些司法管轄區由我們的當地AOC或航空公司客户和第三方運營商運營我們的服務，將在我們打算運營我們的eVTOL噴氣式飛機的司法管轄區受到嚴格的監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、乘客運營、飛行運營、空域運營、安全法規和垂直港口法規，目前正在演變中，我們面臨着與這些法規的發展和演變相關的風險。

我們的噴氣式飛機必須獲得美國聯邦航空局和歐洲航空航天局的輕型飛機認證，這一點在下進行了進一步討論。項目4.公司信息-B.業務概述-法規- 飛機認證在美國和歐洲運營我們的噴氣式飛機和提供我們的服務必須遵守美國和歐洲的法律、法規、安全標準和客户服務法規。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。我們無法獲得或保持我們的噴氣式飛機或基礎設施的認證，將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。除了獲得和維護我們的噴氣式飛機的認證外，我們和我們的第三方航空公司還需要獲得和維護提供我們設想的RAM服務所需的運營授權。運輸或航空當局可能認定我們和/或我們的第三方航空公司不能製造、提供或以其他方式從事我們預期的服務。無法實施我們設想的服務可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果法律發生變化，我們的飛機和服務可能不符合適用的美國、歐洲、國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

當我們向美國和歐盟以外擴張時，例如任何向巴西或中國的擴張，將分別有巴西和中國的法律法規，我們必須遵守，可能會有我們尚未進入的其他司法管轄區的法律和法規，或者我們已經進入的司法管轄區的我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的運營或業務實踐，或者難以解釋和快速變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾我們的業務運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

第三方航空公司將使用Lilium噴氣式飛機在美國、歐洲和巴西運營我們的Lilium Network服務。這些第三方航空公司受到大量法規和法律的約束，這些法規和/或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規和/或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

非美國公民航空公司不能在美國境內從事航空運輸服務，其他適用市場可能也有類似的法律。因此，我們在美國、歐洲和巴西市場提供服務的戰略涉及分別與第三方美國公民(“美國公民”的定義見“美國法典”第49篇40102(A)(15)節)或歐盟或巴西航空公司的戰略關係，後者將負責使用Lilium Jets提供飛機服務。這些第三方航空公司受到大量法規和法律的約束，這些法規或法律的不利變化或第三方航空公司不遵守這些法規或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，儘管第三方航空公司可能在提供航空運輸服務方面有經驗，但他們最初在運營我們的Lilium Jet方面的經驗有限。我們與第三方航空公司的安排可能無法充分滿足客户的運營要求，使他們滿意。鑑於我們的業務和我們的品牌將隸屬於這些第三方航空公司，如果這些第三方航空公司向客户提供糟糕的服務，獲得負面宣傳，或者發生事故或安全事件，我們的聲譽可能會受到損害。此外，根據美國法律和美國運輸部的政策，美國公民必須對美國航空公司擁有實際控制權，因此我們對與我們在美國的業務合作的任何美國航空公司實施控制的能力是有限的。任何運輸或航空當局認定我們不能提供或以其他方式從事我們預期的服務，都可能對我們打算提供的服務產生重大影響，並可能對我們的運營結果產生不利影響。, 財務狀況、業務和前景。

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我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的影響，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們正在或將在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區接受反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括美國《反海外腐敗法》、歐洲反賄賂和腐敗法律以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和歐洲反賄賂和腐敗法禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的實施和變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

我們在擴大美國和歐洲以外的供應商和商業業務時，將受到政府進出口管制法律法規的約束。

我們的Lilium Jet將受到出口管制和進口法律法規的約束，這必須符合這些法律法規。例如，我們可能需要許可證才能將我們的噴氣式飛機、部件或技術進口或出口到我們的生產設施，並且在獲得必要的許可證方面可能會遇到延誤。與許可證申請相關的審計可能會增加不符合規定的領域，從而可能導致延誤或額外成本。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到額外的審計，大量的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能對我們和負責任的員工或經理施加罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家總部位於美國以外的公司，我們面臨着與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。

作為一家在荷蘭註冊、總部設在德國的公司，我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。我們的許多供應商和服務提供商都位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：

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此外，由於我們業務的國際範圍，匯率的波動，特別是歐元與美元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們的總部設在德國，但我們在美國和其他司法管轄區採購了許多關鍵服務。此外，未來潛在的收入可能來自海外，特別是美國和巴西。因此，我們的業務以及我們的A類股票和認股權證的價格可能會受到外匯匯率波動的影響，不僅是美元和歐元之間的匯率波動，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。作為一家全球企業，我們的整體成功取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點，而不會招致意想不到的成本。這些因素和其他因素可能會損害我們的運營，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

Lilium成為美國上市公司的相關風險

我們將需要改善我們的運營和財務系統，以支持我們的預期增長，日益複雜的業務安排，以及管理收入和費用確認的規則，以及任何無法做到這一點的規則都將對我們的賬單和報告產生不利影響。

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造業務、客户賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴展我們的運營和財務系統及控制相關的任何延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響，對我們的

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這可能會影響我們的聲譽和品牌，也可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。我們預計，遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現更多的重大弱點。如果不能在未來彌補這些重大弱點或維持有效的內部控制系統，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家美國上市公司，我們在越來越嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克法規、美國證券交易委員會規則和法規、擴大披露要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。

在編制和審計我們的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有關已確定的重大弱點以及管理層迄今採取的補救行動和計劃的説明，請參閲“項目15.控制和程序.”

雖然我們正在設計和實施措施，以彌補實質性的弱點，但我們目前無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果。這些措施可能無法彌補內部控制的缺陷，也不能防止未來財務報告的內部控制出現更多重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行報告義務。

我們預計，建立我們的會計和財務職能以及基礎設施的過程將導致大量成本，包括大量額外的專業費用和內部成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。

此外，作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第302和906條，並將被要求在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中提供管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對財務報告進行內部控制的證明。我們的管理層繼續開發和完善流程，以便能夠有效和及時地實施控制程序和程序，以充分滿足適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，包括第404(A)條要求管理層對財務報告的內部控制進行認證，或者如果我們無法保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的管理層在經營美國上市公司方面的經驗有限。

我們的管理層在管理一家美國上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的美國上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司的管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能

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需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的股票被摘牌。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的股票退市。這樣的退市可能會對我們的A類股票和公共認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們的證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克的最低投標價格要求以下，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們的分析師覆蓋範圍有限，未來可能無法獲得額外的分析師覆蓋範圍，或者可能失去我們現在擁有的分析師覆蓋範圍。我們對這樣的分析師沒有任何控制權。如果跟蹤Lilium的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或改變了他們對我們股票的看法，我們A類股票和公共認股權證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道Lilium或未能定期發佈有關Lilium的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。

我們是一家“新興成長型公司”，降低美國證券交易委員會的報告要求可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的Lilium股票的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，例如免除《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告，並在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力下降，因為我們打算依賴《就業法案》下的某些豁免和福利。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的A類股票和公共認股權證的交易市場可能會變得不那麼活躍、流動性和/或有序，我們證券的市場價格和交易量可能會更加波動和大幅下降。

作為一家外國私人發行人，我們將不受美國證券法下的許多規則的約束，並且將被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國國內上市公司，這可能會限制我們的股東可獲得的信息。

我們是一家外國私人發行人，這一術語在證券法規則405中有定義。作為一家外國私人發行人，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集代理、同意或授權相關的披露義務和程序要求，適用於根據《交易法》註冊的證券，包括《交易法》第14條下的美國委託書規則。只要我們是一家外國私人發行人，我們就不需要在某些稀釋事件上獲得股東的批准，例如建立或重大修改某些基於股權的薪酬計劃，我們將不被要求在我們的定期報告中提供詳細的高管薪酬披露，我們將免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何金降落傘的要求。

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目錄表

以前未批准的付款。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，將不受《交易法》第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。

我們不需要像美國國內上市公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據交易法提交Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告。

此外，作為外國私人發行人，我們將被允許遵循本國的做法，而不是某些納斯達克的公司治理規則，包括那些要求上市公司擁有多數獨立董事(儘管根據交易所法案，審計委員會所有成員都必須是獨立的)和董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事務進行獨立監督的規則；定期安排只有獨立董事參加的執行會議；以及制定並披露董事、高管和員工的道德準則。因此，我們的股東可能不會獲得受所有適用公司治理要求約束的上市公司股東所享有的相同保護。另請參閲“項目16--公司治理和本年度報告附件2.1，根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。”

與我們A類股票和認股權證所有權相關的風險

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這可能會對我們的業務以及我們的A類股票和公共認股權證的市場價格產生負面影響。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務以及我們的A類股和公共認股權證的市場價格產生負面影響。

我們被要求披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家“新興成長型公司”。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用，這可能對我們的業務以及我們的A類股和公共認股權證的市場價格產生負面影響。另見“-我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現更多的重大弱點。如果不能在未來彌補這些重大缺陷或維持有效的內部控制系統，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。“上圖。

我們的A類股票和公共認股權證的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們A股和認股權證上市的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使活躍、流動和有序的交易市場為我們的A類股票和公共認股權證發展和維持，我們的A類股票和公共認股權證的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。此外，我們的A類股票和公共認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們A類股票或公共認股權證的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於您購買這些股票的價格轉售您的證券。我們不能向您保證，我們的A類股票和公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

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在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票或權證的市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師發表不準確或不利的研究報告，或停止發表關於我們的研究報告，我們證券的價格和交易量可能會大幅下降。

我們A股和認股權證的市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了對我們A類股票的看法，或停止定期發佈有關我們的信息，對我們A類股票和公共認股權證的需求可能會減少，這可能會導致我們證券的市場價格和交易量大幅下降。此外，如果證券或行業分析師或其他市場參與者或投資者發佈關於我們的不準確報告或不利研究，如2022年3月14日發生的情況，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，或損害投資者對我們公司的信心。此外，任何此類報告或研究的發佈都可能導致我們A類股票和公共認股權證的交易量出現波動，並導致我們證券的市場價格大幅下降。

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未來發行優先股或其他股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們A類股票的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

未來，我們可能會發行優先股或其他優先於我們A類股的股權。優先股在清算時擁有優先權，而其他證券通常也將擁有優先權。這類證券還可能受到一項文書的管轄，該文書包含限制我們操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們A類股票更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們A類股票和公共認股權證的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

此外，行使大量購股權或一次性結清大量股權獎勵，包括因出售至回補交易以解決任何相關税務責任或持有人酌情出售A類股票而導致的任何相關出售，也可能會降低我們A類股票的市場價格。根據我們的遺留股票期權計劃，持有者在企業合併後有180天的鎖定期，並自2022年3月14日起首次被允許行使他們的期權。此外，傳統股票期權計劃下的既得股票期權一般只需在每個季度的特定行使窗口期間行使(每個季度的確切日期由Lilium確定)。如果在有限的時間內有大量的期權行使或股權獎勵的結算，這類發行將稀釋現有流通股持有人的權益。此外，由於相關的賣出到回售交易或與該等行使或交收相關的酌情出售而一次性大量出售A類股票，例如在2022年3月14日發生的，當時在短時間內出售了大量股票，包括支付與行使和/或結算某些期權和RSU相關的持有人的納税義務，可能會導致交易波動，並降低我們的A類股票和公共認股權證的市場價格。

未來註冊權的行使可能會對A類股的市場價格產生不利影響。

根據我們與保薦人和Lilium的某些其他股東的註冊權協議條款，某些Lilium股東擁有受限證券的註冊權，該協議規定了某些股東的習慣性“要求”和“搭載”註冊權。此外，吾等已訂立登記權協議，授予Azul於行使Azul認股權證時可發行的A類股份的慣常登記權。根據我們目前在美國證券交易委員會備案的F-1表格中的轉售登記聲明，或我們未來可能提交的任何轉售登記聲明，公開市場上可能發生大量A類股票的銷售，任何此類註冊聲明仍然有效。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為持有大量股份的人有意出售股份，可能會降低我們A類股票和公共認股權證的市場價格。另請參閲“註冊權和鎖定協議“載於本年度報告附件2.1。

SPAC權證持有人面臨的風險

我們可能會在對SPAC權證持有人不利的時間贖回SPAC認股權證，從而使該等認股權證變得一文不值。我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的SPAC認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是A類股票在截至向權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使該等認股權證時可發行的A類股份的登記聲明生效，且與該等A類股份有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果SPAC認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的SPAC認股權證可能迫使SPAC認股權證持有人(I)行使其SPAC認股權證，並在對該等持有人可能不利的情況下為此支付行使價，(Ii)在他們原本希望持有SPAC認股權證的情況下，以當時的市價出售其SPAC認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的SPAC認股權證時，名義贖回價格可能大大低於SPAC認股權證的市值。

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目錄表

此外，我們有能力在尚未發行的SPAC認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.10美元的價格贖回，其中包括A類股份的收市價等於或超過每股10.00美元(經股份分拆、股份股息、供股、分拆、重組、資本重組等調整後)，於向認股權證持有人發出贖回通知的日期前一個交易日。如果A類股票的交易價格沒有超過每股10.00美元的門檻，SPAC認股權證的持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類股票的公平市值確定的數量的A類股票行使他們的SPAC認股權證。

在行使SPAC認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使SPAC認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人SPAC認股權證的價值。

我們利用我們的淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們已經發生並可能繼續發生重大的税收損失，根據德國和其他税法，這些損失的可用性可能會受到限制，特別是在股東發生重大變化之後。雖然我們預計業務合併或在過去幾輪融資過程中的任何所有權變更不會導致喪失我們在德國的税務損失屬性，但未來從此類税收損失屬性中實現的税收節省取決於税務當局是否接受這些屬性的持續可用性，以及我們在德國產生未來可抵銷此類損失的應税收入的能力。

MLI對我們的税務駐地有影響。

就德國和荷蘭關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的公約(“德國-荷蘭税務條約”)而言，我們在德國的唯一税務居住權受德國-荷蘭税務條約(經不時修訂)中關於税務居住權的條款的適用。截至本年度報告之日，德國和荷蘭等國簽署的《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》不應影響德國-荷蘭税務條約關於税收居留的規定。德國不適用《德國-荷蘭税務條約》(《德國-荷蘭税務條約》(BGBI 2020 II Nr.20.S 946 ff.，1015f))，對於適用《MLI》的雙重税務條約，德國保留不適用(選擇退出)《MLI》税務居留規則的權利(《MLI》第28條結合第4(3)(A)條)。2020年第二卷第20頁第946頁起，1016頁))。 然而，未來德國-荷蘭税收條約、MLI或相關税收居住地規則在任何適用司法管轄區的任何變化都可能導致德國和荷蘭對我們的分配徵收股息預扣税的風險，以及對我們的利潤雙重徵税的風險。

受荷蘭公司法管轄的公司的股東權利在實質上不同於在美國註冊成立的公司的股東權利。

我們是一家根據荷蘭法律註冊成立的公共有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程、我們的內部規則和政策以及管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務。管理委員會在荷蘭公司中的角色也與在美國註冊成立的公司的董事會角色有很大的不同，而且無法相提並論。荷蘭法律要求我們的管理委員會在履行職責時，必須考慮我們公司的利益和我們業務的可持續成功，以創造長期價值為目標，考慮到我們的股東、我們的員工和公司其他利益相關者的利益，在任何情況下都要適當遵守合理和公平的原則。其中一些人的利益可能與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。

我們沒有義務也沒有義務遵守《荷蘭公司治理守則》的所有最佳實踐條款。

我們將受制於DCGC。公司管治委員會載有有關公司管治的原則及最佳實務條文，規管管理委員會與股東大會之間的關係，以及有關財務報告、核數師、披露、合規及執行標準的事宜。DCGC是基於“要麼遵守，要麼解釋”的原則。因此，公司被要求在其荷蘭年度報告(向股東提供)中披露他們是否

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目錄表

遵守DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，由於納斯達克要求相互衝突)，公司必須説明不遵守的原因。《荷蘭上市規則》適用於在荷蘭政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司，無論是在荷蘭還是在其他地方，包括納斯達克。

我們承認良好的公司治理的重要性。然而，我們並不遵守《納斯達克法案》的所有條款，這在很大程度上是因為該等條款與納斯達克的公司治理規則和美國證券法相沖突或不一致，或者是因為我們認為該等條款沒有反映在納斯達克上市的全球公司的慣例。任何此類不遵守行為都可能影響您作為股東的權利，並且您可能無法獲得與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護級別。

股東可能無法行使優先購買權，因此，在未來的股票發行中可能會經歷重大稀釋。

如發行A類股及B類股，除若干例外情況外，每名股東將享有按其持有的A類股或B類股(視乎情況而定)總額比例的優先認購權。管理層提出並經大會通過的一項決議排除了這些優先購買權。本公司董事會獲授權於五年期間發行股份或授予權利以認購不超過本公司法定股本的股份，並可限制或排除與此相關的優先購買權，而該等權利或會導致現有股東的持股大幅攤薄。

我們的雙重股權結構的效果是，給予我們創始人兼首席執行官Daniel·維甘德更大比例的投票權，而不是經濟權利。

B類股的投票權是A類股的三倍，在提交股東批准的任何事項上，B類股總共有36票，而A類股每股有12票。截至2022年3月16日，我們的聯合創始人兼首席執行官Daniel·維甘德持有公司所有已發行和已發行的B類股票，並控制着公司總投票權的21.7%。因此，像所有在公司擁有超過10%投票權的股東一樣，Wiegand先生將能夠召開股東特別大會，提出諸如罷免或選舉董事或修訂我們的組織文件等事項，供股東批准。Wiegand先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。有關我們雙重股權結構的信息，請參閲本年度報告所附的附件2.1。

投資者可能難以對我們或我們的管理層成員和董事會成員執行民事責任。

我們在荷蘭註冊成立，我們將通過我們的子公司在德國或歐洲開展基本上所有的業務。我們的大多數管理層和董事不是美國居民，在美國沒有重大資產，而且我們的大部分資產位於美國以外。因此，可能無法或可能非常困難地向我們在美國的代表或我們提供服務，或根據美國證券法的民事責任條款，執行在美國法院獲得的針對我們的代表或我們的判決。美國和荷蘭之間沒有相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都將不能在荷蘭強制執行，除非相關索賠在荷蘭具有管轄權的法院重新提起訴訟。美國投資者將無法執行在美國法院獲得的任何針對我們、我們的管理層成員和我們的董事的民商事判決，包括根據美國聯邦證券法做出的判決。此外，荷蘭法院是否會在最初的訴訟中向我們或我們的管理層或董事施加民事責任是值得懷疑的，該訴訟完全基於美國聯邦證券法在荷蘭對我們或我們的管理層或董事提起的有管轄權的法院。

荷蘭、德國和歐洲的破產法與美國破產法有很大不同，它們為我們的股東提供的保護可能比美國破產法下的保護要少。

作為一家荷蘭上市有限責任公司，以及作為一家擁有主要利益中心‘在德國，如果對我們啟動任何破產程序，我們受荷蘭和德國破產法的約束，除其他外，包括歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序的(EU)2015/848號條例。法院是否應該

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目錄表

如果另一個歐洲國家的法院認定該國家的破產法根據並受此類歐盟條例的約束適用於我們，則該國家的法院可以對對我們提起的破產程序擁有管轄權。德國、荷蘭或其他相關歐洲國家(如果有)的破產法可能會為我們的股東提供比美國破產法所規定的保護更少的保護，並使我們的股東更難收回根據美國破產法在清算中有望收回的金額。

股東在轉讓其股份時可能受到限制。

我們的股票在轉讓代理人的賬簿上是可以轉讓的。然而，轉讓代理人可在其認為與履行其職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或轉讓代理的賬簿關閉時，或者如果我們或轉讓代理認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則轉讓代理可以拒絕交付、轉讓或登記股票轉讓。

我們可能是或可能成為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們或我們的任何子公司在任何課税年度或其部分是被動外國投資公司(“PFIC”)，包括在我們普通股的實益所有人(即美國持有人)的持有期內，則該美國持有人(定義見“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税持有者應考慮的事項“)，可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。目前還不確定我們或我們的任何子公司在本納税年度或隨後的任何納税年度是否將被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們確定我們和/或我們的任何子公司在任何課税年度是PFIC，我們打算向美國持有人提供美國持有人進行和維持QEF選舉所需的信息(如標題為項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税持有者應考慮的事項“)關於我們和/或此類子公司，但不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

見標題為“”的部分項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税持有者應考慮的事項關於我們的PFIC地位的更詳細的討論。A類股票或公共認股權證的潛在美國持有者被敦促就可能適用於他們的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們預計不會派發股息。

根據荷蘭法律，我們只能在我們的股東權益(本徵性變應原)超過已繳足股本和催繳股本的總和，以及荷蘭法律或我們的組織章程所要求的準備金，以及(如果涉及利潤分配)在我們的股東大會通過年度賬目後，似乎允許進行這種分配的年度賬目。本公司董事會應向股東大會建議將本公司利潤中的哪一部分(如有)分配給本公司的利潤儲備，以及將有多少利潤可供分配。除若干規定外，本公司董事會可在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。在該等限制的規限下，任何未來派發(中期)股息的決定或建議將取決於多個因素，包括本公司的經營業績、盈利、現金流、財務狀況、未來前景、合約限制、資本投資要求、適用法律施加的限制及董事會認為相關的其他因素。

我們的董事會可以決定將我們剩餘利潤的全部或部分加入我們的準備金。在此保留後，任何剩餘利潤將在本公司董事會的提議下由股東大會支配，但須受荷蘭法律的適用限制。

股息和其他分配應不遲於宣佈(中期)股息的法人團體確定的日期支付。對股息及其他分派的索償，自該等股息或分派開始支付之日起計五年內並未作出者，將會失效，而任何該等款項將被視為已被沒收並歸吾等所有(弗加林).

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我們的公司章程或荷蘭公司法的規定可能會阻止我們的股東可能認為對我們有利的收購要約，並阻止或挫敗任何在提出收購要約時更換或罷免董事會的企圖。

我們的組織章程的某些條款可能會使第三方更難控制董事會或改變董事會的組成。這些措施包括：

這些條款可能會阻止收購企圖，並削弱股東從控制權變更中受益的能力，以及實現任何潛在的控制權溢價變化的能力。這可能會對我們的A類股票和公共認股權證的市場價格產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告附件2.1。

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於2021年3月11日註冊為荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，名稱為qell duchCo B.V.，完全是為了完成業務合併。在業務合併之前，qell duchCo B.V.除了與業務合併相關的附帶活動和某些與業務合併相關的事項外，沒有進行任何實質性活動，例如提交某些必要的證券法文件。

我們的名字於2021年4月8日從qell duchCo B.V.更名為Lilium B.V.2021年9月10日，隨着業務合併的結束，我們轉變為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，名稱為Lilium N.V.

2021年9月14日(“截止日期”)，我們結束了與qell和Lilium GmbH的業務合併。於完成日，根據業務合併協議，(I)Qell的A類普通股轉換為A類股，(Ii)Lilium GmbH的股東將彼等持有的Lilium GmbH股份交換為Lilium股份(Lilium GmbH所有股東，但收取A類股的Daniel Wiegand及收取B類股的Daniel Wiegand除外)及(Iii)購買Qell A類普通股的每股已發行認股權證轉換為認股權證，以購買一股A類股。於業務合併完成的同時，吾等根據與若干投資者(“管道投資者”)於2021年3月30日訂立的認購協議完成PIPE融資，據此，PIPE投資者按每股10.00美元的價格認購及購買合共45,000,000股A類股份，總收益為450,000,000美元。

隨着業務合併和PIPE融資的結束，我們的A股和公募權證於2021年9月15日在納斯達克開始交易，代碼分別為LILM和LILMW。

我們在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)商業登記處註冊，編號為82165874。我們的官方辦公地點是荷蘭阿姆斯特丹，我們主要執行辦公室的郵寄和商務地址是克勞德-多尼爾街1號，大廈335,82234，德國韋斯林。我們的電話號碼是+49 160 9704 6857。

我們在www.lilium.com上維護着一個網站，在那裏我們定期發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的其他信息。我們也可能不時使用我們的網站來披露有關我們業務的重要信息和

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行動。我們向美國證券交易委員會提交的文件在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過網站免費查閲。我們網站中包含的信息不是本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分，也不作為參考納入其中，因此不應依賴。

本年度報告中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

有關本公司主要資本開支及資產剝離的資料，載於“項目5.業務和財務回顧及展望.”

B.業務概述

我們是下一代運輸公司。我們專注於開發一種用於新型人和貨物高速航空運輸系統的eVTOL飛機 - One將為世界各地的社區提供更好的連接，併為旅行者節省時間，從靠近住宅和工作場所的Vertiport可以到達，對大部分人口來説負擔得起，並且比目前的區域航空運輸更環保。

我們正在開發的產品是全電動噴氣式飛機，可以垂直起飛和降落，噪音低。我們的目標是使Lilium Jets成為可持續的高速RAM網絡的基礎。我們相信，與傳統機場或鐵路線相比，這樣的網絡需要的基礎設施更少，而一架全電動噴氣式飛機將產生最小的運營排放。我們預計我們的Lilium噴氣式飛機在飛行過程中將產生零排放，考慮到車輛和電池生產以及基礎設施建設的排放，我們估計每名乘客英里的總排放量約為0.3盎司二氧化碳，與傳統商業航空相比約減少97%。一次旅行可能會為旅行者節省幾個小時；總的來説，這些網絡可以為我們的社會節省數以百萬計的旅行小時--以及每年顯著的碳排放 - 。

目前，我們的開發工作主要集中在我們正在進行的Lilium Jet與EASA和FAA的認證過程中，以及建設我們的製造能力。我們計劃依靠三種商業模式。首先，我們計劃在地區客運班車網絡中使用Lilium Jet，最初是在美國和歐洲，我們打算創建並與第三方合作(我們的“Lilium網絡”)。其次，我們計劃通過直接向企業和其他客户(“交鑰匙企業”)銷售Lilium Jets機隊和相關的售後服務來提供交鑰匙企業解決方案。第三，我們打算以通用商務航空客户為目標，作為我們打算通過私人或部分所有權銷售(我們的“私人和部分銷售”)在量身定製的產品中部署的補充業務線。

電池技術、輕質材料、傳感器和計算能力以及推進技術的創新融合，使新的和正在發展的eVTOL飛機市場成為可能。摩根士丹利預測，到2040年，eVTOL飛機市場的收入可能在1.0萬億美元(基本情況下)到4.5萬億美元(牛市情況下)之間。

Lilium Jet架構基於我們專有的導管電動矢量推力(“DVT”)技術，該技術在過去幾年中已經開發並進行了嚴格的測試。我們的大多數eVTOL競爭對手使用開放式轉子發動機，這種發動機基於非導管、對向旋轉的螺旋槳葉片，可以具有更高的噪聲剖面，而DEVT則由安裝在圓柱形管道內的靜音電動渦扇組成。與開放式螺旋槳eVTOL架構相比，DEVT提供了許多基本優勢，包括更高的有效載荷潛力、安全性、商業航空中導管風扇的最高市場接受度和滲透率，以及未來對更大飛機的潛在可擴展性。

我們相信，這些技術優勢將使我們的支線班車服務模式能夠使每架噴氣式飛機在更長的(地區性)旅程中運送更多的乘客(或貨物)，而不是開式螺旋槳eVTOL飛機。我們目前正在開發一系列Lilium Jet，包括預期的四座和六座機型，這些機型將基於相同的模塊化架構，但根據預期的商業用途有不同的規格和設計目標。目前正在開發的Lilium噴氣式飛機的規格要求飛機能夠以每小時175英里的速度巡航，實際飛機航程可達155英里(我們投入使用的最大目標)。我們相信，與開放式螺旋槳eVTOL架構相比，更長的平均行程長度和我們Lilium Jet陣容的預期載客量(因此會有更高的載客率，取決於型號)將為客户節省更多時間，更具競爭力的價格和更優的機組經濟性。我們還相信我們的架構平臺將允許

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美國將在未來基於類似的架構和技術創建更大版本的Lilium Jet。然而，我們的設計活動仍在進行中，不能保證會開發出這樣一架更大的飛機或其時間。

我們打算讓Lilium Jet有較低的起飛噪音：大約60 -65db(A)在100米(330英尺)的高度，取決於裝載條件、飛行動作和環境因素。我們的預期是基於內部分析預測、原型發動機測試和我們的菲尼克斯技術演示器(它沒有針對噪音進行優化，沒有聲學襯墊)的真實測量，儘管我們系列生產飛機的實際噪音剖面可能會因我們的最終設計和認證活動而有所不同。相比之下，直升機產生的噪音水平從10% -高出100倍。我們正在設計Lilium Jet，使其在巡航飛行時離地面幾乎聽不見(估計為20分貝(A)，距離3000米(9840英尺))。

我們相信，我們的高速區域航空網絡將極大地改變乘客和企業在做出運輸和航運決策時運輸貨物的經濟考量。根據目前的設計規格和我們的業務模式，我們估計我們的Lilium Jet的人員和貨物運輸速度將是公路運輸的五倍，我們的eVTOL網絡的成本將比同等的高鐵基礎設施低約100倍，部署速度約為高速鐵路基礎設施的10倍，並且更能適應不斷變化的乘客需求。這些估計是基於我們管理層根據目前掌握的信息做出的判斷和假設；實際結果可能會有所不同。

我們的商業運營模式將專注於將我們的Lilium Jet陣容部署在儘可能多的有利可圖的用例和地理位置上，這取決於獲得適當的認證和監管批准。我們預計，我們最初的業務模式將專注於通過部分所有權模式向通用和商務航空客户銷售飛機，並向私人客户直接銷售飛機，我們預計將通過與合作伙伴的預期合作來實施這一模式。在我們的商業投放後，我們預計我們的業務模式將建立在向地區客運網絡和企業客户大規模部署我們的Lilium Jet的基礎上，同時提供高服務質量和靈活性，以調整網絡中Lilium Jet的供應，以滿足潛在的變化的需求和資本效率。為了實施我們的Lilium Network業務模式，我們計劃在Vertiport基礎設施、航空公司運營、飛行員培訓和維護方面與公司接洽。例如，我們打算與費羅米亞和塔維斯托克等領先的基礎設施公司合作，目標是在佛羅裏達州的戰略位置建設和運營14個Vertiport。我們還在與主要基礎設施提供商就至少10個Vertiport建設我們的歐洲網絡進行談判，我們打算在德國或其他合適的地點推出該網絡，然後在中歐和西歐擴張。我們打算與這些各方達成最終協議，但不能保證我們能夠以有利的條件或根本不這樣做。此外, 我們已經聘請漢莎航空培訓公司建立了一個商業級的項目，為Lilium Jet培訓未來的飛行員。將這些活動外包給專業公司，使我們能夠快速擴大我們的輕資產業務，而不會限制我們的盈利潛力，也不會完全放棄我們的競爭優勢或品牌忠誠度。我們還計劃交付我們的機隊以及支撐網絡服務的數字軟件功能，包括：網絡管理、航班計劃、噴氣式飛機運營和維護以及客户預訂。我們繼續評估我們的私人和部分銷售模式的實施和基礎設施需求，我們預計最初將與戰略合作伙伴合作實施這一模式。

我們相信，我們的航空團隊是eVTOL領域最有能力的團隊之一。總的來説，他們在空中客車A350 XWB、空中客車A380、空中客車A320、灣流G-650噴氣式發動機、歐洲颱風戰鬥機和鷹式噴氣式飛機等的交付中發揮了重要作用。他們得到了大約450名航空航天工程師和一支在硅谷和歐洲建立成功公司方面有着良好記錄的商業團隊的支持。除了我們的聯合創始人兼首席執行官Daniel·維甘德之外，我們的董事會成員還包括董事長託馬斯·恩德斯博士，以及亨利·庫普隆、巴里·恩格爾、David·尼爾曼、瑪格麗特·M·史密斯、加布裏埃爾·託萊達諾、David·沃勒斯坦和尼克拉斯·曾斯特倫。

我們已於2017年向EASA申請了型式認證，並於2018年與美國聯邦航空局申請了並行的型式認證。根據規定的管理標準獲得型式證書將證明符合適用的Lilium Jet適航標準，這是進行商業運營的必要前提。2020年，Lilium Jet獲得了EASA的CRI-A01認證基礎(類似於美國聯邦航空局的G-1)，提出了我們與監管機構就Lilium Jet達成的一系列性能要求。基於我們設計活動的現狀、我們與監管機構和供應商的討論以及當前的供應鏈動態，我們正在朝着2025年有針對性的初始類型認證邁進，我們相信這將使我們成為首批進入eVTOL市場的公司之一。重要的是，同時獲得EASA和FAA認證將使我們的Lilium Jet能夠在歐洲、美國和許多國家民用航空當局目前承認這些認證的國家(例如可能但不一定包括印度、中東、東南亞和中南美洲主要地區的某些國家)運營。我們相信，這些國家的國家民航當局會接受EASA和FAA的型號認證；但我們不能

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確保這將是實際情況，實際接受取決於當局在提交類型證書時的審查。此外，某些其他國家/地區與EASA簽訂了雙邊協議，包括驗證EASA型號認證的技術實施程序。這些國家包括中國、日本、加拿大和巴西，需要進行一些額外的驗證工作。有關Lilium Jet的認證過程和法規的更多細節如下“- 法規.”

我們在德國慕尼黑總部附近的奧伯法芬霍芬機場擁有大約100,000平方英尺的技術原型和生產設施，目前正在擴建約45,000平方英尺。我們預計該工廠最終可能容納我們的系列飛機生產，包括預期的專有推進和能源系統的製造以及系列飛機的最終組裝。其他子系統和部件將外包給一級航空航天供應商，如東麗工業、Aciturri AeláUtica和霍尼韋爾。

EVTOL行業的使用案例

根據羅蘭貝格從2020年11月開始發佈的《城市空中機動性|900億美元的潛力：如何搶佔客運無人機市場份額》報告，客運有三個主要使用案例：

這些用例之間的區別主要適用於客運，但也適用於貨運應用程序。

這些用途中的每一種都需要與現有的交通基礎設施緊密結合，以方便客户順利旅行。Ram將能夠以多式聯運、拼車車隊模式運營，利用現有基礎設施和毗鄰現有交通基礎設施的空地，如停車場頂層、機場、火車站或郊區交通樞紐的空置安全走廊。我們預計eVTOL服務將作為現有服務的補充交通選擇，主要在機場、城市交通樞紐和城市交通中心之間運營。隨着時間的推移，eVTOL服務基礎設施可能會隨着主要城市位置以及農村社區中Vertiport的密集而發展。

我們的歷史

Lilium於2015年由四位才華互補的創始人共同創立，他們都畢業於慕尼黑工業大學：Daniel·維甘德、塞巴斯蒂安·博恩、帕特里克·納滕博士和馬蒂亞斯·梅納。

這四位聯合創始人於2014年開始合作，並於2015年創立了Lilium。從2015年到今天，Lilium已經產生了多代技術演示者，我們通過他們測試和提煉了Lilium Jet的核心技術子系統：

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2018年，我們的系列機型號認證申請被EASA和FAA接受，隨後我們開始了基於上一代飛機示範機開發和改進的技術的系列機開發計劃。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的業務得益於多項競爭優勢，包括：

專有Devt技術釋放了更高的單位經濟潛力

我們的大多數競爭對手使用的是‘開放式螺旋槳’eVTOL架構。我們採用了我們自己的專有DVT技術，這是一種經過五年改進的差異化推進系統，它提供了四個關鍵任務優勢：

高度成功的團隊結合了深厚的航空航天經驗、全球商業和創業經驗，並得到強大的董事會和投資者基礎的支持

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通向商業化道路的並行型認證進展

為規模化製造而設計的飛機

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強大的商業關係和商業吸引力

EVTOL行業、總目標市場及其驅動因素

EVTOL飛機市場在運輸行業中是一個發展中的部門。這一市場依賴於eVTOL飛機和網絡的成功開發和實施，目前這些飛機和網絡都沒有投入商業運營。摩根士丹利預測，到2040年，人員和貨物移動的eVTOL市場的收入可能在1萬億美元(在基本情況下)到4.5萬億美元(在牛市情況下)，正如2018年12月發佈的《摩根士丹利研究，飛行的汽車：城市空氣自主機動性的投資影響》報告(2021年更新)中所述。

摩根士丹利的報告預計，到2040年，移動人口市場的基本規模可能達到0.5萬億美元的收入，並與汽車、共享出行和航空運輸市場相關。摩根士丹利的報告預測，eVTOL飛機市場將成為一種更具成本效益和時間效率的中短途旅行方式，隨着客户欣賞eVTOL服務的時間節約和便利性，汽車和航空公司的市場份額將受到侵蝕。

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“移動貨物”主要指貨運市場。摩根士丹利的報告預計，到2040年，這一市場規模可能代表着基本情況下另外0.5萬億美元的收入。摩根士丹利的報告預計，eVTOL技術有望給物流帶來革命性的變化，因為與傳統的卡車、飛機和火車貨運相比，eVTOL技術在速度、效率和可達性方面具有優勢。此外，摩根士丹利的報告指出，eVTOL技術有潛力在目前沒有可行解決方案的地理位置(如農村或島嶼社區)提供可行且負擔得起的交通解決方案，並在現有交通方式太慢的地區擴大24小時遞送或隔夜包裹遞送的可能性。隨着這些eVTOL技術的成熟並使更重的飛機成為可能，eVTOL運輸有可能從地區性包裹遞送擴展到更大的貨運應用。

巨大的eVTOL市場機遇是因為運輸系統不足以應對不斷增長的需求，而不會出現時間延誤、基礎設施和維護成本高以及對環境造成不利影響。自1990年以來，所有主要旅行方式的全球客流量增長了125%以上，全球貿易量甚至增長了約200%。為了應對快速增長的交通和物流需求，世界各國政府每年在交通基礎設施方面的投資總額約為1萬億美元，是20年前的三倍。然而，儘管有這些投資，區域交通系統從根本上並沒有得到改善：

運輸部門約佔全球温室氣體排放量的四分之一，在過去二十年裏，温室氣體排放量一直在上升。

我們相信eVTOL技術結合了汽車的可訪問性和飛機的速度，以及最小運行排放的額外好處。我們相信，這些特點將導致客户轉向eVTOL而不是傳統的交通方式，因為客户將優先考慮節省時間、方便和對環境的影響。Vertiport網絡預計將是低成本、低噪音、運營排放最少的網絡，並位於整個城市和郊區的戰略位置，能夠以較低的前期基礎設施成本全天候運營，使這些網絡能夠以比傳統高速交通基礎設施更快和更低的成本發展。

各國政府正在通過監管獎勵和投資計劃增加對eVTOL網絡發展的支持。例如：

公司私人投資的速度以及政府支出將影響技術採用的速度和市場滲透的水平。促進城市航空運輸的美國非營利性組織垂直飛行協會估計，2015年至2020年期間，約有50億美元投資於eVTOL飛機和系統的開發。

使能技術和支持服務可能是eVTOL飛機市場的關鍵加速器，因為這些因素已被證明存在於電動汽車和自動駕駛汽車市場。我們相信，許多相同的技術發展，如電池、材料、傳感器和軟件的發展，可能會直接惠及eVTOL市場。例如,

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電動汽車和自動駕駛汽車電池能量密度的提高可能會增加eVTOL飛機的續航里程和有效載荷，釋放更長的路線，從而增加潛在市場。

我們的戰略

我們計劃與商業運營商一起創建和運營利用我們的飛機的高速區域航空網絡，並部署這些網絡用於城際旅客流動(Lilium Network，B2C)，以及向商業航空客户銷售飛機和售後服務(交鑰匙企業服務，B2B)。我們希望通過向通用和商務航空以及私人客户銷售來補充這兩個業務線，我們認為這一機會具有很強的價值主張(私人和部分銷售，PFS)。在每一種情況下，我們相信我們的差異化技術將使我們能夠為運輸人員和貨物提供高效、成本效益高的服務。我們已經外包了基礎設施和運營的多個方面，以便我們能夠推行輕資產戰略，使我們能夠快速高效地進行擴展。

利用我們的先行者優勢進入新的RAM市場

通過多元化的商業模式和相關的利潤池追求多種收入來源

我們計劃運營三種商業模式，以使我們的收入機會多樣化，並降低我們商業化過程中的風險。

為我們的服務和Lilium噴氣式飛機的製造商業化引入一個可擴展、輕資本的商業模式

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在全球範圍內推出我們的服務

利用我們優越的飛機技術，為我們的客户帶來更好的單位經濟性並降低價格

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遵循全面的飛機和技術路線圖擴展我們的產品組合

我們的Lilium Jet

Lilium Jet旨在滿足高速區域機動性的要求。我們已經開發了基於DEVT與固定翼飛機配置相結合的下一代飛機架構。我們的無人駕駛演示器鳳凰號已經進行了大量的飛機測試，這些測試證明瞭我們的DVT技術的性能優勢。Lilium Jet將是一款從頭開始設計的有人駕駛飛機，使用與菲尼克斯演示器相同的基礎技術，並在速度、航程、乘客舒適性、低噪音、安全性、零操作排放和簡單性方面進行優化。由於結構相似，我們相信，從鳳凰演示器可以預測出系列、符合要求的飛機的許多性能參數。我們正在根據相關監管機構建立的最嚴格的航空航天標準和指導方針設計Lilium Jet，並與領先的原始設備製造商的商業航空項目保持一致。我們在投入使用時推出的機艙配置將由最終客户需求、監管要求和經認證的飛機的性能特徵決定。然而，我們預計我們的飛機架構最終將允許：(I)高級四人俱樂部客艙配置；(Ii)六人穿梭客艙配置；以及(Iii)貨艙配置。

飛機結構

噴氣式飛機的結構是基於鴨式飛機的概念，其中30個電動導管風扇分佈在所有四個固定機翼(兩個鴨翼(前翼)和兩個主翼)的後部。

該推進系統基於帶有標準單級壓氣機的電動導管風扇，通過減少葉尖損失、更有效地引導流動和消除因安裝定子而導致的噴嘴出口漩渦，提供了比開放式轉子推進顯著的效率優勢。導管風扇需要大約10-15倍的表面積來提升相同重量的開放式螺旋槳系統，即對於相同重量的飛機，這種配置的佔地面積更小。因此，Lilium Jet架構允許我們使用比開放式螺旋槳系統更多的有效載荷來製造更大的飛機(對於給定的地面佔地面積和噪音水平)，這反過來將在相同的基礎設施中推動更高的單位經濟性。因此，我們還計劃開發一款更大的eVTOL飛機，在不顯著增加噪音水平的情況下，在現有的Vertiport基礎設施中安裝(機翼和推進)。這種擴展能力在開放式旋翼飛機上是不可能的，因為增加有效載荷會帶來重大的和不可減輕的噪音挑戰，或者增加旋翼面積和總跨度，從而超過標準的直升機停機坪。

Lilium Jet是一種固定翼飛機，這使得它在巡航飛行中非常高效，類似於商業客機。兩個主翼，兩個固定的鴨翼(前)翼和機身的氣動設計對整體巡航效率有很大貢獻，在水平巡航飛行中提供所有升力來支撐飛機的重量。隨後，巡航飛行的功耗預計僅為懸停飛行功耗的10%左右。由於推進系統按計劃安裝在機翼後部，噴氣式飛機的功率消耗與從懸停飛行到巡航飛行的速度平方成反比，因為機翼隨着前進速度的增加而產生更大的升力。由於小型發動機將嵌入飛機的機翼，因此濕潤面積顯著減少，從而在巡航飛行中進一步減少阻力。

導管風扇佔地面積小的缺點是，Lilium Jet在懸停飛行時預計消耗的功率大約是同等重量的基於eVTOL螺旋槳的飛機的兩倍。然而，對於我們的區域班車服務，我們的目標是在純懸停階段每次任務的時間不到60秒，我們的巡航時間預計不到60分鐘。因此，我們估計，與此相關的懸停飛行能源消耗增加一般只佔特派團總能源預算的一小部分。

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Lilium Jet的設計非常簡單。有了30台單級電動發動機，在整個任務範圍內為受控飛行提供近乎瞬時的矢量推力，舵面、副翼或尾翼等氣動操縱面已經過時。我們的Lilium Jets還消除了傳統飛機或直升機上的可變槳距、液壓油路和變速箱。

這些設計改進有助於Lilium Jet的簡單性。除了使Lilium Jet設計更簡單、更快之外，更少的部件還意味着更少的維護和更低的運營成本。

發動機

獲得一架安靜的飛機的關鍵是推進系統。專有的Lilium Jet發動機正在內部全面開發，並使用專有的聲學建模軟件，在高性能計算集羣上進行模擬，並在我們的內部聲學室內進行測試，以優化轉子、定子和風道設計。

與開放式轉子的球形傳播相比，管道本身自然包含噪聲，避免了在遠場中的傳播。通過使用吸聲襯墊，風道中的噪音水平將進一步降低，當風扇葉片通過定子時，吸聲襯墊吸收風扇葉片產生的特定噪音。

我們目前估計，符合標準的飛機將能夠在100米(330英尺)的距離上達到大約60-65db(A)的總聲壓級，這取決於裝載條件、飛行動作和環境因素，同時在巡航飛行期間實際上從地面聽不到聲音。 我們的估計是基於內部分析預測、原型發動機測試和菲尼克斯技術演示器的真實測量(由於沒有聲學襯墊，因此沒有針對噪聲進行優化)，儘管我們的系列生產飛機的實際噪聲分佈可能會因我們的最終設計和認證活動而有所不同。

我們發動機的另一個創新領域是帶有定製執行器和可變噴嘴的燈光樞轉機構，該機構與發動機角度相耦合。這可以在巡航和懸停飛行中實現最佳的發動機效率。

圖片顯示了我們的導管風扇的橫截面，嵌入到噴氣式飛機機翼的襟翼中。

電池系統

電池系統是Lilium Jet的關鍵部件。

由於能量密度水平的快速提高，據羅蘭貝格估計，每年增長約7%，電動航空時代今天成為可能。電池系統必須滿足幾個關鍵要求：

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Lilium Jet的發動機設計為由專有電池系統提供動力，該系統是我們與第三方合作開發的，基於大型鋰離子袋電池。我們選擇了以硅為主的陽極結合傳統的鎳、錳和鈷(鎳、錳和鈷)陰極和電解液的電池單元化學。我們認為，這種組合在低荷電狀態(“SoC”，電池的荷電量相對於其容量)下提供了能量和功率密度的最佳折衷，這決定了電池的有效可用容量。大多數電池的生產應該在標準的鋰離子袋電池生產線上進行。我們投資了一家領先的電池技術供應商，確保了這種化學物質在eVTOL市場的獨家經營權，並與CUSTOMCELLS簽署了一項供應協議，以實現Lilium電池的工業化和生產。

對儲袋電池的供應商和內部測量得出電池水平的標稱能量密度水平為每公斤330瓦時，預計這將使飛機的實際飛行里程達到155英里(我們投入使用的最大目標)。這一預測是基於我們對發動機效率的測試和模擬，以及對飛機電池、發動機、發動機和其他部件的飛機設計的知名和標準預測方法。我們預計低SoC下的能量密度水平和功率水平將進一步改善，這將隨着這些改善的發生而改善我們的Lilium Jet的工作範圍。

我們預計電池應該提供足夠的循環壽命(超過800次標準充放電循環，直到80%的容量)。我們正在繼續測試和優化我們為Lilium Jet設計的原型電池的循環壽命。在運營中，我們打算根據飛機在運營期間實現的飛行小時數，每年可能多次更換電池。成本是我們Lilium Jet運營經濟性的另一個關鍵因素。在技術和生產方面，我們的電池是從今天的汽車電池演變而來的，但為了滿足我們更嚴格的航空安全和性能要求，我們將以高於汽車電池的價格生產。

我們的目標是能夠快速充電的電池系統，這是實現平穩運行和快速更換的關鍵。我們正在與ABB等領先供應商合作，使用基於電動汽車和卡車行業充電器的設備進行充電技術。

我們的電池系統設計由多個獨立的組件組成，每個組件由多個模塊組成，在整個能源系統中創造了顯著的宂餘。我們正在設計電池外殼，以防止多節電池熱失控的影響。當模塊中發生熱失控時，需要將其控制在模塊內，其餘模塊和組件保持不受影響，以提供足夠的電力和能量來持續安全飛行和着陸。我們已經成功地在菲尼克斯技術演示器中驗證了電池系統的早期版本，融合了我們設想的和可認證的系列解決方案的許多技術。我們繼續進行技術開發和演示，以確定最適合Lilium Jet的技術。改進我們的電池系統所固有的挑戰和風險可能需要比我們預期的更長時間、更困難或更昂貴。整個電池和能源管理系統將作為飛機認證過程的一部分進行認證，並將接受嚴格的測試，以證明符合當局設定的要求。我們正在開發電池組設計和內部能源管理，作為我們核心技術的一部分，同時我們與第三方合作設計電池和能源管理系統的一些組件。

飛行物理與飛行控制系統

Lilium Jet的30個發動機安裝在單獨可控的襟翼上。襟翼不僅用於垂直起降時的升力產生和巡航時的推力產生，還通過整個飛行過程中的推力矢量來控制噴氣式飛機的各個軸。襟翼使飛行控制系統高效，並由於垂直起飛所需的推力大小，導致在所有不同的飛行階段都有很高的控制權限。襟翼只接收兩個信號(發動機轉速和襟翼角度)，是飛行控制系統所需的唯一執行器，因此避免了副翼、升降機或方向舵等傳統操縱面。在垂直起飛和降落時，襟翼都指向下方的垂直位置，在大約十秒鐘的懸停飛行後，當噴氣式飛機達到初始高度時，它們慢慢過渡到水平位置，從而使飛機向前加速。在巡航飛行中，所有的氣動升力都是由標準升力面(即機翼，包括襟翼)和主體產生的。在着陸過程中，襟翼會過渡回垂直位置。

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有30個襟翼使飛行控制系統高度宂餘。如果襟翼發生故障，飛行控制系統的健康監測會檢測到故障的襟翼，並重新分配推力以穩定噴氣式飛機，從而避免大範圍的高度瞬變。這種設計的另一個優點是，空氣在機翼上方被吸入，並在低速時創造了一個“高升力”系統，因此噴氣式飛機可以在最終進場所需的低前進速度下得到有效控制，而預計懸停飛行所需的功率消耗不到一半。

我們已經在內部設計了我們的飛行控制系統的所有核心元素，飛行控制法和健康管理算法。我們已經開發了飛行控制軟件，並在模擬中對飛行動力學模型進行了測試，使我們能夠預測和調整噴氣式飛機在飛行測試中的行為。這種基於模擬的開發方法，包括我們的飛行動力學模型，也被稱為我們飛機的“數字孿生”，包含了完整的空氣動力學數據庫、發動機甲板、電池和功率模型以及所有執行器和傳感器的動態模型。“數字雙胞胎”使我們能夠在飛行測試之前很久就評估噴氣式飛機的性能，這使我們能夠在幾天內做出關鍵決定，而不是現實生活中數週的測試。

“數字雙胞胎”飛行動力學模型也被用於一系列內部開發的模擬器。其中一些模擬器具有虛擬和混合現實界面，這是頭盔顯示器，用於飛行員對操縱質量、駕駛艙佈局或程序的評估。

除了對“數字雙胞胎”的模擬外，我們還在我們的菲尼克斯技術演示器上進行了廣泛的測試活動以及風洞測試，其結果將被關聯到我們的模擬模型中。

其他模擬器用於遠程飛行員培訓，作為我們的鳳凰技術演示器飛行測試的一部分。

我們還開發並不斷改進綜合軟件開發和驗證框架，該框架充分利用自動化，能夠在短時間內執行全面代碼覆蓋的軟件測試。該框架接受EASA審核，並將完全符合DO-178C，以支持安全關鍵DAL-A飛行軟件的開發。

我們認為我們的飛行動力學模型和模擬器以及我們的軟件開發框架是重要的商業機密，因為過去五年來產生的高度專有知識是專門為我們的Lilium Jet配置量身定做的。

安全和性能

我們Lilium Jets的安全性、性能和可靠性，以及eVTOL行業的整體可信度，將是實現客户對RAM的接受的關鍵因素。

我們按照EASA認證要求(以及預期的FAA認證要求)設計所有系統，該認證要求每飛行小時不超過10E-9故障條件和災難性影響的飛機級安全標準。這相當於每10億個飛行小時內最多出現一種具有災難性影響的故障情況，這與適用於波音777或空客A350等大型商用噴氣式飛機的安全水平相同。與客機類似，Lilium Jet的設計也是按照“沒有單一故障導致災難性影響”的標準設計的，這一標準通常不適用於傳統的垂直起降飛機，如直升機。我們根據與監管當局商定的合規手段來驗證所有安全措施。

我們計劃在許多情況下通過系統宂餘來達到我們的安全標準。例如，Lilium Jet可能會失去一個電池組或多個發動機，但仍然可以實現垂直着陸，因為Lilium Jet將有多個並行工作的宂餘電池組來提供所需的功率，以及30個獨立的導管風扇發動機。發動機可以在不損壞機身部件的情況下，在發動機管道內包含葉片損失和其他轉子故障。所有航空電子設備、發動機控制器、電池管理和其他複雜的電子設備都是基於不同和宂餘的架構。

該飛機最初將通過視覺飛行規則條件認證，這意味着飛行員在通常足夠晴朗的天氣條件下操作飛機，使飛行員能夠看到飛機的去向。我們打算在推出後不久申請將我們的認證擴展到儀表飛行規則全天候能力，儘管不能保證時間。

2020年2月28日，我們的鳳凰技術演示儀在進行維護，包括安裝電池模塊時，在一場火災中受損。作為航空航天行業的最佳實踐，我們邀請了一名獨立的事件調查員來領導

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調查於2020年6月完成。調查結果確定，火災最有可能的原因是熱失控。在我們的新技術演示中，我們通過重新設計單個電池模塊和能源系統以及組裝工藝，繼承了各種經驗教訓。這起事件中涉及的能源系統和我們的技術演示中使用的系統不是我們打算用於類型認證或系列生產的系統。

介紹我們的專有技術和知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們確保和保護我們的核心技術和知識產權的能力。為了建立和保護我們的專有權利，我們依靠知識產權(專利、商標、版權和商業祕密，包括專門知識和專業知識)和合同(與第三方的許可協議、保密和保密協議、員工和承包商披露和發明轉讓協議，以及其他類似的合同權利)的組合。我們通過各種方式控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，包括物理訪問控制系統、網絡安全以及與員工、承包商和合作夥伴的合同保護。我們還試圖通過定期評估和避免我們的創新飛機概念、技術和組件與第三方專利和其他專有資產發生任何重疊，來降低知識產權衝突的風險。

我們已經批准了兩項涉及多翼飛機架構發動機安排的美國專利，以及另外四項與同一飛機架構相關的德國專利申請。2021年，我們向歐洲專利局額外提交了50件專利申請，可以推廣到其他司法管轄區。為了保護Lilium Jet的外觀，申請了兩組設計專利。我們的專利和專利申請涵蓋了基本的差異化技術創新，如飛機的總體架構、航空電子設備、推進系統、能量存儲系統、安全、軟件和飛行控制系統。整個產品組合的專利申請旨在保護我們在Lilium Jet及其子系統中的關鍵發明。

我們定期審查我們的開發工作，以評估新發明的存在和可專利性，並計劃在確定對我們的業務有利時提交更多專利申請。

研究與開發

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的研發費用分別為9030萬歐元和1.446億歐元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的研發費用佔我們運營費用的很大比例，這些費用中沒有一個是資本化的。有關過去三年我們的研發支出和資本支出的更多信息，以及我們打算如何為我們的研發支出和資本支出融資，請參閲項目5.業務和財務回顧及展望—流動性與資本資源.”

飛機計劃

我們的系列飛機認證申請於2018年通過了EASA和FAA。從2019年起，在EASA公佈我們必須滿足的設計要求後(如下文所述)- 法規 - 飛機認證“)，我們對最終的認證要求有足夠的清晰度，以推進我們的系列飛機開發計劃。

我們的開發計劃遵循嚴格的行業標準流程，每個階段都有成熟度門，遵循典型的“V-模型”驗證和驗證流程。這一行業標準的流程意味着，要求得到了驗證，直到噴氣式飛機的部件級別。然後，通過設計、建造和測試階段，我們的最終產品通過與我們的EASA和FAA監管機構預先商定的分析、地面和飛行測試計劃進行驗證，以確保這些要求已經得到滿足，並可以展示給監管機構滿意。我們的計劃建立在自2015年以來開展的廣泛技術開發工作的基礎上，包括幾代演示飛機和相關的飛行測試。

我們在初步設計階段投入了大量的精力和精力，以通過廣泛的測試和原型來成熟技術。我們在2021年第四季度啟動了嚴格的PDR，在完成對PDR結果的審查後，預計將從2022年第二季度開始向我們的航空供應鏈發佈設計數據。PDR包括一系列技術審查，以評估飛機架構是否滿足適航要求、提供業務案例中假定的性能要求以及是否以適當的質量水平生產。PDR的完成為工程部門敲定詳細設計和採購增加供應商合同開了綠燈。我們計劃利用我們的供應

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一旦我們獲得型式認證，Chain在開發計劃和促進快速過渡到批量生產方面的能力。我們還在努力確認將與EASA和FAA監管機構達成一致的適航論證要求，這將有助於我們預先降低計劃的風險。

商業和商業運營

定價

我們的B2C百合網絡定價模型假設每英里的平均價格隨旅行距離的不同而變化，因此每英里的價格將隨着旅行長度的增加而下降。我們計劃推出一項高級服務，每英里的平均價格與典型的出租車服務相當。在中期內，我們打算進一步降低票價，我們相信這將導致更高的乘客需求。從長遠來看，我們認為，更大的機型將使我們能夠進一步降低定價，使其與高鐵的價格保持一致。

我們面向企業客户(Turnkey)以及通用和商務航空客户，包括私人航空客户(PFS)的銷售業務系列的飛機定價將在每筆交易的基礎上進行談判，我們預計將包括飛機的預售和成套售後服務。我們相信，考慮到我們的預期表現和零排放運營，我們將能夠實現與類似尺寸飛機的銷售相比具有競爭力的價格。

垂直端口

我們打算與基礎設施開發商和運營商合作，建造和運營我們的Vertiport。在佛羅裏達州，我們的目標是最初的網絡由14個Vertiport組成，橫跨佛羅裏達州南部和中部的主要城市中心，創建一個2000英里的高速連接網絡，相當於一些國家的整個高鐵網絡。我們所有的網絡都是圍繞着與其他公司合作的原則建立的，這些公司將開發、擁有並在很大程度上運營基礎設施。我們的業務模式設想，我們將與基礎設施開發商合作，建立新的Vertiport或改造現有機場，使之符合用途，我們計劃通過租賃付款和基於活動的費用的組合來償還他們的開發成本。我們預計，我們提議的網絡中的一些Vertiport將專供Lilium使用，而其他主要由公共機構開發的Vertiport將以非獨佔的基礎提供給Lilium使用。在開發我們的Vertiport時，我們計劃與土地所有者合作，他們可以提供通往建築物的通道(如停車場、空地和商業裝載站)；基礎設施開發商將提供融資、許可證和基礎設施建設；地面服務提供商將與我們的團隊合作運營設施，確保我們為乘客提供的Lilium網絡服務安全舒適地運行，以及我們預期的客運和貨運服務的快速週轉。

我們打算外包地面業務，如安保、清潔、茶點和行李搬運，並仔細監測關鍵的客户接觸點，如前臺工作人員、登機人員和客户服務代表。

我們規劃的Vertiport基於模塊化可擴展設計，允許針對不同規模的Vertiport進行定製，包括四個模塊：

我們的Vertiport計劃在每個停車位配備端到端充電樁。在投入使用後，我們預計將促進15至45分鐘的充電會話。在以後的階段，我們計劃將我們的充電基礎設施安裝在具有7個

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停車位設計為每小時最多可容納20次充電，每次充電5次 至 30分鐘。

我們希望在方便客户的位置根據我們可用的環境定製我們的Vertiport。

Tavistock Vertiports

2020年11月，我們與基礎設施開發公司塔維斯托克收購有限責任公司簽署了一項協議，在塔維斯托克位於佛羅裏達州諾納湖的高檔綜合用途社區建設Vertiport，靠近奧蘭多國際機場(MCO)，距離奧蘭多的許多景點不遠，包括華特迪士尼世界和奧蘭多環球度假村。我們的Vertiport靠近這些受歡迎的目的地，這將使我們能夠建立與坦帕、聖彼得堡和西棕櫚灘城市之間的班車服務。諾納湖的Vertiport計劃成為連接佛羅裏達州各地熱門目的地和機場的Vertiport網絡中的第一個。

費羅維亞垂直港

我們已經與全球基礎設施開發商和運營商費羅米亞達成協議，制定了在佛羅裏達州建立至少十個Vertiport網絡的框架。費羅米亞打算專門為Lilium開發和運營這些Vertiport，從而實現高速RAM的推出。此外，隨着費羅米亞在這些地點進行地面運營，我們將擁有一位在航空運營方面擁有豐富經驗的運營領導者，在機場部門擁有20多年的投資、開發和運營經驗，包括管理倫敦希思羅機場等機場。2021年末，我們的網絡計劃得到了進一步的推動，棕櫚灘縣決定批准費羅米亞在棕櫚灘國際機場建設一個Vertiport，供Lilium使用。

歐洲Vertiport商機

我們已經與德國和荷蘭的機場運營商簽署了初步意向書，以進行範圍研究，探索在歐洲各地建設Vertiport的商業案例。此外，費羅米亞還宣佈計劃在西班牙發展20多個相互連接的Vertiport網絡，並在英國發展25個Vertiport網絡。

供應商和供應商

我們計劃將我們的內部生產集中在我們的核心技術、最終飛機組裝和測試上。我們正在與領先的、經航空航天批准的一級供應商合作，購買剩餘的飛機零部件。“第一級供應商”通常是主要部件或系統的製造商，他們從第二級供應鏈接收零部件，然後直接將這些零部件提供給OEM。一級供應商本身獲得了認證機構的認證，可以製造關鍵部件，是航空航天行業供應鏈中最重要的參與者。

我們正在與幾家一級航空公司就航空電子和飛行控制系統、電動馬達、電線和互聯繫統、座椅和內飾以及輪胎和起落架進行合同談判。2020年11月，我們與世界領先的碳纖維製造商東麗工業簽署了供應協議，供應更高性能的碳纖維複合材料。東麗工業被公認為航空航天材料的全球領先者。2021年2月，我們與全球領先的航空結構和航空發動機部件製造商Aciturri AeroáUtica簽署了一項供應協議，為我們的Lilium Jet提供機身、機翼和鴨翼。2021年6月，我們與霍尼韋爾航空航天公司(一家提供航空航天產品和服務的領先技術公司)簽署了一項供應協議，用於開發、設計和製造我們的航空電子系統。我們打算與老牌的一級公司合作，以確保建立適當的航空航天級質量體系。此外，2021年3月28日，我們與Palantir簽訂了不可取消的購買義務，訂購了Palantir Foundry雲訂閲(提供高級數據分析功能)，包括支持服務、更新和相關專業服務，Palantir支付5,000萬美元，在五年內按年遞增分期付款。此外，2021年7月，我們與領先的電池技術供應商CUSTOMCELLS簽署了一項協議，成為Lilium的主要供應商之一，為Lilium Jet大規模生產鋰離子電池。利用Lilium獲得許可的技術，我們預計CUSTOMCELLS將在其Tübingen地點將電池工業化，以實現高質量的系列生產。

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戰略性商業協作

2021年7月31日，我們簽署了一份條款説明書，其中我們同意與阿祖爾進行談判，以建立戰略合作，預計阿祖爾將承諾從美國購買220架Lilium噴氣式飛機，總價值高達10億美元，預計不早於2025年開始交付，前提是完成飛機認證活動並收到任何必要的監管批准。作為預期協議的一部分，我們將提供一個飛機健康監測平臺，以幫助維護出售給Azul的Lilium Jets，Azul將運營Lilium Jets。此外，Azul將協助我們在巴西尋求Lilium Jet的型號認證，並通過在巴西營銷這項服務，雙方預計將在巴西聯合推出使用Lilium Jets的聯合品牌網絡，前提是從適用的監管機構獲得Lilium Jet所需的型號認證。雙方還將支持在巴西建立一個當地的Vertiport網絡。雙方還同意就在巴西建立eVTOL產品或服務進行專門合作，直至簽署和交付最終協議或條款説明書的較早者，但因某些非履約事件而提前終止。

考慮到戰略商業合作，吾等同意盡一切努力向Azul授予認股權證，以按每股0.12歐元的行使價購買最多8,000,000股A類股，其中包括(I)購買1,800,000股A類股的權證，該權證已於2021年10月22日以完全歸屬的基礎向Azul發行(“Azul權證”)，及(Ii)待簽署戰略商業合作的最終協議後，可額外購買最多6,200,000股A類股的權證，預計將分三批歸屬。我們還與Azul簽訂了一項登記權協議，登記在行使Azul認股權證後可發行的A類股票的未來轉售。

戰略合作的完成及其最終商業條款有待進一步談判和執行最終協議，聯合eVTOL服務在巴西的運營需要獲得Lilium Jet所需的型號認證。不能保證與Azul擬議的戰略合作的最終協議將在預期的時間表內達成，或者根本不能保證擬議的與Azul合作的最終商業條款不會與雙方目前預期的條款不同，包括實質性差異。

Lilium還與全球最大的私營航空公司NetJets簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄。根據諒解備忘錄，我們希望與NetJets合作，擴大我們的產品和商業產品。諒解備忘錄中各方的擬議意圖是，NetJets有權為其在美國和歐洲的部分所有權計劃訂購多達150架Lilium噴氣式飛機。此外，NetJets未來將支持向私人出售Lilium Jet，這些個人的飛機將由NetJets或其附屬公司管理。最後，NetJets的一家附屬公司有望成為Lilium在佛羅裏達的航班運營合作伙伴，可能還會成為其他網絡的合作伙伴。作為協議的一部分，Lilium還與飛行安全國際公司(“FSI”)簽訂了一份非約束性諒解備忘錄，以提供產品和服務，如支持Lilium Jet運營的課件、業界領先的沉浸式和混合現實培訓設備以及機組人員培訓。與NetJets和FSI的擬議安排仍需雙方就最終商業條款進行談判，並就預期的安排達成最終協議。

數字平臺和用户界面

我們的數字平臺將為我們的Lilium網絡提供Lilium Jets和Vertiport之間的差異化集成，為員工和客户提供高水平的效率和效力。數字平臺將包含我們廣泛的專有知識產權，使我們能夠有效地運營一支龐大的艦隊。我們正在建立一個定製的數字平臺，在我們的每一項業務中為我們的客户和乘客提供無縫和集成的體驗。我們的在線預訂渠道將幫助我們的Lilium Network客户找到合適的航班，進行預訂，選擇相關的旅遊產品(來自Lilium和我們的合作伙伴)，並收集必要的乘客信息。

這些數字平臺計劃在整個旅行過程中為乘客提供支持，包括旅行前和旅行日期。這些支持服務包括相關的飛行狀態信息、我們的Vertiport指南和Lilium Jet飛行指南。我們的移動應用程序還計劃使乘客能夠訪問我們的Vertiport，通過飛行前活動(如行李和安全)為他們提供支持，幫助他們進行最後一刻的修改，以及發送登機和座位通知。

在幕後，這些數字平臺計劃使我們的航空公司運營能夠計劃和運營我們的航班時刻表和不斷增長的機隊。除了我們的標準運營程序，數字平臺的設計將滿足我們的航空公司運營許可證下的安全運營的監管要求和義務。這些要求包括以下功能

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飛行計劃和路線、能源管理以及飛行員管理和花名冊。在飛行當天，數字平臺旨在提供飛行員簡報、航班調度、飛行操作、中斷管理以及與Lilium Jet整合的功能(用於上傳任務和飛行員指令，以及下載關於每架飛機的位置、狀態和健康狀況的深入數據)。

數字平臺還計劃提供維護我們機隊並確保其持續適航性的功能，包括安排和跟蹤定期計劃維護、記錄和解決與我們的部件、供應、採購和物流部門有關的缺陷，以確保我們擁有可管理的備件和更換部件供應，以最大限度地減少飛機停機時間。

在我們的Vertiport內部，計劃通過數字平臺提供以下功能：為飛機下一次任務、地面運營和乘客運營做好準備，包括定製的協調和監控飛機電池快速充電的系統、具有受控温度調節的系統，以實現最佳吞吐量、電池健康和壽命。數字平臺計劃支持我們將地面業務外包給公司，以協調為下一次任務扭轉我們的Lilium Jet所需的活動。例如，飛機的清潔，行李的裝卸，機位和登機口的管理，以及幫助有特殊需要的乘客。