附件 10.12

ADVANGELISTS，LLC與特拉華州一家有限責任公司和Mobiquity Technologies，Inc.(“公司”)的全資子公司簽訂的僱傭協議 (本協議)日期為2022年1月4日(“生效日期”)，辦公地址為701 5。^這是大道，75號^這是Floor，Seattle，Washington 98104和Deepankar KatYal，個人 ，地址為西雅圖31街西南5447，華盛頓州98126(“員工”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司 從事數字和移動廣告、營銷、編程、自動化和基於運動的業務(“業務”)；

鑑於員工具有與業務相關的一定經驗；以及

鑑於，公司和 員工希望簽訂本協議，以闡明自生效日期起公司與 員工之間的僱傭關係的條款和條件。

因此，現在，在審議本協議所載的相互契約和協議以及其他良好和有價值的對價時，雙方同意如下：

(A) 參與和報告。公司特此聘用員工作為公司的僱員，擔任首席執行官一職(如第3節所定義)，並且員工接受本協議中規定的條款和條件。在整個聘用期內，僱員須向公司經理(“經理”)彙報工作，並應妥善及忠實地履行經理可能委派給他的與經營業務有關的職責，以及從事與公司業務相同或相似的業務的公司行政總裁慣常履行的所有其他職責。

(B)奉獻。在整個僱傭期間，員工將：(I)投入足夠數量的業務精力、興趣、能力和時間，以履行其在本協議項下對公司及其任何子公司和附屬公司的職責，應至少為每週四十(40)小時；(Ii)遵守和執行經理可能不時制定的合理合法的規則、法規、政策、指示和限制，包括公司不時生效的標準政策和程序；以及(Iii)進行與履行該等職責和責任有關的合理需要的旅行。

(C) 債務性質。員工確認本協議第4、5、6和7條包含不披露機密和專有信息、轉讓發明和知識產權、競業禁止、非徵求、不詆譭和 其他限制性公約條款，員工同意遵守這些條款，但員工應保留所有權利， 在本協議簽署之時或之前由員工持有和擁有的與現有發明和知識產權有關的預先存在的保密和專有信息。員工明白，簽訂並遵守這些條款 是員工繼續受僱於公司的重要條件，如果不遵守這些條款的條款和條件 ，可能會因本協議下的原因(定義見下文)而被解僱。

(A) 基本工資。根據本協議的條款和條件，在僱傭期間，員工有權獲得基本工資(“基本工資”)，年薪總額為40萬美元(400,000美元)，應根據公司不定期有效的標準工資做法定期支付，並應繳納任何必要的税款和工資扣繳和扣減。

(B) 福利和津貼。在整個僱傭期間，員工有權參加公司通常為員工級別的員工提供的所有福利計劃、 政策、計劃和額外津貼，包括參與公司的醫療、健康、牙科、人壽保險、健康和意外、殘疾以及401(K)和退休計劃(如果有的話)；但本協議中的任何規定均不得視為要求公司採用或維護任何特定的計劃或政策。

(C) 額外補償。除第2節規定的補償和福利外，員工應有權獲得本合同所附附表2(C)所列的額外補償(“額外補償”)，公司 應在到期時將此類額外補償交付給員工。

(D) 費用償還。應為員工提供一張公司信用卡，用於支付所有商務旅行、汽油和餐飲費用。如果員工使用個人資金和/或信用卡支付此類費用，公司應根據公司不定期生效的標準政策和程序，在員工向 公司出示適當的收據、憑單或其他證明文件後，向員工報銷員工因履行本協議項下的職責和責任而代表公司發生的任何合理的自付業務費用，包括每月手機費用、煤氣費和住宿和餐飲等商務差旅費用。

(E) 賠償。公司應促使作為公司唯一成員的紐約公司Mobiquity Technologies，Inc.在其當時的現行公司註冊證書和章程中規定的範圍內對員工進行賠償，這些條款可能會不時被修訂和/或重申，但在任何情況下都不會低於Mobiquity當前的公司註冊證書和在本協議日期生效的章程中的規定，這些權利將繼續 適用於員工，即使這些條款有任何修訂或廢除。公司應促使Mobiquity盡合理最大努力 將員工包括在Mobiquity維護的所有適用董事和高級管理人員責任保險單下，以及Mobiquity的任何其他子公司或附屬業務，包括但不限於公司。僅就第(E)款所述的公司協議而言，在員工終止與公司的僱傭關係後，員工同意在公司或Mobiquity的要求下，就(I)任何懸而未決或受到威脅或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，以及員工是否為該等訴訟、訴訟或程序的指名方或受威脅方，提供全面協助、與公司及Mobiquity進行真誠磋商及合作，費用由公司承擔。(Ii)在該訴訟、訴訟或法律程序中的任何上訴，及。(Iii)可導致該訴訟、訴訟或法律程序的任何研訊或調查。

(F) 汽車津貼。在僱傭期間，公司應向員工提供每月不超過550美元(550.00美元)的汽車津貼，以支付汽車的租賃或購買融資費用。

(G) 休假、假期和帶薪休假。員工將有權根據公司不定期生效的標準政策和程序享受假期和帶薪假期。員工還將根據合同享受六(6)周的帶薪假期 自生效之日起，在公司合理接受的時間內休假。僱員不得因僱員在僱傭期間結束前未使用的任何 帶薪假期而獲得補償，任何此類未使用的帶薪假期不得結轉至未來的任何僱傭期間 。

(A)聘用期。根據第3條的事先終止(終止的生效日期，“終止日期”)，本協議的期限和員工在本協議項下的僱傭期限應從生效的 日期開始，並在此後一(1)年結束。本協議的期限稱為“僱傭期限”。

(B)公司因故終止。

(I) 在僱傭期間，公司可隨時以任何理由終止員工的僱傭關係，提前三十(Br)(30)天發出書面通知，説明終止僱傭的原因。如因此原因終止，公司對員工的義務僅限於向員工支付本合同第(Br)條第(A)和(D)款規定的截至終止日為止到期或欠員工的金額。

(Ii) 此處使用的術語“原因”是指：(A)員工違反本協議的實質性條款或員工未能履行本協議項下的職責，包括無視經理給予員工的任何合法指示，但由於員工因身體或精神疾病、殘疾或損傷而完全或部分喪失工作能力的情況除外；(B)故意或魯莽的行為，構成員工方面的嚴重不當行為，並對公司造成損害；(C)員工在履行職責和履行本協議項下責任時的任何欺詐、刑事不當行為、貪污或挪用公款；(D)員工在工作時間或為公司提供服務時受到酒精或藥物的影響(但這不應限制員工按照適用的處方服用醫生處方的藥物)；(E)員工被定罪或認罪或不同意或接受員工對在所涉司法管轄區構成重罪的任何犯罪(無論是否涉及公司)的延期裁決或判決；(F) 員工的任何合理預期會對公司聲譽造成重大損害或損害的行為；(G)員工多次未能遵守公司的合法政策和程序，或在收到公司明確指出所涉及的作為或不作為的多次書面通知後拒絕遵守公司的合法政策和程序；或(H)員工不遵守對公司造成重大損害的任何聯邦、州或其他法律、規則、法規或法院命令。儘管本文包含了任何相反的內容, 除非向員工發出書面通知，明確指出構成終止原因的作為或不作為，並就第(A)、(B)、(F)和(G)款而言，在收到該通知後不少於三十(30)個工作日的合理治癒期，否則不應視為存在該原因；除非在一個日曆年度內，根據本第3(B)(Ii)條在三次 (3)情況下發出通知後，對於通知所涉及的任何行為或不作為，不應有治療期或治癒能力。員工的任何行為或不作為都不會被視為“故意”，除非員工沒有誠意且沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益。

(C)公司無故終止。

(I) 在僱用期內，公司可在提前六十(60)天書面通知員工後，隨時無故終止員工的僱傭關係。

(Ii) 在無故終止的情況下，公司應向員工支付第2(A)和(D)條規定的截至終止日為止到期或欠員工的所有金額。

(Iii) 如果公司根據上述第3(C)(I)款終止員工的僱用，則只要員工在終止日期沒有違反本協議第4、5或6條，並遵守以公司為受益人的全面索賠的執行，以及所有適用的通知、撤銷和類似期限屆滿(對根據本協議應支付但截至終止日期尚未按照本協議條款支付的金額的任何索賠除外)，員工或員工的遺產將收到第2(A)、(C)和(D)節規定的金額，如果員工仍是公司員工，則在僱傭期間的剩餘時間內應向員工支付的遣散費根據公司的常規 工資慣例(或根據第2(C)條按季度支付)，從終止日期(“離職期”) (或，由員工自行決定，上述期間可能需要的較後日期，以避免根據《守則》第409(A)節(定義見第8(A)節)而產生的任何不利税務後果。第3(C)(Iii)節所述的對價在本文中應稱為“無故對價”，員工可自行決定將該對價的全部或任何部分轉讓給任何 個人或實體。

(D)因死亡而終止僱用。如果員工在僱傭期間死亡，本協議將自員工死亡之日起自動終止 ，公司對員工的義務將僅限於向員工的遺產支付(I)第2(A)節規定的金額，否則將支付給員工直至員工死亡的日曆月結束時為止的金額；(Ii)第2(D)節和(Iii)第2(C)節，如果員工在離職期間繼續受僱於公司，則應向員工支付的金額為 。

(E)因殘疾而終止僱用。如果員工在僱傭期間遭受殘疾(在此定義)，本協議應自該殘疾發生之日起自動終止，並受以公司為受益人的索賠的執行，以及所有適用的通知、撤銷和類似期限的到期(對本協議下的到期但截至終止日尚未按照本協議條款支付的員工金額的任何索賠除外)。公司對員工的義務將僅限於向員工支付(I)第(2)(A)節規定的金額，否則應支付給員工直至發生員工殘疾的日曆月結束為止，(Ii)第2(D)節，和(Iii)第2(C)節，如果員工繼續受僱於公司，則應支付給員工的金額 。在此使用的術語“殘疾”是指在任何十二(12)個月期間，員工因精神或身體疾病或受傷而連續六(6)個月以上不能真正履行員工的職責和責任。為了確定是否發生了本協議項下的殘疾，需要由員工和公司選擇的獨立醫生的書面確定，這是最終的、決定性的，對公司和員工 具有約束力。儘管有上述規定，在公司作出合理嘗試與員工或其法定代表人協商後確定之前，不得終止員工的僱用, 沒有合理的便利條件允許員工履行其職位的基本職能，而不會給公司帶來不必要的困難。公司根據第3(E)條承擔的義務可全部或部分通過根據公司提供的殘疾保險單支付給員工來履行(公司沒有義務獲得該保險單)。

(F)員工有充分理由終止合同。

(I)     在僱用期內，員工可在有充分理由的情況下，隨時向公司發出書面通知，説明終止僱用的原因。

(Ii)    在 終止有充分理由的情況下，公司應向員工支付第2(A)和(D)節規定的所有到期金額或截至終止日期為止欠員工的所有金額。

(Iii)   in 如果員工根據上文第3(F)(I)條終止僱員的僱用，則只要員工在終止日期沒有違反本協議第4、5或6條，並遵守對公司的全面索賠的執行，以及所有適用的通知、撤銷和類似期限屆滿(對根據本協議到期但截至終止日期尚未按照本協議條款支付的金額的任何索賠除外)，員工或員工的財產 將收到第2(D)節以及第2(A)和2(C)節規定的金額，如果員工 繼續受僱於公司，在離職期間作為遣散費支付給員工，這是根據公司的常規薪資 做法(或根據第2(C)節按季度支付的)，從終止日期開始(或由員工自行決定，為避免根據《守則》第409(A)節(見第 9(A)節的定義)產生任何不利税務後果，上述期間可能需要的較後日期。儘管有上述規定，在遣散期內根據第2(A)節根據第(Br)3(F)(Iii)節向僱員提供的任何遣散費應減去僱員因另一僱主在遣散期內從事類似工作而獲得的任何基本工資補償 。員工同意在離職期間立即通知公司任何此類僱傭的開始，以及此類補償的收據和金額。

(4)   本文中使用的“充分理由”一詞是指：(A)未經僱員同意：(A)將僱員的基本工資削減5%以上，但對所有處境相似的僱員的基本工資的普遍削減除外，且按百分比計算不超過其他此類削減；(B)大幅減少員工的職責、職位、職責或公司的彙報要求，或將員工從這些職位和責任中除名，除非為員工提供了類似的職位(即具有同等或更高組織級別、職責、權限、薪酬和地位的職位)；。(C)將員工的主要工作地點遷移五十(50)英里以上；(D)公司對本協議任何重大條款的任何實質性違反，且在員工向公司發出書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正。

4. 限制性公約。未經公司事先書面批准，僱員不得以任何理由，直接或間接地直接或間接地以任何理由直接或間接地以個人或作為僱員、高級管理人員、負責人、所有者、受託人、合夥人、聯合風險投資人、股東、成員、經理、董事、代理人、經紀人或代表或貸款人的身份，在僱傭期間和終止日期後的一(1)年內(或，如果僱員在終止日期後繼續受僱於公司)(或，如果僱員在終止日期後繼續受僱於公司)(或，如果僱員在終止日期後繼續受僱於公司的僱傭關係終止或終止)(該期間稱為“限制期”)顧問或獨立承包商，或與任何個人或實體聯合或聯合，或作為任何個人或實體的投資者，或以任何其他身份：

(A) 促使或試圖説服任何經理、成員、員工、高級管理人員、負責人、合作伙伴、合資企業、股東、代表、客户、客户、賬户、代理、代表、客户、客户、賬户、代理、代表、或公司的顧問或獨立承包商或投資者 或與公司有業務關係的任何個人或實體(統稱“業務夥伴”)在生效日期後停止 或實質性修改該等業務夥伴與公司的狀態、僱用或關係，或 受僱於與公司有業務關係的任何活動，與公司的活動相似或與之競爭；

(B) 促使或試圖説服任何潛在業務夥伴決定不與公司 建立業務關係或對其預期的業務關係進行實質性修改。就本第4(C)節而言，術語“潛在業務助理”是指在終止日期前一(1)年內公司邀請其成為業務助理且員工知曉這種邀請的業務助理；

(C)直接或間接聘用、保留或聯繫公司的任何經理、成員、董事、股東、公司的高級管理人員、員工、代理人或代表，或公司的顧問或獨立承包商；

(D) 直接或間接地為員工或任何第三方或代表員工或任何第三方招攬任何業務，或與以下人員建立業務關係：(I)在終止日期 前一(1)年內或在終止日期 之前一(1)年內的其他人(或，如果僱員在終止日期 日期後繼續僱用，則為終止或終止僱員的僱傭關係)、公司的客户、客户、賬户或其他業務夥伴，或(Ii)任何潛在客户、客户、在終止日期或大約終止日期時，公司當時正在積極徵集的公司賬户或其他 業務夥伴；或

(E) 討論或以其他方式向任何人或實體公佈公司的任何客户、客户、會計師、供應商或其他業務夥伴的姓名和/或地址，或在終止日期前一(1)年內(或，如果較晚，則為終止或終止僱員在公司的僱傭關係 日期後繼續僱用)的其他人的姓名和/或地址，以及公司的客户、客户、賬户或供應商或其他業務夥伴的姓名和/或地址。

為免生疑問，在員工不違反第(Br)4(A)至(E)節的前提下，上述規定並未限制員工從事與公司競爭的活動。

5. 機密信息。

(A) 員工表示該員工已被告知，公司的政策是將與公司有關的所有機密信息 (定義如下)保密，並且員工進一步承認此類機密信息對公司具有重要價值 ，並且公司已採取一切合理步驟保護機密信息的機密性。員工認識到， 由於員工在僱傭期間受僱於公司，員工已獲取並將獲取上述保密信息。員工確認有合理必要保護公司的商譽及其在競爭激烈的領域中的競爭能力，因此，員工特此同意，在生效日期之後的任何時間，在員工受僱於公司期間或終止日期之後的任何時間，員工不會直接或間接地或在終止日期之後的任何時間向公司以外的任何個人或實體泄露任何此類保密信息，或使用、導致或授權任何個人或實體使用任何此類保密信息。上述 不禁止法律或法規要求披露保密信息，包括但不限於美國證券交易委員會的規定以及任何交易所、報價系統和/或自律組織的規則，公司或任何子公司或關聯公司的證券在這些交易所、報價系統和/或自律組織上進行報價、上市和/或交易，視情況而定；前提是 如果員工被要求根據前述規定進行披露, 員工應立即向公司發出書面通知，並配合公司尋求保護令的努力。前述或本文中的任何其他規定均不得禁止員工向任何政府機構或自律組織報告可能違反聯邦或州法律或法規的行為， 或進行受舉報人或適用的聯邦或州法律或法規的其他條款保護的其他披露。

(b) [保留區]

(C) 員工同意，在終止日期(或者，如果員工在終止日期後繼續受僱，則在終止日期後，員工在公司的僱傭期滿或終止之後)，員工應立即向公司提交員工擁有或控制的所有機密信息，或任何發現(定義如下)或其他 屬於公司財產的財產。

(D) 就本協議而言，“機密信息”一詞是指公司直接或間接以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介向員工提供的所有信息，或與公司、業務有關的其他信息， 任何現有或潛在客户、客户、賬户、供應商或任何其他商業夥伴或任何其他個人或實體，其根據本協議和員工與公司之間的任何其他協議的條款和條件，將信息委託給公司或員工以其他方式從公司獲取的信息。以下信息除外：(I)在向員工提供或獲取信息時屬於公共領域，或(Ii)此後進入公共領域，而不是通過員工披露或違反保密協議 。機密信息包括但不限於：業務流程、實踐、方法、政策、計劃、出版物、文件、研究、運營、服務、戰略、技術、協議、合同、協議條款、交易、潛在交易、談判、待定談判、專有技術、商業祕密、計算機程序、計算機軟件、應用程序、操作系統、軟件設計、網頁設計、正在進行的工作、數據庫、手冊、記錄、文章、系統、材料、材料來源、供應商信息、供應商信息、財務信息、結果、會計信息、會計記錄、法律 信息、營銷信息、廣告信息、定價信息、信用信息、設計信息、工資信息、 人員信息、人員信息、員工名單、供應商列表、供應商名單、開發、報告、內部控制、安全程序、圖形、圖紙、草圖、市場研究、銷售信息、收入、成本、公式、筆記、通信、算法, 產品計劃、設計、風格、模型、想法、視聽程序、發明、未發表的專利申請、原創作品、 發現、實驗過程、實驗結果、規格、客户信息、客户名單、客户信息、客户 名單、製造信息、工廠名單、經銷商名單和買家名單，公司或企業或任何現有或潛在的客户、供應商、賬户或其他商業夥伴，或已將信息保密地委託給公司的任何其他個人或實體。員工明白，上述清單並非詳盡無遺，機密信息還包括其他被標記或以其他方式標識為機密或專有的信息，或者在知曉或使用該信息的上下文和情況下，在合理的人員看來是機密的 或專有的信息。

(E) 員工理解並同意保密信息包括他在公司僱用員工的過程中開發的信息，就好像公司首先向員工提供了相同的保密信息一樣。

(F) 如果員工被要求或要求(在任何法律程序、訊問、傳票、民事調查要求或類似的法律程序中通過口頭提問或書面要求提供信息或文件)披露任何機密信息， 員工應立即將請求或要求通知公司，以便公司可以尋求保護令。根據公司的 請求，員工將盡其商業上合理的努力，以獲得對保密信息給予保密待遇的保證，並且只有書面通知員工的保密信息在法律上要求披露的部分才可以披露。

6. 發現。(A)員工同意立即以書面形式向經理披露所有想法、流程、方法、設備、業務 概念、發明、改進、發現、技術訣竅和其他創造性成就(以下統稱為“發現”)， 這些內容或其任何部分是否能夠獲得專利、商標、版權或其他保護，哪些員工在公司工作期間，以及公司其他員工/顧問向員工傳達的內容， 獲取或簡化為實踐，無論是單獨行動還是與他人一起行動，無論是在正常工作時間內還是在正常工作時間以外，以及 哪些發現屬於“基於互聯網廣告局定義的開放式RTB協議的數字或移動廣告”業務， 或產生於員工履行的職責或與其相關的職責。員工特此向公司永久轉讓和轉讓發現的所有權利、所有權和權益(無論是在僱傭期間或之後構思、製作、開發、獲取或縮減為實踐的)，包括任何和所有國內和國外版權以及專利和商標權 及其任何續訂，在此將所有權利、所有權和權益提供給公司，員工不提出索賠。在公司的要求下，如果員工在僱傭期間、僱傭期間或之後不時簽署此類其他文書(包括但不限於版權申請、專利、商標及其在任何和所有國家/地區的轉讓)，並做出公司認為必要或公司希望保護和/或加強其與發現有關的權利的所有其他行為和事情，員工將無需任何額外補償。；但前提是如果員工在僱傭期間後協助公司完成上述工作，則公司應按商定的合理比率向員工支付工時費用，並支付員工的所有相關成本和開支。提交或起訴任何專利、商標或版權申請的所有費用應由公司承擔，但員工應配合提交和/或起訴任何此類申請。

(B) 就本協議而言，任何發現應被視為是在員工受僱於公司期間作出的 如果在此期間，發現是構思或首次實際實施的。員工應保存和維護員工在受僱於公司期間(單獨或與他人共同)發現的所有發現的適當和 正確的書面記錄， 這些記錄應始終可供公司使用並保留為公司財產。

(C) 本協議項下的任何版權轉讓包括所有親子權利、完整權利、披露權利、撤回權利和任何其他可稱為“精神權利”(統稱為“精神權利”)的權利。員工在此不可撤銷地放棄， 在適用法律允許的範圍內，員工現在或以後可能在任何司法管轄區對發現享有任何精神權利 。

(D) 儘管有第6(A)條的規定，但在本協議附表6(D) 中確定的任何員工先前存在的材料包含在發現中的範圍內，員工保留對該等先前存在的材料的所有權，並在此授予公司不可撤銷的、 全球範圍內的、無限制的、免版税的許可，以使用、發佈、複製、展示、分發該等先前存在的材料及其衍生作品，並根據該等先前存在的材料及其衍生作品製作衍生作品。公司可在未經員工批准的情況下將此類權利轉讓、轉讓和再許可給他人。此外，員工在離職後使用此類預先存在的材料不應被視為違反本協議第4節。

(E) 除本合同附表1確定的此類預先存在的材料外，員工無權使用、發佈、複製、 根據任何發現製作衍生作品，也無權使用公司的商標、服務標記、商號、商號、徽標、符號或品牌名稱。

7. 其他信息。員工同意，員工不會使用、披露或將任何其他個人或實體的機密信息或專有信息帶到公司場所，員工對這些信息負有保密協議或義務 。

8. 義務的性質；權利和補救。雙方特此確認、同意並確認：

(A)  員工在本協議(“契約”)項下的義務是：(I)特殊、獨特且具有非同尋常的性質；(Ii)交易的實質，是公司僱用員工的必要和實質性代價；

(B) 公約不會施加超過保護公司合法商業和經濟利益所需的限制；

(C) 《公約》的條款和條件對受限制的活動的時間和範圍有合理的限制。 任何有管轄權的法院、監管機構、仲裁員或仲裁庭(“法院”) 裁定任何公約因延長時間過長或因其在任何其他方面過於廣泛而無法執行的情況下， 該公約應被解釋為僅在其可執行的最長期限內和/或在可執行的所有其他方面的範圍內，由該法院在該訴訟中裁定；

(D) 違反契諾可能對公司造成不可彌補的損害，而金錢損害可能不能為公司提供足夠的補救措施；

(E) 違反公約將造成的損害的程度難以量化；以及

(F) 基於上述規定，員工特此理解、同意並不對以下事項提出異議：

(I) 嚴格和具體地履行公約是對公司合理的、討價還價的期望，如果發生違反任何公約的情況，公司應有權作為一種救濟形式尋求和獲得司法命令和判決，指示違約方具體履行其在該公約下的義務，並 責令違約方不履行其在該公約下的義務，或採取否則將構成違反本協議的方式，並在此表示同意。

(Ii) 在違反任何契諾的情況下，除任何其他適用的權利或補救措施外，公司有權尋求並獲得臨時和永久強制令及其他衡平法救濟，以限制、禁止和禁止任何此類違反行為，並指示 具體履行本協議的條款，且員工在此同意進入；

(Iii) 在任何就違反任何契諾尋求救濟的訴訟中，要求公司(X)提交任何保證書或其他擔保或抵押品作為尋求或給予任何救濟的條件；(Y)證明實際損害；或(Z)證明金錢損害作為補救的充分性，僱員在此不可撤銷地放棄每一項；

(Iv) 通過上述規定的實施，員工故意放棄或限制員工本來可能享有的某些重要權利和特權，包括反對授予特定履約和禁令救濟的權利，該員工已就本協議的執行和交付得到律師的建議，並且該員工的放棄和限制是自願和完全知情的；

(V) 公司未能就違反本協議任何條款的行為尋求補救，或堅持嚴格執行本協議的任何規定，不應阻止最初構成違規的後續行為產生與最初的違規行為相同的效果，任何補救措施的延遲都不構成放棄該補救措施。所有補救措施可以同時、先後或以任何順序行使；

(Vi) 由有管轄權的法院根據本協定作出的任何救濟應可在所有其他司法管轄區強制執行和強制執行，而不考慮法律衝突或任何其他法院公共政策的影響，但範圍可能與紐約州的公共政策不同；以及

(Vii) 如果發生違反本協議第4條的情況，限制期限應延長員工 或任何其他方違反協議的時間長度。

9. Section 409A of the Code.

(A) 第409a條。本協議旨在使本協議的條款符合《國税法》(《税法》)第409a條(該第409a條)或不受其約束，且本協議應由 管理，本協議的所有條款的解釋應與本《税法》第409a條規定的避税或處罰要求相一致。

(B)分期付款。如果根據本協議，一筆款項將分兩次或兩次以上支付，則就本守則第409a節 而言，每筆分期付款應視為單獨付款。

(C) 離職。對於本協議中規定在僱傭終止時或之後支付受本守則第409a條約束的金額或福利的任何條款，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，所指的“辭職”、“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着離職。

(D) 指定員工。如果僱員在僱傭終止之日被視為本守則第409a(A)(2)(B)節所指的“指定僱員” ，並使用公司不時選擇的識別方法，或如果沒有，則採用默認方法，則：

(I) 就構成“遞延補償”的任何付款、提供任何福利或任何股權分配而言，除守則第409a條另有規定外，該等付款、福利或分配不得在(X)自僱員離職之日或(Y)僱員死亡之日起計的六個月期間屆滿前作出或提供，以較早者為準；及

(Ii) 在員工離職之日後7個月的第一天，或(如果更早)在員工死亡之日，(X)根據本第9條延遲支付的所有款項，連同《華爾街日報》在延遲期第一個營業日公佈的最優惠利率利息(無論是一次性支付，還是在沒有延遲的情況下分期付款)，應一次性支付或償還給員工，根據本協議應支付或提供的任何剩餘付款和福利應按照本協議規定的正常日期支付或提供，以及(Y)根據第9條推遲的所有股權分配應支付給員工。

(E) 償還。對於本協議中規定報銷費用和費用或實物福利的任何條款，除守則第409a條允許外，(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算的限制 或換取另一福利，(Ii)在任何納税年度內提供的符合報銷資格的費用或實物福利的金額不影響任何其他納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用，但不得違反前述第(Ii)款，而不考慮根據《守則》第105(B)節所涵蓋的任何安排報銷的費用，因為此類費用受與該安排生效期間相關的限制，以及(Iii)此類付款應在發生該費用的納税年度之後的員工納税年度的最後一天或之前支付。

(F) 付款期限。只要本協議項下的付款規定了付款天數(例如，應在終止日期後四十(40)天內付款)，指定期限內的實際付款日期 應由公司自行決定。

(G) 遵守。如果本協議的任何條款(或任何補償獎勵，包括股權補償或福利) 將導致員工根據本準則第409a條產生任何額外的税收或利息，公司應在與員工 協商並經員工同意後，修改該條款以符合本準則第409a條；但公司 同意在不違反本準則第409a條的情況下，在實際可行的最大限度內保持適用條款的初衷和給員工帶來的經濟利益。

10. 沒有衝突的義務。員工表示，員工對本協議條款的遵守和員工作為公司員工的表現不會也不應違反任何協議，即在公司僱用員工之前將員工 獲得的信息保密或保密。員工沒有，也同意不會簽訂任何書面或口頭的協議，與本協議相沖突。

11. Reserved.

12. 通知。本協議允許或要求的任何通知或通信應以書面形式發出，並被視為在實際收到或(A)面交時有效，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，則在收件人的下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(D)向全國公認的夜間快遞寄存 後一(1)個工作日，運費預付，指定下一工作日交貨，並要求將回執 發送到以下地址(或雙方根據本第12條提供的其他地址)：

C/O Mobiquity 技術公司

35 Torrington Ln.

紐約州肖勒姆11786

電子郵件：djulia@mobiquiynetworks.com

注意： 朱莉婭院長

Ruskin Moscou Faltischek(Br)P.C.

東塔RXR廣場1425號，15層

聯合谷， 紐約11556

Facsimile: (516) 663-6714

電子郵件：ggrusd@rmfpc.com

5447 31^ST平均值 軟件

西雅圖，華盛頓州98126

電子郵件：Deep@katyal.me

13. 陳述和保證。

員工在此代表 並向公司保證並同意，員工擁有簽訂和履行本協議和本協議的所有法律行為能力和必要的權力和授權 本協議和本協議是並將繼續是員工的有效和有約束力的協議，可根據其條款對員工強制執行(關於補救措施的執行，受任何適用的破產、破產或其他影響債權人權利執行的法律的約束)。

14. General.

(A) 棄權。公司或員工放棄本協議項下的任何權利不會被解釋為放棄任何其他權利。 公司和員工都不需要發出通知嚴格遵守本協議的所有條款。

(B)繼承人和受讓人。員工不得轉讓本協議或本協議項下員工的任何權利、權力、義務或義務 。本協議對員工和員工繼承人、法定代表人以及公司及其繼承人的利益具有約束力和約束力。公司繼承人應包括但不限於通過合併、合併、購買、租賃或其他方式直接或間接獲得公司全部或實質全部資產的任何個人或實體。 此後，就本協議而言，繼承人應視為“公司”。

(C) 標題。本協議中使用的標題和章節標題僅供參考，不會影響本協議或本協議任何條款的解釋或解釋。

(D) 法律選擇。本協議或其任何條款的有效性和解釋將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突。

(E) 管轄權。(I)本協議雙方打算並在此授予在本公約地理範圍內的任何司法管轄區(“司法管轄區”)的法院執行本公約的管轄權。如果任何一個或多個司法管轄區的法院 因其範圍的廣度或其他原因而裁定該等契諾完全不可執行，則本協議各方的意圖是，此類裁定不會阻止或以任何方式影響本公司在上述地域範圍內的任何其他司法管轄區的法院就違反該等契諾而獲得救濟的權利，因為該等契諾與每個司法管轄區有關 為此可分割為多個獨立的契諾。

(Ii) 在不限制第13(E)(I)條的一般性的情況下，僱員在此無條件地：(I)同意並提交：(br}在與本協議有關的任何訴訟中，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，位於紐約州紐約縣的聯邦法院或州法院的專屬管轄權，(Ii)同意任何此類訴訟或程序可在此類法院提起，並放棄他現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；(Iii) 同意，在任何此類訴訟或訴訟中，送達程序文件的方式可以是以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件)、郵資已付的方式將其副本郵寄至上述地址或任何一方根據上文第11條向另一方發出的通知所指定的 一方的其他地址；及(Iv)同意本協議的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(F) 對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為本協議的正本，但所有副本將構成一份相同的文書。通過傳真、.pdf或其他電子方式傳輸的簽名應視為原始簽名。

(G) 整個協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題事項的唯一和完整的協議和諒解，並取代雙方之間關於該主題事項的所有先前討論、協議和各種性質的諒解。

(H) 沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和被允許的受讓人提供唯一和排他性的利益，任何其他個人或實體 均無權依賴本協議，或在未經承擔此類依賴或利益責任的一方明確書面同意的情況下， 無權在此要求或獲得任何利益。

(I) 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，無論是全部條款還是因其範圍或適用於特定情況而被視為無效或不可執行，則該條款將被視為僅在使 同樣有效、或不適用於特定情況或根據情況需要從本協議中刪除的必要程度上進行了修改，並且本協議 將被解釋和執行，就好像該條款已被包括在本協議的範圍或適用範圍中，或未被包括在本協議中(視情況而定)。

(J) 無終止合同。本協議的規定在終止員工僱傭和公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人後繼續有效。

(K) 由律師代理；口譯。員工確認與本協議相關的員工已由律師代表或已 有機會由律師代表。因此，要求解釋本協議中任何聲稱的不明確之處的任何規則或法律或任何法律決定 不適用 ，員工明確放棄。本協議的條款應以合理的方式解釋，以實現本協議各方的意圖，即在法律允許的最大程度上執行本協議的條款，包括本協議的第4、5、6、7和8節。員工已仔細閲讀本協議，並完全理解並同意其條款。

(L) 施工如本協議所用，世界“包括”意味着“包括但不限於” 男性應包括女性和中性，單數應包括複數，反之亦然。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

雙方已於上述日期簽署並交付或安排簽署並交付本僱傭協議，特此為證。

公司：

ADVANGELISTS，LLC

By: /s/ Dean Julia                              

姓名：迪恩·L·朱莉婭

頭銜：經理

員工：

/s/ Deepankar Katyal                         

迪潘卡爾·卡泰爾

附表2(C)

額外補償

3.1.員工有權在該等新的KatYAL管理帳户上獲得相當於所有新的KatYAL管理帳户(如本文定義的)淨收入的10%(10%)的佣金(“佣金”) 。

3.2.以下術語具有以下含義：

(A)“淨收入” 指從新的KatYal管理賬户實際收取的毛收入，較少所有出版商付款、支付給其他 公司員工或承包商或第三方的佣金以及可歸因於該新KatYAL管理帳户的出版成本；然而，前提是， 在計算淨收入時，支付給其他員工的佣金不得超過5%(5%)。為清楚起見，如果KatYal應支付10%(10%)的佣金，而另一名員工應為同一帳户支付4%(4%)的佣金，則KatYal將有權獲得6%(6%)的佣金，即10%減4%。

(B)“新卡泰爾管理的賬户”是指由員工直接介紹或由公司經理以書面形式分配給員工的賬户。目前管理的客户包括Sadler Strategic、BASK、Kurry.ai、Madwartize。

3.3.佣金將在公司提交Form 10-Q季度報告後不遲於十四(14)天支付，涉及的是公司在Form 10-Q季度報告所涉及的會計季度中實際收到的新KatYal管理賬户的淨收入。

3.4.如果以任何理由向任何New KatYAL管理賬户退款或貸記之前支付佣金所依據的任何金額，公司可減少 未來的佣金支付。如果發生任何此類退款或抵免，未來佣金支付給員工 的金額將與淨收入因此類退款或抵免而減少的比例相同。

-完-

員工姓名縮寫：  DK  

公司縮寫：  DJ  

附表6(D)

排除的發現

沒有。