根據2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-237278

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第2號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

國家健康投資者公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州		62-1470956
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

羅伯特羅斯大道222號

田納西州默弗里斯伯勒，郵編37129

(615) 890-9100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

D.埃裏克·門德爾鬆

222 羅伯特·羅斯大道

田納西州默弗里斯伯勒，郵編37129

(615) 890-9100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

大衞·W·邦瑟

萊斯·里斯

Hogan Lovells美國律師事務所

西北十三街555

華盛頓特區，郵編：20004

(202) 637-5600

建議開始向公眾銷售的大約日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案作出的登記聲明，即根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請即告生效，請勾選以下方框。

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選 下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新增擔保人登記人(1)(2)

擔保人的確切姓名		註冊狀態或 組織		税務局僱主身分證編號
NHI/REIT，Inc.		馬裏蘭州		62-1487865
佛羅裏達控股有限公司		特拉華州		27-1924499
Inchin Away，LLC		田納西州		83-1585732
阿拉巴馬州的NHI REIT，L.P.		阿拉巴馬州		62-1481479
NHI/REIT，L.P.佛羅裏達州		佛羅裏達州		62-1481481
密蘇裏州NHI-REIT，LP		密蘇裏		62-1481480
亞利桑那州NHI-REIT，有限合夥企業		亞利桑那州		62-1685246
NHI-REIT的佐治亞州，L.P.		佐治亞州		62-1481494
NHI-REIT南卡羅來納州，L.P.		南卡羅來納州		62-1485491
NHI-REIT of California，LP		加利福尼亞		27-2122291
愛達荷州的NHI-REIT，L.P.		愛達荷州		62-1685245
來自弗吉尼亞州的NHI-REIT，L.P.		維吉尼亞		62-1485490
NHI/Anderson，LLC		特拉華州		52-2331153
NHI/Laurens，LLC		特拉華州		52-2331154
德克薩斯NHI投資者有限責任公司		德克薩斯州		74-3014115
俄勒岡州有限責任公司NHI-REIT		特拉華州		46-1292980
佛羅裏達有限責任公司NHI-REIT		特拉華州		27-1928550
明尼蘇達州NHI-REIT有限責任公司		特拉華州		27-2048470
NHI-REIT of Tennessee，LLC		田納西州		45-3460114
NHI Selah Properties，LLC		特拉華州		45-1860372
威斯康星州有限責任公司NHI-REIT		特拉華州		46-1560584
俄亥俄州有限責任公司NHI-REIT		特拉華州		46-2593624
東北NHI房地產投資信託基金有限責任公司		特拉華州		45-3411924
NHI-REIT of Washington，LLC		特拉華州		45-5011225
馬裏蘭州有限責任公司NHI-REIT		特拉華州		46-3823995
NHI-REIT of Seside，LLC		特拉華州		47-2561646
桃金娘海灘退休公寓有限責任公司		俄勒岡州		20-1051246
Voorhees退休公寓有限責任公司		俄勒岡州		20-3903502
Next House，LLC的NHI-REIT		特拉華州		46-4092682
Axel，LLC的NHI-REIT		特拉華州		47-4186097
密歇根有限責任公司NHI-REIT		特拉華州		47-4532373
Bickford，LLC的NHI-REIT		特拉華州		81-2256620
北卡羅來納州NHI-REIT有限責任公司		特拉華州		82-0669098
TX-IL，LLC的NHI-REIT		特拉華州		82-0649745
NHI-REIT of Colorado，LLC		特拉華州		84-2390389
NHI-Bickford RE，LLC		特拉華州		27-1335068
NHI-SS TRS，LLC		特拉華州		46-0954233
NHI-REIT of Indiana，LLC		特拉華州		84-5193253
DSL PropCo，LLC的NHI-REIT		特拉華州		84-1907456
俄克拉何馬州有限責任公司NHI-REIT		特拉華州		86-2874364
NHI-Merrill I TRS，LLC		特拉華州		88-1154814
NHI-Discovery I TRS，LLC		特拉華州		88-1193654
NHI-Propco成員有限責任公司		特拉華州		88-1161199
DSL PropCo II，LLC的NHI-REIT		特拉華州		87-4422023

(1)	每個新增擔保人的地址和電話是田納西州默弗里斯伯勒羅伯特·羅斯大道222號，郵編：37129，電話：(615)890-9100。

(2)	為每個額外的擔保人註冊人提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是D.Eric Mendelsohn，地址：222Robert Rose Drive，Murfreesboro，Tennessee 37129，(615)890-9100。

解釋性説明

本《S-3表格註冊表修訂案第2號生效修正案》(《修訂後修正案》)對國民健康投資者公司及擔保人共同註冊人於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的《S-3表註冊表註冊表》(文件編號333-237278)進行了修訂，並對於2021年1月19日提交美國證券交易委員會的《S-3表註冊表註冊表》(修訂本)進行了修訂。《生效後修正案》是根據修訂後的1933年《證券法》第413(B)條提交的，目的是增加俄克拉荷馬州的NHI-REIT，LLC，NHI-Merrill I TRS，LLC，NHI-Discovery I TRS，LLC，NHI-Propco Members LLC和DSL PropCo II，LLC的NHI-REIT，作為額外的擔保人共同註冊人，這些擔保人是或可能是National Health Investors，Inc.發行的部分或全部債務證券的擔保人。在此，構成註冊聲明一部分的基本招股説明書沒有任何變化或增加。因此，此類基本招股説明書 將從本申請文件中省略。《生效後修正案》自向美國證券交易委員會備案之日起立即生效。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明所考慮的發售相關的估計費用：

美國證券交易委員會註冊費		$	(1	)
印刷費			(2	)
律師費及開支			(2	)
會計費用和費用			(2	)
受託人費用			(2	)
雜類			(2	)
總計		$	(2	)

(1)	根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條延期。

(2)	這些費用和支出取決於發行的證券數量和發行數量，因此目前無法估計。

第15項。

董事及高級職員的彌償。

以下條款適用於National Health Investors，Inc.和NHI-REIT，Inc.

我們的章程規定，我們將在最大限度地得到管理層的允許，對NHI的現任和前任董事進行賠償。我們的章程還規定， 我們有權通過我們的章程中的明文規定、通過我們的股東或獨立董事的多數表決，對以下任何一類或多類個人進行賠償：(I)現任或前任 官員，(Ii)現任或前任代理人和/或僱員，(Iii)現任或前任管理人、受託人或其他受託人，由NHI維持的任何養老金、利潤分享、遞延補償或其他員工福利計劃，以及 (Iv)應我們的要求為任何其他公司擔任上述任何職務的人員，合夥、合資、信託或其他企業。

我們的章程第七條規定，我們將在我們的章程允許的範圍內，向所有被選為或被任命為NHI官員的人提供賠償，原因是 導致他們作為官員的身份。

NHI REIT，Inc.的章程規定，該公司應在《抵押貸款合同法》允許的最大限度內，對其根據《抵押貸款合同法》有權賠償的任何和所有個人進行賠償。

《董事條例》目前允許董事和高級管理人員對公司或其股東的金錢損害賠償責任受章程條款的限制，但以下情況除外：(I)證明董事或高級管理人員確實獲得了不正當利益或利潤，或(Ii)如果判決或其他最終裁決是基於董事或高級管理人員的行為或未能採取行動是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對在該訴訟中判決的訴訟因由具有重大意義。我們的章程將董事和高級管理人員對我們和我們的股東的責任限制在《公司章程》允許的最大範圍內。我們章程的條款不限制我們或我們的股東獲得其他救濟的能力，如禁令或撤銷。

《董事條例》第2-418條要求公司，除非其章程另有規定，而本章程沒有規定，否則必須賠償因其以該身份服務而成功參與的任何訴訟的抗辯或任何索賠、爭論點或任何索賠、爭議的抗辯成功的董事或高級職員。

II-1

或訴訟中的事項。《董事條例》第2-418條一般準許任何董事或人員因擔任董事或人員而成為任何法律程序的一方，除非已確定(I)該人的作為或不作為對引起該法律程序的事宜具關鍵性，並且是惡意作出的，或 該人的作為或不作為是主動故意不誠實行為的結果；(Ii)該人實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；或(Iii)在任何刑事法律程序中，該人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。賠償可包括董事或官員與訴訟有關的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用。然而，馬裏蘭州的公司不能對公司或公司權利的訴訟中的不利判決進行賠償。任何法律程序因定罪或在以下情況下的答辯而終止Nolo Contenere或其等價物或在判決前輸入緩刑令可創建一項可推翻的推定，即董事或人員不符合允許賠償所需的必要行為標準。但是，以判決、命令或和解方式終止任何訴訟，並不 推定董事或有關人員未能達到獲得準許賠償所需的行為標準。

《董事條例》允許公司在訴訟的最終處置之前預付費用，前提是：(I)董事或董事管理人員善意地相信董事已達到經《董事條例》授權的公司進行賠償所需的行為標準；以及(Ii)如果最終確定未達到行為標準，董事或其代表董事已償還該公司支付或償還的金額的書面聲明。由於我們的章程和細則沒有義務要求我們預支費用，因此根據與董事或高級職員的合同中的條款，或董事會批准的對我們章程的修訂，我們可以在獲得董事會批准後預支費用。

以下條款適用於組織為特拉華州有限責任公司的其他擔保人註冊人。

在特拉華州組織的某些額外擔保人登記人的有限責任公司協議一般規定在特拉華州法律允許的最大程度上對每個登記人的成員、高級管理人員、董事、僱員和代理人進行賠償。這些註冊人包括科羅拉多州的NHI-REIT， LLC，明尼蘇達州的NHI-REIT，LLC，NHI Selah Properties，LLC，東北的NHI-REIT，LLC，華盛頓的NHI-REIT，LLC，NHI/Laurens，LLC，佛羅裏達州的NHI-REIT，LLC，NHI-Bickford RE，LLC和DSL PropCo，LLC的NHI-REIT。

在特拉華州組織的某些其他擔保人登記人的有限責任公司協議一般規定對每個登記人的成員、高級管理人員、董事和股東進行賠償，前提是受保障方滿足必要的賠償照顧標準。這些註冊人 包括NHI-Discovery I TRS，LLC、NHI-Merrill I TRS，LLC、NHI PropCo Members LLC和DSL PropCo II，LLC的NHI-REIT。

在特拉華州組織的某些其他擔保人註冊人的有限責任公司協議不包含任何關於賠償的條款。這些註冊人包括佛羅裏達控股有限公司，俄勒岡州的NHI-REIT，LLC，威斯康星州的NHI-REIT，LLC，俄亥俄州的NHI-REIT，LLC，馬裏蘭的NHI-REIT，LLC，Seside的NHI-REIT，LLC，Next House的NHI-REIT，LLC，Axel的NHI-REIT，LLC，密歇根的NHI-REIT，LLC，北卡羅來納州的NHI-REIT，LLC，TX-IL的NHI-REIT，LLC，NHI-TRS，LLC，印第安納州的NHI-REIT和俄克拉何馬州有限責任公司的NHI-REIT。

特拉華州有限責任公司法(DLLCA)第18-303(A)節規定，除DLLCA另有規定外，有限責任公司的債務、義務和責任應僅限於有限責任公司，有限責任公司的任何成員或經理不得僅因是該有限責任公司的成員或擔任該有限責任公司的經理而對任何該等債務、義務或責任承擔個人責任。DLLCA第18-108條規定，在其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有的話)的約束下，有限責任公司有權就任何和所有索賠和要求對任何成員、經理或其他人進行賠償並使其不受損害。

II-2

以下條款適用於組織為田納西州有限責任公司的其他擔保人註冊人 。

田納西州NHI-REIT LLC的有限責任公司協議規定 賠償(I)登記人的會員，(Ii)登記人的任何關聯公司，以及(Iii)登記人、登記人的會員或其任何關聯公司的任何高級人員、董事、僱員或代理人 ，登記人的會員或其任何關聯公司(每個人，一個彌償人)因任何上述受賠人 因其經營、業務或事務而蒙受或產生的任何索賠、損失、損害、法律責任或合理費用(包括合理的律師費、法庭費用以及調查和上訴費用) 或在田納西州修訂後的有限責任公司法(田納西州修訂後的有限責任公司法)(TLLCA)允許的最大範圍內，代表公司採取任何行動或未能代表公司行事。

仁青路有限責任公司協議不包含任何關於賠償的條款。

本條例第48-249-115(B)條TLLCA規定，有限責任公司可以賠償成為訴訟當事人的個人，因為該個人是或曾經是訴訟中的責任人，如果該個人(I)真誠行事，(Ii)合理地相信該個人以該個人的公務身份的行為符合公司的最佳利益，並且在所有其他情況下，該個人的行為至少不違反公司的最佳利益，並且(Br)在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信該個人的行為是是非法的。本條例第48-249-115(B)條TLLCA 還規定，除非有管轄權的法院下令，否則有限責任公司不得賠償與公司的訴訟有關的責任人，在該訴訟中，責任人被判定對公司負有責任 ，在任何其他訴訟中，該責任人被判定對公司收受不正當的個人信息負有責任。 利益本條例第48-249-115(C)條TLLCA規定，有限責任公司應向完全成功的責任人作出賠償，賠償該責任人因其是或曾經是責任人而在任何法律程序中辯護完全成功(不論是非曲直)的合理開支。繼續進行。本條例第48-249-115(I)條TLLCA禁止對責任人進行賠償，如果判決或其他最終裁決對責任人或主管人員不利， 確定責任人對(I)違反對有限責任公司或其成員的忠誠義務，(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律，或(Iii)非法分配的責任。

以下條款適用於作為俄勒岡州有限責任公司組織的其他擔保人註冊人 公司。

桃金娘海灘退休住宅有限責任公司和Voorhees退休住宅有限責任公司的有限責任公司協議不包含任何關於賠償的條款。

俄勒岡州有限責任公司法63.160節規定，組織或經營協議條款可規定任何人作為成員、經理、僱員或代理人的任何行為或不作為的賠償，並可免除或限制成員、經理、僱員或代理人對有限責任公司或其成員因此類行為或不作為而造成的損害賠償責任。但不得對以下情況給予賠償：(I)在該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為，或(Ii)違反忠實義務的任何行為、涉及故意違法或明知違法的行為或不作為，或涉及成員或經理從中獲得不正當個人利益的任何非法分配或任何交易。

以下條款適用於組織為德克薩斯州有限責任公司的額外擔保人註冊人。

德克薩斯NHI Investors，LLC的有限責任公司協議不包含任何關於賠償的條款。

《德克薩斯州商業組織法》101.402節規定，有限責任公司可以賠償、預付或報銷因購買、購買或建立和維持保險或其他安排而產生的任何費用，以賠償或使有限責任公司的任何高級管理人員、成員或經理或在該公司的會員權益的受讓人不受損害。

II-3

以下條款適用於組織為弗吉尼亞有限合夥企業的其他擔保人註冊人。

位於L.P.弗吉尼亞的NHI-REIT的有限合夥協議規定，在法律規定的最大限度內，普通合夥人及其母公司、其股東、高級管理人員、董事、合夥人、代理人和員工得到賠償。

弗吉尼亞州修訂後的統一有限合夥企業法(VRULPA)第50-73.24節規定，有限合夥人不對有限合夥企業的義務負責，除非他也是普通合夥人，或者除了行使有限合夥人的權利和權力外，他還參與控制企業。 然而，如果有限合夥人參與企業的控制，他只對根據有限合夥人的行為合理地相信有限合夥人是普通合夥人的人負責。

《弗吉尼亞州統一合夥企業法》(VUPA)第50-73.29節和《弗吉尼亞州統一合夥企業法》(VUPA)第50-73.29節規定，普通合夥人對合夥企業的所有義務負有連帶責任，除非索賠人另有約定或法律另有規定。《合夥企業法》第50-73.29節和《合夥企業法》第50-73.96節規定，除某些例外情況外，合夥企業應向普通合夥人償還普通合夥人支付的款項，並賠償普通合夥人在合夥企業的正常業務過程中發生的責任，或為保護其業務或財產而承擔的責任。

以下條款適用於以佛羅裏達有限合夥企業形式組織的其他擔保人註冊人。

佛羅裏達州NHI/REIT的有限合夥協議規定，在法律規定的最大程度上，普通合夥人及其母公司、其股東、高級管理人員、董事、合夥人、代理人和員工。

佛羅裏達州修訂後的《統一有限合夥企業法》(FRULPA)620.1303節規定，有限合夥人不會僅僅因為是有限合夥人而直接或間接以出資或其他方式對有限合夥企業的義務承擔個人責任，即使有限合夥人參與了有限合夥企業的管理和控制。

《財務規則法》620.1406節規定，有限責任合夥企業應向普通合夥人償還所支付的款項，並賠償普通合夥人在合夥企業的正常活動過程中承擔的責任，或為維護其活動或財產而承擔的責任(如果該等付款或該等債務是真誠發生的)，以及 為促進有限合夥企業的目的或其一般活動範圍而產生的責任。

以下條款適用於組織為亞利桑那州有限合夥企業的其他擔保人註冊人。

亞利桑那州NHI-REIT的有限合夥協議 規定在法律規定的最大程度上對普通合夥人及其母公司、其股東、高級管理人員、董事、合作伙伴、代理人和員工進行賠償。

亞利桑那州修訂法規(ARS)第29-319條規定，有限合夥人不對有限合夥企業的義務承擔責任，除非他也是普通合夥人，或者除了行使他作為有限合夥人的權利和權力外，他還參與了對企業的控制。然而，如果有限合夥人參與控制業務，他只對與有限合夥進行業務處理的人負責，根據有限合夥人的行為，他有理由相信有限合夥人是普通合夥人。

第29-324及29-1031條《合夥協議》規定，合夥企業應向普通合夥人償還所支付的款項，並賠償普通合夥人在合夥企業的正常業務過程中發生的責任，或為保護其業務或財產而承擔的責任。

II-4

以下規定適用於組織為佐治亞州有限合夥企業的額外擔保人登記人。

喬治亞州NHI-REIT的有限合夥協議規定，在法律規定的最大限度內，普通合夥人及其母公司、其股東、高級管理人員、董事、合夥人、代理人和員工得到賠償。

第14-9-303條佐治亞州修訂後的《統一有限合夥企業法》(GRULPA)規定，有限合夥人不因是有限合夥人而對有限合夥企業的義務承擔責任，也不是通過參與企業的管理或控制而成為有限合夥人。

第14-9-108條《GRULPA》規定，有限合夥有權賠償任何合夥人或其他人的任何和所有索賠和要求；但有限合夥不得賠償任何人(I)故意行為不當或明知違法，或(Ii)受保人因違反或違反合夥協議的任何規定而獲得個人利益的任何交易，但受限於有限合夥協議中規定的任何限制合夥協議。條例第14-9-108條GRULPA還規定：(1)合夥協議可以擴大或免除合夥人的職責和責任；但合夥協議不得免除或限制該合夥人因故意不當行為或明知違法或因違反或違反合夥協議的任何規定而獲得個人利益的任何交易的責任；(2)合夥人不對有限合夥企業或任何其他合夥人對其善意依賴合夥協議的規定承擔責任。

以下條款適用於組織為南卡羅來納州有限合夥企業的額外擔保人登記人。

南卡羅來納州L.P.NHI-REIT的有限合夥協議規定，在法律規定的最大程度上，普通合夥人及其母公司、其股東、高級管理人員、董事、合夥人、代理人和員工。

條例第33-42-430條《南卡羅來納州統一有限合夥企業法》(SCULPA)規定，有限合夥人不承擔有限合夥企業的義務，除非他也是普通合夥人，或者除了行使他作為有限合夥人的權利和權力外，他還參與控制企業。然而，如果有限合夥人參與企業的控制與普通合夥人的權力行使實質上不同，他只對在實際知道其參與控制的情況下與有限合夥進行業務交易的 人負責。

《條例》第33-42-630條《SCULPA》和第33-41-370條南卡羅來納州統一合夥企業法(SCUPA)規定，普通合夥人對應向合作關係。《條例》第33-42-630條 SCULPA和第33-41-510條SCUPA規定，合夥必須就普通合夥人在正常和適當地開展其業務或為保護其業務或財產而合理地承擔的付款和個人責任方面向普通合夥人進行賠償。

以下條款適用於以加州有限合夥企業形式組織的額外擔保人登記人。

加州NHI-REIT的有限合夥協議規定，合夥應 賠償普通合夥人的任何責任或損害，應為普通合夥人辯護、保持無害，並支付因與合夥企業的業務有關的任何作為或不作為或被指控的作為或不作為而產生的所有針對普通合夥人的判決；並應賠償普通合夥人在聯邦和州證券法下的法律允許的責任。有限合夥協議還規定，所有針對有限合夥或普通合夥人或普通合夥人的任何僱員或代理人的判決，如普通合夥人或普通合夥人的僱員或代理人有權獲得賠償，必須在普通合夥人或普通合夥人的僱員或代理人對這些義務負責之前，首先從合夥企業的資產中得到滿足。

2008年《加州聯合有限公司合夥企業法》15903.03節規定，有限合夥人不對有限合夥企業的任何義務承擔責任，除非有限合夥企業證書中點名為普通合夥人，或者有限合夥人除行使有限合夥人的權利和權力外，還參與控制企業。如果有限合夥人參與對企業的控制，而沒有

II-5

被指定為普通合夥人，該合夥人可能只對在實際知道該合夥人參與控制並根據有限合夥人的行為合理地相信該合夥人在交易時是普通合夥人的情況下與有限合夥企業進行業務交易的人承擔責任。

《過失》15904.04節規定，所有普通合夥人對有限合夥企業的所有義務負有連帶責任，除非索賠人另有約定或法律另有規定。《過失》15904.06節規定，有限責任合夥應賠償普通合夥人在其正常活動過程中或為保存其活動或財產而承擔的責任，並賠償普通合夥人所承擔的責任。

以下條款適用於組織為阿拉巴馬州有限合夥企業的額外擔保人註冊人。

阿拉巴馬州NHI REIT的有限合夥協議 規定在法律規定的最大程度上對普通合夥人及其母公司、其股東、高級管理人員、董事、合夥人、代理人和員工進行賠償。

部分10A-9A-3.03阿拉巴馬州《有限合夥企業法》規定，即使有限合夥人參與有限合夥企業的管理和控制，有限合夥人也不會僅僅因為是有限合夥人而直接或間接以出資或其他方式對有限合夥企業的債務、義務或其他責任承擔個人責任。

第10A-9A-4.04條阿拉巴馬州《有限合夥企業法》規定，除申索人另有約定或法律另有規定外，所有普通合夥人對有限合夥企業的所有債務、義務和責任負有連帶責任。部分10A-9A-1.05 of《阿拉巴馬州有限合夥企業法》規定，有限合夥企業可以賠償合夥人或其他人並使其不受損害，預付或償還合夥人或其他人發生的費用，以及代表合夥人或其他人購買和維護保險。

以下條款適用於作為愛達荷州有限合夥企業組織的額外擔保人 註冊人。

愛達荷州愛達荷州NHI-REIT的有限合夥協議 規定，在法律規定的最大程度上，普通合夥人及其母公司、其股東、高級管理人員、董事、合夥人、代理人和員工。

第30-24-303條《愛達荷州統一有限合夥企業法》(IULPA)規定，有限合夥人不會僅僅因為是有限合夥人或以有限合夥人的身份行事而直接或間接地對有限合夥企業的債務、義務或其他責任承擔個人責任，即使有限合夥人參與有限合夥企業的管理和控制也是如此。

條例第30-24-408條IULPA一般規定：(I)有限合夥企業應向普通合夥人償還普通合夥人在普通合夥人代表該合夥企業的活動過程中支付的任何款項；(Ii)有限合夥企業應賠償任何人因其以前或現在的普通合夥人身份而產生的任何債務、義務或其他責任，並使其不受損害。或其他法律責任並不是由於該人違反《愛達荷州法典》關於注意義務和忠誠義務、分配限制和某些管理權的規定而產生的，(Iii)在其活動和事務的正常過程中，有限責任合夥可以墊付合理的費用，包括律師費和費用，因為某人以前或現在以普通合夥人的身份向該人提出索賠或要求，如果該人承諾償還該合夥，如果該人最終被確定為沒有資格根據第(Ii)款獲得賠償，以及(Iv)有限責任合夥可以代表普通合夥人購買和維持 針對普通合夥人以普通合夥人身份主張的責任或因普通合夥人身份引起的責任，即使合夥協議不能消除或限制此人對引起責任的行為對合夥的責任。

II-6

以下條款適用於組織為密蘇裏州有限合夥企業的其他擔保人註冊人。

密蘇裏州密蘇裏州NHI-REIT的有限合夥協議規定，在法律規定的最大程度上，普通合夥人及其母公司、其股東、高級管理人員、董事、合夥人、代理人和員工得到賠償。

《密蘇裏州統一有限合夥企業法》(《密蘇裏州統一有限合夥企業法》)359.201節規定，有限合夥人不因是有限合夥人而對有限合夥企業的義務承擔責任，也不是通過參與企業的管理或控制而承擔責任。

《合夥企業法》359.251節和《密蘇裏州統一合夥企業法》358.180節規定，合夥企業必須就普通合夥人在正常和適當地開展其業務時支付的款項和合理地承擔的個人責任，或為保護其業務或財產而支付的款項和合理地承擔的個人責任，對每一位普通合夥人進行賠償。

第16項。

展品。

展覽號		展品的描述
1.1*		承銷協議格式。
3.1		國家健康保險公司註冊章程。通過引用表格S-3的註冊聲明(註冊聲明編號33-192322)的附件3.1併入。
3.2		自1994年6月8日起施行的健保公司章程修正案。通過引用表格S-3註冊説明書(註冊説明書第333-194653號)的附件3.2併入。
3.3		自2009年5月1日起對健保公司註冊章程的修訂條款 通過引用附件A併入於2009年3月23日提交的NHI最終委託書。
3.4		自2014年5月2日起施行的《健保機構章程修正案》 通過引用附件3.3併入2014年8月4日提交的Form 10-Q季度報告。
3.5		《自2020年5月6日起施行的健保公司章程修正案》 在2020年8月10日提交的Form 10-Q季度報告中通過引用附件3.6併入。
3.6		重述2012年11月5日修訂的《國民健康保險條例》。通過引用附件3.3併入2013年2月15日提交的Form 10-K年度報告。
3.7		2014年2月14日重新修訂的NHI附則第1號修正案 。通過引用附件3.4併入2014年2月18日提交的Form 10-K年度報告。
4.1		由National Health Investors，Inc.和地區銀行作為受託人，簽署日期為2021年1月26日的契約。通過引用附件4.1併入2021年1月26日的8-K表格。
4.2		第一份補充契約，日期為2021年1月26日，由國民健康投資公司地區銀行作為受託人，以及其中規定的附屬擔保人。通過引用附件4.2併入日期為2021年1月26日的8-K表格。

II-7

展品 數		展品的描述
4.3*		債務擔保的形式。
4.4		註冊人普通股證書格式。通過引用S-11表格註冊聲明(註冊號33-41863)的附件3.9併入(根據S-T規則第105條，不要求以紙質超鏈接形式提交)。
4.5*		關於優先股的補充條款。
4.6*		優先股證書格式。
4.7*		授權書協議格式。
4.8*		授權書表格。
4.9*		單位形式。
5.1**		Hogan Lovells US LLP的意見，日期為2021年1月19日。
5.2		Hogan Lovells US LLP的意見，日期為2022年3月30日。
8.1**		Hogan Lovells美國有限責任公司對某些税務問題的意見。
23.1**		BDO USA，LLP同意。
23.2**		Hogan Lovells US LLP同意(見附件5.1)。
23.3		Hogan Lovells US LLP同意(見附件5.2)。
23.4**		Hogan Lovells US LLP同意(見附件8.1)。
24.1**		授權書。
25.1**		表格T-1上的債務證券受託人資格聲明。
107		備案費表

*	在與發行證券有關的情況下，按要求通過修訂提交或通過引用併入。

**	先前作為註冊聲明的證物提交的。

II-8

第17項。

承諾。

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案，

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和發行價的變動總和不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價，則發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但是，如果以上第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修訂的信息包含在NHI根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過後生效修改的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券註銷。

(4)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(L)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中的證券的登記説明書的新的生效日期，並被要約

II-9

屆時的證券應視為其首次善意發行。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股章程的文件內，而登記聲明或招股章程是登記聲明或招股章程的一部分，則就買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，任何聲明不得取代或修改在登記聲明或招股章程中作出的任何聲明，而該陳述是登記聲明或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的任何聲明。

(5)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告，通過引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許健保保險的董事、高管和控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-10

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，每個註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年3月30日在田納西州默弗里斯伯勒市正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

國民健康投資者公司。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年3月30日由下列人員以下列身份簽署：

簽名		Title
/s/D.Eric Mendelsohn		總裁兼首席執行官
D.埃裏克·門德爾鬆		(首席行政主任)
*		首席財務官
約翰·斯佩德		(首席財務官)
/s/David Travis		首席會計官
大衞·特拉維斯		(首席會計主任)
*		董事會主席
安德魯·亞當斯
羅伯特·G·亞當斯		董事
羅伯特·G·亞當斯
*		董事
詹姆斯·R·喬布
*		董事
小羅伯特·A·麥凱布
/s/夏洛特·斯瓦費爾		董事
夏洛特·斯瓦費爾
*		董事
羅伯特·T·韋伯

NHI/REIT，Inc.

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年3月30日由下列人士以下列身份和 簽署：

簽名		標題
/s/D.Eric Mendelsohn		總裁和董事
D.埃裏克·門德爾鬆		(首席行政官、首席財務官和首席會計官)
*		祕書與董事
克里斯汀·S·蓋恩斯

*由：		/s/D.Eric Mendelsohn
		D.埃裏克·門德爾鬆
		事實律師