美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

或

的過渡期             至             

佣金文件編號001-32978

註冊人的電話號碼，包括區號(303)  534-1030

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☑

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐ NO ☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

是☐ NO ☒

根據紐約證券交易所美國證券交易所報道的註冊人普通股2021年6月30日的收盤價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$35,379,000. 

有幾個64,760,123普通股，面值0.01美元，於2021年3月30日發行。

以引用方式併入的文件

預計將於2022年4月30日提交的註冊人年度股東大會的最終委託書的部分內容已通過引用納入本年度報告的Form 10-K第三部分。

目錄

第一部分

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的“前瞻性陳述”。這些陳述可以通過以下事實加以識別：它們不嚴格地與歷史信息有關，包括“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“打算”、“估計”、“繼續”或其他類似的表述。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與目前預期的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本10-K表中第1A項“風險因素”中討論的項目。前瞻性陳述僅説明截止日期。我們沒有義務公開發布或更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。然而，我們建議您參考我們在Form 10-Q季度報告和目前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 8-K報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

第1項。業務

企業與公司組建

Solitario鋅公司(“Solitario”或“公司”)是美國證券交易委員會發布的規則所定義的勘探階段公司。Solitario於1984年11月15日在科羅拉多州註冊成立，成為皇冠資源公司(“皇冠”)的全資子公司。1994年7月，Solitario通過首次公開募股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市。Solitario自1993年以來一直積極參與礦產勘探。Solitario的主要業務是收購勘探礦產和/或在其礦產上發現經濟礦藏，並將這些礦藏單獨或通過合資企業預付至項目開發階段。在這一點上，或在此之前的某個時候，Solitario可能會試圖出售其礦產資源，獨自或通過與具有采礦運營專業知識的合作伙伴的合資企業進行開發，或者與繼續推進礦產資源開發的第三方建立特許權使用費。Solitario從未開發過一處房產。Solitario的主要重點是收購和勘探貴金屬、鋅和其他賤金屬勘探礦產。除專注於礦產勘探物業及評估待收購的礦產物業外，Solitario亦評估潛在的策略性交易，以此作為收購新的貴金屬及賤金屬物業及具有勘探潛力的資產的權益，或Solitario認為對Solitario有利的其他潛在公司交易。

Solitario過去曾錄得出售礦產物業的收入，包括(I)於2019年1月以600,000加元出售若干礦產特許權使用費物業予SilverStream SEZC(“SilverStream”)，SilverStream SEZC是一傢俬人開曼島特許權使用費及流媒體公司(“SilverStream”)(“特許權使用費銷售”)，(Ii)於2018年6月出售其在Yanacocha物業的特許權使用費權益及(Iii)合營物業付款。出售或合營物業或資產所得的收入及/或收益，雖然在發生時往往相當可觀，但並非每年都有穩定的現金來源，而且只會在未來(如果有的話)不經常發生。

Solitario目前將其在祕魯佛羅裏達峽谷項目的附帶權益、在阿拉斯加Lik項目的權益以及在南達科他州的Golden Crest項目視為其核心礦產資產。Solitario在佛羅裏達峽谷的合資夥伴Nexa Resources，Ltd.(“Nexa”)正在繼續推進佛羅裏達峽谷項目，Solitario正在監測佛羅裏達峽谷的進展。Solitario正在與其50%的合資夥伴Teck American Inc.合作，Teck American Inc.是Teck Resources Limited的全資子公司(兩家公司在本年報中均稱為“Teck”)，在其Lik項目中合作。Teck在2021年期間完成了Lik項目的有限勘探計劃，包括測繪、地球物理工作、先前鑽探巖心的重新錄井和環境評估。Solitario正在自己的Golden Crest項目上進行礦產勘探。

截至2021年12月31日，Solitario預計將使用其現金和短期投資，部分用於進一步為佛羅裏達峽谷、Lik和Golden Crest項目的開發提供資金，並可能收購更多的礦產資產。貴金屬和其他商品價格的波動為礦產勘探和開發創造了一個充滿挑戰的環境，這為可能以具有潛在吸引力的條件收購早期和高級礦產勘探項目或其他相關資產創造了機會和挑戰。

人力資本管理

截至2021年12月31日，Solitario擁有5名全職員工和5名兼職季節性員工。此外，我們使用具有特定技能的顧問和承包商協助勘探活動、行政管理、盡職調查、環境和法規合規、公司治理以及資產和運營管理。

我們的薪酬計劃旨在使我們員工的薪酬與Solitario的公司目標和業績保持一致，並旨在提供激勵措施，以吸引、留住和激勵我們的員工和承包商在短期和長期實現他們的最大潛力。

員工和其他人的健康和安全是我們管理和運營業務的首要任務。總體而言，非現場運營由Solitario首席執行官和董事會負責。管理人員和員工必須定期審查Solitario的商業行為和道德準則，並確認他們理解其中的內容和遵守的意圖。

Solitario重視員工的多樣性和才華，他們共同努力實現公司目標以及個人和職業目標和目標。我們尋求培養一種對工作場所多樣性和包容性的重要性敏感的文化，並致力於在這些領域不斷改進。

環境、社會和治理

Solitario在其業務的承諾環境、社會和負責任的治理(“ESG”)方面有着悠久的歷史。ESG問題對Solitario的投資者、員工和所有利益相關者，包括我們工作的社區都很重要。Solitario承諾以支持環境和社會倡議以及負責任的公司治理的方式運營我們的業務。我們與員工、政府機構、當地社區和其他利益相關者在我們運營的領域密切合作，將他們的利益和關切納入其中，以實現與我們所有運營相關的無害環境和對社會負責的結果。我們相信，我們的合資夥伴不僅重視ESG問題在他們在我們項目上開展活動的重要性，而且在這些重要問題上也是行業領導者。

風險和不確定性

Solitario面臨着與衞生流行病和其他傳染病爆發有關的風險，這可能會嚴重擾亂其運營，並可能對其業務和財務狀況產生實質性和不利影響。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)或其他流行病或流行病的持續影響可能會對Solitario的業務造成不利影響。Solitario建議其所有員工和承包商遵守政府針對員工和承包商的健康和安全政策，包括鼓勵遠程通勤和儘可能在家工作。Solitario評估了新冠肺炎大流行對其業務和項目的影響，自大流行爆發以來，已採取積極措施應對對其業務的影響，包括減少某些活動，以應對與新冠肺炎大流行潛在風險相關的經濟不確定性。Solitario將繼續監測新冠肺炎疫情對其運營、財務狀況和流動性的影響。過去，新冠肺炎疫情曾促使Solitario的合資夥伴在其Lik和佛羅裏達峽谷項目中改變勘探活動。新冠肺炎大流行最終對Solitario的業務(包括我們的勘探和其他活動以及我們的證券市場)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法預測，包括新疫情爆發的持續時間、嚴重程度和範圍，以及政府為控制或治療任何此類疫情而採取的行動。

公司結構

礦產勘查屬性

本公司於阿拉斯加西北部的Lik鋅鉛銀礦擁有50%的營運權益，據估計，該礦區藴藏着一個可用露天開採方法開採的大噸位高品位礦牀。泰克是Solitario在Lik礦藏的50%合作伙伴，泰克在2018年至2022年擔任項目經理。2021年末，Solitario聘請Gustavson&Associates完成了關於LIK項目的S-K 1300技術報告摘要(The “S-K 1300 Lik TRS”)。Lik礦藏的初步經濟評估(PEA)已於2014年完成。

Solitario還擁有位於祕魯北部的高級、高品位佛羅裏達峽谷鋅項目39%的權益。該項目擁有豐富的礦產資源，Solitario由其合資夥伴Nexa(前身為Votorantim Metais Holdings，SA(“Votorantim”)和Compañía Minera Milpo S.A.A.(“Milpo”))全面投產。Nexa是祕魯最大的鋅生產商之一。2021年末，Solitario聘請Gustavson&Associates完成了關於佛羅裏達峽谷項目的S-K 1300技術報告摘要(“S-K 1300佛羅裏達峽谷TRS”)Solitario和Nexa於2017年8月完成了佛羅裏達峽谷礦藏的PEA。除了2018-2019年Solitario自願為39孔17,033米鑽井計劃提供1，58萬美元的資金外，自2006年佛羅裏達峽谷合資企業成立以來，Nexa為項目支出提供了100%的資金。Nexa將繼續單獨為所有項目支出提供資金，並承諾根據積極的可行性研究將該項目投入生產，從而將其在該項目中的所有權從目前的61%增加到70%。在獲得70%的收益後，應Solitario的要求，如果Nexa決定開發佛羅裏達峽谷項目，Nexa已同意通過向Solitario提供貸款安排，為Solitario的30%參與權益提供資金，用於任何開發成本。Solitario隨後將通過該項目淨現金流分配的50%來償還貸款安排。

於二零二一年期間，Solitario訂立租賃協議(“Golden Crest協議”)，據此Solitario取得南達科他州Black Hills地區若干權益(“GC權益”)的獨家探礦權。GC聲明是Solitario金冠項目的一部分。金冠協議的條款包括Solitario計劃向相關所有者支付65,000美元(在簽署時支付)，以及在一週年日向相關所有者支付60,000美元的義務。Solitario在2021年記錄了12.5萬美元的初始收購成本，涉及這些必需的付款。此外，為了繼續租賃，Solitario已同意根據其選擇向標的所有者支付每年遞增的付款，在五年內總計34萬美元，此後每年支付15萬美元，這些款項將作為已支付費用支出。Solitario已同意向標的所有者支付額外的成功費用，每盎司黃金1.00美元，如果Solitario提交了43-101合格資源，最高可達150萬盎司黃金或最高1500,000美元。Solitario已同意根據Solitario的選擇，在租約的前五年對GC索賠總額300萬美元，第一年總計20萬美元的工作承諾升級。金冠協議的有效期為二十年，只要Solitario就GC索賠進行任何勘探、開發或採礦活動，該協議就會自動延長。標的所有者保留2.0%的冶煉廠淨收益特許權使用費。Solitario將有權，但沒有義務，通過向所有者支付1,000,000美元，將冶煉廠淨收益特許權使用費降至1.0%。

此外，在2021年期間，作為Golden Crest項目的一部分，Solitario還提出了其他礦物索賠，包括包括在GC索賠的權益範圍內的一些索賠，以及與GC索賠無關的索賠(“SRC索賠”)。Solitario產生了總計57萬美元的賭注、備案費用、法律和其他成本，這些成本被資本化為與SRC索賠和GC索賠相關的初始收購成本。

截至2021年12月31日，Solitario還持有祕魯Chambara勘探項目85%的權益。Nexa持有剩餘的15%。

我們在祕魯和美國的阿拉斯加和南達科他州進行勘探和財產評估活動，或使用合同地質學家，或通過我們的合作伙伴經營的合資企業。

我們的勘探活動和我們的合資夥伴的勘探活動是在逐個物業的基礎上進行的。這些活動可能包括探礦、地質填圖、取樣、地球物理和鑽探。當我們確定這項工作表明一個項目可能在經濟上不可行或包含足夠的地質或經濟潛力時，我們可能會損害或完全註銷該財產。我們活動成敗的一個重要因素是商品價格。例如，當鋅或其他大宗商品價格下跌時，我們可能會確定我們的礦產勘探物業的價值下降；然而，在這種低迷市場期間，尋找和獲得新的礦產勘探物業也可能變得更容易和更便宜。

我們過去曾從出售礦產資產、合資物業付款和出售特許權使用費中獲得收入。出售或合營物業及特許權使用費銷售的收益，雖然在發生時可能相當可觀，但並不是一個穩定的現金來源，而且可能只會在未來發生，即使有，也是很少發生的。因此，當我們在我們的項目上進行勘探活動時，我們需要保持和補充我們的資本資源。從歷史上看，我們通過以下方式滿足我們的資本需求：(I)出售我們在短期國庫券和銀行存單上的投資和利息；(Ii)發行普通股；(Iii)出售我們持有的Vendetta礦業公司(“Vendetta”)、Vox Royalty Corp.(“VOX”)和Kinross Gold Corporation(“Kinross”)的普通股；(Iv)出售我們持有的Kinross普通股的備兑看漲期權；(V)於2019年以408,000美元向SilverStream出售礦業權使用費；(Vi)於2018年以502,000美元向Newmont礦業公司出售我們的Yanacocha特許權使用費；(Vii)出售我們在前Mt.2015年哈密爾頓項目；以及(Vii)合資企業延遲支付租金。通過使用合資企業，我們減少了對勘探活動成本的敞口。

我們只經營一個領域：礦產勘探。我們目前在祕魯、阿拉斯加和南達科他州進行勘探活動，評估潛在收購的資產，並評估整個北美和南美的戰略企業機會。截至2022年3月28日，我們在美國有五名全職員工，在美國以外沒有全職員工。我們利用合同經理、地質學家、管理人員和兼職工人來執行我們在拉丁美洲和北美的項目工作和收購評估。

許多公司從事礦產的收購、勘探和開發，其中許多公司擁有比我們多得多的技術和財政資源，因此，我們可能在有效競爭礦產資產的收購、勘探和開發方面處於劣勢。據我們所知，沒有任何一家競爭對手或一組競爭對手主導着礦產資源的勘探和開發。在收購礦產進行勘探和開發時，我們依賴於我們的員工、承包商和顧問的經驗、技術專長和知識，與我們的許多競爭對手相比，這受到我們公司規模的限制，競爭對手可能擁有更多的資源，包括更多的員工或擁有更專業知識和經驗的員工。

政府規章

礦產開發和勘探活動受各種國家、州/省和地方法律法規的約束，這些法規涉及探礦、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、危險物質和其他事項。同樣，如果我們的任何財產被開發和/或開採，這些活動也受到政府的嚴格管制和監督。我們需要獲得許可證、許可證和其他授權，才能進行我們的勘探計劃。

環境法規

我們目前和計劃中的活動要遵守有關環境保護的各種國家和地方法律法規。這些法律在不斷變化，總的來説，正在變得更加嚴格。我們被要求按照適用的法律和法規開展業務。改變我們從事勘探活動的每個司法管轄區的現行地方、州或聯邦法律和法規，未來可能需要額外的資本支出以及增加的運營和/或填海成本。我們已經審查和考慮了與氣候變化有關的現行聯邦立法，不認為它目前對我們的行動產生實質性影響。美國聯邦或州法律或法規未來的變化可能會對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們無法預測可能會提出或通過哪些額外的立法，但額外的監管要求可能會影響我們的項目的經濟。在2021年期間，我們沒有發生重大環境事件，也沒有違反任何適用的環境法規。

關於地理區域的財務信息

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表中，與Solitario位於美國以外的業務相關的總資產分別為19,000美元和20,000美元。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的任何修訂。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含定期報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人(包括公司)的信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。

我們提交給股東的年度報告、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂都可以通過寫信到Solitario在本Form 10-K正面的地址免費獲取。此外，我們向美國證券交易委員會提交的報告的電子版在向美國證券交易委員會提交報告後，在可行的情況下儘快可以在我們的網站www.solitarioxr.com上獲得。

第1A項。風險因素

除了考慮本表格10-K中的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素。下面描述的風險是我們面臨的重大風險，包括我們所知道的所有重大風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的礦產勘探活動涉及高度風險，我們的很大一部分商業模式設想出售或合資礦產資產。如果我們無法出售或合資這些物業，用於收購和勘探我們礦產的資金可能永遠得不到收回，我們對我們項目的投資可能會產生減值。

對礦藏的勘探在很長一段時間內涉及重大的財務和其他風險。被勘探的資產很少最終被開發成可生產的礦山。我們需要重大開支，以確定我們的任何礦產是否具有商業可行性、可銷售性或合資經營的潛力。吾等可能不時收購一項礦產資產，然後因各種原因(如我們的金幣項目)而決定放棄該項目，因此，收購該資產所產生的成本以及最初勘探工作所產生的任何成本將會損失。此外，在建立儲備之前，需要大量費用和風險，包括鑽探和確定項目的可行性。我們不可能確保我們擁有權益的物業目前或擬議的勘探項目在商業上是可行的，或者我們將能夠出售、合資或開發我們的物業。礦藏在商業上是否可行取決於若干因素，其中一些因素是礦藏的特殊屬性，例如礦藏的大小和品位、可採用的回收方法的成本和效率、是否接近基礎設施、商品價格、融資成本和政府法規，包括有關價格、税收、特許權使用費、基礎設施、土地使用、礦產品進出口和環境保護的法規。

我們認為，從我們自己的勘探活動或我們的合作伙伴的活動中獲得的數據是可靠的；然而，礦產資源勘探和地質信息分析的性質往往是主觀的，數據和結論受到不確定性的影響。即使勘探活動確定項目在商業上是可行的，也不可能確保這種確定將導致項目或開發項目在未來由我們自己或由合資企業進行有利可圖的出售，以及該項目將產生有利可圖的商業採礦業務。如果我們確定與我們的任何礦產權益相關的資本化成本不太可能收回，我們對該等財產權益的投資將產生減值。所有這些因素都可能導致與支出金額有關的損失，而這些損失是無法追回的。我們過去曾不時經歷這類虧損，未來可能會記錄礦產資產減值。

我們沒有美國證券交易委員會規則定義的報告礦產儲量，我們目前的項目和資產或我們可能收購的任何項目不太可能提供短期收入或銷售收益的機會。如果我們未來找不到礦產儲量，我們可能無法從我們的財產權益中實現任何利潤。

我們目前的項目都沒有像美國證券交易委員會規則中使用的那樣報告礦產儲量。這些項目的任何礦產儲量只會來自對現有或未來礦產的廣泛額外勘探、工程和評估。由於這些礦產的儲量不足，我們可能無法在短期內出售或合資我們的礦產，我們將無法從這些礦產的權益中變現任何收益和/或利潤，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們有關於佛羅裏達峽谷和Lik項目的礦產資源報告，但我們並不對這些項目行使100%的控制權。這些項目的報告礦產儲量潛力取決於我們的合資夥伴可能進行也可能不進行的額外地質工作和經濟評估，並且不能保證如果進行此類活動，將產生積極的可行性或其他研究，以使礦產資源升級為美國證券交易委員會規則定義的礦產儲量，從而導致我們可能無法出售或以其他方式從我們在佛羅裏達峽谷或LIK項目的財產權益中獲得任何利潤。

我們的佛羅裏達峽谷和LIK項目已經按照美國證券交易委員會規則上報了礦產資源。然而，如果沒有重大的額外地質工作，包括額外的鑽探、經濟和環境分析，以及完成可行性研究或其他研究，以證明這些項目的礦產潛力和經濟可行性，這些資源可能永遠不會升級為礦產儲量。在很大程度上，這項工作的完成和可行性或其他適當的研究取決於我們的合資夥伴是否願意這樣做，而我們對此的影響有限。此外，不能保證一旦開展和完成了這些工作和研究，就能確定這兩個項目中的一個或兩個在經濟上是可行的。由於這些礦產的儲量不足，我們可能無法在短期內出售或合資我們的礦產，我們將無法從這些礦產的權益中變現任何收益和/或利潤，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的金頂項目是一個早期勘探項目，沒有美國證券交易委員會規則定義的礦產資源或礦產儲量。不能保證額外的地質工作會在未來產生報告的礦產資源或礦產儲量。如果我們未來未能成功確定礦產儲量，我們可能無法出售或以其他方式從我們的財產權益中實現任何利潤。

我們的金頂項目是在2021年收購的，沒有報告礦產資源或美國證券交易委員會規則定義的礦產儲量。我們在Golden Crest項目進行了有限的地質活動，主要包括土壤和巖石採樣。為了使我們能夠報告Golden Crest項目的礦產資源，需要進行額外的地質、環境和經濟工作，包括鑽探和完成初步經濟研究。此外，我們將需要大量額外工作來準備可行性研究或其他研究，以便我們能夠報告Golden Crest項目的礦產儲量。不能保證，如果這項工作完成，結果將使我們能夠在未來報告礦產資源或礦產儲量。由於Golden Crest項目缺乏礦產資源或礦產儲備，吾等可能無法於近期出售或合營任何於Golden Crest項目的權益，而吾等可能無法從Golden Crest項目的權益中變現任何收益及/或從中獲利，從而可能對吾等的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

礦產勘探活動本質上是危險的，可能導致我們產生重大的意外成本，包括生命損失、財產損失和環境破壞的法律責任，任何這些都可能對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

採礦勘探作業受到通常與礦藏勘探有關的危險和風險的影響，包括但不限於測繪和採樣、鑽探、築路、挖溝、分析和分析巖石樣本、在原始道路上或通過小型合同飛機或直升機運輸以及惡劣天氣條件。採礦勘探中的任何危險都可能導致生命或財產的損害，以及環境的破壞，並可能對這種損害承擔法律責任。這些風險中的任何一項都可能導致我們產生重大的意想不到的成本，這可能對我們的財務狀況和為我們的勘探和開發活動融資的能力產生重大不利影響。

我們在美國以外的業務可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，例如不斷變化的政治、當地和經濟條件，這些因素中的任何一項都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們位於拉丁美洲的礦產主要由國家政府機構授予的礦產特許權組成，由我們或與我們的合資夥伴或根據租賃、期權或購買協議100%持有。我們的某些礦產位於祕魯，我們之前曾在祕魯、墨西哥和巴西持有礦產和非生產勘探資產的特許權使用費。我們目前的勘探活動和位於美國以外的礦產資產受祕魯和我們可能開展業務的任何其他國家的法律約束。我們可能在其他國家進行的勘探和潛在開發活動可能會受到政治和經濟風險的影響，包括：

因此，我們目前在美國以外的勘探活動可能會受到我們無法控制的因素的重大影響，這些因素中的任何一個都可能對我們某些資產的價值或運營結果產生重大不利影響。此外，如果這類活動引起糾紛，我們可能會受到美國境外法院的專屬管轄權管轄，或可能不能成功地將某人置於美國法院的管轄權之下，這可能會對爭端的結果產生不利影響。

我們可能沒有足夠的資金用於勘探和開發，這可能會損害我們的運營結果和增長潛力。

勘探和開發礦產所需的資金相當可觀。過去，我們通過出售礦產資產的權益，包括出售我們的普通股，以及出售我們在前Mt.2015年哈密爾頓項目，利用與第三方的合資安排(一般規定第三方將獲得我們在某一物業或擁有某一物業的子公司的特定百分比的權益，以換取特定金額的支出)，出售其他資產，包括短期投資，出售我們持有的有價證券，以及從發行長期債務中獲得資金。我們可能需要籌集額外資本，或達成新的合資安排，以便為我們的物業義務和我們的勘探活動提供資金，以確定我們項目上的礦藏是否具有商業可行性。在我們可以接受的基礎上，可能會有新的融資或可接受的合資夥伴，也可能不會。無法以可接受的條款獲得新的融資或合資夥伴可能會阻止我們繼續勘探或開發我們現有的礦產或我們可能收購的任何新的礦產資產。如果我們不能通過合資企業成功出售或未來開發我們的礦產資源，或我們自己，我們將無法從我們在該等礦產資源的權益中實現任何利潤，這可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

許多公司從事礦產的勘探、開發或銷售，其中許多公司擁有比我們大得多的技術和財務資源，因此，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的財務狀況、前景或經營業績產生重大不利影響。

在收購、勘探和開發或出售礦產資產和採礦項目方面，我們與許多競爭對手相比處於劣勢。我們的競爭對手擁有比我們更多的財力，能夠更好地抵禦市場持續低迷帶來的不確定性和波動，並在市場條件有利的情況下獲得高質量的勘探和採礦資產。此外，我們與礦產行業的其他公司競爭，以吸引和留住在礦產勘探業務方面具有技術技能和經驗的關鍵高管和其他人員。不能保證我們將繼續留住技術和經驗豐富的員工或收購更多的勘探項目。來自競爭對手的任何這些風險的實現都可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的礦產所有權可能存在缺陷或受到質疑，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

關於收購我們的礦產資產，我們對所有權和相關事項進行有限的審查，並獲得關於所有權的某些陳述。這些有限的審查和陳述並不一定排除第三方對我們的所有權提出質疑，而且我們的所有權可能存在缺陷。因此，不能保證我們對我們所有的礦產權益擁有良好和有市場價值的所有權。此外，我們還必須向各個政府機構提交關於我們所有礦產的年度備案文件。如果我們或我們的合資夥伴未能提交此類文件，或不適當地記錄此類文件，我們對礦產所有權的有效性可能會丟失或受到質疑。如果我們的任何礦產利益受到挑戰，我們可能會在捍衞這樣的挑戰時付出巨大的代價。這些費用或對我們頭銜的任何挑戰的不利裁決可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果發生我們沒有投保的事件，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

礦產勘探面臨着人身傷害、環境責任和資產損失等風險。我們維持有限的保險範圍，以保護自己免受與我們業務中的設備資產損失和有限的公司責任範圍相關的某些風險；然而，由於與這些風險相關的高額保費或各種其他原因，包括那些可能無法獲得保險的風險，我們選擇不為其他風險投保。在世界上可能發生內亂、戰爭、民族主義運動、政治暴力或經濟危機的地區進行投資，還有額外的風險。這些國家還可能帶來更大的風險，如沒收資產、中斷業務、增加税收以及單方面修改特許權和合同。我們沒有為政治風險提供保險。如果發生我們沒有投保的事件，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

惡劣的天氣或猛烈的風暴可能會因此類天氣造成的損害或延誤而對我們的運營造成實質性影響。

我們的勘探活動受制於正常的季節性天氣條件，這往往會阻礙並可能暫時阻止勘探或開發活動。出乎意料的惡劣天氣或猛烈風暴可能會影響我們進行這些活動的地區，這是有風險的。惡劣天氣造成的延誤或損害可能會對我們的運營或我們的財務狀況產生重大影響。

我們的業務可能會受到現有法律的負面影響，以及我們所受的法律和監管要求的潛在變化，包括對礦產勘探和所有權、環境法規和税收的監管。

礦產資源的勘探和開發以各種方式受到所在國家的聯邦、州、省和地方法律法規的約束，包括礦產勘探和土地所有權的法規、環境法規和税收。這些法律和法規，以及未來對現有法律和法規的解釋或更改，可能需要我們大幅增加資本和運營成本，並延遲、中斷或終止運營。

在美國和我們開展業務或擁有資產的其他國家，為了獲得勘探或未來可能開發礦產的許可，環境法規通常要求説明項目現場和區域的現有環境，包括但不限於自然、考古和社會經濟環境；解釋這類活動可能造成的潛在環境影響的性質和程度；以及描述和評估為減輕環境影響而計劃的業務措施的有效性。目前，獲得勘探許可以開展勘探活動的支出在我們的總勘探成本中並不重要。

我們經營或擁有資產的所有國家的法律法規都在不斷變化，總體上變得更加嚴格，特別是環境法律法規。作為我們正在進行的勘探活動的一部分，我們已經為遵守這些法律和法規而支出，但這些支出可能會大幅增加我們未來實現合規的成本。延遲獲得或未能獲得政府許可和批准或法規的重大變化可能對我們的勘探活動、我們尋找經濟礦藏的能力以及我們出售、合資或最終開發我們的物業的潛力產生重大不利影響，這可能對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

我們的業務受許可要求的約束，這可能要求我們推遲、暫停或終止我們在採礦資產上的業務。

我們的勘探作業，包括任何勘探鑽探計劃和其他勘探活動，都需要來自各州和聯邦政府的許可，包括使用水和鑽探水井的許可。我們可能無法以合理的條款或為我們提供足夠資源以任何方式開發我們的物業的條款及時獲得這些許可。即使我們能夠獲得這種許可，許可過程所需的時間也可能很長。如果我們無法獲得或維持必要的許可，或者如果延遲獲得這些許可，我們勘探物業的時間表和業務計劃將受到不利影響，進而可能對我們的運營業績、財務狀況、現金流和證券的市場價格產生不利影響。

由於針對採礦業的非政府組織、美洲原住民、土著和地方團體的活動水平增加，政府或這些地方團體制定的程序推遲發放許可證或對採礦作業施加新的要求或條件的可能性可能會增加。政府政策的任何變化都可能代價高昂，並可能推遲採礦作業。未來此類法律和法規的變化，如果有的話，可能會對我們的運營產生不利影響，使其成本高得令人望而卻步，或者完全禁止它們。如果我們的利益因違反適用法律、法規、許可要求或適用法律或法規的變更而受到重大不利影響，將對我們公司的價值產生重大負面影響，並可能對我們的股票價格產生重大影響。

我們的業務對自然和氣候條件很敏感。

一些政府已經或正在採取行動，在國際、國家、州/省和地方各級推行氣候變化立法和條約。與排放水平(如碳税)和能源效率相關的法規正變得更加嚴格。如果目前的監管趨勢繼續下去，這可能會導致我們部分或所有項目地點的成本增加。此外，氣候變化的實際風險也可能對我們的業務和物業產生不利影響。我們擁有礦產資產的一些國家已經實施並正在制定與氣候變化和温室氣體排放有關的法律和法規。

立法和增加有關氣候變化的法規和要求可能會增加我們、我們的合資夥伴和我們的供應商的成本，包括增加能源、資本設備、環境監測和報告以及遵守這些法規的其他成本。

我們的業務依賴於某些大宗商品的市場價格，特別是黃金和鋅，以及我們無法控制的貨幣匯率。

我們的業務受到大宗商品市場價格變化的重大影響，因為對礦藏是否具有商業可行性的評估在很大程度上取決於與任何特定項目相關的大宗商品的市場價格。由於我們的核心資產目前在鋅和黃金相關的項目中，鋅和黃金的現貨價格對我們的資產價值和未來前景尤為重要。大宗商品的價格也影響我們擁有或可能希望收購或合資的勘探項目的價值。這些商品價格每天都在波動，受到許多我們無法控制的因素的影響。大宗商品的供求、利率水平、通貨膨脹率、這些商品的大持有者的投資決策，包括政府儲備，以及匯率的穩定，都可能導致價格的大幅波動。相對於美元的貨幣匯率可能會影響以美元計算的在外國做生意的成本，美元是我們的職能貨幣。因此，在我們開展業務的國家進行勘探的成本以美元計算，可能會根據貨幣匯率的變化而波動，以美元計算可能比我們預期的要高，因為美元對我們開展業務的國家貨幣的相對強弱有所下降。我們目前不對匯率或大宗商品波動進行對衝。大宗商品價格和貨幣匯率波動很大，未來大宗商品價格大幅下跌或貨幣匯率變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於關鍵高管，我們關鍵高管的任何流失都可能對我們的業務、未來的運營和財務狀況產生不利影響。

我們依賴主要高管的服務，包括我們的首席執行官Christopher E.Herald、我們的首席運營官Walter H.Hunt和我們的首席財務官James R.Maronick。所有這些官員都在Solitario和整個採礦業擁有多年的經驗和廣泛的背景。我們可能無法用其他人來取代這種經驗和知識。我們沒有為我們的任何一位關鍵高管提供“關鍵人物”人壽保險。這些人員的流失或我們無法吸引和留住更多高技能員工，可能會對我們的業務、未來的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的商業模式在很大程度上依賴於其他公司來合資我們的項目，我們預計未來將繼續這種做法。因此，我們的業績受到與我們的合資夥伴的財務狀況、運營專長和公司優先事項相關的額外風險的影響。

並非由我們經營的合資企業或特許權使用費權益下持有的項目的成功在很大程度上取決於合資夥伴，而我們對合資夥伴的控制有限或沒有控制權。我們的佛羅裏達峽谷項目和Lik項目是與管理項目勘探活動的其他礦業公司合資的。我們是佛羅裏達峽谷的少數股權方，也是Lik項目50%的合作伙伴。儘管我們的合資協議提供了某些投票權和其他少數股權保障，但多數合作伙伴和/或運營商不僅管理運營，而且控制大多數決策，包括預算、勘探範圍和速度以及其他活動。因此，我們高度依賴我們合資夥伴的運營專業知識和財務狀況，以及他們的企業優先事項。例如，儘管我們的合資物業可能非常有希望取得勘探成功，或者根據可行性研究在經濟上可行，但我們的合作伙伴可能會根據各自的財務狀況或其他公司優先事項決定不為我們項目的進一步勘探或開發提供資金。因此，我們的業績受到與我們合資夥伴的財務狀況、運營專長和公司優先事項相關的額外風險的影響，這些風險可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們的Lik項目需要得到合資夥伴的一致同意，年度預算超過100萬美元。因此，如果沒有雙方對某些擬議行動或交易的一致同意，LIK項目的勘探可能會被推遲。

我們未來可能希望與另一家礦業公司合資勘探、開發和/或運營我們目前或未來的項目；因此，在未來，我們的結果可能會受到與我們外國採礦項目的開發和生產相關的額外風險的影響。

我們目前在我們的任何物業都沒有參與採礦開發或運營。為了從我們的礦產權益中實現利潤，我們必須：(1)直接出售我們的礦產或權益以賺取利潤；(2)與擁有更多技術和財務資源的較大礦業公司為該項目成立合資企業，以進一步開發和/或運營項目；(3)我們自己開發和運營此類項目；或(4)與同意將該物業預付款用於開發和採礦的第三方創建並保留該物業的特許權使用費權益。未來，如果我們的勘探結果在未來的國內或國外項目中顯示出足夠的前景，我們可能會尋求與另一家礦業公司組建合資企業來開發和/或運營該項目，或者完全出售該物業並保留部分所有權，或根據該項目的成功保留特許權使用費。因此，在未來，我們的業績可能會受到與一般採礦項目的開發和生產相關的額外風險的影響。

未來，我們可能會嘗試收購一家新的物業，或另一家公司，收購可能需要大量資本或發行我們的股本才能完成。由於不斷變化的市場狀況，或我們自己對收購投資可回收性的錯誤估計，收購成本可能永遠無法收回。這種情況可能會對我們的業務、未來的運營和財務狀況產生不利影響。

我們已經評估了涉及礦產資產和待收購公司的各種收購機會，我們預計未來將評估潛在的收購機會。其中一些機會可能涉及大量資本或發行我們的股本以成功收購。由於這些機會中的許多都沒有可靠的可行性水平研究，我們可能不得不依靠自己的估計進行投資分析。這種估計本身就含有很大的不確定性。此外，未來成本和大宗商品價格等經濟假設也包含重大不確定性。因此，如果我們成功地獲得了任何新的機會，而我們的估計被證明是錯誤的，無論是由於錯誤的估計還是不斷變化的市場狀況，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果不遵守《反海外腐敗法》，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

作為一家科羅拉多州的公司，我們受到《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的約束，這些法律一般禁止美國公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向外國官員進行賄賂或其他不正當的付款。外國公司，包括一些可能與我們公司競爭的公司，不受美國法律和法規(包括《反海外腐敗法》)的約束，因此我們的勘探、以及未來潛在的開發、生產和礦山關閉活動在與不受這些禁令約束的國家的公司競爭時處於不利地位。

此外，我們可能會受到違反《反海外腐敗法》和其他司法管轄區類似反賄賂法律的不利影響。在我們開展業務的美國以外的國家，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為可能會時有發生。我們的某些礦產所在的國家可能在某種程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們的政策要求遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律；然而，我們不能向您保證，我們的內部控制和程序將始終保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。我們不能保證我們的員工或其他代理人不會參與我們可能要承擔責任的此類行為。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，或者我們被發現對違反《反海外腐敗法》的行為負有責任，我們可能會面臨嚴厲的刑事或民事處罰或其他制裁和其他後果，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場流動性有限，我們普通股的市場價格一直在波動，可能會下降。

投資我們的普通股涉及很高的風險。我們股票的流動性，或股東購買或出售我們普通股的能力，在各種不可預見的時期可能會受到極大的限制。2021年，我們在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的股票日均成交量約為1,413,000股。從歷史上看，我們普通股的市場價格一直在很大範圍內波動。我們普通股的價格可能會受到許多因素的影響，包括我們業務的不利變化、鋅或其他大宗商品價格的下降、我們項目的負面消息、對礦業和大宗商品股票的負面投資情緒以及總體經濟趨勢。

我們有虧損的歷史，如果我們未來不能盈利，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。

在我們28年的運營中，有25年我們報告了虧損。我們不能保證我們未來能夠盈利，或開始從運營中產生大量和持續的收入或現金流。在我們的歷史上，我們只在三年內獲得了淨收益；(I)在2015年，由於出售了我們以前的Mt.漢密爾頓項目；(Ii)2003年，由於與我們在某些皇冠權證的投資有關的衍生工具獲得5,438,000美元的收益；以及(Iii)2000年，我們出售了我們以前的Yanacocha地產。我們無法預測我們何時(如果有的話)將再次盈利，或者能夠從我們的業務或資產中開始產生持續的收入或現金流。如果我們經營不盈利，或無法確定和執行外部資金來源，我們可能無法為目前或正在考慮的勘探活動提供資金，無法獲得新資產，或以其他方式推進我們的業務計劃。

我們從未支付過，也不打算支付現金股息，因此，對我們普通股的任何投資能否獲得回報，將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們股票的持有者不太可能從我們的普通股中獲得任何股息。由於我們不打算支付股息，對我們普通股的投資能否獲得回報將取決於我們普通股未來的市場價值是否會升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證它的購買價格會保持不變。

未來發行我們的股票可能會稀釋現有股東的股份，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們有權發行最多100,000,000股普通股和10,000,000股優先股，並有權發行期權和認股權證，以購買我們普通股的股份，而無需股東批准。此外，在2021年期間，我們實施了一個自動取款機計劃，並預計將根據該計劃不時出售我們的普通股。我們未來發行的證券的價格可能會大大低於我們目前股東為我們普通股支付的價格。此外，我們可以發行大量普通股，金額最高可達當時已發行股票的20%，無需股東進一步批准。該公司在公開市場(或其他市場)出售大量股票，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

一般風險因素

疫情的爆發，包括冠狀病毒(新冠肺炎)，可能會影響我們的資產和發展計劃。

我們面臨着與健康流行病和其他傳染病爆發有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的業務，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們的業務仍然可能受到新冠肺炎或其他流行病或流行病的影響。2019年12月，一種新的新冠肺炎在中國出現，並蔓延到全球，包括我們在美國西部、阿拉斯加和祕魯開展業務的地區。新冠肺炎最終會如何影響我們的業務，包括我們未來的勘探和其他活動以及我們證券的市場，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和各種毒株的復發，以及為控制或治療冠狀病毒疫情而採取的行動。特別是，新冠肺炎的持續傳播和旅行以及為遏制新冠肺炎傳播而制定的其他限制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，這些限制包括但不限於，我們佛羅裏達峽谷、Lik和Golden Crest項目在2022年及以後計劃的勘探計劃、員工健康、勞動力生產率、保險費增加、旅行限制、勞動力短缺和行業專家及人員的可用性、處理鑽探的時間、其他冶金測試、阻礙勘探運營的供應鏈限制，以及其他將取決於我們無法控制的未來發展的因素。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們不會受到新冠肺炎或其他大流行疾病的影響，也不能保證我們最終會看到我們的員工生產率下降，或者因為這些健康風險而導致醫療費用或保險費增加。此外, 新冠肺炎的爆發導致了一場廣泛的全球健康危機，導致經濟和金融市場波動，可能對未來對貴金屬和賤金屬的需求產生不利影響，進而影響我們的前景。

我們流動資產的很大一部分是美國國債和經紀賬户中持有的現金。發行或持有這些金融工具或我們的現金的金融機構的倒閉，可能會對我們普通股的市場價格以及我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響。

截至2021年12月31日，我們已將4,236,000美元投資於經紀賬户持有的美國國債(“UST”)，到期日為30天至12個月，我們的現金中約有451,000美元存在未投保的存款賬户和經紀賬户中，不在FDIC保險範圍內。如果持有這些資金和資產的金融機構倒閉，可能會對我們普通股的市場價格以及我們的流動性和資本資源產生實質性影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統容易受到幹擾、損壞、故障和與實施和整合相關的風險。

我們在行動中依賴信息技術系統。我們的資訊科技系統會受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於電腦病毒、保安漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計上的缺陷。特別是，網絡安全事件正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致系統中斷、資產被盜、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及數據遭到破壞。我們採取了各種措施來管理與信息技術系統和網絡中斷有關的風險。然而，鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到運營延誤、機密或其他受保護信息的泄露、資產(包括我們的現金、短期投資或有價證券)的損失、數據的破壞或損壞、安全漏洞、我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動的財務損失的影響，任何這些都可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

無

第二項。屬性

關於披露礦物屬性的警示説明

 礦物 儲量和資源

我們受制於《交易法》和適用的加拿大證券法的報告要求，因此我們根據兩種不同的標準報告我們的礦產資源。在美國的報告要求，受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈的S-K法規(“S-K 1300”)第1300項管轄。根據加拿大采礦、冶金和石油學會提供的定義，加拿大對披露礦產資產的報告要求受《國家文書43-101礦產項目披露標準》(“NI 43-101”)管轄。這兩套報告標準在傳達對所報告的披露的適當信心方面有着相似的目標，但這些標準通常體現了略有不同的方法和定義。

在我們在美國和加拿大的公開申報文件以及未提交給美國證券交易委員會的某些其他公告中，我們披露了衡量、指示和推斷的資源，每一項都符合S-K1300的定義。與已探明和可能儲量的估計相比，對已測量資源和指示資源的估計涉及對其存在和經濟可行性的更大不確定性，因此提醒投資者不要假設所有或任何部分已測量或指示資源將被轉換為符合S-K 1300標準的儲量。與對其他類別資源的估計相比，對推斷資源的估計涉及到對其存在和經濟可行性的更大不確定性，因此不能假設所有或任何部分推斷資源都將被提升到更高的類別。因此，投資者被告誡不要假設所有或任何部分推斷的資源存在，或者這些資源可以合法或經濟地開採。

技術報告摘要和合格人員

本10-K表格中有關我們礦產項目的科學和技術信息已由S-K 1300中的“合格人員”審查和批准，其中包括我們的首席運營官沃爾特·亨特。關於本10-K表格中用於估計礦產儲量和礦產資源的主要假設、參數和方法的描述，以及數據核實程序，以及對估計可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的程度的一般性討論，請查閲作為本表格10-K年度報告的證物並以引用方式併入本年度報告中的公司每項重要財產的技術報告摘要。

金冠計劃(美國)

1.       物業描述和位置

金冠項目位於南達科他州西部勞倫斯縣的北部黑山。項目位置地圖如上圖所示。Golden Crest項目由1390個未獲專利的礦脈主張組成，相關面積略低於28,000英畝。其中241項索賠是從懷俄明州有限責任公司Golden Crest II，LLC租賃的，27項非專利索賠(“復活節索賠”)是從懷俄明州有限責任公司復活節項目有限責任公司(“EP LLC”)租賃的。所有剩餘的債權都歸Solitario所有，並在2021年至2022年初期間進行了押注。

Solitario於2021年5月通過與GC LLC簽訂GC協議獲得了其在GC索賠中的權益。GC協議的條款包括在簽署時向相關所有者支付65,000美元的預定付款，以及在一週年日向相關所有者支付60,000美元的義務。為了繼續租約，Solitario已同意根據自己的選擇，在五年內每年向標的所有者支付34萬美元，此後每年支付15萬美元。Solitario已同意向標的所有者支付額外的成功費用，每盎司黃金1.00美元，如果Solitario提交了43-101合格資源，最高可達150萬盎司黃金或最高1500,000美元。Solitario已同意根據Solitario的選擇，在租約的前五年對GC索賠總額300萬美元，第一年總計20萬美元的工作承諾升級。金冠協議的有效期為二十年，只要Solitario就GC索賠進行任何勘探、開發或採礦活動，該協議就會自動延長。標的所有者將保留2.0%的冶煉廠淨收益特許權使用費。Solitario有權，但沒有義務，通過向所有者支付1,000,000美元，將冶煉廠淨收益特許權使用費降至1.0%。Golden Crest為其原始索賠位置保留了三英里的感興趣區域。

2022年2月，Solitario簽訂了一份租賃協議(“復活節協議”)，根據該協議，Solitario獲得了南達科他州Black Hills地區復活節主張的獨家探礦權。復活節聲明是Solitario金冠項目的一部分。復活節協議的條款包括在簽署時支付10,000美元，計劃在十週年前每年向相關所有者支付18萬美元，此後每年支付30,000美元。Solitario已同意根據Solitario的選擇，在租約的前五年就總計66萬美元的復活節索賠升級工作承諾，第一年總計2萬美元。復活節協議的所有其他條款與金冠協議基本相同，只是沒有涉及的領域。

對於Solitario目前持有的所有Golden Crest索賠，2022年到期的聯邦維護費和縣登記費用將約為26.4萬美元。

2.  可獲得性、氣候、當地資源、基礎設施和生理學

要通過公路到達Golden Crest項目，需要沿着幾條鋪設好的路面和/或碎石路在南加州的斯皮爾菲什市南部行駛。美國駭維金屬加工14A和美國駭維金屬加工85位於金冠項目的東部和南部邊界附近。由14A和85號公路向西延伸的經維修的碎石路，以及許多未經維修的、編號為USFS的二級道路，為金頂項目提供了額外的入口。

金頂工程位於森林覆蓋的高地上，凹凸不平的地貌被深深陡峭的峽谷隔開。附近地區的海拔從大約1500米到2000米不等。斯皮爾菲什溪是一條全年流動的主要溪流，毗鄰該物業的東側，而該物業上的大多數其他溪流在夏季是乾燥的。該物業的植被由落葉硬木和常綠鬆樹組成的混交林組成，零星的草甸和局部茂密的灌木叢。具有商業價值的木材林覆蓋着海拔較高的物業，由美國林業局管理。在過去的五到十年裏，該財產的大部分地區都在進行大量的伐木活動，而且還在繼續。

金冠工程區氣候温和，夏熱冬冷，降水和氣温季節變化明顯。在斯皮爾菲什氣象站測得的年平均氣温為55華氏度，冬季和夏季的季節變化平均最高分別為32華氏度和80華氏度。年平均降雨量約為66釐米，降雪量為104釐米(在SpearFish記錄站測量)。平均降雨量在房產本身的較高海拔處較大。勘探季節為4月初至11月。

最近的人口中心是南達科他州的斯皮爾菲什(人口11,500)，它代表着勞倫斯縣最大的城市(人口：25,800)。斯皮爾菲什位於90號州際公路駭維金屬加工沿線，連接着南達科他州的拉皮德市和懷俄明州的吉列。這座城市支持輕工業和旅遊業，並擁有一所小型大學--黑山州立大學。距離項目區最近的城鎮是Lead(人口3000)和附近的Deadwood鎮(人口1500)，Deadwood是勞倫斯縣的縣城，也是該地區的主要旅遊和博彩中心。距離該地區最近的地區性機場位於拉皮特城，位於駭維金屬加工90號州際公路東南約80公里處。拉皮特城提供所有主要的商業和工業服務。由於Homestake礦業公司(“Homestake”)業務的遺留，以及由Coeur Mining運營的目前正在生產的Wharf礦，其他採礦服務在鉛中可用。Solitario在南達科他州的斯皮爾菲什設有辦公室。

3.  歷史

南達科他州的歷史黃金產量在美國各州中排名第三，截至2020年，總產量約為5100萬盎司，其中大部分來自世界級的Homestake礦的鉛。1874年，隸屬於卡斯特探險隊的探礦者在南達科他州庫斯特現址附近的弗蘭西溪沿岸的礫石壩中發現了砂金，這是有記錄以來在黑山發現的第一個金礦。1876年春天，黑山第一個已知的永久礦脈主張位於Gold Run和Deadwood峽谷的源頭。從19世紀90年代開始，數百家礦山和採礦公司在黑山北部如雨後春筍般湧現，聚集在一個相對較小的區域內，長20公里，寬16公里，以鉛和死木城市為中心。總而言之，這一地區被稱為鉛區，是世界上最富有的黃金地區之一。該地區的黃金開採已連續進行了145年，這一紀錄是美國其他任何黃金開採區都無法比擬的。

儘管鉛金礦區在美國採礦營地中很重要，但在過去的140年裏，對構成金冠項目的這塊土地進行的地區性勘探很少。雖然金頂項目毗鄰鉛金礦區，但缺乏區域勘探顯然是由於年輕的沉積建造對前寒武紀含金巖石的廣泛覆蓋。金頂項目距離具有重大歷史產量的地區礦山不到幾公里，但只有少數幾個探礦坑和幾個老礦山和礦坑出現在該地產上。人們還認為，由於地勢低迷、土壤覆蓋以及主鉛區礦石所在的獨特前寒武紀巖石沒有露頭，導致該項目區在很長一段時間內基本上被忽視了。除了Homestake在1993-1994年間鑽探的三個勘探巖心孔、一小羣小礦場和非常有限的水系沉積物測量外，沒有關於該財產的先前記錄工作。

GC LLC在2021年對241項GC索賠進行了押注。Solitario於2021年5月獲得了這些權利。在Solitario收購GC索賠之前，GC LLC完成了最少量的工作，主要包括整個地區的巖石採樣。GC LLC在Homestake收集並記錄了乾燥水系沉積物中的金異常的地區發現了含金巖石，主要是沿着最近受到幹擾的伐木路。復活節聲稱，這處以前被稱為11小時礦的財產有更長的歷史，在20世紀初只有少量生產，到1906年，那裏已經開發了近4000英尺的地下礦井。然而，試圖碾磨開採出的礦石是一次技術上的失敗，而且在1909年之後沒有進一步的工作完成。

4. 地質背景

從地質上講，黑山由太古宙和元古界結晶巖組成，上面覆蓋着從寒武紀到賓夕法尼亞紀的古生代巖石。鉛窗中的前寒武紀巖石主要由前寒武紀的變質沉積巖和少量的噴出變質玄武巖和侵入輝長巖組成。位於該基底上的古生代海相沉積巖(主要是碳酸鹽和鈣質沉積物)包括五個建造，底部為寒武系-奧陶系Deadwood組，頂部為密西西比時代的帕薩帕羣(地區稱為麥迪遜羣)。存在奧陶系温尼伯組、懷特伍德組和泥盆紀恩格爾伍德組等薄地層單位。Deadwood組是第三系交代金礦化最重要的古生界容礦場所。密西西比州帕哈薩帕羣包含三個可識別的成員，它們與區域麥迪遜羣的羅奇波爾石灰巖、使命峽谷石灰巖和查爾斯組相關。帕哈薩帕羣被明尼盧薩組覆蓋在地層不整合中，明尼盧薩組是一套賓夕法尼亞時代的淺海和陸相紅層和厚達180米的蒸發巖序列。在米內盧薩沉積之前，帕哈薩帕上游在黑山有強烈的巖溶作用，產生了世界上已知的最大的古洞穴系統。

該巖溶碳酸鹽巖包是金頂工程蝕變成礦的重要巖性載體。整個鉛區的古生代沉積包體厚度從東到西不等，從Deadwood以東不到240m，到西部Tinton超過365m。第三系火成巖優先侵入Deadwood組的幾個頁巖層位，局部使寒武系-奧陶系剖面厚度膨脹達300m。火成巖很少侵入較高的地層單位，除了少數成礦前的熔巖石器堆積物和蓋層。

金冠項目區的中心是一個寬闊的同形體，將鉛和丁頓穹頂分隔在鉛區的中西部。從地理上看，該綜合體構成了一個寬闊的高原，長40公里，寬達20公里，幾乎沒有結構或地形起伏。高原表面主要由上古生界巖石單元、密西西比帕薩帕羣和賓夕法尼亞米內盧薩組組成。在Golden Crest Project地產上沒有發現前寒武紀，在這些前寒武紀巖石中只鑽了三個鑽石鑽孔。

5. 前期探索和近期工作

已知的第一項礦產勘探工作是Homestake於1988年至1993年在250平方公里的區域內進行的有限幹水系沉積物調查。這項調查的結果表明，一塊7平方公里的異常金價區域隨後被GC LLC標出，並由Solitario租賃。1993年至1994年，Homestake在Solitario現有資產上鑽了三個深勘探巖心孔，但不是在幹水系沉積物中金價異常的區域。這些洞的目的是測試前寒武紀Homestake組的存在，該組擁有多產的過去生產的4200萬盎司Homestake金礦。三個洞中的兩個與霍姆斯塔克地層相交。據索利塔裏奧所知，這兩個洞是唯一一個在鉛前寒武紀窗口之外記錄到霍姆斯塔克形成的區域。

從大約2017年到2020年，GC LLC進行了地表勘探，收集了251個主要暴露在最近修建的伐木道路及其附近的巖石漂浮樣本。在這些樣本中，103個樣本的黃金含量超過百萬分之二十，12個樣本的黃金含量超過1,000 ppb。許多采集的巖石樣本是硅質熱液角礫巖(茉莉石)，它們以狹窄的細脈形式產出，在地表切割石灰巖地層。

2021年3月，Solitario開始在該地區進行勘探活動。勘探主要包括對疑似礦化和熱液蝕變的漂浮巖進行廣泛採樣，主要是從帕哈薩帕和明尼盧薩地層進行採樣，以及在網格上進行系統的土壤採樣。露頭或次露頭很少見，因此巖石取樣通常僅限於耐風化的浮巖。大部分地產的地形是平坦的到非常平緩的起伏，因此地表巖石的橫向運移很小。

除了高度耐風化的漂浮巖外，對下茬地質的推斷僅限於地形較平坦的地區，以及路基或路基暴露出“C”級土壤的地區。無法觀察露頭限制了探測和解釋蝕變帶幾何形狀和厚度的能力，因此在整個物業範圍內啟動了土壤採樣計劃，以幫助識別新的目標區，以便繪製地圖和更詳細的巖石採樣。在室內用X射線熒光對土壤進行篩選和分析，以表徵微量元素地球化學。這種化探方法在浮游物的聚焦、填圖和採樣方面起到了很好的作用。化探異常浮子圈定了14個靶區。總共收集和分析了972個精選的普查抓取的巖石樣本和5575個土壤樣本(B層)。

6. 礦化

黑山是獨一無二的，因為在超過20億年的地質歷史中形成的幾種成因類型的金礦化在空間上顯著疊加。超過8500萬盎司的黃金(有記錄的過去產量+從公開來源報告的未開採資源據信是準確的，但未經核實)包含在大約300平方公里的五種不同風格的金礦中。這被認為是美國所有黃金區中每平方公里擁有最大財富的地區。隨着時間的推移，在同一小地理區域內反覆形成大型金礦，證明瞭自太古宙以來一直存在的地殼中基本上富含金礦的地區。Solitario的財產不包含任何歷史生產礦山或資源，附近金礦的存在並不表明Golden Crest項目將存在經濟金礦。

一條拉拉米德時代的鹼性巖漿侵入中心火成巖帶沿一條WNW向的線性帶橫跨北部黑山，長約150公里，包括集中在五個巖漿中心的數十個侵入巖和巖漿巖以及無數的巖脈和巖牀。這些第三紀侵入巖將前寒武紀基底中重要的造山型金礦化重新活化為上覆的古生代巖石。在九龍倉集團礦區的紅寶石盆地營地，厚厚的前礦物火成巖牀在Deadwood組內起到了滲透屏障的作用。

金頂項目帕哈薩帕組中的蝕變、金和微量元素的富集度被視為沉積序列中較低的地層單位(如上Deadwood組和下Deadwood組)中交代式淺成熱液礦化的可能標誌。從成礦中心上升的成礦巖漿熱液可能沿着次垂直斷裂和裂縫穿過上覆古生代碳酸鹽段，逐漸變冷並被地下水稀釋，並沉積了微量元素和金。這種廣泛的熱液相互作用被解釋為導致帕哈薩帕組中廣泛的石灰巖低温蝕變、硅化和地球化學異常+/-金礦化。

Solitario通過精選的巖石抓取採樣，確定了14個富金目標區。所有這些勘探區都進行了異常含金量分析，其中五個勘探區的含金量為每噸多克，四個勘探區的含金量在0.1克至1克之間。到目前為止，採樣最徹底的地區是旋風、火柴棒和寶庫前景，它們定義了至少1.5公里寬的南北弧形趨勢，具有顯著的黃金價值。以下是按勘探區劃分的巖石樣品中金的彙總表：

目標地球化學摘要：精選巖石抓取樣本

*這些樣本中可檢測到的金子的平均值。這些樣品的意義僅限於確定受熱液蝕變流體影響的巖石中是否存在金，分析結果可能不能代表或驗證深部經濟上可開採的礦化。

2021年晚些時候，Solitario從傾盆大雨目標區域精選的地表抓取巖石樣品中獲得了非常高品位的黃金價值。在高品位巖樣的鄰近區域進行了額外的地表採樣，並連續採集了8個3米(共24米)的巖屑水道樣品。下面的地圖顯示了精選的巖石抓取樣品和巖屑通道樣品的位置和結果。

顯示傾盆大雨的地圖選擇抓取和芯片通道樣品，化驗值以克/噸黃金為單位。

7. 鑽探：Solitario尚未進行任何鑽探

8. 樣品的採樣、分析和安全

所有精選的地表抓取巖石樣本的收集都由項目地質學家監督，包括

監管鏈。巖石抓取樣品是勘察精選的複合樣品，通常表現為蝕變，典型的硅化作用和熱液角礫作用。這些樣品主要來自殘存的風化巖石碎片，次作物，很少見的露頭。在所有情況下，樣品都是不到一平方米的小面積內的複合體，或者是次露頭或露頭的複合體。這些樣品的意義僅限於確定金或通常與金有關的微量元素是否存在於受熱液蝕變流體影響的巖石中，分析結果可能不能代表或驗證深部經濟上可開採的礦化。

更系統地採集了碎屑槽樣品，作為基巖的連續測量樣品。與抓取樣品相比，芯片通道分析被認為更能代表基巖成礦作用。樣本由亞利桑那州圖森市的天際線分析儀和實驗室進行分析，該實驗室是根據國際標準化組織17025：2017年標準認證的實驗室。樣品被粉碎和粉碎，樣品紙漿使用行業標準的火災分析方法進行分析。至少每20個樣品插入一個經認證的參考樣品或複製品。

9. 預可行性研究：沒有就金頂項目進行預可行性研究。

10. 儲量和資源：金冠項目沒有礦產儲量或礦產資源的報道。

12. 有計劃的勘探和開發

Solitario計劃在2022年在Golden Crest項目實施一項積極的地表勘探計劃，包括通過收集精選的巖石抓取樣本、系統的土壤採樣和地球物理來勘探新的礦化區域。鑽探作業計劃已經提交給美國林業局，目前正在審查中。如果在2022年野外季節結束前收到鑽探許可，也將在選定的目標上進行鑽探。

佛羅裏達峽谷鋅項目(祕魯)

Gustavson&Associates完成了S-K 1300佛羅裏達峽谷TRS，該TRS名為S-K 1300技術報告摘要，佛羅裏達峽谷鋅項目，祕魯亞馬遜省；生效日期：2022年2月1日，報告日期：2022年3月15日。

下面對佛羅裏達峽谷鋅項目的簡要描述並不是一個完整的描述，而是通過參考S-K 1300佛羅裏達峽谷TRS的全文進行限定的，S-K 1300佛羅裏達峽谷TRS作為本Form 10-K報告的附件96.1提交，並通過引用結合於此。

1.       物業描述和位置

(佛羅裏達峽谷地產地圖，前身為邦加拉)

於二零零六年八月十五日，Solitario與Votorantim(現稱為Nexa)(兩家公司在本項目2中稱為“Nexa”)的全資附屬公司Votorantim Metais Cajamarquilla，S.A.就Solitario全資擁有的佛羅裏達峽谷鋅項目(前稱Bongará項目)簽署書面協議，Solitario於二零零七年三月二十四日根據及取代佛羅裏達峽谷信件協議與Votorantim簽署了勘探及潛在開發採礦物業的框架協議(“框架協議”)。2015年，Votorantim將其在佛羅裏達峽谷項目的權益轉讓給了Milpo，Milpo是Votorantim擁有80%股份的附屬公司。2017年10月，米爾波和Votorantim合併，成立Nexa。Nexa在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NEXA”。在佛羅裏達峽谷地產部分的其餘部分，所有涉及Votorantim、Milpo或Nexa的內容統稱為Nexa。

佛羅裏達峽谷項目包括16個特許權，包括最初授予我們在祕魯註冊的子公司Minera BongaráS.A.的12,600公頃礦業權。這處房產位於祕魯北部的亞馬遜省。Solitario和Nexa的財產權益是通過擁有Minera BongaráS.A.的股份持有的，Minera BongaráS.A.是一家聯合運營公司，持有礦業權和其他項目資產的100%權益。Solitario目前擁有佛羅裏達峽谷項目39%的權益。

2015年，Nexa完成了在佛羅裏達峽谷項目中獲得61%權益所需的步驟，Solitario保留了39%的權益。Nexa可能會獲得Minera BongaráS.A.額外9%的權益(最高可達70%的股權)，方法是在做出生產決定之前，單獨為未來的年度勘探和開發支出提供資金。Nexa可以隨時行使賺取70%權益的選擇權，只要承諾根據完成的可行性研究將該項目投入生產即可。Nexa是項目經理。一旦Nexa承諾根據可行性研究將該項目投入生產，它還同意通過Nexa向Solitario的貸款安排，為Solitario的30%參與權益提供資金，直至投產。Solitario將通過聯合運營公司分配的Solitario現金流的50%來償還這筆貸款。Solitario在2019年完成了1，58萬美元的鑽探計劃資金。根據框架協議的條款，Solitario沒有義務提供資金。鑽探計劃的已支付資金將被視為Solitario承諾的預付款，根據最初的合資協議，Solitario將為佛羅裏達峽谷未來的建設開發成本提供30%的資金。因此，如果佛羅裏達峽谷項目被開發，目前還不能保證，根據這一安排向Nexa支付的資金將減少Solitario為未來開發成本提供30%資金的義務，和/或償還Nexa為佛羅裏達峽谷項目未來開發成本提供的貸款。

根據祕魯法律，特許權可以無限期持有，但條件是向政府支付年費。2022年6月，將向祕魯政府支付約327,000美元，以維持Minera BongaráS.A.在佛羅裏達峽谷的所有采礦權。Nexa負責支付這些費用，作為其收入支出的一部分。祕魯徵收採礦作業營業利潤的1%至12%不等的浮動比例特許權使用費。特許權使用費的百分比由基於營業利潤率的規則確定；但是，最低特許權使用費是收入的1%。

Nexa可能會不時與個人土地所有者簽訂地表權利協議，為佛羅裏達峽谷項目的勘探工作提供通道。一般來説，這些都是短期協議。Nexa與當地社區有一項協議，其中規定了Nexa必須提供的某些義務和付款，以換取社區許可進行工作。

在祕魯，涉及鑽探、修路或地下采礦的勘探和開發項目需要環境許可證。所有過去的工作都完成了必要的環境和考古研究。Nexa於2021年獲得許可，允許直接在當前佛羅裏達峽谷鑽探區域的南部和東部進行鑽探，目前正在為擴大鑽探計劃制定額外的許可。雖然我們相信新的許可證會及時獲得，但政府批准許可證的時間仍然不是我們所能控制的。

2.  可獲得性、氣候、當地資源、基礎設施和生理學

佛羅裏達峽谷地產從海濱城市奇克拉奧通過已鋪設的卡雷特拉邊緣公路進入，這是一條人流量很大的國家駭維金屬加工，經過礦藏以南約8公里處。距離該項目最近的城鎮是佩德羅·魯伊斯，位於該項目東南15公里處。過去大部分鑽探和最具前景的礦化區域--佛羅裏達峽谷--以前無法通過公路到達，到目前為止，這項工作要麼步行，要麼乘坐直升機。Nexa現在已經完成了大約40公里的通道，並計劃在2022年完成通往當地社區和該項目礦化區的道路。Nexa在佩德羅·魯伊斯設有項目外地辦事處，在附近的Shipasbamba社區設有鑽芯加工設施和運營辦公室。

項目區海拔在1800米到3200米之間。氣候為熱帶氣候，年平均氣温約為25℃。^o年平均降雨量超過一米，在海拔較高的雲霧森林中可達兩米。大部分降水發生在雨季，即11月至4月之間。雨季的田野工作要困難得多。地勢陡峭，由突出的懸崖和深谷組成。茂密的叢林或森林植被覆蓋了項目區。除了部分建成的通道和大約700米的隧道外，項目區內沒有永久性的基礎設施。祕魯一傢俬營電力公司提議在佛羅裏達峽谷礦藏周圍10公里範圍內建造一座水電站。Nexa與電力公司簽署了一份諒解備忘錄，以低成本提供採礦和選礦作業所需的100%電力。

3.  歷史

我們在1996年發現了佛羅裏達峽谷項目的佛羅裏達峽谷礦化帶。隨後，我們於1996年12月合資將這處房產賣給了Cominco(現在的Teck)。Cominco在1997-2000年間鑽了80個巖心孔。Cominco於2001年2月退出合資企業，當時Solitario保留了其在該項目的100%權益。從2001年到2006年，我們維持了索賠，直到簽署了佛羅裏達峽谷信函協議。Nexa在2006年至2013年和2018至2019年每年進行地面鑽探，並在2010年至2013年進行地下隧道和鑽探。該項目的所有重要工作都是由我們的合資夥伴Cominco和Nexa進行的，並在下文的第5節“前期勘探”中進行了介紹。

4. 地質背景

該項目位於廣泛的中生代碳酸鹽巖帶內，屬於上三疊統至下侏羅統普卡拉羣及其等價物。這條帶穿過祕魯安第斯山脈的中部和東部，綿延近1 000公里，是祕魯礦帶中許多多金屬和賤金屬礦脈和交代礦牀的所在地。其中包括聖文森特密西西比河谷型(“MVT”)鋅鉛銀礦牀，它與佛羅裏達峽谷礦牀和項目區其他MVT礦牀有許多相似之處。

佛羅裏達峽谷地區的地質相對簡單，由一系列侏羅紀和三疊紀碎屑巖和碳酸鹽巖組成，這些碎屑巖和碳酸鹽巖輕微變形為寬闊的西北走向穹頂背斜。MVT鋅鉛銀礦化賦存於昌巴拉組碳酸鹽巖相中。這個穹頂背斜向西被薩姆斷層切割，向東被特索羅-佛羅裏達斷層切割。

5. 前期探索和近期工作

我們進行了區域水系沉積物調查和勘察地質調查，導致在1996年發現了佛羅裏達峽谷地區。已發現的露頭礦化位於石灰巖地層內的兩個深度切割的峽谷中。

在我們的初步工作之後，Cominco進行了廣泛的測繪、土壤和巖石採樣、水系沉積物調查和鑽探。這項工作旨在確定鋅鉛礦化的範圍和品位，確定礦物沉積的控制因素，並確定潛在的新礦化區。Nexa於2006年秋季開始工作，從2006年到2013年以及2018-2019年每年進行一次鑽探。地下勘探作業在2011-2013年間進行。Nexa最近繼續進行地表勘探工作，包括地質測繪和取樣，在佛羅裏達峽谷南部和東部以及北部和西北15公里的聖何塞和Naranjitos地區發現了新的地表鋅礦化(見下文Chambara項目)。

6. 礦化

佛羅裏達峽谷有兩種重要的礦化類型：曼託式礦化，礦化通常位於近水平方向的有利碳酸鹽巖地層中；第二種礦化類型，礦化位於高角度構造帶內，礦化方向接近垂直。芒託礦化以閃鋅礦和方鉛礦的塊狀到半塊狀交代和擴散的形式發生，這些閃鋅礦和方鉛礦由特定的沉積相(巖層)定位在石灰巖地層中。通常，曼陀式礦化與近垂直的構造饋源和切割碳酸鹽地層的巖溶角礫巖橫向相關。在Chambara組的中部單元內，共有11個優選的礦化層。礦化與石灰巖轉化為白雲石有關，這在巖層中產生了孔隙度和滲透率。認為成礦流體穿過構造控制的垂直補給帶，進入相鄰的近水平巖層，產生礦化垂直交替體和受地層控制的近水平螳螂礦牀。地層靶區的鑽探表明，地層中某些較粗粒的相是曼陀羅成礦的最佳寄主。地層控制的礦化厚度通常為一到幾米，但通常達到五到十米的厚度。

鋅礦化最初以硫化物礦物的形式沉積。然而，一些近地表礦化已不同程度地被氧化。在佛羅裏達峽谷定義的礦化中，大約80%以硫化物為主，其餘為混合硫化物-氧化物，或氧化物為主。硫化物礦化處理在商業上更有利可圖。

巖溶特徵沿着支承斷層局部分佈，並在當地產生“突破帶”，在那裏礦化可能垂直延伸到厚的地層區間，在那裏坍塌的角礫巖已被礦石礦物取代。礦化巖溶結構的寬度可達50米(水平)，垂直可達900米，走向可達1000米。

這些突破區的證據由物業上不同位置的以下鑽孔提供：

白雲石化在當地達到了超過100米的地層厚度。這種蝕變被認為與成礦事件有關，是重要的勘探工具。在鑽探密度最高的地區，通過特徵沉積相內的礦化對比，典型的特定地層段或鑽芯中貫穿可見的構造帶內的礦化對比，證明瞭礦化的連續性。在佛羅裏達峽谷，迄今為止確定的兩個最大的高角區是聖豪爾赫區和1021區。這些帶代表了明確界定的北東北向構造支撐帶。不太重要的礦化沿西北和東北斷裂系統發生。這些構造賦存於共軛裂縫中，在許多礦化地表露頭處呈現出北緯10°-50°E的趨勢，而在其他礦化地表露頭處發現了北緯50°-80°W的趨勢。

7. 鑽探

從1997年到2001年，Cominco共鑽了80個地面巖心孔，總計24696米。從2006年到2013年，Nexa共完成309個地表巖心鑽孔，總計77193米。從2011年到2013年，Nexa共完成了95個地下巖心孔，總計15,144米。地下鑽探是在10個鑽探站進行的，鑽探中心一般為40米(中心20米處有兩個鑽探站)，完全在聖豪爾赫礦化帶內。十個鑽井站每個都鑽了三到十四個洞。地下鑽探的間隔很緊，設計上考慮到了可行性水平的儲量估計。

從2018年11月到2019年10月，Nexa完成了39孔、17,033米的取心鑽探計劃。大部分鑽孔是在2019年鑽成的。該計劃有三個主要目標：1)將聖豪爾赫近垂直置換體向南延伸，將相鄰的近水平螳螂置換體向東延伸；2)在佛羅裏達峽谷北部對先前鑽探的V-21井進行偏移，以確定它是否代表了一個與聖豪爾赫區類似的具有水平螳螂的重要近垂直置換體；以及3)在佛羅裏達峽谷的中部和北部延伸水平螳螂鑽井足跡。三個目標都順利實現。

過去進行的所有鑽探都在南北方向約2.5公里長、東西方向略高於1公里的足跡內進行。整個演習模式都在我們非正式地稱為佛羅裏達峽谷區的範圍內。在這一區域內，已確定了幾個強烈的鋅礦化帶。鑽探數量最多的三個地區是聖豪爾赫、卡倫-米拉格羅斯和1021個地區。鑽探表明，在很大程度上，整個佛羅裏達峽谷地區仍然對擴張開放，所確定的區域是相互關聯的。下表提供了2018-2019年更好的鑽孔截距：

*鋅當量按以下價格假設計算：鋅=1.10美元/磅，鉛=0.91磅，銀=16.50美元/盎司。

報告的間隔估計至少為真實厚度的80%

此表中的數字不能完全相加，因為數字已四捨五入到最接近的小數位數

8. 樣品的採樣、分析和安全

礦化帶的巖心回收率通常很高，但偶爾也會遇到巖溶洞穴，在通常不到兩米的時間間隔內沒有發現巖心。巖心樣品由直升機用密封箱從鑽機運送到位於Shipasbamba的加工設施。從每個鑽孔獲得的整個巖心，通常是NQ和HQ大小，在巖心存儲設施現場記錄。所有含有硫化物礦化的巖芯都被用鑽石鋸切割，一半的巖芯被送去化驗。在主管地質學家的監督下，根據地質標準選擇用於化驗的半巖心間隔，並通過陸路密封袋運輸。Cominco使用SGS實驗室(“SGS”)，Nexa使用ALS-Chemex，這兩個實驗室都位於祕魯利馬，所有樣品都在那裏進行了電感耦合等離子體分析。任何含有超過1%鋅的樣品都會通過濕化學分析鋅和鉛，以提供更準確的品位分析。

自2006年以來，Nexa一直控制着該項目的所有現場活動，並負責樣品的安全。Nexa表示，樣品的安全沒有被攻破。我們審查了SRK Consulting(USA)Inc.(“SRK”)和Gustavson Associates這兩家獨立的國際採礦工程公司，並定期予以協助，以審查Nexa的抽樣程序，並相信有足夠的程序來確保未來樣本的安全性和完整性。據瞭解，在Nexa開展該項目之前，沒有發生過違反樣品安全的情況。

9. 預可行性研究

Nexa通過其工程人員或簽約的獨立採礦工程公司進行了預可行性水平研究，以提供從初步經濟評估到預可行性水平不等的詳細水平的礦藏規模和品位、採礦和選礦回收率、適當規模的運營規模、基礎設施設計以及資本和運營成本估計。

Solitario和Nexa在2017年聯合完成了整個項目的PEA，將Nexa生成的各種研究納入分析。PEA評估包括資源評估、採礦和加工回收估計、初步採礦和加工計劃、基礎設施佈局、環境考慮因素以及基於某些基本情況參數的經濟分析。PEA設想了一種地下采礦作業，每天使用2500噸浮選磨機進行加工，從而實現12.5年的礦山壽命。據推測，精礦將用卡車運往Nexa位於祕魯利馬的Cajamarquilla鋅冶煉廠。

2010年、2011年和2014年在佛羅裏達峽谷進行了冶金測試，以評估金屬回收率和礦化材料的各種加工選擇。綜合樣品試驗表明，硫化物佔優勢的礦石鋅回收率一般在90%以上，鉛回收率一般在80%以上。鋅和鉛的回收率越來越低，導致與所測試礦石中存在的氧化物百分比成正比。Nexa還進行了一項全面的地球化學測試計劃，證明鋅(和鉛)回收率受到礦化的鋅硫化物/鋅氧化物比率的顯著影響。一般情況下，鋅硫化物/氧化鋅比值大於80%的礦化物質，鋅的回收率大於90%。相反，對於鋅硫化物/氧化鋅比例低於20%的礦化材料，鋅的回收率約為40%。儘管迄今為止實現的硫化物回收率非常好，但SRK建議，優化工藝和冶金參數可能會提高回收率和精礦品位。

Nexa完成的其他預可行性工作包括在2013年鑽探16個鑽石芯孔，以評估礦化區的巖土和水文參數，用於工程和環境目的。2016年，Nexa完成了一項地球化學/冶金研究，在重新分析幾乎所有過去的鑽孔樣本的基礎上，更準確地確定了硫化物/氧化物礦化的分佈。這一信息對資源估計和準確估計金屬回收率至關重要。

在2022年S-K 1300佛羅裏達峽谷TRS申請之前，Solitario在加拿大的SEDAR提交了一份技術報告，題為：修訂的NI 43-101佛羅裏達峽谷鋅項目資源技術報告,祕魯亞馬遜省；生效日期：2021年2月1日；報告日期：2021年4月5日；以及修改日期：2021年5月27日。

10. 儲量和資源

據報道，佛羅裏達峽谷項目沒有礦產儲量。關於佛羅裏達峽谷項目的礦產資源，請看下面的“礦產資源”一節。

11.採礦作業

該項目沒有進行過回收金屬的商業採礦作業。然而，2010年9月，Nexa啟動了一項地下隧道工程，以獲取礦藏，並於2013年完成了地下工程。截至2021年12月31日，已完成隧道掘進700米。

12. 有計劃的勘探和開發

在2021年期間，Nexa處理了兩個獨立的鑽探許可證。這些許可證中的第一個(4MEIAsd)獲得批准，允許立即在當前佛羅裏達峽谷鑽探足跡的南部和東部進行額外的鑽探。第二個許可證(5MEIAsd)極大地將允許鑽探的區域擴大到南部和東部。第二個許可證預計將在2023年野外賽季之前發放。

一項強有力的冶金測試計劃正在進行中，以更好地量化鋅、鉛和銀的回收率，並更好地確定佛羅裏達峽谷礦石可以生產的精礦質量。包括地質測繪和取樣在內的地面勘探將在整個項目區繼續進行。作為ESG承諾的一部分，Nexa計劃完成通往目前無法使用車輛的當地社區的道路建設。該通道還可以作為項目活動的支持通道。

Lik鋅項目(阿拉斯加)

Gustavson&Associates完成了S-K 1300 Lik TRS，名為S-K 1300技術報告摘要，如鋅項目， 美國阿拉斯加州西北北極區：生效日期：2021年12月31日，報告日期：2022年3月11日。 

下面對Lik鋅項目的概要描述並不是一個完整的描述，而是通過參考S-K 1300 Lik TRS的全文進行限定的，S-K 1300 Lik TRS作為本10-K表的附件96.2提交，並通過引用結合於此。

1.  物業描述和位置

(Lik屬性的地圖)Lik.jpg

Lik地產由47個毗連的阿拉斯加州立採礦主張組成。相連的索賠已歸類在一起，以便在一個共同的發展計劃下為所有索賠的利益開展工作和運作。索賠面積約為6075英畝(2460公頃)。這些主張位於德隆山脈西南部的烏利克河流域。

為了保留州政府的債權，該公司被要求每年向阿拉斯加州支付租金。2022年的租金估計為9000美元。財產持有人還被要求進行評估工作，評估的金額取決於國家主張的面積。超過的評估支出抵免最多可結轉四年。如果需要，可以支付代工付款，以允許將財產保留連續五年。Lik礦牀的地理座標約為163^o 12’ W and 68^o北緯10‘上圖説明瞭Lik屬性的位置。

2.  收購歷史和合資企業安排

Solitario於2017年7月12日通過收購Zazu Metals Corp(“Zazu”)獲得了Lik地產50%的權益。作為收購的結果，Zazu成為Solitario的全資子公司。在此之前，Zazu於2007年6月28日通過向GCO支付20,000,000美元現金並向GCO支付2%的淨收益利息，從GCO礦業公司(GCO Minerals Company)手中收購了其在Lik地產的50%權益。根據1997年的一項協議，GCO還擁有Lik地產額外1%的淨利潤權益。

本公司正通過與泰克的合資企業參與Lik地產的勘探和可能的開發。合資企業的條款受休斯頓石油和礦產勘探公司(“Homex”)和GCO於1983年1月27日簽訂的Lik區塊協議的管轄。Homex將其在Lik區塊協議中的權益轉讓給Echo Bay Mines Ltd.，而Echo Bay Mines Ltd.又將該權益轉讓給Teck。Lik區塊協議於2018年1月27日終止，該合資企業現受Lik區塊協議所附的聯合經營協議(“JOA”)管轄。自2018年以來，泰克和Solitario已同意提供年度勘探資金，以推進Lik項目。如果年度支出超過100萬美元，《聯合行動法》需要得到各方的一致批准。Solitario是合資企業的運營商。Solitario和Teck各自保留Lik地產50%的權益。

2018年7月，本公司與泰克簽署了一份聯合勘探協議(“JEA”)，雙方同意以50%/50%的比例資助2018年的地表勘探項目。已於2019年、2020年、2021年簽署了延長《聯合能源協定》併為繼續勘探提供資金的增編，預計將於2022年簽署《協定》第四份增編。在過去的四年裏，泰克一直擔任勘探項目的經理。

3.  可獲得性、氣候、當地資源、基礎設施和生理學

前往Lik地產的途徑是乘飛機到達位於該地產上的碎石路面簡易機場。這條簡易機場能夠處理多引擎貨機。可能會從阿拉斯加西北部的多個地點安排包機。Kotzebue鎮距離礦藏約90英里，是一個海港，從安克雷奇有商業空運服務。Kotzebue是通往附近由Teck運營的Red Dog礦的中心。

可以獲得氣候數據的最近地點是科澤布鎮。Kotzebue的年平均氣温為21.6^oF，季節極值在77^o夏季的F降至-58^o冬季為F。平均每年降雨量為9英寸，降雪量為47英寸。降雪並不極端，但吹來的雪可能會形成重大的漂移。大風在阿拉斯加的大部分地區很常見。6月至10月期間，Lik油田可能會進行鑽石鑽探。

Lik地產的礦化暴露在海拔約800英尺的地方。在礦藏以西，陸地陡峭地上升到海拔約2300英尺的山頂。在東南方，陸地向下傾斜到烏利克河，那裏的谷底海拔約700英尺。有足夠的空間處理尾礦和廢石，預計將有足夠的水用於任何擬議的處理。在當地，這片土地上有植被，由苔原草和低矮的灌木叢組成，灌木叢由柳樹、矮樺和赤楊組成。

在Lik地產上有一個營地。在過去的15年裏，這個營地一直被定期使用。電力供應和勞動力住房將不得不得到發展。Lik屬性附近沒有本地資源。由泰克公司運營的紅狗礦位於該礦藏東南約13.6英里處。有可能，精礦可以沿着從紅狗礦到楚科奇海港口的道路運輸。需要修建一條道路，將Lik礦藏與從紅狗到港口的運輸道路連接起來。這個港口的裝運季節超過100天。

4.  歷史

紅狗礦藏最初是1970年由一名地質學家代表美國地質調查局在德隆山地區進行測繪發現的。GCO與新澤西鋅公司和WGM Inc.合資，進行了河流地球化學採樣和顏色異常調查。1976年7月，有人提出索賠，稱其覆蓋了利克溪的一處溪流地球化學異常。1976/1977年，Homex在合資企業中取代了新澤西鋅公司。

Lik油田的鑽石鑽探始於1977年，目標是具有重合土壤和電磁異常的鐵帽。第一個洞遇到了大量的含鉛鋅銀硫化物。到1977年底，合資企業已經完成了25行英里的地面地球物理，一個土壤採樣計劃，以及10個鑽石鑽孔，總深度為5260英尺。1978年和1979年，進行了進一步的地質、地球化學和地球物理調查，並鑽探了另外93個鑽石鑽孔，總長達51,200英尺。對礦產資源進行了估算。1980年至1983年期間，該合資企業繼續在該地區工作。然而，只有有限的鑽石鑽探活動在Lik地產上繼續進行。Lik區塊協議於1984年簽署。

1984年，諾蘭達收購了GCO持有的Lik地產。諾蘭達的大部分活動集中在Lik North地區，在那裏完成了四個區段的十個鑽石鑽孔，總深度為13,710英尺。諾蘭達還在Lik South礦藏中鑽了幾個洞，以更好地界定該礦藏。諾蘭達在對其在美國的持股進行重組後，釋放了對Lik地產的興趣。從1985年到2007年6月，當Zazu獲得Lik地產的權益時，Lik只進行了有限數量的工作。

Zazu在2007年、2008年和2011年夏季田野季節完成了鑽石鑽探項目。從2009年到2014年，Zazu對Lik礦進行了一系列經濟、工程、環境和冶金研究，最終於2014年完成了PEA。

5. 地質背景

西布魯克斯山脈地區的區域地質構造複雜。該地區的沉積巖已受到逆衝席的顯著破壞。Lik礦牀和布魯克斯山脈的其他鋅鉛礦牀，包括紅狗，賦存於里斯本羣的庫納組中。在西布魯克斯山脈，里斯本羣包括深水和淺水沉積相和局部火山巖。里斯本羣庫納組深水相主要出露於恩迪科特山脈。

在地區規模上，Lik地產賦存於恩迪科特山脈逆衝板塊的紅狗板塊中。紅狗板塊內地層最低的巖石屬於皮亞克頁巖。Kayak頁巖的頂部與庫納組的巖石互層。Ikalukrok單元被劃分為下部疊層黑色頁巖亞單位和上部中至厚層黑色硅質亞單位。Ikalukrok單元擁有該地區所有已知的大型硫化物礦牀。

在當地，Lik地產位於庫納組Ikalukrok單元的上部。圍巖為碳質和硅質黑色頁巖，伴生黑色硅質巖和細粒石灰巖。這些巖石走向大致為南北走向，傾角約為25^o to 40^o在西邊。塊狀硫化物被錫克普克組的巖石整合地覆蓋。層序被形成礦牀北部和西部的高山的異地巖石所覆蓋。

礦化層序被多條斷裂切割。最重大的破壞是主破裂斷層，它使Lik礦牀的北端下降了約500英尺。目前尚不清楚斷層以北的走向是否發生了變化，或者這種變化是否由於地形的原因而更加明顯。主斷裂帶東西走向，60度左右向北傾斜^o。還有另一組更陡峭的斷層，傾向於向北或向西北方向運動，被解釋為既是正向的，也是反向的，拋出的距離高達330英尺。

低角度逆衝斷層也切割了Lik和區域上的巖石。眾所周知，這些斷層切割和移位了紅狗礦牀和該地區其他地區的大量硫化物礦化。

6. 前期探索和近期工作

Lik礦牀是GCO在20世紀70年代中期通過對土壤顏色和河流地球化學異常的追蹤發現的。從20世紀70年代末到2011年，各種化探、地球物理和地質活動斷斷續續地進行，以確定鑽探目標。從20世紀70年代末到2011年，七家不同的公司對Lik油田進行了鑽探測試。這些歷史鑽探活動的細節在上面的“歷史”標題下和下面的“鑽探”標題下進行了討論。

Teck於2021年進行了土壤採樣調查、激電地球物理調查和地質填圖。大部分工作在Lik礦牀東北部進行，以尋找潛在的新鋅礦牀的趨勢標誌，Lik礦牀具有有利的地層學意義。共採集土壤樣品381個。土壤調查的結果仍在處理中。IP地球物理調查由6條共8公里的勘測線組成。IP勘測的結果表明，Lik礦牀所在的巖層可能向西變平，處於可鑽探的深度，為潛在的鑽探測試開闢了一個全新的區域。

7. 礦化

Lik礦牀為黑色頁巖賦存的層狀鋅鉛銀沉積噴流(SEDEX)礦牀。就沉積物沉積而言，成礦作用是同生的。硅化作用發生在硫化物主體內部和外圍。主要硫化物丰度由高到低依次為黃鐵礦-鐵閃鋅礦、閃鋅礦和方鉛礦。礦石結構呈塊狀、碎屑狀、雜亂狀和脈狀，很少表現出典型的沉積分層。礦體靠近地表的部分被氧化。礦藏在Lik物業外一直延伸到鄰近的南鄰100%擁有的Teck物業。Lik礦牀的南部延續被稱為Su礦牀，位於Teck的Su財產上。

在Lik礦體內，礦牀被主破裂帶分為兩部分。現有礦權範圍內的主要礦藏稱為力南礦藏。根據目前的測試，Lik South礦牀的地表足跡約為3600英尺長，約2000英尺寬。它已經測試過向下傾斜到大約650英尺的深度。Lik South礦牀向下傾斜，保持敞開狀態。在主破裂斷層以北，Lik North礦牀的地表足跡長約2300英尺，寬約1150英尺。它已經測試過向下傾斜到大約1000英尺的深度。Lik North礦牀仍然強烈地向下傾斜並向北敞開。

礦牀向北移動，在25度左右向西傾斜。^o to 40^o。礦化由不規則的層狀透鏡組成。硫化物的礦物學很簡單，由黃鐵礦、黃鐵礦、閃鋅礦和方鉛礦組成。脈石礦物包括石英(硅質巖)、粘土礦物、碳酸鹽和重晶石。諾蘭達在其鑽芯記錄中識別出六種不同的礦石類型。Lik礦牀內典型的礦化交叉點等級如下表所示：

GCO之前的工作確定硫化物在四個不同的循環中沉積。單個旋迴在礦牀邊緣附近可能相當薄，迄今為止記錄到的單個旋迴中最厚的堆積約有45英尺厚。硫化物循環的基礎開始於閃鋅礦、方鉛礦和黃鐵礦的沉積。通常，最高的品位是在硫化物循環的底部或在5-10英尺範圍內發現的。在礦牀的中央部分，幾個旋迴疊加在一起，形成了累積厚度高達100英尺的礦化。

8. 鑽探

下表總結了所有的鑽石鑽探計劃。

Zazu在2007至2008年間完成了兩個鑽石鑽探項目，以進一步測試Lik South礦牀並獲取用於冶金測試的樣品。2008年底，Lik South的大部分礦藏已經在200英尺長的線路上進行了測試。孔的間距約為100英尺。

Lik 2011年的鑽探計劃將勘探和開發鑽探結合在一起。勘探鑽探的重點是改善資源界定，特別是在Lik South和Lik North以及Lik North之間的過渡地帶附近。開發鑽探的重點是獲取更多的冶金樣品和巖土鑽探，用於露天礦的設計和基礎信息，以協助基礎設施設計。截至二零一一年年底，本公司(Zazu)及前業主已在Lik物業完成總計約38,328米(125,700英尺)的229個鑽孔。自2011年以來，Lik項目一直沒有完成鑽探。

9. 樣品的採樣、分析和安全

前沙祖鑽探

塊狀硫化物中的巖心回收率通常較高，但在未礦化和弱礦化區段中獲得的回收率較低，變化較大。從Lik礦牀獲得的整個巖心，通常為NQ大小，都在現場記錄。所有含有硫化物礦化的巖芯都被用鑽石鋸切割，一半的巖芯被送去化驗。參考樣品不包括在樣品流中。塊狀硫化物中的樣品長度通常在2到3英尺之間，但偶爾長達9英尺。樣品長度由地質和巖心盒中深度標記的位置控制。

大部分樣本是由不列顛哥倫比亞省温哥華的邦達·克萊格實驗室集團(“邦達·克萊格”)檢測的。在不同時期，實驗室在阿拉斯加的安克雷奇和費爾班克斯維護了準備設施。在最初幾年，當大部分鑽探完成時，人們認為樣品準備和分析是在温哥華進行的。邦達·克萊格當時還不是註冊實驗室。然而，邦達·克萊格是一家公認的、信譽卓著的實驗室，在原子吸收光譜分析方面經驗豐富。

由於整個核心是在一個與世隔絕的野戰營地進行記錄和採樣的，因此安全不是一個主要問題，因為進入營地的通道受到嚴密控制。據指出，四家不同的公司(WGM、GCO、Noranda和Moneta)已經完成了Lik地產的鑽探計劃，所有這些公司都取得了一致的結果。這項工作被認為是按照工作時使用的行業標準完成的。樣品的製備在化驗實驗室完成。

沙祖鑽探

在2007年、2008年和2011年鑽探活動中獲得的鑽芯記錄在現場。整個含有硫化物礦化的巖芯都是用鑽石鋸鋸成的，一半的巖芯被送去化驗。所有塊狀和高硫化物巖心都進行了取樣。用目視方法選擇樣本邊界和長度。Lik的礦化被認為是適當的記錄和採樣。不明顯的是，記錄或抽樣會導致抽樣結果中的任何偏差。測井檢查表明，硫化物地區的巖心採收率普遍很高。

將2007年鑽探的巖芯放入樣品袋中，抽空空氣，用氮氣代替。樣品被包租送到Kotzebue，然後由有執照的承運人送到安克雷奇。樣品保存在安克雷奇的冷藏中。樣品被送往不列顛哥倫比亞省坎盧普斯的G&T冶金服務有限公司(“G&T”)，該公司是一家獲得ISO 9001：2000認證的貴金屬和賤金屬實驗室。除了完成冶金測試外，G&T還對樣品進行了粉碎和分析。2008年的鑽石鑽芯不需要進行冶金測試，而且芯子處理正常。鋸下的樣品在現場被安全地裝袋和裝箱，並被送往位於阿拉斯加費爾班克斯的ALS實驗室集團(“ALS Chemex”)的設施進行樣品準備。樣品的運輸是通過提供安全運輸服務的第三方公司進行的。這些紙漿在位於內華達州費爾班克斯或埃爾科的ALS Chemex進行了分析。除切割巖心和選擇採樣間隔外，Zazu沒有參與任何部分的樣品準備或分析。

2007年鑽井計劃的檢查樣品和2008年鑽井活動的所有樣品都被送往ALS Chemex的準備和分析設施(國際標準化組織17025認證)。Zazu採用的其他QA/QC程序包括使用空白(來自礦化帶以外的未礦化的巖心)和四分之三的巖芯複製品。Zazu無法獲得2007年田野賽季可接受的參考樣品，並且參考樣品沒有包括在2007年正在進行的QA/QC計劃中。G&T與ALS Chemex之間的重複性良好。

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10. 預可行性研究

Zazu在2014年完成了PEA，將各種預可行性水平研究納入分析。這些研究包括資源估計、採礦和加工回收估計、初步採礦和加工計劃、基礎設施佈局、環境考慮因素以及基於基本情況參數的經濟分析。PEA設想了一個露天採礦作業，每天有一個5500噸的浮選磨機進行加工，從而使礦山壽命達到9年。精礦將通過德龍山地區運輸系統(“DMTS”)公路和港口系統處理，該系統目前處理附近Teck的Red Dog鋅礦生產的所有精礦。以下是冶金試驗和選礦的摘要。PEA將Lik項目分析為獨立運營，並假設自己建設獨立的選礦、尾礦和港口設施。可以利用附近紅狗行動的控制下的基礎設施來開發替代開發方案。然而，目前還沒有制定此類計劃的協議，因此這只是一種假設。

在S-K 1300 Lik TRS報告之前，Solitario在加拿大的SEDAR上提交了技術報告；美國阿拉斯加Lik礦藏的Zazu Metals Corporation；報告日期：2014年4月23日；生效日期：2014年3月3日；由JDS能源和礦業公司(JDS)編制。

11. 冶金測試與選礦

到目前為止，已發佈了五份關於Lik礦石的冶金測試工作報告。最新和最全面的加工和冶金測試計劃包括由G&T和SGS進行的工作。2007年和2008年在鑽探過程中採集的樣品被合成成一個主複合材料，於2008年在G&T進行測試，隨後由SGS於2010年對其餘的主複合材料進行測試。這些關鍵測試結果為本次Lik礦牀的經濟評價奠定了基礎。下表彙總了結果：

SGS 2010和G&T 2008冶金試驗結果摘要

這種PEA的冶金流程包括傳統的破碎、磨礦和浮選處理方法。原礦(ROM型)礦石將被運送到一家初級破碎廠，並儲存在粗礦石庫存中，等待回收進入磨礦迴路。粉碎機礦石將被回收並輸送到配備半自磨(SAG)磨機和帶有旋風分離器的閉路球磨機的兩級磨礦迴路。

這些模擬方法和迄今進行的冶金測試的回收率預計為鋅精礦中鋅的85%，鉛精礦中的鉛的69.7%。銀也可以在鋅精礦中回收和支付，更重要的是，在鉛精礦中也可以回收和支付。

12.儲備和資源

據報道，Lik項目沒有礦產儲量。LIK項目的礦產資源見下文“礦產資源”。

13.採礦作業

該項目沒有進行過回收金屬的商業採礦作業。

14.規劃中的勘探開發

Solitario和Teck正在就聯合資助2022年勘探項目進行最後談判，Teck擔任項目經理。該計劃如果獲得批准，將包括鑽三個總長約2130英尺的巖心孔。正在考慮的鑽探目標是目前在礦牀西北和南部界限上定義的Lik礦牀的延伸，包括一個測試堆積礦化層的孔。鑽探預計將在2022年夏季油田季節開始。除鑽探外，還計劃在Lik礦牀以西進行重力地球物理調查，那裏被認為在淺層存在與Lik相似的鋅礦化賦存的有利地層。重力地球物理已被證明在探測深部鋅礦化方面非常有效。我們預計將在2022年第二季度初就該計劃做出最終決定。這一計劃的時間可能會受到新冠肺炎限制的影響。

Chambara鋅礦(祕魯)

2008年4月，我們與Votorantim就Solitario擁有100%股權的Chambara鋅項目簽署了Minera Chambara股東協議。2015年，Votorantim將其在Chambara項目的權益轉讓給了Milpo。2017年10月，米爾波和Votorantim合併，成立Nexa。在此Chambara Property部分的其餘部分，所有提及Votorantim、Milpo或Nexa的內容統稱為Nexa。

Chambara合資企業的最初目的是將獨立擁有的Solitario集合在一起

和Nexa地產成立一家聯合控股的合資企業。這些房產位於祕魯北部一大片面積約為200×85公里的感興趣區域內，但位於佛羅裏達峽谷房產位置之外。Nexa最初向Minera Chambara出資52個礦產特許權，合計52,000公頃，以換取Minera Chambara 15%的權益。我們為收購Minera Chambara 85%的權益貢獻了9,600公頃的礦產主張和我們擁有的廣泛勘探數據庫。根據股東協議的條款，現有和未來收購的物業將由Minera Chambara控制。Minera Chambara在2013年和2016年放棄了選定的特許權，並在2017年獲得了13個新特許權，總計11,600公頃。Minera Chambara目前聲稱持有的是48個特許權，總計36,080公頃的有效特許權，完全包圍了Minera Bongará持有的佛羅裏達峽谷項目區。截至2021年12月31日，Minera Chambara的唯一資產是物業，Minera Chambara沒有債務。Nexa可能通過累計支出6,250,000美元將其持股權益增加到49%，並可能通過為可行性研究提供資金和為Solitario的權益提供建設融資而進一步將其持股權益提高到70%。如果Nexa提供這樣的建設融資，我們將從Solitario項目現金流的80%中償還融資，包括利息。

在Chambara礦藏的幾個地點發現了顯著的地球化學異常和露頭礦化。2021年，Nexa在Solitario於20世紀90年代首次發現的聖何塞和納蘭吉託斯礦區進行了地質填圖和地球化學採樣。收集的重要新地質信息顯示，至少有一些聖何塞礦化與佛羅裏達峽谷礦牀位於同一地層位置，這表明未來鑽探的目標比之前認為的更接近地表。眾所周知，聖何塞的地球化學特徵的大小和強度與佛羅裏達峽谷的相似，儘管表面勘探仍處於非常早期的階段。在Naranjitos完成的工作甚至更少，但該項目似乎也非常有前景。

尚巴拉項目沒有礦產儲量或礦產資源的報道。

停產項目

於2021年，我們記錄了17,000美元的礦產資產減值，這與我們決定放棄亞利桑那州的金幣項目有關。在2020年內，我們記錄了6,000美元的礦產資產減值，這與我們決定放棄其在祕魯的La ProMesa項目有關。

礦產資源

以下礦產資源摘要代表Solitario於S-K 1300佛羅裏達峽谷TRS提供的礦產資源權益(Solitario目前於祕魯佛羅裏達峽谷項目擁有39%權益)及Solitario於S-K 1300 Lik TRS提供的礦產資源權益(Solitario目前於阿拉斯加Lik項目擁有50%權益)，兩者於截至2021年12月31日的財政年度結束時各自擁有。

內部控制

Solitario的內部控制旨在提供合理保證，確保用於評估其勘探結果以及礦產資源評估的信息和流程是合理的，並符合行業最佳實踐。這些內部控制包括在鑽孔、化驗、冶金和其他技術和科學信息的收集、分析、核查、存儲、報告和使用方面的質量保證和質量控制(“QA/QC”)計劃，包括：

礦產資源和礦產儲量是包含內在風險的估計，依賴於地質解釋和鑽探和採樣分析得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。有關更多信息，請參看第1A項中的風險因素。

挖掘術語表

“異地”是指起源於其形成地以外的地方。

“化驗”是指通過化學或其他方法對礦物進行測試，以確定所含貴重金屬的數量。

“兩棲”是指任何一類形成巖石的硅酸鹽或鋁硅酸鹽礦物，通常以纖維狀或柱狀晶體的形式出現。

“背斜”指的是褶皺的每一半向山頂前面傾斜的褶皺。

“黑雲母”指的是一種黑色、深褐色或淡綠色的雲母，存在於許多火成巖和變質巖中。

“角礫巖”指的是由碎塊組成的巖石，這些碎塊或多或少呈稜角狀，形成細粒材料或膠結材料的基質。

“含碳化合物”是指與碳有關或含有碳的化合物。

“硅質巖”是指微晶石英(二氧化硅-二氧化硅礦物)的沉積巖。

“權利要求”或“特許權”是指賦予其持有者在特定區域內勘探、勘探和開採礦物的採礦權益。

“碎屑的”指的是由較老的巖石或先前存在的固體物質的碎片或顆粒組成的巖石或巖石；碎屑的。

“礦藏”是指礦藏的非正式術語。

“開發”是指為開採礦藏，使實際開採成為可能而進行的工作。

“Domal”指的是圓頂形狀。

“白雲石”指鈣鎂碳酸鹽，CAMG(CO₃)₂，出現在晶體和物質中。

“相”是指沉積礦牀的外觀和特徵，特別是它們反映了沉積的條件和環境，並有助於區分沉積和相鄰的沉積。

“斷層”是指巖石中平行於裂縫的兩側發生位移的裂縫。

方鉛礦是指一種金屬外觀的藍灰色或黑色礦物，通常是硫化鉛的主要礦石。

“輝長巖”是指一種粒狀火成巖，主要由鈣質斜長石、鐵鎂礦物和副礦物組成。

“gpt”是指每噸克數。

“指示礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或者質量是根據充分的地質證據和採樣來估計的。

“推斷礦產資源”是指根據有限的地質證據和採樣對礦產資源的數量、品位或質量進行估計的部分。

“巖溶”是指以地下溶蝕風化為特徵的景觀。這些特徵包括洞穴、天坑、消失的溪流、地下排水系統和深深切割的狹窄峽谷。

芒託礦牀是指礦體產狀為層狀、不規則或棒狀的交代礦體，礦體產狀通常為水平或近水平。

“變質玄武巖”一般指細粒至中粒玄武巖，以斜長石、石英、角閃石和黑雲母巖為主。

“已測量礦產資源”是指根據確鑿的地質證據和採樣對礦產資源的數量、品位或質量進行估計的部分。

“礦產資源”是指在地殼中或在地殼上集中或賦存具有經濟價值的物質，其形式、等級或質量和數量具有合理的經濟開採前景。

“礦化”是指金屬在一塊巖石中的集中。

“NSR”指冶煉廠淨收益特許權使用費。

“礦石”是指含有可經濟開採的礦物的材料。

“盎司”指的是金衡盎司。

“氧化物”是指化學式中通常含有0-2個氧原子的化合物所屬的一種礦物類別。

“斜長碎屑”指的是一組長石礦物，它們形成從純鈉長石、鈉(Alsi)到純鈉長石的固溶體系列₃O₈)，到純鈣長石，Ca(Al₂安全₂O₈). 

“黃鐵礦”指的是一種硫化鐵化合物(FeSO2)，常見於礦產豐富的地區。

“儲量”或“礦產儲量”是指在確定儲量時，可以經濟地、合法地開採或生產的部分礦藏。

“取樣”指的是從礦藏中選擇一小部分但具有代表性的部分進行分析。

“頁巖”指的是一種細粒的沉積巖，由粉砂和粘土壓實而成，通常被稱為泥漿。

“沉澱物”是指懸浮在液體中的固體物質。

“沉積噴流礦牀”是指含礦熱液釋放到儲水層中而形成的礦牀。

“硅化”是指有機物被二氧化硅(二氧化硅)飽和的過程。

“閃鋅礦”是指一種非常常見的礦物，硫化鋅，通常含有一些鐵和少量鎘，呈黃色、棕色或黑色晶體或具有樹脂光澤的可解理塊狀，是鋅的主要礦石。

“分光光度法”是指定量測量一種材料的反射性質作為其波長的函數。

“層狀”是指平行於圍巖的層理部位形成的。

“地層學”是指巖石地層的排列，特別是關於層序(年代)的地理、年代順序、分類、特徵和形成。

“Strike”用作名詞時，意為在水平面上測量的礦脈或巖層的方向、路線或方位；用作動詞時，意為沿着這樣的方向、路線或方位。

“亞作物”是指在具有明顯超越的不整合面之後，在包含性地層單位的地下出現的地層。

“硫化物”指的是硫和一些其他元素的化合物。

“同形”是指由凹形地層中的沉積層組成的地形地貌。

“同成”是指與圍巖同時形成的礦藏。

“噸”指的是短噸(2000磅)。

“噸”指公制單位，包含2,204.6磅或1,000公斤。

“礦脈”指的是巖石中的裂隙、斷層或裂縫，巖石中充滿了從深源向上移動的礦物。

第三項。法律訴訟

無

第四項。煤礦安全信息披露

不適用

第二部分

第五項。市場註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的交易代碼為“XPL”，在多倫多證券交易所的交易代碼為“SLR”。自2008年以來，我們普通股在紐約證券交易所的交易量大大超過了我們股票在多倫多證券交易所的交易量。

根據股權補償計劃授權發行的股份

2013年6月18日，Solitario的股東批准了2013年Solitario勘探和特許權公司綜合股票和激勵計劃(“2013計劃”)。2017年6月29日，Solitario股東批准了2013年計劃的修正案，將2013年計劃下可供發行的普通股數量從1,750,000股增加到5,750,000股。根據2013年計劃的條款，董事會可以向董事、高級管理人員、員工和顧問頒獎。這種獎勵可以採取股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的形式。獎勵的條款和條件符合2013年計劃，選擇權由董事會或董事會任命的委員會授予。

2021年5月5日，董事會根據2013年計劃授予了9萬份股票期權。這些期權的有效期為五年，在授予日歸屬25%，在授予日後三個週年日的每一日歸屬25%，行使價為每股0.67美元，授予日公允價值為37,000美元，基於Black-Scholes模型，預期波動率為76%，無風險利率為0.9%。2021年6月10日，董事會根據2013年計劃授予了5萬份股票期權。這些期權的有效期為五年，在授予日歸屬25%，在授予日後三個週年日的每一日歸屬25%，行使價為每股0.69美元，授予日公允價值為20,000美元，基於Black-Scholes模型，預期波動率為76%，無風險利率為0.9%。

2020年4月2日，董事會根據2013年計劃授予了1,325,000份股票期權。這些期權的有效期為五年，在授予日歸屬25%，在授予日後三個週年日的每一日歸屬25%，行使價為每股0.2美元，授予日公允價值為145,000美元，基於預期波動率為67%的Black-Scholes模型，無風險利率為0.4%。

截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息：

我們普通股的持有者

截至2021年3月30日，我們約有14,500名普通股持有者。

股利政策

我們在歷史上沒有派發過股息，在可預見的未來也不會派發股息。

發行人購買股權證券

2015年10月28日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，Solitario可以收購最多200萬股其普通股。所有購買都是通過一家經紀交易商在公開市場交易中進行的。在2020年間，董事會將回購計劃的終止日期延長至2021年12月31日；然而，回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票。於截至2021年12月31日止年度內，吾等並無根據股份回購計劃購入任何股份。在截至2020年12月31日的一年中，我們根據該計劃總共購買了24,700股普通股，總購買價為5,000美元。截至2021年12月31日，自股票回購計劃啟動以來，我們已根據股票回購計劃購買了總計994,000股普通股，總購買價格為467,000美元。股票回購計劃於2021年12月31日到期。

第六項。已選擇財務數據[已保留]

第7項。管理層的財務狀況與經營成果的探討與分析

以下討論應與項目8“財務報表和補充數據”所載合併財務報表及其附註所載資料一併閲讀。我們的財務狀況和經營結果不一定預示着未來幾年可能會出現的情況。

(A)新冠肺炎的效應

截至2021年12月31日，新冠肺炎的影響尚未對Solitario的行政活動產生實質性的不利影響，因為我們只有三名全職員工，他們都可以遠程工作，並且不需要定期面對面會面。我們在南達科他州的項目中使用兼職和簽約地質師，到目前為止，新冠肺炎的影響還沒有對我們在Golden Crest項目的運營產生實質性影響。然而，由於持續的疫情，我們的合資夥伴，我們Lik項目的Teck和我們佛羅裏達峽谷項目的Nexa，在我們同意的情況下，減少了2021年這些項目的計劃勘探活動，並由於幾個因素正在審查他們對我們項目的2022年勘探計劃。這些因素包括但不限於：(I)合作伙伴有限的勘探人員；(Ii)針對新冠肺炎和與其勘探活動相關的其他潛在流行病制定安全和作業規程的需要；(Iii)將勘探資源重新分配到非現場特定任務的能力，例如數據和資源審查以及規劃未來鑽探的能力；(Iv)利用過渡期修改和或推遲2022年勘探活動以增強未來潛在勘探方案的能力。Solitario不認為我們的合資夥伴在2021年勘探活動或2022年勘探計劃方面的這些步驟反映了其Lik或佛羅裏達峽谷項目的長期經濟潛力。

在2020年至2021年期間，由於新冠肺炎帶來的不確定性，以及由此帶來的市場波動和新冠肺炎的未知長期影響，Solitario採取措施，通過以下方式減少新冠肺炎對其流動性和資本資源的潛在影響：(I)獲得購買力平價貸款(定義見下文)；(Ii)削減所有員工的工資；(Iii)減少欠承包商的合同金額；(Iv)減少某些非核心活動，例如差旅和投資者關係；以及(V)減少或推遲某些資本成本，如設備更換。我們預計在2022年不會採取進一步的類似措施，目前正計劃擴大我們的Golden Crest項目的勘探範圍。Solitario認為，其目前的現金和短期資產，以及根據其自動取款機計劃或其他方式可能獲得資本的機會，為Solitario提供了繼續其短期和中期業務的靈活性。

儘管如此，新冠肺炎對我們業務的影響程度，包括我們的勘探和其他活動以及我們證券市場，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法準確預測。請參閲本表格10-K所載的第1A項“風險因素”。

(B)。業務概述和摘要

我們是美國證券交易委員會發布的規則所定義的探索階段公司。我們於1984年11月15日在科羅拉多州註冊成立，成為皇冠集團的全資子公司。1994年7月，我們通過首次公開募股在多倫多證交所成為一家上市公司。自1993年以來，我們一直積極參與礦產勘探。我們的主要重點是收購和勘探與鋅相關的和貴金屬勘探礦產資產。我們歷來持有礦產勘探物業及資產組合，以供未來出售、合營或在項目開發階段收取特許權使用費(開發活動包括(其中包括)完成一項可行性研究以確定已探明及可能的儲量，以及準許及準備一個可供開採的礦藏)。屆時，或在此之前的某個時候，我們可能會嘗試出售某一礦產，自行或通過與具有采礦運營專業知識的合作伙伴的合資企業進行開發，或從繼續推進該礦產的第三方那裏獲得特許權使用費。雖然我們的礦藏未來可能由我們、合資企業或第三方開發，但我們從未開發過礦藏。除了專注於我們目前的礦產勘探資產外，我們還不時評估潛在的戰略交易，以收購新的貴金屬和賤金屬資產以及具有勘探潛力的資產。

我們目前評估潛在礦產資產的地理重點是北美和南美洲；然而，我們已經為世界其他地區的潛在收購進行了資產評估。截至2021年12月31日，我們將祕魯佛羅裏達峽谷項目的附帶權益、阿拉斯加Lik項目的權益以及南達科他州的Golden Crest項目視為我們的核心礦產資產。我們正在祕魯開展獨立的勘探活動，並通過我們在祕魯和美國的合作伙伴經營的合資企業開展活動。我們在北美和南美的其他國家進行潛在收購評估。

截至2021年12月31日，我們有現金和短期投資餘額，我們預計將部分用於資助計劃中的2022年勘探，進一步勘探我們的Lik和Golden Crest項目，進行勘測勘探，並可能獲得更多礦產。賤金屬和貴金屬商品價格的波動為礦產勘探和開發創造了一個充滿挑戰的環境，這為可能以具有潛在吸引力的條款收購先進的礦產勘探項目或其他相關資產創造了機會和挑戰。

在分析我們的活動時，最重要的方面涉及我們的勘探和潛在開發活動的結果，以及我們的合資夥伴在逐個物業的基礎上的結果。當我們的勘探或潛在開發活動(包括鑽探、取樣和地質測試)表明某個項目可能在經濟上不可行或包含足夠的地質或經濟潛力時，我們可能會損害或完全註銷該財產。我們活動成敗的另一個重要因素是商品價格。例如，當鋅或黃金的價格下跌時，鋅、黃金或其他含貴金屬的礦產的價值分別下降；然而，當鋅或黃金的價格上漲時，尋找和獲得新的鋅、金或其他具有經濟潛力的含貴金屬的礦產可能變得更加困難和昂貴。

我們的礦產資產的潛在出售、合資或開發將不會頻繁發生。從歷史上看，我們過去通過(I)發行普通股，(Ii)出售財產和資產，(Iii)在我們以前的Mt.上出售特許權使用費來記錄收入和滿足我們對資本的需求。(I)出售哈密爾頓地產；(Iv)出售我們持有的Vendetta和Kinross普通股；(V)我們礦產資產擔保的長期債務；(Vi)短期借款；及(Vii)合資企業付款，包括延遲支付租金。在2021年期間，我們以定向登記發行的方式發行了3,100,000股普通股，淨收益為1,542,000美元，還根據自動取款機計劃出售了643,033股普通股，淨收益為299,000美元。我們在2021年或2020年期間沒有記錄任何出售礦業權的礦業權收入。雖然我們在2019年1月以60萬美元的價格將某些特許權使用費物業出售給SilverStream，並記錄了40.8萬美元的礦產資產收入，但我們上一次重大的房地產資產出售發生在2015年，當時我們記錄了出售之前在芒特漢密爾頓有限責任公司的權益12,309,000美元的收益。2012年6月，我們出售了我們Mt.漢密爾頓公司以1000萬美元的價格收購沙塵暴黃金有限公司。在出售我們在Mt.漢密爾頓有限責任公司，我們上一次從財產或資產出售中獲得大量現金收益是在2000年，當時我們以6,000,000美元的價格出售了以前的亞納科查房產。出售或合資物業的收益，儘管在發生時可能相當可觀，但並不是穩定的年度現金來源，如果有的話，也會在未來發生, 在不常見的基礎上。過去，我們通過使用合資企業減少了對勘探活動成本的敞口。儘管我們預計在可預見的未來，我們的一些勘探活動將繼續使用合資資金，但我們不能保證這些或其他資金來源將有足夠的金額來滿足我們的需求。

2019年版税銷售

作為特許權使用費出售的一部分，Solitario從買家SilverStream收到了350,000加元的可轉換票據(“SilverStream Note”)。SilverStream Note可通過向我們提供轉換通知，由SilverStream酌情轉換為SilverStream的普通股。

2020年5月19日，SilverStream完成了首次公開募股，包括更名為Vox Royalty Corp.，並根據SilverStream Note的條款，發行了Solitario 137,255股Vox普通股，以全面償還SilverStream Note項下的債務。Solitario以首次公開募股價格記錄了其對Vox普通股的初始投資，總計41.2萬加元或29.4萬美元。Solitario在2020年記錄了44,000美元的其他收入，用於轉換SilverStream Note的收益。Solitario在2020年記錄了來自SilverStream Note的7000美元的利息收入。

(C)。經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

截至2021年12月31日的年度，我們淨虧損2,367,000美元，或每股基本及攤薄虧損0.04美元，而截至2020年12月31日的年度虧損939,000美元，或每股基本及攤薄虧損0.02美元。如下文更詳細解釋的，2021年期間淨虧損較2020年增加的主要原因是：(I)2021年期間的勘探費用增至1,198,000美元，而2020年期間的勘探費用為413,000美元；(Ii)2021年期間出售有價證券的實際虧損為248,000美元，而2020年期間的實際收益為50,000美元；(3)2021年期間的利息和股息收入減少至123,000美元，而2020年期間的利息和股息收入為184,000美元；(4)2021年期間的其他收入減少至10,000美元，而2020年期間的其他收入為104,000美元；(V)2021年的有價證券未實現收益減少至82,000美元，而2020年的未實現收益為360,000美元；(Vi)2021年的礦產資產減值為17,000美元，而2020年的礦產資產減值為6,000美元，短期投資的未實現虧損從2020年的57,000美元增加至2021年的102,000美元。部分抵銷導致本公司於2021年淨虧損增加的因素如下：(I)一般及行政開支於2021年減少至952,000美元，而一般及行政開支於2020年為1,044,000美元；及(Ii)衍生工具虧損於2021年減少至38,000美元，而衍生工具虧損於2020年為92,000美元。下面將更詳細地討論其中的每一項。

我們在2021年的主要勘探活動與我們在南達科他州的Golden Crest項目和在阿拉斯加的Lik項目有關。我們在2021年期間在Golden Crest記錄了420,000美元的勘探成本，其中主要包括對標樁、測繪和土壤和巖石採樣索賠的地質評估以及相關的化驗成本。我們在2021年收購了Golden Crest物業，但在2020年沒有與Golden Crest相關的成本。除了這些勘探成本外，我們還在Golden Crest將69.5萬美元的礦產收購成本資本化，用於與2021年期間收購的索賠的租賃、標樁和備案相關的初始收購成本。與這些索賠相關的所有未來勘探和提交成本將在發生時計入費用。2021年，Solitario在我們阿拉斯加Lik項目的勘探費用中所佔份額為362,000美元，而Lik項目2020年的勘探費用為14,000美元。作為Teck管理的50/50勘探計劃的一部分，Teck對Lik項目進行了地質評估，其中包括對先前鑽井的現場測繪和分析工作，以及2022年期間的鑽井規劃。我們正在與泰克一起評估2022年的鑽探計劃，該計劃原計劃在2021年進行，但由於泰克的人員可用和延期許可而被推遲。如果該計劃獲得批准，將包括鑽兩個或三個總長約1000米的巖心孔。正在考慮的鑽探目標包括Lik礦牀以北約一公里處以及Lik礦牀下方的區域，以測試堆積的礦化層。Solitario將負責50%的支出。考慮到我們在祕魯佛羅裏達峽谷項目的勘探項目完全由我們的合資夥伴Nexa提供資金，2021年我們在佛羅裏達峽谷的勘探費用相對較少，僅為8.5萬美元，而2021年為22美元, 到2020年，這一數字將達到1000。在2021年，我們決定放棄我們在亞利桑那州的金幣項目，因為最初的勘探努力沒有提供足夠的鼓勵來推進該項目。2021年至2020年期間的剩餘勘探支出為勘察工作，包括在收購之前評估潛在的待收購礦產，包括在Golden Crest的工作。我們2022年的勘探和開發預算總額(不包括我們可能持有權益的任何新項目)約為2,350,000美元，這反映出Golden Crest項目的預期活動以及Lik的擬議勘探和鑽探計劃大幅增加。擬議的2022年預算沒有反映任何鑽探Golden Crest項目的成本，也沒有反映我們可能在2022年收購的項目或資產的任何勘探成本。我們計劃於2022年進行的勘探活動可能會因我們在Golden Crest進行的任何鑽探項目或我們可能收購的項目、與許多因素相關的變化而進行調整，這些因素包括：新冠肺炎的調整和延遲、可能收購新物業的可能性、合資企業融資、大宗商品價格以及我們資本部署的變化。

按財產劃分的勘探費用(以千計)包括：

我們認為，在討論我們的一般和行政成本時，應該不考慮非現金股票期權補償費用(如下所述)。不包括這些成本，2021年期間一般和行政費用為828,000美元，而2020年為729,000美元。工資和福利支出從2020年的291,000美元增加到2021年的301,000美元。此外，(I)法律及會計費用於2021年增至199,000美元，2020年為131,000美元，主要原因是活動增加，包括自動櫃員機融資及私募3,100,000股普通股，所得款項為1,542,000美元；(2)差旅及投資者關係費用於2021年增至234,000美元，2020年為200,000美元，原因是與Golden Crest項目有關的投資者關係費用及其他投資者關係費用較2020年增加；及(3)與辦公室、保險及雜項有關的其他費用於2021年減少至94,000美元，2020年為107,000美元。我們預計2022年的一般和行政成本將略高於2021年發生的成本；然而，根據我們在Golden Crest和Lik的勘探活動的結果以及我們可能試圖執行的任何戰略交易，這一金額在2022年可能會有很大差異。我們預測2022年的一般和行政成本約為966,000美元，不包括非現金股票期權薪酬支出。

我們根據會計準則彙編第718號(“美國會計準則第718號”)的規定對我們的員工進行股票期權核算。我們在授予日確認股票期權補償費用，佔授予日公允價值的25%，隨後根據授予日直線攤銷我們每個未償還期權的公允價值。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了124,000美元的非現金股票期權支出，用於攤銷我們的未償還期權授予日期的公允價值，並計入額外的實收資本，而2020年的非現金股票期權補償支出為315,000美元。2021年的數額較低，主要是因為期權的攤銷在2021年期間全部歸屬，以及授予日期公允價值攤銷在2021年期間較低。在2020年內，我們為2020年內授予的1,325,000個新期權的授予日期公允價值的25%攤銷了36,000美元的一般和行政費用，而2021年期間授予的140,000個新期權的公允價值的25%的攤銷費用為23,000美元。2021年至2020年期間，我們剩餘的大部分股票期權薪酬與其他未償還期權的正常授予有關。有關我們已發行股票期權的公允價值變化以及用於確定公允價值的組成部分的分析，請參閲我們的合併財務報表第8項“財務報表和本表格10-K的補充數據”中的附註11“員工股票補償計劃”。

我們在2021年錄得82,000美元的有價證券未實現收益，而2020年的有價證券未實現收益為360,000美元。2021年的淨收益主要是由於我們持有的Vendetta普通股的價值增加而產生的19.3萬美元的有價證券未實現收益，以及我們持有的VOX普通股的有價證券未實現收益53,000美元，被我們持有的Kinross普通股的有價證券價值的未實現虧損153,000美元和我們持有的TNR的價值11,000美元的未實現虧損所抵消。相比之下，我們持有的(I)Vendetta普通股2020年的未實現收益為60,000美元，加上(Ii)我們持有的Kinross普通股價值260,000美元；(Iii)我們持有的TNR普通股價值10,000美元；以及(Iv)2020年我們持有的TNR普通股價值30,000美元。我們所持有價證券的未實現價值的變化與所持有價證券的公允價值的變化有關，而這些公允價值的變化取決於個別證券的市場價格。

在2021年，我們以112,000美元的收益出售了2,550,000股Vendetta普通股，並記錄了269,000美元的銷售已實現虧損；我們以27,000美元的收益出售了430,000股TNR普通股，並記錄了19,000美元的銷售收益；我們以8,000美元的收益出售了3,200股Vox股票，並記錄了2,000美元的銷售收益。在2020年間，作為2019年版税出售的一部分，我們收購了137,255股Vox股票，價格為29.4,000美元，以換取SilverStream Note，我們出售了2,900,000股Vendetta股票，現金收益為123,000美元，實現收益50,000美元。關於我們的有價證券的進一步討論，請參閲本表格10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的附註3“有價證券”。我們可能會在2022年期間出於營運資金需要不時出售部分可出售的股權證券；但我們預計不會在2022年期間出售所持的所有可上市股權證券。我們可能在2022年期間從出售有價證券中獲得的任何收益將取決於出售當日出售的證券的報價市場價格，可能低於2021年12月31日的公允價值。見下文“流動資金和資本資源”。

我們於2021年錄得衍生工具虧損38,000美元，而2020年衍生工具虧損92,000美元。2021年的虧損主要與我們的Vendetta認股權證46,000美元的虧損有關，被我們以8,000美元出售的某些Kinross看漲期權的收益所抵消，這些看漲期權到期時未行使。2020年的虧損主要與我們以所持Kinross普通股為現金收益103,000美元出售的某些備兑看漲期權有關，以及在這些看漲期權到期前回購這些看漲期權造成121,000美元的衍生工具虧損121,000美元，這部分被2020年與我們的Vendetta認股權證相關的29,000美元衍生工具收益所抵消。有關衍生工具的額外討論，請參閲本表格10-K中第8項“財務報表及補充數據”內的附註7“衍生工具”。我們預計，2022年我們將繼續針對我們持有的Kinross普通股發出呼籲，為Solitario可能在短期內出售的Kinross有限部分股票提供額外收入，這通常被定義為不到一年。

我們在2021年錄得27,000美元的折舊和攤銷，而2020年的折舊和攤銷為25,000美元。我們的大部分折舊與2017年作為Lik項目收購的一部分而購買的設備的折舊有關。我們在五年內攤銷這些資產。我們預計我們2022年的折舊和攤銷費用將與2021年的折舊費用相似。

我們在2021年錄得利息收入12.3萬美元，而2020年的利息收入為18.4萬美元。2021年期間的減少主要是由於我們對美國國債和銀行存單的投資餘額減少，從2020年12月31日的5,798,000美元減少到2021年12月31日的5,087,000美元。此外，我們在2021年期間錄得未實現虧損102,000美元，與之相比，我們對美國國債按市值計算的短期投資價值在2020年間因利率下降而未實現虧損57,000美元。我們預計2022年我們的利息收入將比2021年減少，這是由於使用我們的短期投資和我們的現金餘額用於普通管理費用、運營成本以及上文討論的礦產勘探、評估和/或收購。關於我們的現金和現金等價物餘額的進一步討論，請參閲下面的“流動性和資本資源”。

我們在2021年的其他10,000美元收入與原諒我們的Paycheck保護計劃貸款(PPP貸款)的10,000美元餘額有關，這筆貸款始於2019年，原始餘額為70,000美元。我們2020年的其他收入104,000美元與(I)SilverStream Note轉換為Vox股票的44,000美元收益，以及(Ii)2020年PPP貸款的60,000美元寬免有關。有關PPP貸款的其他討論，請參閲本表格10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的附註8，“薪資保障計劃貸款”。

我們於2021年或2020年均沒有記錄遞延税項支出或利益，因為我們為所有呈列期間的淨營業虧損所產生的税項利益提供估值免税額。關於2021年和2020年我們的所得税估值津貼、遞延税項資產和淨營業虧損的額外討論，請參閲我們的合併財務報表第8項“財務報表和補充數據”中的附註6“所得税”。我們預計，我們將繼續為這些淨運營虧損提供估值準備金，直到我們對我們運營的國家/地區處於淨税負狀態，或者直到我們更有可能在未來實現這些淨運營虧損。

我們定期對我們的礦產資產進行評估，以評估我們對這些資產的投資的可回收性。當事件或情況發生變化，顯示資產的賬面值可能無法收回時，所有長期資產均會根據基於資產未來淨現金流量的指引，以及吾等對早期礦產的地質潛力及其相關價值的估計，以供吾等或其他公司未來出售、合資或開發。在2021年，我們記錄了17,000美元的礦產資產減值，這與我們決定放棄我們在亞利桑那州的金幣項目有關。在2020年，我們記錄了6,000美元的礦產資產減值，這與我們決定放棄在祕魯的La ProMesa項目有關。

(D)。流動性與資本資源

現金

截至2021年12月31日，我們擁有46.2萬美元現金。我們打算利用這部分現金和我們的短期投資的一部分，如下所述，為我們的一般管理費用、運營成本、勘探活動提供資金，並在未來幾年可能收購更多的礦產和其他資產。

短期投資

截至2021年12月31日，我們有15天至一年的UST，其公允價值為4,236,000美元。Solitario還持有FDIC擔保的銀行存單(CD)，票面價值在10萬美元至25萬美元之間，期限為三個月至一年，截至2021年12月31日，這些存單的公允價值為851,000美元。UST和CD是根據市場報價按其公允價值記錄的。我們在UST和CD的短期投資具有很高的流動性，可以隨時以其報價的市場價格全部出售，並被歸類為流動資產。我們預計，當我們的短期投資在2022年到期時，我們將對未用於運營成本或礦產資產收購的部分進行展期。

有價證券

我們的有價證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，公允價值基於標的證券的市場報價。截至2021年12月31日，我們擁有100,000股Kinross普通股，這些股票的公允價值為581,000美元。截至2021年12月31日，我們擁有900萬股Vendetta普通股，其公平市值為356,000美元，我們擁有134,055股Vox普通股，其公平市值為37萬美元。有價證券的公允價值變動在經營報表中記為損益。

營運資金

截至2021年12月31日，我們的營運資本為6,883,000美元，而截至2020年12月31日，我們的營運資本為7,875,000美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本主要包括我們的現金和現金等價物、我們對短期投資的投資和我們的有價證券，減去我們的流動負債276,000美元。截至2021年12月31日，我們的現金餘額以及我們的短期投資和有價證券足以為我們明年的預期支出提供資金。

礦產勘探業務的性質要求有大量的資本來源，為採礦項目的勘探、開發和運營提供資金。我們預計，如果我們決定開發或運營我們目前的任何勘探項目或我們可能收購的任何項目或資產，我們將需要額外的資本。我們預計，我們將通過使用我們的現金儲備、短期投資、合資企業、發行債務或股權或出售其他勘探項目或資產來為任何此類開發提供資金。

基於股票的薪酬計劃

截至2021年12月31日，收購我們普通股551.3萬股的期權尚未完成。截至2021年12月31日，有4,718,000份期權已授予並可行使。截至2021年12月31日，我們的未償還期權包括3,013,000份現金期權，加權平均行權價為每股0.26美元，低於Solitario普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的報價每股0.50美元的市場價格。關於我們2013年計劃2021年和2020年期間活動的討論，請參閲我們合併財務報表第8項“財務報表和本表格10-K補充數據”中的附註11，“員工股票補償計劃”。我們預計股票期權的行使不會成為2021年的一個重要現金來源。

2021年12月股票發行

2021年12月6日，我們完成了以每股0.50美元的價格出售3,100,000股普通股(“股票”)，扣除1,542,000美元的費用後的淨收益。我們沒有聘請承銷商或配售代理進行發行，因此沒有承銷商折扣或佣金或配售代理費。股份的出售是通過Solitario與各自投資者之間的認購協議進行的。這些股票是根據我們現有的S-3表格中的貨架登記聲明(第333-249129號文件)提供和出售的。我們向美國證券交易委員會提交了一份日期為2021年12月1日的招股説明書補編，與此次發行的股票出售有關。我們的三名高管參與了此次發行，每人購買了50,000股股票，條款與其他投資者相同。本次發行得到了我們董事會的一致批准，我們高管的參與也得到了我們董事會審計委員會的一致批准。

在市場上提供產品

2021年2月2日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了一項市場發售協議(“ATM協議”)，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為銷售經理在招股説明書附錄下的市場發售中發行和出售我們普通股的股票，總銷售收入最高可達900萬美元(“ATM計劃”)。普通股按出售時的市價分配。因此，根據自動櫃員機計劃出售的普通股的價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而不同。自動櫃員機協議規定，Wainwright有權獲得其服務的補償，佣金率為所售普通股每股總銷售價格的3.0%。於二零二一年，吾等將144,000美元計入額外實收資本，以支付與訂立自動櫃員機協議有關的一次性開支。在2021年期間，我們在ATM計劃下總共出售了643,033股普通股，平均價格為每股0.68美元，扣除佣金、出售和一次性費用後的淨收益為299,000美元。2022年3月，我們在ATM計劃下以每股0.79美元的價格出售了2,650,724股普通股，扣除佣金和銷售費用後的淨收益為2,023,000美元。

股份回購計劃

2015年10月28日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們購買最多200萬股已發行普通股。在2020年，我們的董事會將股票回購計劃的到期日延長至2021年12月31日。於2021年期間，我們並無根據股份回購計劃購入任何股份。在截至2020年12月31日的年度內，我們購買了24,700股Solitario普通股，總購買價為5,000美元。截至2021年12月31日，自股票回購計劃啟動以來，我們已根據股份回購計劃購買了總計994,000股股票，總購買價格為467,000美元。股份回購計劃已於2021年12月31日到期。

表外安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有表外安排。

(E)。現金流

於截至2021年12月31日止年度內，營運所用現金淨額由截至2020年12月31日止年度的1,010,000美元增至2,157,000美元，主要原因是(I)我們的Golden Crest項目於2021年的勘探開支為420,000美元，而2020年並無類似開支，而Lik項目的勘探開支於2021年增至362,000美元，較2020年的14,000美元有所增加；(Ii)2021年的利息收入減少至123,000美元，而2020年的利息收入為184,000美元，其中大部分是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的現金結餘減少；及(Iii)2021年期間來自預付開支及其他流動資產變動的現金淨使用量為277,000美元，而2020年期間來自預付開支及其他流動資產變動的現金淨來源為38,000美元。2021年應付賬款和其他流動負債淨變化產生的現金使用量減少到17 000美元，而2020年應付賬款和其他流動負債淨變化產生的現金使用量為128 000美元，這部分抵消了業務中現金使用量的增加。這些項目在上面的“運營結果”一節中有更詳細的討論。

2021年，投資活動提供的現金淨額降至90 000美元，而2020年提供的現金淨額為976 000美元。除出售短期投資所提供的現金由2020年的974,000美元減少至2021年的609,000美元外，吾等(I)於2021年收購的Golden Crest債權及租賃的初始成本為635,000美元，於2020年並無類似開支，及(Ii)於2021年收購與Golden Crest項目相關的其他資產39,000美元，於2020年內並無收購類似項目。投資活動帶來的現金減少部分抵銷了以下因素：(I)出售有價證券的現金由2020年的123,000美元增加至二零二一年的147,000美元；及(Ii)二零二一年出售衍生工具的現金收入額為8,000美元，而2020年出售及回購衍生工具的現金淨使用額為121,000美元。我們預計，在2022年期間，我們將繼續利用出售短期投資的收益以及可能從出售有價證券獲得的任何收益為我們的運營提供資金。

我們在2021年通過融資活動提供的現金淨額來自(I)2021年12月出售了3,100,000股我們的普通股，淨收益為1,542,000美元；(2)根據ATM計劃發行了643,033股我們的普通股，淨收益為299,000美元；(2)行使了185,000股我們的普通股的期權，淨收益為83,000美元。我們在2020年通過融資活動提供的淨現金包括來自PPP貸款的7萬美元，2021年沒有類似項目。我們在2020年間使用了5,000美元的現金回購普通股進行註銷。我們可能會在2022年期間利用自動取款機計劃來補充我們現有的現金資源，但只有當我們認為基於普通股報價的市場狀況是合適的時，我們才會使用自動取款機。我們的股份回購計劃於2021年12月31日到期，因此我們將不會在2022年期間根據股份回購計劃回購普通股。

(F)。開發活動、勘探活動、環境遵守和合同義務

發展活動

我們沒有任何正在進行的礦產開發活動，即開發儲量可供開採的礦產的活動。

勘探活動

我們業務中一個具有歷史意義的部分涉及對潛在物業收購的審查，以及對我們感興趣的物業的持續審查和分析，以確定該物業的勘探和開發潛力。在分析工作承諾和財產付款的預期支出水平時，我們支付此類付款的義務波動很大，這取決於我們是否決定出售財產權益、將財產權益轉讓給合資企業，或者由於沒有做出所需的工作承諾或付款而導致我們對財產的權益失效。在獲得我們在採礦索賠和租賃中的許多權益時，我們已經簽訂了協議，這些協議通常可以由我們選擇取消。我們經常被要求支付最低租金和期權付款，以維持我們在某些債權和租賃中的權益。我們2021年礦產和地表物業的淨租金和期權支付，包括在勘探費用中，為9000美元。我們2022年勘探物業租金和我們擁有、合資或運營物業的期權支付總額估計約為1,116,000美元。假設我們的合資企業繼續保持目前的狀態，並且我們沒有明顯改變現有物業的物業狀況，我們估計我們的合資夥伴將代表我們支付或償還這些年度付款中的約777,000美元。這些義務在下面的“合同義務”中有詳細説明。此外，如果我們選擇根據這些協議行使我們的選擇權或如果我們簽訂新的協議，我們可能需要在未來支付進一步的款項。

環境合規性

在我們開展業務的國家，我們受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束。我們需要在啟動某些勘探活動之前獲得許可，監測某些活動並向有關當局報告，並對我們某些活動造成的環境幹擾進行補救。從歷史上看，我們在建立儲量之前對物業進行的審查、收購和勘探活動的性質，可能包括測繪、採樣、地球化學和地球物理研究以及一些有限的勘探鑽探，過去並未對環境造成重大影響。從歷史上看，我們在進行勘探活動和支出的同時，一直在進行我們所需的環境補救支出和活動(如果有的話)。為履行我們的環境義務而支付的支出包括在經營報表中的勘探支出中，對我們的資本或勘探支出沒有重大影響，也沒有對我們的財務狀況產生實質性影響。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有資本化任何與環境控制設施相關的成本。我們預計我們的勘探活動在不久的將來不會導致任何重大的新的或額外的環境支出或負債。

合同義務

下表分析了我們的合同義務：

(G)。勘探合資企業、特許權使用費和其他財產

以下討論涉及對我們截至2021年12月31日的預期物業勘探計劃的分析。另請參閲綜合財務報表第8項“財務報表及補充數據”中的附註2“礦物財產”，以及本年度報告第2項“財產”下我們對我們財產的討論，以更全面地討論我們的所有礦物財產。

金冠

Golden Crest項目是位於南達科他州西部勞倫斯縣北部黑山的100%所有權的早期勘探項目。Golden Crest項目由1390個未獲專利的礦脈主張組成，相關面積略低於28,000英畝。Solitario在2021年獲得了對Golden Crest項目的初步興趣。

在2021年期間，Solitario開展了關於Golden Crest項目的勘探活動，包括土壤和巖石採樣、測繪和巖土工程工作。

Solitario計劃於2022年在Golden Crest項目實施一項積極的地表勘探計劃，包括通過收集精選的巖石抓取樣本、系統的土壤採樣和地球物理來勘探新的礦化區域。鑽探作業計劃已經提交給美國林業局，目前正在審查中。如果在2022年野外季節結束前獲得鑽探許可，也可能在選定的目標上進行鑽探。

佛羅裏達峽谷

佛羅裏達峽谷項目是祕魯的高級高品位鋅項目。根據迄今進行的廣泛勘探和開發工作，我們相信該物業有潛力在未來幾年開發為礦山。該項目由Nexa(61%)和Solitario(39%)的合資企業持有。

Solitario和Nexa在2017年聯合完成了PEA，將Nexa生成的各種預可行性研究納入分析。PEA評估包括資源評估、採礦和加工回收估計、初步採礦和加工計劃、基礎設施佈局、環境考慮因素以及基於某些基本情況參數的經濟分析。PEA設想了一種地下采礦作業，每天使用2500噸浮選磨機進行加工，從而實現12.5年的礦山壽命。精礦將用卡車運往Nexa位於祕魯利馬的卡哈馬基拉鋅冶煉廠。

佛羅裏達峽谷的地形陡峭，以前的項目通道支持地面和地下工作計劃，由直升機進行。由於缺乏道路通道，進一步推進該項目的實地活動範圍受到限制。在2021年和2020年期間，該項目的道路通道工作有限，Nexa預計將在2022年期間繼續完成道路通道的工作。2019年，Nexa完成了鑽探計劃，並遇到了幾次重大的鑽探攔截。Solitario在2021年2月報告了攔截演習的結果。

在2021年期間，Nexa處理了兩個獨立的鑽探許可證。這些許可證中的第一個(4MEIAsd)獲得批准，允許立即在當前佛羅裏達峽谷鑽探足跡的南部和東部進行額外的鑽探。第二個許可證(5MEIAsd)極大地將允許鑽探的區域擴大到南部和東部。第二個許可證預計將在2023年野外賽季之前發放。一項強有力的冶金測試計劃正在進行中，以更好地量化鋅、鉛和銀的回收率，並更好地確定佛羅裏達峽谷礦石可以生產的精礦質量。包括地質測繪和取樣在內的地面勘探將在整個項目區繼續進行。作為ESG承諾的一部分，Nexa計劃完成通往目前無法使用車輛的當地社區的道路建設。該通道還可以作為項目活動的支持通道。

LIKE項目

Lik項目是一個高級階段的高品位鋅項目。該項目由Teck(50%)和Solitario(50%)的合資企業持有。

Zazu在2014年完成了PEA，將各種預可行性研究納入分析。這些研究包括資源估計、採礦和加工回收估計、初步採礦和加工計劃、基礎設施佈局、環境考慮因素以及基於基本情況參數的經濟分析。PEA設想了一個露天採礦作業，每天有一個5500噸的浮選磨機進行加工，從而使礦山壽命達到9年。精礦將通過DMTS道路和港口系統處理，該系統目前處理附近Teck紅狗鋅礦生產的所有精礦。PEA將Lik項目分析為一個獨立的運營項目，建立了自己的獨立加工、尾礦和港口設施。

Solitario和Teck正在就聯合資助2022年勘探項目進行最後談判，Teck擔任項目經理。該計劃如果獲得批准，將包括鑽三個總長約2130英尺的巖心孔。正在考慮的鑽探目標是目前在礦牀西北和南部界限上定義的Lik礦牀的延伸，包括對堆積礦化層進行單孔測試。鑽探預計將在2022年夏季油田季節開始。除鑽探外，還計劃在Lik礦牀以西進行重力地球物理調查，那裏被認為在淺層存在與Lik相似的鋅礦化賦存的有利地層。重力地球物理已被證明在探測深部鋅礦化方面非常有效。我們預計將在2022年第二季度初就該計劃做出最終決定。

其他屬性

尚巴拉

Minera Chambara目前聲稱擁有的是圍繞Minera Bongará持有的佛羅裏達峽谷項目區的48個特許權，總計36,080公頃的有效特許權。近年來，該項目一直在進行維護和維護。在Chambara礦藏的幾個地點發現了顯著的地球化學異常和露頭礦化。Nexa負責維護該物業的良好狀態，並向祕魯政府支付所有特許權付款。

2022年計劃支出

我們2022年的勘探和開發預算總額約為2350,000美元，用於我們計劃的勘探支出。這一金額包括擬議的鑽探計劃和Lik項目的評估，我們負責其中50%的勘探支出。這一數額不包括我們的佛羅裏達峽谷項目的任何重大支出，在該項目中，我們的合資夥伴Nexa負責100%的勘探成本。其中包括我們Golden Crest項目的1,723,000美元計劃勘探費用，其中不包括任何重大鑽探支出，這取決於2022年期間是否獲得許可。我們將繼續評估潛在的新收購物業，主要是在美國的Golden Crest項目周圍以及北美和南美洲的其他地區。我們預計在2022年期間利用Lik的Teck、佛羅裏達峽谷的Nexa以及我們自己的員工和Golden Crest等項目的合同地質學家進行勘探活動。

(H)。停產項目

在2021年，我們記錄了17,000美元的礦產資產減值，這與我們決定放棄亞利桑那州的金幣項目有關。在2020年內，我們記錄了6,000美元的礦產資產減值，這與我們決定放棄祕魯的La ProMesa項目有關。

(I)。重要會計政策和關鍵會計估計

有關我們的重要會計政策的討論，請參見本表格10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的附註1“業務和重要會計政策摘要”。

Solitario對礦產資產的估值是一項關鍵的會計估計。當事件或情況變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，我們會檢討及評估我們的礦產資產的減值情況。重大的負面行業或經濟趨勢、不利的社會或政治發展、地質結果、地質技術困難或我們業務的其他中斷是我們監測的幾個事件，因為它們可能表明礦產的賬面價值可能無法收回。在這種情況下，可能需要進行可恢復性測試，以確定是否需要減值費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們的假設、估計或計算沒有變化。

(J)。關聯方交易

無

(K)。近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見本表格10-K第8項“財務報表和補充數據”中的附註1“業務和重大會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

第八項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Solitario鋅公司的股東和董事會

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Solitario Zinc Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ Plante&Moran，PLLC                                                                

自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市  

March 30, 2022

Solitario鋅公司。

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

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合併業務報表

請參閲合併財務報表附註。

Solitario鋅公司。

合併股東權益報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

請參閲合併財務報表附註。

Solitario鋅公司。

合併現金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度