附件4.5

註冊人依據下列方式登記的證券的説明

經修訂的1934年《證券交易法》第12節

以下對BuzzFeed，Inc.的股本的描述(“公司”、“BuzzFeed”、“我們”、“我們”和“我們的”)以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、重述的章程(“章程”)的某些條款以及本文所述的管理認股權證的協議是摘要，並參考已提交給美國證券交易委員會的公司註冊證書、章程和相關協議的全文進行保留。以及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款。本文中使用和未定義的已定義術語應具有我們在Form 10-K年度報告中賦予這些術語的含義。

法定股本和未償還股本

公司註冊證書授權發行7.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，以及10,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”，連同A類普通股和B類普通股，稱為“普通股”)，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。該公司將以未經認證的形式發行其所有股本。

截至2021年12月31日，有未償還的：

普通股

投票權

A類普通股的持有者有權對A類普通股持有的每一股股份投一票，所有事項均由股東投票表決。A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

B類普通股的持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股B類普通股，有權投五十(50)票。B類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非DGCL或公司註冊證書另有要求。

C類普通股持有者持有公司註冊證書中所列的無投票權股份。

股息權

A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在本公司董事會(“董事會”)宣佈任何股息時(基於持有的普通股數量)按比例分享股份，但須受法定或合同(包括任何未償債務)、宣佈和支付股息的限制，以及任何優先於普通股或有權參與普通股支付股息的任何已發行優先股或任何類別或系列股票的條款對股息支付的任何限制。

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清盤、解散及清盤

在BuzzFeed的清算、解散、資產分配或清盤時，每名普通股持有人將有權按每股比例獲得BuzzFeed所有可供分配給普通股持有人的資產，但須受當時已發行的BuzzFeed任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制。

鎖定

根據兩步合併作為對價發行的普通股的某些持有人，或在緊接企業合併結束後就緊接企業合併結束前未償還的Legacy BuzzFeed獎勵而結清或行使的限制性股票單位、股票期權或其他股權獎勵的可發行普通股的持有人，在企業合併結束後180天內不得轉讓該等股份。這些持有者包括BuzzFeed的董事和高級管理人員以及作為愛爾蘭共和軍一方的持有者(如本文所定義)。董事會可全權酌情決定放棄、修訂或廢除上述鎖定限制；但任何此類放棄、修訂、終止、縮短、廢除或其他修改應按比例適用於個人退休帳户股東一方持有的普通股。

發起人、PA 2共同投資公司、Craig-Hallum和某些附屬個人(“初始股東”)同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其持有的任何A類普通股股份，直至下列日期中較早的發生：(I)2022年12月3日(截止日期一週年)，(Ii)我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整)，於(I)本公司於截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內；及(Iii)本公司於截止日期後完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司全體股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

其他事項

A類普通股持有者不享有認購、贖回或轉換權利。B類普通股和C類普通股的持有者沒有認購權或贖回權。所有普通股的流通股都是有效發行、足額支付和不可評估的。

在書面通知本公司後，B類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在以下日期自動轉換為A類普通股，而無需本公司或其持有人採取進一步行動：(A)(X)當時已發行的B類普通股多數股份的持有人以贊成票或書面同意指定的日期；或(Y)喬納·佩雷蒂去世或(B)轉讓給非授權持有人的日期。

在2023年2月16日(“C類參考日期”)之前，任何C類普通股都不能轉換為A類普通股。自C類參考日期起及之後，每股C類普通股可由持有人在書面通知本公司後選擇轉換為一股A類普通股。

優先股

公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

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2

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截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在2022年1月14日開始的任何時間，即890首次公開發售(IPO)結束後12個月，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。因此，除非你至少持有三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將於2026年12月3日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期；提供, 然而，根據FINRA規則5110(G)(8)，由PA 2共同投資公司和Craig-Hallum及其各自的關聯公司持有的私募配售認股權證不得在IPO開始銷售後五年以上行使。

本公司並無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該認股權證的行使達成和解，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並備有與A類普通股有關的最新招股説明書，但須受本公司履行下文所述有關注冊的責任所限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

本公司將盡其最大努力使登記在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議的規定期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將盡最大努力根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使股票符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：

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3

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在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，以及11.50美元的認股權證行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

自認股權證可予行使後90天起，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(本文所述的私募認股權證除外)：

下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行與本公司贖回有關的無現金行使時將獲得的A類普通股股份數目，按A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”計算(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10元的價格贖回)，而該等A類普通股是根據在贖回通知送交認股權證持有人的日期前的第三個交易日為止的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。

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4

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A類普通股的公允市值

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如在贖回通知送交認股權證持有人之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，就每一整份認股權證行使其認股權證，以換取0.277股A類普通股。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，為每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與這項贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 它們不能在無現金的基礎上行使，與公司根據這一贖回特徵進行贖回有關，因為它們不能對任何A類普通股行使。

本公司高級職員或董事所持有的任何公開認股權證將受這項贖回功能所規限，但該等高級職員及董事只有在行使其公開認股權證時才可獲得該等公開認股權證的“公平市價”

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5

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與該等贖回有關的認股權證(本公司高級人員或董事持有的該等公共認股權證的“公平市價”，定義為該等公共認股權證於該贖回日期最後報告的售價)。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，公司可以贖回認股權證，因為這將為公司的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使A類普通股的適用數量的認股權證。如果公司選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的A類普通股數量少於他們在A類普通股的交易價格高於每股11.50美元的行權價時選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，公司將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

贖回程序和無現金行使。

如果公司要求贖回認股權證，如“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證，“公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在”無現金基礎上“行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，公司管理層將考慮公司的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對公司股東的攤薄影響。如果公司管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)認股權證的A類普通股股數乘以(X)認股權證的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)與(B)0.361的差額，兩者以較小者為準。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果公司管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。公司相信，如果公司不需要行使認股權證的現金，這一特徵對公司來説是一個有吸引力的選擇。假若本公司要求贖回其認股權證，而本公司管理層並無利用這項選擇權，則初始股東及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或按上文所述的相同公式行使認股權證，如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時，其他認股權證持有人將須使用該等公式，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知本公司，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)一減去(X)A類普通股的每股價格的商數。

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在這種配股中支付的普通股除以(Y)公允市場價值。就此等目的而言(A)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時所須支付的任何額外金額，及(B)“公平市價”指在A類普通股於適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日之前的10個交易日內呈報的A類普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果本公司在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，則認股權證的行使價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股面值的股份除外)，或本公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中本公司為持續法團，且不會導致公司A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或如將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產售予或轉易予另一法團或實體，則認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取根據該等重新分類、重組、合併或合併而應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的股額或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該等重新分類、重組、合併或合併所代表的權利，以取代在該等重新分類、重組、合併或合併後緊接可購買及應收的A類普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使其認股權證則會收到的認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如有投標, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約並接受該等要約：在完成該投標或交換要約後，該要約的制定者連同該作出者所屬的任何集團(根據《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該作出者(根據《交易所法》第12b-2條所指)的任何附屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的)超過50%的A類普通股流通股，則認股權證持有人將有權獲得該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接受該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，須作出調整(在完成該等投標或交換要約之前及之後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在上市交易的繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，

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如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證協議的規定按認股權證的每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而遞減。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為證據提交到公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予本公司，以支付予本公司所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持股人將有權就將由股東表決的所有事項持有的每一股登記在案的股份投一票。

在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。

私募認股權證

私募認股權證(包括可於行使私募認股權證時發行的A類普通股)在業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售(若干有限例外情況除外)，且只要由初始股東或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證(包括向保薦人、PA 2 Co-Investment及Craig-Hallum有關聯的其他人士或實體)。初始股東或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。否則，私募認股權證的條款和規定與作為IPO單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回及可由持有人行使，其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，持有人將支付行使價，方法是交出他或她或其認股權證的A類普通股數量的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)的差額。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商向該公司提供了100萬美元的貸款。截止交易時，保薦人行使權利將保薦人向本公司提供的營運資金貸款轉換為額外的33,333份私募認股權證和100,000股A類普通股，以償還貸款本金100萬美元。

獨家論壇

公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非公司另有書面同意，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或，如果

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在法律允許的最大範圍內，(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反受託責任的任何訴訟，或(3)根據DGCL、公司註冊證書或公司章程的任何規定向公司提出索賠的任何訴訟，或(4)解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的任何規定的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或《交易法》提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。

選舉董事

董事會分為三個類別，即第I類、第II類及第III類，每年只選出一個類別的董事，每一類別的任期為三年，除本公司第I類董事的初始任期為一年(其後為三年)外，第II類董事的初始任期為兩年(其後為三年)，而第III類董事的初始任期為三年(及其後的三年任期)。董事的選舉將由親自出席會議或委託代表出席會議並有權就此投票的股東以多數票決定。

公司註冊證書、章程和準據法規定的反收購效力

BuzzFeed所在的特拉華州的公司註冊證書、章程和法律中的某些條款可能會阻止或增加股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖。這些規定也可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。BuzzFeed認為，加強保護的好處使公司有可能與主動提出收購或重組BuzzFeed的提案的人談判，並超過阻止這些提案的缺點，因為談判提案可能會導致條款的改進。

授權但未發行的股份

公司註冊證書規定，某些授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得BuzzFeed控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

分類董事會

公司註冊證書規定，董事會分為三個級別的董事，規模大致相同。因此，在大多數情況下，一個人只有在三次或三次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對董事會的控制權。此外，由於董事會是保密的，董事只有在有三分之二的流通股的情況下才能被免職。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了在會議前被“適當地帶到”，股東必須遵守提前通知的要求，並向BuzzFeed提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會一週年之前不少於90天，也不超過120天，到達BuzzFeed的主要執行辦公室。

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章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。具體而言，股東通知必須包括：(I)意欲提交週年大會的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則該修訂的措辭)及在週年會議上處理該等業務的理由；(Ii)該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及該建議所代表的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(Iii)由該貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有及記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目；。(Iv)該貯存商與代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名或名稱)之間就該貯存商提出的業務建議而作出的一切安排或諒解的描述；。(V)該貯存商及實益擁有人(如有的話)的任何重大權益。(Vi)該股東(或該股東的合資格代表)擬親身或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交股東大會。如果股東已按照《交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)的規定通知BuzzFeed打算在年度會議上提出任何提議(提名除外)，則該股東將被視為就任何提議(提名除外)滿足這些通知要求, 且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入吾等為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內。附例還允許股東會議的主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。

這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得BuzzFeed的控制權。

對股東書面同意訴訟的限制

公司註冊證書規定，在任何一系列優先股條款的規限下，BuzzFeed股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

股東特別大會

公司註冊證書和附例規定，股東特別會議只能由董事會主席、BuzzFeed首席執行官或董事會多數成員通過的決議召開。BuzzFeed的股東將沒有資格也沒有權利召開特別會議。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

公司註冊證書規定，BuzzFeed可以按照其中規定的方式或法規規定的方式對其進行修改。公司註冊證書規定，有權在董事選舉中投票的BuzzFeed當時已發行股本的多數投票權的持有人，將需要在董事選舉中作為一個類別一起投票，以修訂或廢除或採用公司註冊證書中關於BuzzFeed股本的任何條款、修訂公司註冊證書、修訂公司章程，或與董事會、董事選舉、董事責任限制、賠償和股東特別會議有關的條款。

公司註冊證書還規定，董事會有權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的方式，由出席董事會任何例會或特別會議的董事以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的方式，以過半數贊成票通過、修訂、更改或廢除章程。BuzzFeed的股東不得采用、修改、更改或廢除章程，也不得采用任何與章程不符的條款，除非此類行為獲得批准

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公司註冊證書所要求的投票權，由BuzzFeed有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

企業合併

根據《公司條例》第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“利益股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有BuzzFeed已發行有表決權股票的15%或更多的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

這一規定將使可能成為“利益股東”的人更難在三年內實現與BuzzFeed的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購BuzzFeed的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。公司註冊證書不授權累積投票權。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，將我們董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。

章程規定，BuzzFeed必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付BuzzFeed董事和高管的費用。BuzzFeed還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為BuzzFeed董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。

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我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和某些其他員工簽訂單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事、高級職員及主要僱員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而該等董事、高級職員或主要僱員因他們為吾等或吾等的任何附屬公司或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而實際及合理地招致的任何訴訟或訴訟，均須由吾等賠償。在受到某些限制的情況下，我們的賠償協議還要求我們預支我們的董事、高級管理人員和關鍵員工為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而產生的費用。

BuzzFeed認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

公司註冊證書和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會讓BuzzFeed及其股東受益。此外，如果BuzzFeed根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，BuzzFeed的股東擁有與BuzzFeed合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，BuzzFeed的任何股東都可以BuzzFeed的名義提起訴訟，以促使BuzzFeed做出有利於BuzzFeed的判決，也稱為衍生訴訟，但提起訴訟的股東必須是與訴訟有關的交易時的普通股持有人，或此後因法律的實施而被轉授的股東股票的持有人。

轉會代理和註冊處

我們股本的轉讓代理機構是大陸股份轉讓信託公司。

普通股上市

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“BZFD”和“BZFDW”。

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