目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格
(標記一)
| 根據1934年《證券法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
Presidio Property Trust,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
(述明其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別碼) | |
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|
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的第229.405節)披露的違法者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | | |
新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B)),由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年6月30日註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值,註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日為$
以引用方式併入的文件
第三部分,第10、11、12、13和14項,通過引用併入了Presidio Property Trust目前計劃舉行的年度會議的最終委託書的某些具體部分2022年5月26日至bE根據第14A條提交。只有委託書中通過引用明確併入的部分才構成本年度報告的一部分。
Presidio Property Trust,Inc.
表格10-K-年度報告
截至2021年12月31日止的年度
目錄
頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
生意場 |
2 |
第1A項。 |
風險因素 |
10 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 | 36 |
第二項。 |
特性 |
36 |
第三項。 |
法律程序 |
42 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
42 |
第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
42 |
第六項。 |
選定的財務數據 |
44 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
44 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
57 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
57 |
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
58 |
第9A項。 |
控制和程序 |
58 |
項目9B。 |
其他信息 |
58 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
59 |
第11項。 |
高管薪酬 |
59 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
59 |
第13項。 |
某些關係和關聯交易與董事的獨立性 |
59 |
第14項。 |
主要會計費用及服務 |
59 |
第IV部 |
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第15項。 |
展品、財務報表附表 |
59 |
有關前瞻性陳述、風險因素和行業數據的警示性語言
本10-K表格包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”,涉及風險和不確定性,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於某些因素,包括本10-K表格中陳述的因素,我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括但不限於:
• |
新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟動盪對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績,特別是我們的收租能力、對我們租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績,以及對全球經濟和金融市場的潛在不利影響;房地產市場的不利經濟狀況和整個金融市場的波動(包括但不限於當前新冠肺炎疫情的結果); |
• |
與房地產投資和房地產行業相關的固有風險; |
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激烈的競爭可能會降低或阻止我們物業的入住率和出租率的上升,並可能降低我們物業的價值; |
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對商業空間和樣板房的需求減少和(或)經營成本增加; |
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任何主要租户(或相當數量的租户)因其財務狀況惡化、租約提前終止、租約不續期或以對我們不太有利的條款續約而未能向我們支付租金; |
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我們和我們的租户面臨的嚴峻經濟狀況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響; |
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未能產生足夠的現金來支付股息,未能及時償還或償還債務; |
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我們無法借入或籌集足夠的資本來維持或擴大我們的房地產投資組合; |
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房地產融資市場的不利變化,包括利率和/或借款成本可能上升; |
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潛在損失,包括惡劣天氣條件、自然災害和所有權索賠,可能不在保險範圍之內; |
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無法完成收購或處置,即使這些交易完成,也未能在不招致重大失敗成本的情況下成功運營所獲得的財產或出售財產; |
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我們依賴第三方物業管理公司來管理我們的大量物業,並依賴經紀人和/或代理人來租賃我們的物業; |
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獨户住宅的供應和/或需求減少,無法購買更多的樣板住宅,以及購買此類物業的競爭加劇; |
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未繼續取得房地產投資信託基金資格; |
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任何法律訴訟的不利結果; |
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影響我們業務的法律、規則和法規的變化;以及 |
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在“風險因素”和本文其他部分討論的其他風險和不確定性。 |
除有關歷史事實的陳述外,本10-K表格中包含的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入或虧損、預計成本、前景、當前預期、預測以及管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用的“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“應該”、“項目”、“計劃”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。所有前瞻性陳述僅表示截至本10-K表格之日。我們不承擔任何義務更新本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述或其他信息,除非聯邦證券法要求。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信本10-K表格中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的,但我們不能向您保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們已經披露了可能導致我們的實際結果與我們在“風險因素”部分和本10-K表格中其他地方的預期大不相同的重要因素。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。
本10-K表格中包含的有關市場和行業統計數據的信息是基於我們認為準確的現有信息而包含的。我們沒有審查或包括來自所有來源的數據,我們不能向您保證本10-K表格中所包括的數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制,以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。我們沒有義務更新前瞻性信息,以反映實際結果或假設的變化或其他可能影響這些陳述的因素。有關可能影響未來結果的不確定性和風險的更詳細討論,請參閲本10-K表的“風險因素”部分。
第1項。
概述和公司結構
Presidio Property Trust,Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。我們於1999年9月28日在加利福尼亞州註冊成立,並於2010年8月重新註冊為馬裏蘭州公司。2017年10月,我們從NetREIT,Inc.更名。致“Presidio Property Trust,Inc.”我們是納斯達克的上市公司,根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)註冊“《交易所法案》”)。透過本公司、其附屬公司及其合夥企業,我們擁有13個商業物業的收費權益,並透過我們作為普通合夥人、成員及/或經理的不同聯屬公司的權益,擁有兩個商業物業的部分權益。每一種有限合夥企業都被稱為“DownREIT”。在每個DownREIT中,我們有權通過認沽和看漲期權,要求我們的共同投資者在規定的期間(通常是自他們首次投資實體不動產之日起五年後)、特定事件發生或兩者的組合後,以規定的價格交換我們的A系列普通股或我們的普通股的股份。該公司是五家合夥企業的有限合夥人,也是一家公司的唯一股東,該公司的實體向房屋建築商購買並回租樣板房屋。
市場和商業戰略
該公司投資於多元化的多租户房地產資產組合。從2015年開始,我們開始將我們的商業投資組合主要集中在寫字樓和工業物業(“寫字樓/工業物業”)和樣板住宅(“樣板住宅物業”)上,並一直在管理投資組合,以過渡到零售物業。我們的商業物業目前位於科羅拉多州、北達科他州、加利福尼亞州、馬裏蘭州和德克薩斯州。我們的商業物業租户基礎高度多元化,由大約139個商業租户組成,截至2021年12月31日,平均剩餘租期約為3.1年。截至2021年12月31日,三個商業租户佔我們年化基本租金的5.0%以上,其中一個佔我們年化基本租金的8.0%,而我們的十個最大租户約佔我們年化基本租金的36.8%。此外,我們的商業地產租户基礎對任何單一行業的敞口都很有限。
我們的主要目標是通過收購、管理、租賃和有選擇地重新開發高質量的寫字樓和工業物業,實現長期股東價值的最大化。我們專注於美國各地佔主導地位的地區市場,我們認為這些市場具有誘人的增長動力,部分原因是重要的經濟因素,如強勁的寫字樓就業增長;受過高等教育的勞動力的淨遷入;大量的學生人口;醫療保健系統、政府或其他大型機構僱主的存在提供的穩定;低失業率;以及較低的生活成本相對於門户市場。我們尋求通過投資於供應有限、進入門檻高、就業動力穩定和不斷增長的市場來實現回報最大化。我們的樣板住宅投資組合支持股東價值最大化的目標,專注於購買新的獨户樣板住宅,並將其租回給經驗豐富的住宅建築商。我們在市場上經營樣板房投資組合,在那裏我們可以根據地理位置、建築商規模和樣板房購買價格進行多元化。
最近的發展
2021年和2020年的重大交易
截至2021年12月31日止年度內的收購
• |
於2021年8月17日,本公司透過其擁有61.3%股權的附屬公司NetREIT Palm Self Storage,LP及NetREIT Highland LLC,以約490萬美元的購入價,購入位於德克薩斯州休斯敦新建的一幢10,500平方英尺的單層樓宇,與根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第1031條進行的同類交換交易有關。根據為期15年的三重淨租約,這座建築100%入住率,並且是用全現金購買的。 |
• |
2021年12月22日,該公司在馬裏蘭州巴爾的摩購買了一棟31,752平方英尺的建築,購買價格約為890萬美元。根據約翰·霍普金斯大學彭博公共衞生學院為期5年的三重淨租約,這座建築100%被佔用,並且是用全現金購買的。 |
• |
在截至2021年12月31日的一年中,我們收購了18個示範住宅物業,並以三重淨租賃的形式將它們租回給房屋建築商。這些物業的購入價為840萬美元。購買價格包括270萬美元的現金付款和570萬美元的抵押票據。 |
截至2020年12月31日止年度內的收購
• |
在截至2020年12月31日的一年中,我們收購了28家模範住宅物業,並以三重淨租約的形式將它們租回給房屋建築商。這些物業的購入價為1,020萬美元。購買價格包括310萬美元的現金付款和710萬美元的抵押貸款票據。 |
截至2021年12月31日止年度的資產處置
我們會持續檢討投資物業組合的增值潛力,並在考慮税務及其他因素後,處置任何不再符合我們在這方面的要求的物業。任何該等物業出售所得款項,在償還任何相關按揭或償還有抵押或無抵押債務後,可用於投資於我們認為未來價格有較大可能升值的物業。
在截至2021年12月31日的年度內,我們處置了以下財產:
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沃特曼廣場於2021年1月28日以約350萬美元的價格出售,該公司確認了約20萬美元的虧損。 |
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花園網關於2021年2月19日以約1,120萬美元的價格出售,公司確認了約140萬美元的損失。 |
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高地法院於2021年5月20日以約1020萬美元的價格出售,該公司確認了約160萬美元的損失。 |
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執行辦公室園區於2021年5月21日以約810萬美元的價格出售,公司確認了約250萬美元的收益。 |
• | 在截至2021年12月31日的一年中,我們以約2070萬美元的價格出售了44套樣板房,並確認了約320萬美元的收益。 |
截至2020年12月31日止年度的資產處置
在截至2020年12月31日的年度內,我們處置了以下物業:
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百年科技中心於2020年2月5日以約1,500萬美元的價格出售,該公司確認了約913,000美元的損失。 |
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聯合露臺,於2020年3月13日售出 約1130萬美元,該公司確認了約688,000美元的收益。 |
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四棟行政辦公樓之一,於2020年12月2日以約230萬美元的價格出售,公司確認虧損約7.5萬美元。 |
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在截至2020年12月31日的一年中,我們以約1,810萬美元的價格出售了46套模型住宅,並確認了約160萬美元的收益。 |
模型主視圖屬性
我們的樣板之家物業分佈在全美四個州。截至2021年12月31日,我們擁有92套樣板房,賬面淨值約為3410萬美元。
NetREIT Dubose Model Home REIT,Inc.(“NetREIT Dubose“)從事以回租方式向第三方住宅建築商收購模型住宅的業務,即住宅建築商將模型住宅出售給NetREIT Dubose,並以三重淨租約回租模型住宅(“神經網絡”)用於營銷其住宅開發項目。我們的樣板之家業務於2010年3月通過收購Dubose Model的某些資產和權利而啟動美國家庭.成立後,NetREIT Dubose通過私募普通股籌集了1060萬美元(私募於2013年12月31日終止)。自.起2021年12月31日,NetREIT Dubose已出售其所有財產,並將所有可用現金分配給包括公司在內的股東。
我們經營着六家與NetREIT Dubose有關的有限合夥企業:DuBose Model Home Investors#202,LP(“DMHI#202“),Dubose Model Home Investors#203,LP(”DMHI#203“),Dubose Model Home Investors#204,LP(”DMHI#204“),Dubose Model Home Investors#205,LP(”DMHI#205“),Dubose Model Home Investors#206,LP(”DMHI#206和NetREIT Dubose Model Home REIT,LP.有限合夥企業通常會籌集私募股權,投資於模範置業,然後將其租回給房屋建築商。截至2021年12月31日,該公司擁有:
• | DMHI#202的10.3%,籌集了290萬美元,成立的目的是通過出售合夥單位籌集至多500萬美元。 | |
• | DMHI#203 2.3%的股份,籌集了440萬美元,成立的目的是通過出售合夥單位籌集至多500萬美元。 | |
• | DMHI#204 3.6%的股份,籌集了280萬美元,成立的目的是通過出售合夥單位籌集至多500萬美元。 |
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• | DMHI#205的4.0%股份,該公司已籌集250萬美元,成立於2019年,通過出售合作單位籌集至多500萬美元。 |
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• | DMHI#206的8.5%股份,該公司已籌集120萬美元,成立於2020年,旨在通過出售合夥單位籌集至多500萬美元。這種合夥關係繼續通過出售更多的有限合夥單位來籌集資金。 |
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• | 擁有NetREIT Dubose Model Home REIT,LP 100%股權的NetREIT Dubose。 |
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• | 100%的NetREIT Model Home,Inc. |
我們通過我們的全資子公司NetREIT Advisors,LLC(“NetREIT Advisors”)和Dubose Advisors LLC(“Dubose Advisors”)為我們的有限合夥企業提供管理服務,我們統稱為Advisors。對於他們的服務,每個顧問都會獲得持續的管理費、採購費,並有權在合夥企業出售或以其他方式處置樣板間房屋時獲得某些其他費用。NetREIT Advisors管理NetREIT Dubose和NetREIT Model Home,Inc.,Dubose Advisors管理DMHI#202、DMHI#203、DMHI#204、DMHI#205和DMHI#206。
股份回購計劃
2021年9月17日,董事會批准了一項股票回購計劃,回購我們A系列普通股最多1000萬美元的流通股。回購計劃下的購買可以在公開市場上、通過大宗交易和其他談判交易進行。我們預計主要在公開市場交易中執行股份回購計劃,視市場情況而定。回購計劃沒有固定的終止日期,該計劃可能隨時暫停、終止或加速。2021年9月,該公司以每股3.73692美元的平均價格購買了18,133股股票,外加每股0.035美元的佣金,總成本為68,396美元。在2021年12月,該公司以每股3.6097美元的平均價格購買了11,588股股票,外加每股0.035美元的佣金,總成本為42,234.78美元。
在市場上提供產品
於2021年11月8日,吾等與Benchmark Company,LLC(“經理人”)訂立在市場發售協議(“銷售協議”),根據該協議,經理人將擔任本公司的銷售代理,不時在市場公開發售高達4,399,000美元的A系列普通股。通過基金經理銷售我們的普通股(如果有),將以任何被視為1933年證券法(經修訂)下第415條規則定義的“市場上”股票發行的方式進行,包括直接或通過納斯達克資本市場或美國其他任何現有的普通股交易市場,或者向或通過做市商進行銷售。經理也可以在私下協商的交易中出售普通股,但須事先獲得我們的批准。每股價格將按當時的市場價格計算。根據銷售協議,公司將向經理支付相當於出售A系列普通股所得毛收入3.5%的佣金。
特殊目的收購公司的贊助
2022年1月7日,我們宣佈通過我們的全資子公司墨菲峽谷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)贊助一家特殊目的收購公司(“SPAC”)的首次公開募股。美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)於2022年2月2日宣佈墨菲峽谷收購公司(以下簡稱墨菲峽谷)首次公開募股的註冊聲明和招股説明書生效,其中太古股份單位於2022年2月3日開始在納斯達克全球市場交易,其中包括一股A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一份可贖回認股權證,每份完整的認股權證使其持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股普通股。一旦組成這兩個單位的證券開始單獨交易(預計將於2022年3月28日進行),普通股和權證預計將分別以“MURF”和“MURFW”的代碼在納斯達克全球市場交易。墨菲峽谷IPO於2022年2月7日完成,為墨菲峽谷籌集了132,250,000美元的毛收入,其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權。關於首次公開招股,吾等透過保薦人以每單位10.00元的價格購入754,000個配售單位(“該等配售單位”),總購買價為7,540,000元。贊助商已同意向墨菲峽谷的每位獨立董事轉讓總計45,000個配售單位(每個15,000個)。
首次公開募股後,墨菲峽谷立即開始評估房地產行業的收購候選者,包括建築、住房建設、房地產所有者和運營商、房地產融資、保險和其他服務的安排者,以及針對房地產領域的相鄰業務和技術,總企業價值約為3億至12億美元。墨菲峽谷的目標是在首次公開募股後一年內完成最初的業務合併(IBC)。我們預計墨菲峽谷在IBC完成後,將作為一個單獨管理的公開交易實體運營。
認股權證股息
我們將發行五年期上市認股權證(“A系列認股權證”)的日期定為2022年1月14日。A系列權證和行使A系列權證時可發行的普通股股份已在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記,並宣佈自2022年1月21日起生效。A系列認股權證於2022年1月24日開始在納斯達克資本市場交易,代碼為“SQFTW”,並於當日分發給截至2022年1月14日持有普通股和現有已發行認股權證,或在記錄日期後在市場上購買普通股並在2022年1月21日收盤時繼續持有該等股票的人士。A系列認股權證使持有者有權以每股7.00美元的價格購買一股普通股,為期五年。如果認股權證持有人在該持有期內沒有行使A系列認股權證,A系列認股權證將在到期時自動轉換為普通股的1/10,並向下舍入到最接近的完整股票數量。
D系列優先股
2021年6月15日,我們完成了向以Benchmark Company,LLC為首的承銷團發行800,000股D系列累積可贖回永久優先股(“D系列優先股”),每股現金代價為25美元,扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後,淨收益約為1,810萬美元。我們授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多12萬股D系列優先股,以彌補他們在2021年6月17日行使的超額配售,扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後,淨收益約為270萬美元。在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後,我們總共發行了920,000股D系列優先股,淨收益約為2,050萬美元。
D系列優先股的持有者有權按每股清算優先股25美元的年利率9.375%的累計現金股息(相當於每股2.34375美元)獲得累積現金股息。股息按月於每月15日(“股息支付日”)支付,惟任何股息支付日期如非營業日,則本應於該股息支付日支付的股息可於下一個營業日支付,而股息金額不作調整。D系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而,如果公司在18個或更長的每月股息期(無論是否連續)內沒有支付D系列優先股的股息,D系列優先股的持有人(與它可能發行的所有其他類別或系列的公司優先股的持有者作為一個類別單獨投票,其中類似的投票權已被授予並可行使,並有權在下文提到的選舉中作為D系列優先股的一個類別投票)將有權投票選舉另外兩名董事擔任公司董事會成員,直到公司支付,或宣佈並撥出資金,用於支付其在D系列優先股上欠下的所有股息,但須受某些限制。此外, D系列優先股(與公司可能發行的所有其他系列平價優先股作為一個類別一起投票,已授予類似投票權並可行使)的至少三分之二流通股持有人的贊成票,公司在任何時候都需要:(I)授權或發行任何類別或系列的優先於D系列優先股的股票,以支付股息或在清算時分配資產,解散或清盤或(Ii)修訂公司章程的任何條文,以對D系列優先股的任何權利造成重大不利影響或採取某些其他行動。
在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,D系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付,但受我們可能發行的任何類別或系列股票的持有人關於清算、解散或清盤時的資產分配的優先權利的約束,每股25.00美元的清算優先權,加上支付日期(但不包括)的任何累積和未支付的股息,在向我們普通股或任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配之前,我們可能會發行在清算權方面低於D系列優先股的優先股。自2026年6月15日或之後開始,我們可以選擇全部或部分贖回D系列優先股,贖回價格相當於每股25.00美元,外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。在2026年6月15日之前,一旦控制權發生變化(如條款補充分類和指定D系列優先股所定義),我們可以選擇全部或部分贖回D系列優先股,現金贖回價格為每股25.00美元,外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。D系列優先股沒有規定的到期日,不會受到任何償債基金或其他強制性贖回的約束,也不能轉換為或交換我們的任何其他證券。
槓桿的使用
我們使用以我們的個人財產為抵押的抵押貸款,以最大限度地提高我們股東的回報。通常,這些貸款的期限從五年到十年不等。目前,我們的大多數抵押貸款都是以對我們無追索權的結構提供的,只有在發生某些欺詐、不當行為、環境或破產事件時才會導致追索權事件的有限例外情況。無追索權融資限制了我們對作為抵押品的每個物業的股本投資金額的敞口,從而保護了我們其他資產的股本。我們不能保證無追索權融資在未來將以我們可以接受的條款向我們提供,或者根本不能保證,而且可能存在貸款人對我們的其他資產有追索權的情況。在較小程度上,我們使用追索權融資。截至2021年12月31日,在我們8940萬美元的總債務中,有2590萬美元被追索給本公司,其中2220萬美元與樣板房屋物業有關。
我們使用固定利率和可變利率債務為我們的房產融資。只要可能,我們傾向於獲得固定利率抵押貸款融資,因為它提供了更好的成本可預測性。截至2021年12月31日,我們的抵押貸款中沒有一筆包括浮動利率條款。
2022年,我們有860萬美元的抵押貸款票據本金支付與示範住房物業相關,包括與2022年到期的抵押貸款票據相關的付款。我們計劃對相當大一部分應付按揭票據進行再融資,或出售樣板物業以償還應付按揭票據。我們有360萬美元的本金支付與2022年商業地產相關的抵押貸款票據,其中包括與2022年到期的一項商業地產相關的220萬美元。我們計劃出售物業,延長應付按揭票據的到期日,以手頭現金償還餘額,或為大部分應付按揭票據進行再融資。更多信息見第15部分.附件,財務報表附表--附註13.後續事項。
2019年9月17日,本公司簽署了一份本票,據此,Polar多策略主基金(“Polar”)向本公司發放了本金為1,400萬美元的貸款(“Polar票據”)。Polar Note以固定年利率8%計息,每月只需支付利息。於2020年9月1日,我們將極地票據的到期日由2020年10月1日延長至2021年3月31日(“到期日”),屆時截至2020年12月31日的全部未償還本金餘額770萬美元以及應計和未付利息將到期並應付。2020年9月30日,我們為未償還的本金餘額支付了4%的續期費,並在到期日之前進行了攤銷。該公司使用Polar票據的收益贖回了公司B系列優先股的所有流通股。2021年3月,在到期之前,極地票據從手頭可用現金中全額支付。見第15部分,附件,財務報表明細表--附註。13後續活動以瞭解更多信息。
我們的短期流動性需求包括滿足我們現有抵押貸款的償債要求。如果我們來自經營活動的現金流不足以滿足我們的短期流動性需求,我們將通過額外的有擔保或無擔保債務借款、房地產銷售、出售股權或債務證券來為這些需求提供一部分資金,或者我們將降低向股東的分配率。
物業管理
該公司通過其全資子公司NTR Property Management,Inc.是其所有物業的主要物業管理人。該公司與加利福尼亞州和北達科他州的第三方物業管理公司簽訂分包合同,提供現場管理服務,並對我們在科羅拉多州、馬裏蘭州和德克薩斯州的物業進行內部管理。
競爭
我們與許多其他房地產投資者競爭,他們中的許多人在相同的地理市場擁有類似的房產。競爭對手包括其他REITs、養老基金、保險公司、投資基金和公司、合夥企業和開發商。其中許多競爭對手擁有比我們大得多的財務資源,可能能夠接受比我們謹慎管理的更多風險,包括租户的信譽或其投資的地理位置方面的風險。此外,許多競爭對手的資本結構使他們能夠以高於我們審慎報價的價格進行投資,同時仍能為他們的投資者帶來與我們尋求為投資者提供的回報相稱的回報。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間,我們可能會失去潛在的租户,我們可能會被迫將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金,或者提供更多的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項,以便在我們的租約到期時留住租户。我們的商業物業集中在科羅拉多州和北達科他州,這使得我們很容易受到這些地區當地市場狀況的影響。
要取得成功,我們必須繼續迅速和有效地迴應本地和區內經濟情況的轉變,適當地調整物業的租金。如果我們不能迅速有效地做出反應,我們的財務狀況、經營業績、現金流以及履行償債義務和支付股息的能力可能會受到不利影響。
監管
我們的管理層不斷審查我們的投資活動,並監控我們的投資組合在各種投資中所佔的比例,以防止我們受到1940年修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)的適用。如果在任何時候,我們的投資性質可能導致我們被視為《投資公司法》中的投資公司,我們將被要求遵守《投資公司法》的經營限制,這些限制通常與我們的正常運營不一致。因此,我們努力確保我們不會被認為是一家“投資公司”。
不同的環境法管理着我們物業持續運營的某些方面。這些環境法律包括監管建築物中含石棉材料的存在、用含鉛油漆管理表面(以及向租户發出關於含鉛油漆的通知)和廢物管理活動的法律。如果我們不遵守這些要求,我們可能會受到政府的執法行動和/或私人當事人的損害索賠。
到目前為止,由於不遵守聯邦、州和地方環境保護法規,我們的資本支出、收益或競爭地位尚未受到明顯影響。我們所有提議的收購都是在收購之前進行檢查的。這些檢查是由合格的環境顧問進行的,我們在收購任何物業之前都會詳細審查他們的報告。然而,我們的環境評估可能不會揭示所有的環境責任,或者存在一些我們不知道的重大環境責任。在某些情況下,我們可能被要求放棄其他經濟上有吸引力的收購,因為移除或控制危險材料的成本被認為是令人望而卻步的,或者我們不願接受涉及的潛在風險。我們不認為我們將被要求在我們目前的任何物業進行任何大規模的減排。我們相信,通過對石棉、含鉛油漆和其他有害材料的專業環境檢查和測試,再加上對接受已知環境風險的相對保守的態度,我們可以最大限度地減少與環境危害相關的潛在責任。
我們不知道我們目前的任何物業有任何環境危害,無論是個別或整體,可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。我們沒有接到任何政府當局的通知,我們也不知道與我們的任何物業相關的任何重大不合規、責任或與環境責任有關的索賠。我們不認為繼續遵守適用的環境法律和法規的成本會對我們、我們的財務狀況或我們的運營結果產生實質性的不利影響。然而,未來的環境法律、法規或條例可能需要對目前不可起訴的現有條件進行額外的補救。此外,如果未來對我們施加更嚴格的要求,合規成本可能會對我們和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
法律程序
我們定期受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。雖然這些事項的解決無法確切預測,但管理層相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
公司的管理
我們的管理層
我們把我們的執行官員和任何與他們有關聯的董事稱為我們的“管理層”。.我們的管理層目前由以下人員組成:
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董事會主席、首席執行官兼公司總裁傑克·K·海爾布倫,NetREIT Dubose的總裁和董事,NetREIT Advisors的總裁; |
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公司首席財務官Adam Sragovicz和Dubose Advisors; |
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史蒂夫·海託爾,NetREIT Dubose的總裁;以及 |
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加里·M·卡茨,公司首席投資官。 |
海爾布倫先生全面負責公司的日常活動。Sragovicz先生負責包括財務在內的財務事務財務報告、預算、預測、籌資活動、税務和保險。HighTower先生負責管理Dubose Advisors和NetREIT Advisors以及樣板房部門的日常活動。海爾布倫先生和卡茨先生負責推薦公司的所有財產收購和處置。
我們的董事會
我們的管理層接受我們的董事會(我們的“董事會”或“董事會”)的指導和監督。除其他事項外,我們的董事會必須批准我們管理層提出的每一項房地產收購建議。截至2021年12月31日,本公司董事會共有六名董事,其中四名為獨立董事(“獨立董事”)。我們的兩位董事,海爾布倫先生和杜博斯先生不是獨立董事。杜博斯於2022年3月辭去董事的職務。有關更多信息,請參閲本10-K第二部分中的項目9B其他信息。
我們的房地產投資信託基金狀況
我們選擇從截至2000年12月31日的納税年度開始,作為房地產投資信託基金對聯邦所得税徵税。要繼續作為房地產投資信託基金徵税,我們必須滿足許多組織和運營要求,包括要求我們將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給我們的股東,如守則所定義,並按年計算。作為房地產投資信託基金,我們通常不需要為我們分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何一年都沒有資格獲得房地產投資信託基金的納税資格,我們的收入將按正常的公司税率徵税,並且我們可能會被禁止在四年內獲得房地產投資信託基金的待遇,因為我們沒有資格獲得Y.即使我們符合聯邦所得税的REIT資格,我們的收入和財產仍可能需要繳納州税和地方税,我們的未分配收入可能需要繳納聯邦所得税和消費税。有關更多信息,請參閲與我們作為REIT地位相關的風險和相關的聯邦所得税事宜。在截至2021年12月31日的財年,我們有資格成為REIT。
人力資本資源
由於我們業務的性質,我們的業績取決於在多個領域發現、吸引、發展、激勵和留住高技能員工隊伍,包括物業管理、資產管理和戰略、會計、業務發展和管理。我們的人力資本管理戰略,也就是我們的人員戰略,與我們的業務需求密切相關。2021年,考慮到全球疫情和社會政治動盪的挑戰,我們的人力資本努力專注於留住頂尖人才,並繼續提高敏捷性,以滿足快速變化的業務需求,沒有發生與新冠肺炎相關的裁員。我們使用各種人力資本指標來管理我們的業務,包括:勞動力人口統計;代表、自然減員、招聘、晉升和領導力方面的多樣性指標;以及人才管理指標,包括頂尖人才的保留率和招聘指標。
辦公室和員工
我們的辦公室約為9,224平方英尺,位於加利福尼亞州聖地亞哥。
截至2021年12月31日,我們共有18名全職員工。
可用信息
欲獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件,包括對這些文件的修訂,請訪問Www.sec.gov或在我們的網站上Www.presidiopt.com在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快提交。任何存貨人如有要求,也可打印。
我們的辦公室位於加州聖地亞哥墨菲峽谷路4995號,Suite300,郵編:92123。我們的電話號碼是866-781-7721。我們的電子郵件地址是info@presidiopt.com,您也可以訪問我們的網站www.presidiopt.com。
第1A項。風險因素
與我們的業務、物業和運營相關的風險
我們面臨着許多與房地產行業相關的風險,這些風險可能會因收入減少或成本增加而對我們的運營結果產生不利影響。
作為一家房地產公司,我們會受到房地產狀況的各種變化的影響,任何此類房地產狀況的負面趨勢都可能通過收入減少或成本增加而對我們的經營業績產生不利影響。這些條件包括:
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國家、區域和地方經濟狀況的變化,這可能會受到對通脹、通貨緊縮、政府赤字、高失業率、消費者信心下降和流動性擔憂的擔憂的影響,特別是在房地產高度集中的市場; |
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利率波動,包括2022年預期的加息,這可能會對我們以優惠條件獲得融資的能力產生不利影響,或者根本不影響,並對物業價值和潛在買家為我們打算出售的物業獲得融資的能力產生負面影響; |
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租客無力支付租金; |
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競爭的存在和質量,例如我們的物業與競爭對手的物業相比的吸引力,這是基於位置、租金、便利設施和安全記錄等考慮因素; |
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來自其他擁有大量資本的房地產投資者的競爭,包括其他房地產運營公司、上市REITs和機構投資基金; |
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業務成本增加,包括房地產税、維護、保險和公用事業費用增加; |
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可能增加或減少能源成本和其他與天氣有關的費用的天氣情況; |
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商業空間供過於求或物業所在市場對房地產的需求減少; |
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改變或增加遵守法律和/或政府法規的成本,包括管理使用、分區、環境和税收的法規;以及 |
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國內動亂、戰爭行為、恐怖襲擊和自然災害,包括地震、風雹破壞和洪水,可能導致未投保和投保不足的損失。 |
此外,其他因素可能對我們的經營結果產生不利影響,包括根據環境法和其他法律可能承擔的責任以及其他不可預見的事件,其中許多在以下風險因素的其他部分討論。任何或所有這些因素都可能通過減少收入或增加成本對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償還債務的能力、證券的市場價格以及我們向股東支付股息和分配的能力產生實質性的不利影響。
通脹上升可能會對我們的物業運營費用以及一般和行政費用產生明顯的負面影響,因為這些成本的增長速度可能高於我們的租金。雖然我們的租户通常有義務支付與物業有關的物業費用[AP1]他們向我們租賃(例如,維護、保險和物業税),我們產生其他費用,如一般和行政費用,與我們的債務相關的利息支出(其中一些按浮動利率計息)和空置物業的賬面成本。在通貨膨脹的環境下,這些開支將會增加,而且這種增加可能會超過我們根據租約獲得的任何收入的增加。通脹也可能對消費支出產生不利影響,從而影響租户的收入,進而影響我們的百分比租金(如適用),以及租户簽訂或續訂租約和/或履行現有租約義務的意願和能力。此外,如果經營開支的增幅超過收入的增幅,通脹上升可能會對租户造成不利影響,這可能會對租户支付欠我們的租金和履行其他租賃義務的能力造成不利影響,例如支付物業税、保險和維修費用。
最近的通脹壓力可能會導致利率上升,這將對我們的業務產生負面影響。
通脹上升、美國預算赤字和整體債務水平上升,包括聯邦大流行救濟和刺激立法和/或經濟或市場和供應鏈狀況的結果,可能會給利率帶來上行壓力,並可能是未來導致利率上升的因素之一。更高的利率可能會對我們的整體業務、收入和支付股息的能力產生不利影響,包括降低我們許多資產的公允價值,不利影響我們以有利條件獲得融資的能力或根本影響我們的能力,並對物業價值和潛在買家為我們打算出售的物業獲得融資的能力產生負面影響。這可能會影響我們的收益結果,降低我們出售資產的能力,或者減少我們的流動性。此外,我們無法準確預測與利率變化或利率前景相關的發展,可能會損害我們的業務和財務業績。
金融市場的狀況可能會影響我們以合理條件獲得融資的能力,並對我們的運營產生其他不利影響。
在擔保房地產融資方面,金融市場可能會收緊。我們通常與之打交道的貸款人可能會增加他們的信用利差,從而導致借貸成本上升。較高的抵押貸款融資成本可能會導致我們的房地產投資收益率較低,這可能會減少我們可用於分配給股東的現金流。現金流減少也可能削弱我們購買更多物業的能力,從而減少我們房地產所有權的多元化。
金融市場的混亂和不確定的經濟狀況可能會對我們的房地產投資價值產生不利影響。
金融市場的混亂可能會對我們的房地產投資價值產生不利影響。對經濟衰退、新冠肺炎疫情、加息、美國總統政府的政策重點、貿易戰、勞動力短缺或通脹的擔憂可能會加劇波動性,降低對經濟和市場的預期。此外,對地緣政治問題的擔憂也可能導致市場長期波動和不穩定。例如,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制,將俄羅斯從SWIFT系統中移除,並威脅要實施更多的制裁和控制。這些措施的影響,以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應,都是未知的。這種情況可能會影響商業房地產的基本面,導致入住率下降,租金下降,我們的房地產投資組合和擔保貸款投資的抵押品價值下降。因此,我們房地產投資的價值可能會低於為此類投資支付的金額,擔保我們貸款的抵押品價值可能會低於此類貸款的未償還本金金額,而我們物業的收入可能會因為租户減少和/或拖欠或租金降低而減少。這些因素將嚴重損害我們的收入、經營結果、財務狀況、業務前景以及我們向股東進行分配的能力。
房地產價值的下降可能會對我們為現有抵押貸款義務進行再融資或獲得更大規模抵押貸款的能力產生負面影響。
房地產價值的下降將降低我們可以從特定物業獲得的擔保貸款本金,以及我們為現有抵押貸款再融資或獲得更大抵押貸款的能力。在某些情況下,抵押貸款的現有物業的價值下降可能需要我們為該抵押貸款預付或郵寄額外的抵押。如果貸款人對物業的初始估值低於維持抵押貸款協議規定的貸款與價值比率所需的價值,就會出現這種情況。因此,任何房地產價格持續低迷的時期都可能對我們的房地產投資融資能力產生不利影響。
目前新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其造成的波動已經擾亂了我們的業務,我們預計新冠肺炎疫情可能會對我們未來的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響,而其他潛在的流行病或爆發可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外,新冠肺炎疫情的蔓延已經對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾,並可能造成規模和持續時間未知的廣泛業務連續性問題。到目前為止,我們的業務還沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對地區和全球經濟和金融市場產生影響。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家(包括加利福尼亞州聖地亞哥、科羅拉多州丹佛市和科羅拉多州斯普林斯市、北達科他州法戈和俾斯麥,以及我們擁有和運營物業的其他大都市地區)已經建立了隔離措施,並對旅行和可能繼續經營的企業類型制定了規則和限制。雖然其中一些限制已經取消,但冠狀病毒的新變種和/或病毒的持續傳播可能會導致政府當局延長、重新實施和/或採取新的限制措施。因此,新冠肺炎疫情正在直接或間接地對這些大都市區內外的幾乎每個行業造成負面影響,並造成了業務連續性問題。例如,在大流行期間,我們的一些商業租户暫時關閉了他們的辦公室或商店,並要求暫時推遲租金或減免租金。此外,我們擁有和經營物業的司法管轄區已經或可能實施租金凍結、驅逐凍結或其他類似限制。從長遠來看,對我們業務的全面影響在很大程度上是不確定的,取決於一些我們無法控制的因素。
由於新冠肺炎大流行的影響,我們已經並可能繼續受到以下一種或多種因素的影響:
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房地產租金收入(我們經營現金流的主要來源)的減少,原因是臨時推遲租金、租金減免和/或租金減免、租金凍結或下降影響物業的新租金和續訂租金、預期和意外空置的租賃期延長(部分原因是“原地安置”任務)、由於免除滯納金而確認的收入減少、以及我們的租户支付租金的能力和意願以及我們及時或根本沒有能力繼續收取租金的能力; |
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由於政府或租户的行動,我們的一個或多個物業全部或部分關閉(自2021年第一季度以來,我們所有的商業物業都重新開放); |
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商業空間的需求減少,以及無法提供商業空間的實物遊覽,可能會導致我們無法續簽租約,在租約到期時重新租賃空間,或租賃空置空間,特別是在沒有讓步的情況下,或者新租約的租金下降; |
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一個或多個主要租户無力支付租金,或一個或多個主要租户破產或資不抵債的情況可能會增加,原因是其業務下滑,或由於就地安置訂單、分階段重新開業或其他與流行病有關的原因導致財務狀況減弱; |
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無法減少我們酒店的某些固定費用,儘管此類酒店的運營減少了; |
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由於現場工作人員減少,我們的第三方服務提供商無法在我們的物業進行充分的物業管理和/或租賃活動; |
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政府當局在我們任何市場的現有和未來訂單的影響,這可能要求房屋建築商在不確定或無限期內停止運營,這可能會嚴重影響新房訂單和交付,並對他們的房屋銷售收入和在這些市場上履行對公司的租賃義務的能力造成負面影響; |
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難以以有吸引力的條件獲得資本,以及全球金融市場嚴重混亂和不穩定,或信貸和融資狀況惡化,這可能會影響我們獲得資本的機會,以及我們的商業租户為其業務運營提供資金和履行對我們的義務的能力; |
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● | 新冠肺炎疫情的金融影響可能會對我們未來遵守債務金融契約產生負面影響; | |
● | 房地產市場價值的下降可能導致某些房地產資產的賬面價值超過其公允價值,這可能要求我們確認這些資產的減值; | |
● | 未來在產品或服務供應方面的延誤可能會對我們如期或按原來的估計成本完成我們建築物的翻新和出租的能力產生負面影響; |
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未來在產品或服務供應方面的延誤可能會對我們如期或按原來的估計成本完成我們建築物的翻新和出租的能力產生負面影響; |
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商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們發展或改變我們物業組合的情況的能力或願望產生不利影響; |
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我們的保險可能不包括大流行和相關就地避難規定造成的收入損失或其他費用; |
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意想不到的成本和運營費用,以及與遵守法規相關的預期收入減少,例如與遠程工作相關的額外費用,為員工提供額外的強制性帶薪假期的要求,與在我們每個酒店執行的衞生措施相關的費用增加,以及為保護員工福利而產生的額外費用,如擴大獲得醫療服務的機會; |
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我們高級管理團隊中的一名或多名成員可能因新冠肺炎患病以及失去此類服務可能對我們的業務產生不利影響; |
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員工遠程工作時更容易受到網絡攻擊或網絡入侵,有可能擾亂我們的運營或對我們的財務狀況造成實質性損害; |
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針對新冠肺炎的財政刺激計劃的效果是不可預測的,可能會導致超過我們租賃租金漲幅的通脹,以及股權和債務證券市場的波動;以及 |
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在現金流減少期間遵守REIT的要求,可能會導致我們清算其他有吸引力的投資或以不利條件借入資金。 |
新冠肺炎大流行的財務方面很難預測,可能與特定地點或時間爆發的嚴重程度沒有直接關聯。例如,木材價格大幅上漲,很大程度上是由於大流行病導致木材行業供應短缺,這可能影響我們行業的建築和翻新費用。同樣,儘管新冠肺炎疫情引發了普遍的經濟擔憂,但許多市場都出現了房價上漲,這可能會影響我們以我們認為合理的價格購買樣板間住房的能力。
新冠肺炎影響的重要性、程度和持續時間在很大程度上仍不確定,取決於目前無法準確預測的未來事態發展,例如新冠肺炎的持續嚴重程度、持續時間、傳播率和地理蔓延,所採取遏制措施的程度和效果,以及整體經濟、金融市場和人口的反應。
這種情況的快速發展和波動性使我們無法對新冠肺炎的最終不利影響做出任何預測。因此,我們無法估計新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響,也無法估計我們(或我們的租户)何時或是否能夠恢復完全正常的運營。然而,新冠肺炎在我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流方面存在重大不確定性和風險。
我們的有價證券組合,包括備兑看漲期權,可能會受到市場、利息和信用風險的影響,這些風險可能會降低其價值。
我們持有一系列有價證券。截至2021年12月31日,我們擁有19只不同上市REITs的普通股,以及其中10只REITs的備兑看漲期權。我們公開交易的REIT證券的公平總市值為1,522,137美元,備兑看漲期權總額為2,254美元。截至2021年12月31日,基於2021年12月31日的收盤價,我們公開交易的REIT證券的公允淨值為1,514,483美元。我們有價證券投資組合價值的變化可能會對我們的收益產生不利影響。特別是,由於利率上升、我們投資組合中的證券評級下調、全球金融市場的不穩定降低了我們投資組合中證券的流動性、我們投資組合中證券的抵押品價值下降以及其他因素,我們的投資價值可能會下降。此外,新冠肺炎大流行、地緣政治不穩定和通脹上升已經並可能繼續對金融市場產生不利影響。這些事件中的每一個都可能導致我們記錄費用,以降低我們投資組合的賬面價值,或者以低於我們的收購成本的價格出售投資。儘管我們試圖通過分散投資和持續監控投資組合的整體風險狀況來降低這些風險,但我們的投資價值可能會下降。
我們可能會受到我們物業所在地理區域不利的經濟變化的不利影響。
確保或以其他方式支撐我們投資的物業所在地區的不利經濟狀況(包括企業裁員或裁員、行業放緩、人口結構變化和其他因素)以及當地房地產狀況(如供過於求或需求減少)可能會對我們房地產投資組合的價值產生不利影響。任何這些當地條件的惡化都可能阻礙我們有利可圖地經營物業的能力,並對出售或以其他方式處置物業的價格和條款產生不利影響。
對物業的競爭可能會限制我們的機會,增加我們的採購成本,這可能會對我們的增長前景產生重大不利影響,並對我們的盈利能力產生負面影響。
物業收購市場繼續競爭激烈,這可能會減少我們可獲得的合適投資機會,並提高收購購買價格。如果房地產投資相對於其他投資變得更具吸引力,對回報率更高的房產的競爭可能會加劇。在收購房地產方面,我們可能會遇到來自其他投資者領域的相當大的競爭,包括其他REITs、私募股權投資者、機構投資基金和房地產投資項目。其中許多競爭對手比我們規模更大,能夠獲得更多的財政資源,並更容易獲得更低的資金成本。此外,我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估,這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資種類。這種競爭可能會限制我們利用與我們的目標一致的有吸引力的投資機會的能力。我們無法以有利的條件獲得理想的物業,可能會對我們的增長前景、財務狀況、我們的盈利能力和支付股息的能力產生不利影響。
我們無法在當時以我們希望的條件出售房產,這可能會限制我們實現投資收益和向股東支付分紅的能力。
一般來説,當我們確定這樣的行為最符合我們的利益時,我們會尋求出售、交換或以其他方式處置我們的財產。許多我們無法控制的因素影響了房地產市場,並可能影響我們以我們希望的價格、條款或時間框架出售物業的能力。這些因素包括一般經濟狀況、融資的可獲得性、利率、供求和税收方面的考慮。由於房地產投資的流動性相對較差,我們根據經濟或其他條件的變化改變投資組合的能力有限。因此,我們無法在當時以我們想要的條件出售財產,可能會減少我們的現金流,影響我們償還或減少債務的能力,並限制我們向股東進行分配的能力。
我們的一個主要租户的租約違約或終止可能會對我們的運營和我們支付股息的能力產生不利影響。
我們房地產投資的成功有賴於租户的財務穩定。如果一個重要租户(或一系列租户)拖欠或終止其租賃付款,可能會導致我們失去與此類租賃相關的收入,並尋求其他收入來源來支付抵押貸款付款,並防止喪失抵押品贖回權,如果該物業受到抵押貸款的限制。如果發生嚴重的租户違約或破產,我們可能會拖延執行我們作為房東的權利,並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。此外,我們可能無法以先前收到的租金出租物業,或在不招致損失的情況下出售物業。這些事件可能會導致我們減少向股東分配的金額。
我們年化租金的很大一部分依賴於關鍵租户,這使我們面臨更大的租户破產風險,這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們從哈里伯頓能源服務公司獲得了我們合計年化基本租金的8.0%。沒有其他租户的年化基本租金超過我們總年化基本租金的6%。
如果哈里伯頓能源服務公司遇到財務困難或申請破產保護,我們的經營業績可能會受到不利影響。租户或租賃擔保人的破產申請通常會推遲我們收回破產前應收賬款的努力,並最終可能無法完全收回這些款項。如果承租人拒絕租約,我們將只有一般的無擔保損害賠償請求權,只有在資金可用的情況下,才可能收取損害賠償金,而且支付給所有其他無擔保債權持有人的百分比只有相同。
空置的物業可能難以出售或轉租,並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們預計,由於租約到期、終止或租户違約,我們的部分物業將定期空置。如果租户搬離房產,我們可能無法在不產生額外支出的情況下重新租賃房產,或者根本不能。如果空置持續很長一段時間,如果重新租賃的租金明顯低於預期,或者如果我們為這些目的而預留的準備金證明不足,我們將面臨淨收益減少,並可能被要求減少或取消對我們股東的分配。此外,由於物業的市場價值主要取決於與該物業相關的租約價值,因此空置率高或持續時間長的物業的轉售價值可能會受到影響,這可能會進一步降低我們的回報。
我們可能會在改善我們的物業方面產生相當大的成本。
為了重新出租或出售一處房產,可能需要進行大規模的翻新或改建。例如,我們預計我們的一些物業將為特定租户或企業使用而設計。如承租人違約或終止租約,物業在沒有重大資本改善的情況下可能無法出售。與任何翻修相關的建築成本以及完成此類翻修所需的時間可能會受到我們無法控制的因素的影響,包括材料和勞動力短缺、總承包商和/或分包商的違約和延誤、許可問題、天氣狀況以及聯邦、州和當地法律的變化。如果我們在任何建設項目中遇到因延誤或其他原因導致的成本超支,我們可能不得不尋求額外的債務融資。此外,建設的延誤將導致我們從該物業獲得收入的延遲,並可能對我們履行償債義務的能力產生不利影響。
未投保和/或投保不足的損失可能會對我們股東的回報產生不利影響。
我們的政策是按照我們認為足以為我們的損失投保的金額和條款,為我們的每一項財產投保責任損失、火災損失和傷亡損失。根據我們商業物業的租約,我們要求我們的租户獲得保險,以涵蓋傷亡損失和一般責任,金額和條款通常是為該地區的類似物業獲得的。然而,在某些地區,一些損失--通常是地震、洪水、風、冰雹、恐怖主義和戰爭等災難性損失--的保險要麼無法獲得,要麼無法以合理的成本獲得。因此,我們可能沒有足夠的保險來承保此類損失。如果我們的任何財產發生了沒有完全投保的意外損失,我們可能會損失我們在財產上的部分或全部投資。此外,除了我們可能建立的任何營運資本儲備或其他儲備外,我們可能沒有資金來源來修復或重建任何未投保或保險不足的財產。
由於我們不需要維持特定的現金儲備水平,因此在增加或意外支出時,我們可能會遇到困難。
我們目前沒有,亦不預期將來會設立永久儲備金,以供物業的保養和維修、租賃佣金或租户改善之用。如果現有開支增加或出現意外開支,而累積儲備又不足以應付這些開支,我們便須借入或出售物業以取得額外資金。不能保證這樣的額外資金將以有利的條件可用,或者根本不能保證。
我們可能不得不向我們物業的買家提供信貸,而這些買家的違約可能會對我們的運營和我們支付股息的能力產生實質性的不利影響。
為了出售房產,我們可以將全部或部分購房款借給買家。當我們向買家提供融資時,我們承擔了買家可能違約或我們可能無法收到所售房產的全額付款的風險。即使在沒有買方違約的情況下,將出售收益分配給我們的股東,或將收益再投資於其他財產,也將推遲到我們可能在出售時接受的本票或抵押品實際支付、出售、再融資或以其他方式處置。
我們可能會受到寫字樓房地產趨勢的不利影響。
2021年,我們約59%的淨運營收入來自寫字樓物業。在家工作、靈活的工作時間、開放的工作場所、視頻會議和電話會議正變得越來越普遍,特別是由於新冠肺炎的流行。這些做法可能會使企業減少對辦公空間的需求。在一些企業中,利用共享辦公空間和共同工作空間的趨勢也越來越大。如果這種做法繼續下去,隨着時間的推移,可能會侵蝕對辦公空間的總體需求,進而對入住率、租金和物業估值構成下行壓力。
我們可能會在合資企業、合夥企業或有限責任公司中收購房產,這可能會限制我們控制或清算此類持股的能力。
我們可能以共同所有人的身份與他人間接持有財產(共同租賃權益),或通過合資企業、合夥企業或有限責任公司等中介實體間接持有財產。此外,我們有時可能會購買長期租賃地產的權益,或者我們可能會進行售後回租融資交易(見題為“在售後回租交易中,我們面臨賣家/承租人違約的風險因素,這可能會損害我們的運營並限制我們支付股息的能力”)。這種所有權結構允許我們以較小的投資持有更有價值的財產,但可能會降低我們控制此類財產的能力。此外,如果我們在這類安排中的共同所有人遇到財務困難,或以其他方式無法或不願履行其義務,我們可能會被迫以較不優惠的條件尋找新的共同所有人,或者如果找不到共同所有人,我們可能會失去對該等財產的權益。
作為DownREIT實體的普通合夥人或成員,我們可以對該實體的所有責任負責。
我們通過DownREIT結構下的有限責任公司和有限合夥企業間接擁有我們的三處物業。在DownREIT結構中,以及我們可能進行的一些合資企業或其他投資中,我們可以利用有限責任公司或有限合夥企業作為我們的房地產投資的持有者。我們目前作為成員、普通合夥人和/或有限責任合夥人擁有這些權益的一部分,未來可能會收購該實體的全部或更大權益。作為唯一成員或普通合夥人,我們有可能或將對實體的所有責任負責,即使我們沒有管理或控制其運營的權利。因此,我們的負債可能遠遠超過我們最初對此類實體的投資金額或價值。
我們經營物業的能力可能會受到合同的限制,這可能會阻止我們從此類物業中獲得最大價值。
我們的一些物業可能會與其他地塊相連,例如,構成同一購物中心開發項目的一部分。在某些情況下,可能存在與這類財產以及與該財產有關的任何改善或地役權有關的重要契約、條件和限制,稱為CC&R。CC&R將限制我們對該物業的運營,並可能對該物業的價值產生不利影響,其中任何一項都可能對我們的運營成本產生不利影響,並減少我們可用於支付股息的資金數額。
我們可能會買到房產“就像現在這樣,”這增加了我們將不得不在不求助於賣方的情況下補救缺陷或費用的風險。
我們可以“按原樣”收購房地產,賣方只需就影響物業狀況、用途和所有權的事項作出有限的陳述和保證。如果在物業關閉後發現物業有瑕疵或其他對物業有不利影響的事項,我們可能無法向賣方索償任何或全部損害賠償。因此,我們可能會損失部分或全部投資於房地產的資本以及租金收入。這種情況可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
在回租交易中,我們面臨賣家/承租人違約的風險,這可能會損害我們的運營,並限制我們支付股息的能力。
在我們的樣板房業務中,我們經常將樣板房回租給賣家或房屋建築商一段時間。我們支付任何抵押貸款的能力取決於賣方/承租人及時支付租金和其他租賃義務的能力,例如三倍的淨費用。賣方/承租人違約或其他提前終止其與我們的回租協議,以及我們隨後無法釋放財產可能會導致我們遭受損失,並對我們的財務狀況和支付股息的能力造成不利影響。
我們的典型住宅業務在很大程度上依賴於單户住宅的供應和/或需求。
獨棟住宅的供應和/或需求的任何大幅下降都可能對我們的業務產生不利影響。由於計劃的單位開發減少、建築成本上升或其他影響供應的因素,房屋建築商建造的樣板住宅數量減少,可能會減少我們可獲得的收購機會。對獨棟住宅的需求水平可能受到各種因素的影響,包括人口密度的變化、地方、地區和國家經濟的健康狀況、抵押貸款利率以及住宅建築商和開發商對新開發社區的樣板住宅的需求和使用。
我們可能無法以具有競爭力的價格購買和/或管理更多的模型住宅,或者根本無法。
樣板房在成為住宅之前的壽命通常很短,在任何給定的時間內,樣板房的數量都是有限的。此外,由於每個樣板房都是獨一無二的,我們需要花費資源來完成對許多個別樣板房的盡職調查和承保過程,從而增加我們的採購成本,並可能降低我們為特定物業支付的金額。因此,我們通過購買更多樣板房屋回租給房屋建築商來發展我們的樣板房屋業務的計劃可能不會成功。
樣板房的數量有限,購買這些房產的競爭可能會很激烈。
我們計劃購買樣板房,當我們發現有吸引力的機會並有資金可用來完成此類收購時,將租回給房屋建築商。我們可能面臨來自其他投資者對收購機會的競爭。我們可能無法獲得想要的物業,因為來自其他資本充裕的房地產投資者的競爭,包括私人投資基金和其他機構。來自其他房地產投資者的競爭也可能大幅提高我們購買房產所必須支付的購買價格。
我們相當大比例的物業集中在少數幾個州,這使我們的業務受到某些地區性事件和事件的影響。
我們的商業物業目前位於加利福尼亞州、科羅拉多州、馬裏蘭州、北達科他州和德克薩斯州。我們的樣板房投資組合包括目前位於四個州的物業,儘管我們的樣板房主要集中在德克薩斯州。截至2021年12月31日,我們約96%的樣板房位於德克薩斯州。房地產集中在有限的幾個市場上,可能會使我們面臨不利經濟發展的風險,這比我們的投資組合在地理上更加多樣化的情況下更大。這些經濟發展包括地區性經濟衰退,以及在我們集中的地理市場上可能提高當地的財產税、銷售税和所得税。此外,我們的財產受到不利自然行為的影響,如冬季風暴、颶風、冰雹、強風、地震和龍捲風,這些可能會對我們的財產造成損害,如洪水。此外,我們不能向您保證,我們維持的意外傷害保險金額將完全涵蓋任何此類事件造成的損害,或者就我們的示範住宅組合或商業三重淨租賃而言,我們的租户維持的保險將完全涵蓋任何此類事件造成的損害。
由於我們的地理位置集中,如果這些地區受到不利的經濟和競爭條件以及極端天氣的影響比美國其他地區更嚴重,我們將面臨更大的負面影響我們收入的風險。
根據適用的會計原則和準則,我們可能被要求對我們的一個或多個財產進行減值費用。
根據現行會計準則、要求和原則,我們需要根據若干指標對我們的房地產投資進行定期減值評估。減值指標包括房地產市場、租賃率、入住率、抵押貸款狀況以及其他影響特定物業價值的因素。例如,租户在租約下違約、長期租約即將終止、以物業為抵押的抵押貸款即將到期、無法進行置換融資等都是減值指標。如果出現任何這些指標,我們可能需要對受影響的財產進行重大減值費用。如吾等確定已發生減值,吾等須對該物業的賬面淨值作出調整,而該調整可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
在我們的物業上發現有毒黴菌可能會對我們的運營結果產生不利影響。
隨着公眾越來越多地意識到暴露在黴菌中會導致各種健康影響和症狀,包括過敏反應,對室內接觸某些類型的有毒黴菌的訴訟和擔憂一直在增加。有毒黴菌幾乎隨處可見;當建築物或建築材料中積累了過多的水分時,往往會發生黴菌生長,特別是如果水分仍未被發現或未處理的話。我們試圖在沒有有毒黴菌的地方或在沒有任何關於有毒黴菌存在的訴訟或訴訟的情況下獲得財產。然而,我們不能保證有毒黴菌不會在我們的任何物業上存在或隨後不會發展。如果我們的任何物業存在有毒黴菌,我們可能需要採取代價高昂的補救計劃,以控制受影響物業中的黴菌或將其從受影響物業中移除。此外,如果出現財產損失或健康問題,有毒黴菌的存在可能會使我們承擔租户、租户員工和其他人的責任。
我們的長期增長可能取決於獲得額外的股本。
從歷史上看,我們依賴出售股權證券的現金來為我們的業務計劃的實施提供資金,包括收購物業和建設我們的員工以及內部管理和行政能力。我們於2011年12月31日終止了A輪普通股私募,並於2014年8月完成了優先股融資,融資於2020年9月償還。此外,我們在2021年6月完成了優先股融資,並於2021年7月完成了普通股的公開發行和認股權證的同時私募。我們繼續為房地產投資、我們的運營以及向股東支付股息的能力將很可能取決於我們通過額外出售股權和/或債務證券獲得額外資本。如果沒有額外的資本,我們可能無法將我們的資產基礎擴大到足以支持我們計劃的增長、當前的運營,或以維持我們的REIT地位所需的利率或水平向我們的股東支付股息(見題為“我們可能被迫在短期基礎上借入資金、出售資產或發行證券以滿足REIT的最低分配或其他要求或用於營運資本目的”的風險因素)。我們不能保證何時以及在什麼條件下,我們可以通過出售我們的股權和/或債務證券成功地獲得額外資金。我們能否獲得額外的股本或債務資本取決於許多因素,包括一般市場狀況、市場對我們增長潛力的看法、我們未來的預期收益以及我們的債務水平。如果我們無法獲得這樣的額外股本,可能會對我們的增長方面和我們已發行證券的市場價格產生不利影響。
我們目前依賴運營的內部現金、融資和物業銷售收益,為未來的物業收購提供資金,滿足我們的運營成本,並向我們的股東支付股息。
如果我們從房地產投資和現有物業再融資中獲得的現金不足以支付我們的運營成本、收購額外物業或向股東支付股息,我們將被要求通過額外的措施尋求資本。我們可能會產生額外的債務或發行額外的優先股和普通股用於各種目的,包括但不限於,為未來的收購和運營需求提供資金。其他產生或保留資本的措施可能包括通過減少人員或設施來降低我們的運營成本,減少或暫停我們對房地產的收購,以及減少或暫停向我們的股東分紅。
減少或暫停我們的物業收購計劃將阻止我們全面實施我們的商業計劃和實現我們的投資目標。減少或暫停向我們的股東支付股息將降低我們股東的投資回報,並可能阻止我們滿足REIT條款的最低分派或其他要求(見題為“我們可能被迫在短期基礎上借入資金、出售資產或發行證券以滿足REIT最低分派要求或用於營運資本的風險因素”)。這些措施中的任何一項都可能對我們的財務狀況、我們普通股的價值以及我們籌集額外資本的能力產生實質性的不利影響。
不能保證分配將隨着時間的推移得到支付、維持或增加。
有許多因素可能會影響向我們的股東分配現金的可用性和時機。預計分配將基於我們的運營資金或FFO、財務狀況、現金流和流動性、償債要求以及我們物業的資本或其他支出要求,任何分配將由我們董事會全權酌情從合法可用於此的資金中授權,其形式、時間和金額(如果有的話)將受到許多因素的影響,例如我們獲得有利可圖的房地產投資和成功管理我們的房地產和運營費用的能力。其他因素可能超出了我們的控制範圍。因此,我們不能保證我們將能夠支付或維持分配,或者分配將隨着時間的推移而增加。例如,我們的分銷在2017年第三季度至2018年第三季度以及2019年最後三個季度至2020年第三季度暫停。如果我們沒有足夠的現金用於分配,我們可能需要從營運資本中為短缺提供資金或借款為此類分配提供資金,這將減少可用於房地產投資的收益金額,並增加我們未來的利息成本。我們無法支付分配,或無法支付預期水平的分配,可能會導致我們的A系列普通股、D系列優先股或A系列認股權證的每股交易價格下降。
如果我們找不到合適的投資,我們可能無法實現我們的投資目標,也無法繼續進行薪酬分配。
我們實現投資目標和定期支付分配的能力取決於我們獲得適當的房地產投資和獲得令人滿意的融資安排。我們不能肯定我們的管理層會成功地以經濟上有吸引力的條件找到合適的物業。如果我們的管理層找不到這樣的投資,我們將把可供投資的收益存入一個計息賬户,或將收益投資於短期、投資級投資。持有這樣的短期投資將阻止我們進行必要的長期投資,以產生用於支付分配的運營收入。因此,我們將需要籌集額外的資本來繼續支付分派,直到有合適的房地產投資可用為止(見題為“我們可能被迫在短期基礎上借入資金、出售資產或發行證券以滿足房地產投資信託基金的最低分派或其他要求或營運資本目的”的風險因素)。如果我們無法做到這一點,我們向股東支付分配的能力將受到不利影響。
我們依賴關鍵人員,而這些人員的流失可能會削弱我們實現業務目標的能力。
我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵人員在評估和獲得投資、選擇租户和安排融資方面的持續貢獻。我們的主要人員包括我們的首席執行官傑克·K·海爾布倫和總裁,我們的首席財務官亞當·斯拉戈維茨和我們的首席投資官加里·卡茨,他們中的每一個都很難被取代。如果這些人或我們管理團隊的任何其他成員離職,我們投資戰略的實施可能會推遲或受阻,我們的經營業績可能會受到影響。
我們還認為,我們今後的成功在很大程度上取決於我們是否有能力聘用和留住有技能和經驗的管理和業務人員。對熟練和有經驗的專業人員的競爭已經加劇,我們不能向我們的股東保證我們會成功地吸引和留住這些人才。
我們依賴第三方物業管理公司來管理我們的大部分物業,並依靠經紀人或代理人來租賃我們的物業。
我們依賴各種第三方物業管理公司來管理我們的大部分物業,並依靠當地的經紀人或代理人來租賃空置的空間。這些第三方物業管理公司在物業管理方面擁有很大的決策權。儘管我們與我們的第三方物業經理密切合作,但我們指導和控制物業日常管理的能力可能有限。我們的物業經理、經紀人或租賃代理遇到的重大問題可能會對我們物業的運營和盈利能力產生不利影響,從而影響我們的財務狀況、運營結果、現金流、可用於分配的現金以及我們償還債務的能力。
我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資和業務政策,這樣的變化可能會增加我們面臨的操作風險。
我們的董事會可以隨時改變我們的投資和業務政策,包括我們關於投資、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的政策,而不需要徵得我們股東的同意。儘管我們的獨立董事至少每年審查我們的投資政策,以確定我們正在遵循的政策符合我們公司的最佳利益,但此類政策的變化可能會導致我們進行不同於過去的投資,並且可能比過去的投資風險更高。我們的投資政策的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險,所有這些都可能對我們實現投資目標的能力產生重大影響。
如果我們根據《投資公司法》被認為是一家投資公司,包括由於我們對墨菲峽谷SPAC的贊助,我們的股東’ 投資回報可能會降低。
根據1940年的《投資公司法》,我們沒有註冊為投資公司,但我們認為有例外情況可用。我們在上面討論的墨菲峽谷SPAC的投資可能會導致我們被確定為一家投資公司,需要根據投資公司法進行註冊。我們打算開展我們的業務,這樣我們就不會被視為一家投資公司。SPAC首次公開招股登記聲明及相關招股説明書包括一項例外規定,允許我們在任何時候轉讓我們在方正股份的所有權,只要我們真誠地認為此類轉讓對於確保我們遵守投資公司法是必要的。
馬裏蘭州法律的條款可能會通過要求我們的董事會或股東批准收購我們公司的提議或實施控制權變更來限制第三方獲得對我們的控制權的能力。
馬裏蘭州一般公司法的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議,或在其他情況下阻礙控制權的改變,否則可能會為我們的股東提供機會,使其普通股的溢價高於當時的市場價格,包括:
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“業務合併”條款,除某些例外和限制外,禁止馬裏蘭公司與“有利害關係的股東”(一般定義為在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間,實益擁有我們已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人或我們的關聯公司或聯營公司,是我們當時已發行股票投票權的10%或以上的實益擁有人)或任何有利害關係的股東的關聯公司之間的某些業務合併,在該股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內,並在此之後對這些合併規定了兩個超級多數股東投票要求,除非除其他條件外,我們的普通股股東對其股票獲得瞭如《管理層會計準則》所定義的最低價格,並且代價是以現金形式收取的,或者以利益相關股東以前為其股票支付的相同形式支付的;和 |
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“控制權股份”條款規定,除某些例外情況外,在“控制權股份收購”(定義為直接或間接獲得所有權或對已發行和未發行的“控制權股份”的控制權)中獲得的“控制權股份”(定義為有投票權的股份與股東控制的所有其他股份合計,使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一)的持有者沒有投票權,但在我們的股東以至少三分之二的有權就該事項投下的贊成票批准的範圍內(不包括收購人擁有的股份),沒有投票權。由我們的高級職員或同時也是我們公司董事的我們的員工提供。 |
通過決議,我們的董事會已經豁免了我們與任何其他人之間的業務合併,前提是該業務合併首先得到我們的董事會(包括我們的大多數董事,他們不是該人的關聯方或聯繫人)的批准。我們不能向您保證,我們的董事會今後不會修改或廢除這項決議。此外,根據本公司附例中的一項規定,本公司已選擇不受本公司控股股份條款的限制。
此外,《董事條例》第3章第8副標題中的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下,無論我們的章程或章程中有什麼規定,都可以實施某些收購防禦措施,包括採用分類董事會或增加罷免董事所需的投票權。這種收購防禦措施可能會阻止第三方為我們提出收購建議,或者在可能為我們的普通股股東提供相對於當時市場價格溢價的機會的情況下,推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變。
我們的董事會可能會批准發行股票,包括優先股,其條款可能會阻止第三方收購我們。
除其中所述外,我們的章程允許我們的董事會在不採取任何股東行動的情況下,授權發行一個或多個類別或系列的股票。我們的董事會還可以對任何未發行的優先股進行分類或重新分類,並設定或更改任何此類股票的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件,這些權利可能優於我們普通股的權利。因此,我們的董事會可以授權發行一類或一系列股票的條款和條件,這些條款和條件可能會阻止收購或其他交易,在這些交易中,我們已發行普通股的部分或大部分持有者的股票可能會獲得高於當時我們普通股當前市場價格的溢價。
我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。根據現行馬裏蘭州法律和我們的章程,我們的董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任,但以下責任除外:
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在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤;或 |
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董事或官員主動和故意的不誠實行為,由最終判決確定,並對所判決的訴訟原因具有實質性影響。 |
我們的憲章授權我們和我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,賠償我們的每一名董事或高級管理人員,如果他們因為擔任這些或某些其他身份的服務而成為或被威脅成為訴訟的一方或證人,使其免受可能受到影響的或可能因其現任或前任董事或高級管理人員身份或以此類其他身份服務而招致的任何索賠或責任。此外,我們可能有義務支付或償還我們現任和前任董事和高級管理人員所發生的費用,而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。因此,我們和我們的股東向我們的董事和高級管理人員追討金錢損害賠償的權利可能比我們章程和章程中沒有這些條款或其他公司可能存在的權利更有限,這可能會限制您在不符合我們或您的最佳利益的情況下的追索權。
我們的管理層面臨着與他們在公司以外的其他職位和/或利益有關的某些利益衝突,這可能會阻礙我們實施業務戰略和為股東創造回報的能力。
我們依賴我們的管理層,包括首席執行官海爾布倫先生和總裁先生來執行我們的投資政策和我們的日常運營。雖然海爾布倫先生的大部分業務時間都花在為我們公司工作上,但他從事的其他投資和業務活動與我們沒有經濟利益。他對這些其他實體的責任可能會導致對我們的業務不利的行動或不作為,這可能會損害我們業務戰略的實施。他在將時間分配給我們和他的其他商業活動以及履行他對我們和其他實體的義務時,可能會面臨利益衝突。他在這些情況下的決定可能對其他實體比我們更有利。
未來可能與我們的管理層或其附屬公司進行的交易可能會產生利益衝突,這可能會導致不符合我們股東的長期最佳利益的行動。
在規定的情況下,我們可以與我們管理層的關聯公司進行交易,包括借入和借出資金、買賣物業和聯合投資。目前,我們的政策是不會與管理層或其聯營公司進行任何涉及物業買賣或聯合投資的交易,也不會向該等人士借貸。然而,我們在這些方面的每一項政策在未來都可能改變。
由於依賴自動化流程和互聯網,我們面臨着系統安全風險。
我們越來越依賴自動化的信息技術流程。雖然我們試圖通過異地備份程序和簽約的數據中心(在某些情況下包括宂餘操作)來降低這種風險,但我們可能會受到自然災害或恐怖襲擊等災難性事件的嚴重影響。
此外,我們越來越多的業務是通過互聯網進行的,這使我們面臨網絡安全攻擊的風險,包括試圖進行未經授權的資金轉移、未經授權訪問我們的機密數據或信息技術系統、病毒、勒索軟件和其他電子安全漏洞。此類網絡攻擊可能涉及更復雜的安全威脅,可能會影響日常運營。雖然我們採取了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅,但不能保證這些努力在防止網絡攻擊方面會成功。網絡安全事件可能會危及我們租户、員工和供應商的機密信息,並導致系統故障和運營中斷。
與網絡攻擊、網絡入侵和其他安全漏洞相關的風險。
我們面臨着與安全漏洞相關的風險,無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人或可以訪問我們組織內部系統的人,以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵。此外,由於持續的大流行,我們的員工以及供應商、客户或其他業務合作伙伴的員工遠程工作,網絡攻擊或網絡入侵的風險增加,監控和管理成本變得更高。我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和我們執行日常運營(包括管理我們的建築系統)的能力至關重要。我們努力維護我們的IT網絡和系統的安全和完整性,並已實施各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險。然而,不能保證我們的安全努力和措施將是有效的,也不能保證安全破壞或破壞的企圖不會成功或造成破壞。涉及我們的IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能導致未經授權訪問專有、機密、敏感或其他有價值的信息,嚴重擾亂我們的業務運營,損害我們的聲譽,並使我們受到其他不可預見的成本,需要大量的時間和資源來補救。上述任何或全部情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
目前的立法不確定性和討論可能對市場造成重大經濟影響,包括資本市場和其他資金來源的可獲得性和可及性、房地產價值的不利變化和利率上升。這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
2022年初,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)表示,它打算在今年及以後多次加息。聯邦基金有效利率的增加可能會導致與商業房地產貸款相關的利率上升,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們支付分配的能力。此外,2022年的中期選舉可能會導致政府立法部門的控制權發生變化。聯邦政策和監管機構的變化隨着時間的推移通過選舉後的政策和人員變化而發生。這些變化可能導致許多法律法規的全面改革,包括但不限於與税收、小企業援助和從新冠肺炎疫情中恢復相關的法律法規。此外,政治話語繼續粗暴,立法和行政部門無法參與兩黨政治,可能會導致立法、經濟和社會問題上的不穩定。這些因素可能對市場產生重大的經濟影響,包括但不限於資本市場和其他資金來源的穩定性、可獲得性和可獲得性、房地產價值下降和利率上升。這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
如果墨菲峽谷沒有完成其IBC,我們將失去對墨菲峽谷的全部投資,我們的高級管理人員在確定特定業務合併目標是否適合墨菲峽谷時可能存在利益衝突。
我們通過贊助商購買了墨菲峽谷方正的股份,總購買價為25,000美元。關於Murphy Canyon的首次公開募股,我們通過保薦人以每單位10.00美元的價格購買了754,000個私募單位,總購買價為7,540,000美元。我們目前擁有墨菲峽谷約23.49%的流通股。如果墨菲峽谷不完成IBC,創始人的股票和私募部門將一文不值。此外,贊助商還可能向墨菲峽谷提供貸款。我們的高級職員和董事同時也是墨菲峽谷的高級職員和董事,他們的利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機,完成最初的業務組合,並影響墨菲峽谷IBC之後的業務運營。
我們的官員,包括董事長、首席執行官和總裁先生, 海爾布倫,將分配他們的一些時間給墨菲峽谷,從而導致潛在的利益衝突,他們決定有多少時間投入到我們的事務中。這種潛在的利益衝突可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的董事長兼首席執行官海爾布倫先生和總裁、我們的首席財務官斯拉戈維茨先生和我們的首席會計官本岑先生也擔任墨菲峽谷的這些職位,海爾布倫先生和斯拉戈維茨先生還擔任墨菲峽谷的董事。墨菲峽谷。這些官員可能不會將他們的全部時間投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的行動和墨菲峽谷的行動之間分配他們的時間的利益衝突。這些官員在墨菲峽谷工作,沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。雖然我們不認為花在SPAC上的時間會削弱他們履行與我們公司有關的職責的能力,但如果墨菲峽谷的商業事務要求他們將大量時間投入到此類事務中,這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力,這可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們尋求收購一家實體,而該實體也是與墨菲峽谷最初業務合併的目標,則可能會出現利益衝突。
墨菲峽谷還在尋求收購一家從事房地產業務的公司,在任何形式上都不會受到任何形式的限制,不得進行可能適合本公司的收購或業務合併。我們認為,根據墨菲峽谷目前的商業模式,墨菲峽谷不太可能與本公司競爭合適的收購目標。然而,可能會出現一項對本公司和墨菲峽谷都適用的潛在交易,從而導致利益衝突。如果發生這種情況,我們預計董事會將回避我們管理層中任何有衝突的成員在考慮此類交易時扮演任何角色,並在必要的程度上保留適當的合格、沒有衝突的人員為我們提供建議。
與我們的負債有關的風險
我們有大量未償債務,這要求我們產生足夠的現金流來滿足我們債務條款下的付款和其他義務,並使我們面臨債務條款下的違約風險。
截至2021年12月31日,我們的總債務約為8890萬美元。我們可能會因各種目的而產生額外的債務,包括但不限於為未來的收購和運營需求提供資金。
我們未償債務的條款規定要支付大量本金和利息。我們履行這些和其他正在進行的債務償付義務的能力取決於我們在未來產生大量現金流的能力。在某種程度上,我們產生現金流的能力受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響,以及其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生現金流,或我們將獲得足夠的資金,使我們能夠履行我們貸款協議下的付款義務,併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們不能產生足夠的現金流來償還這些債務,我們可能需要對債務進行再融資或重組,出售有損失的未擔保資產或產生維護成本(鑑於我們的財產相對缺乏流動性,我們在這樣做方面可能受到限制),減少或推遲資本投資,或尋求籌集更多資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案,我們可能無法履行這些付款義務,這可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。我們的未償債務,以及管理我們未償債務的協議對我們施加的限制,可能會產生重大的不利後果,包括:
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使我們更難履行我們的義務; |
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限制我們獲得額外融資的能力,以資助未來的營運資本、資本支出和其他一般公司要求,或執行我們業務計劃的其他方面; |
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限制我們在到期時對債務進行再融資的能力,或施加可能低於原始債務條款的再融資條款; |
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們未償債務項下的債務,從而減少了此類現金流用於支付營運資本、資本支出和其他一般公司要求的能力,或對我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力造成不利影響; |
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導致我們違反管理我們債務的文件中的限制性契約,這將使我們的貸款人有權收取違約利率和/或加速我們的債務義務; |
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導致我們違約,導致貸款人或抵押權人喪失擔保我們貸款的財產的抵押品贖回權,並獲得我們租金和租賃的轉讓; |
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強迫我們處置我們的一個或多個財產,可能是以不利的條件或違反我們可能受到約束的某些公約; |
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限制我們進行重大收購或把握可能出現的商機的能力,並限制我們規劃或應對商業和行業變化的靈活性,從而限制我們有效競爭或成功運營的能力;以及 |
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導致我們沒有足夠的現金流向我們的股東支付股息,或者限制向我們的股東支付股息。 |
如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到重大不利影響。
抵押貸款負債和其他借款增加了我們的運營風險。
為購置物業而取得的貸款,一般會以物業的按揭作為抵押。我們借的越多,我們的固定債務償付義務就越高,我們無法及時履行這些償付義務的風險就越大。截至2021年12月31日,不包括我們的樣板房產,我們的房產總共有大約9270萬美元的擔保融資。如果我們無法按要求償還債務,由於租金或其他收入的減少或我們其他成本的增加,貸款人可以向我們收取違約利率和/或抵押其債務的財產的止贖。這可能會對我們的運營結果造成不利影響和/或導致我們的部分或全部投資損失,通過降低我們房地產投資組合的價值對我們的財務狀況產生不利影響。
貸款人往往要求與我們的業務有關的限制性契約,這對我們的靈活性產生了不利影響,並可能影響我們實現投資目標的能力。
我們的一些抵押貸款施加了限制,影響了我們的分配和經營政策,我們產生額外債務的能力,以及我們轉售物業權益的能力。許多貸款文件包含契約,要求我們在某些情況下保持現金儲備或信用證,並限制我們進一步抵押財產、停止某些保險範圍、更換財產管理人或終止與財產有關的某些經營或租賃協議的能力。這些限制可能會限制我們實現投資目標的能力。
涉及氣球付款義務的融資安排可能會對我們支付分配的能力產生不利影響。
我們的一些抵押貸款要求我們在到期時一次性或“氣球”付款。我們可能會為通過這種方式獲得的更多房產提供資金。我們在到期時支付氣球付款的能力可能不確定,可能取決於我們獲得額外融資、為債務再融資或出售房產的能力。當氣球付款到期時,我們可能無法以優惠的條件為債務進行再融資,也無法以足以支付氣球付款的價格出售房產。再融資或出售的影響可能會影響股東的回報率和我們普通股的價值。
此外,支付氣球付款可能會使我們沒有足夠的現金來支付維持我們作為REIT資格所需的分配。截至2021年12月31日,不包括我們的模型房業務,我們有一項抵押貸款需要在2022年進行氣球付款。樣板房部門用出售標的房屋的收益償還抵押貸款餘額。銷售收益中的任何不足都將不得不從現有現金中支付,從而減少了可用於分銷和運營的金額。
與我們作為房地產投資信託基金的地位相關的風險和相關的聯邦所得税事宜
未能獲得REIT資格可能會對我們的運營和支付分配能力產生不利影響。
我們選擇從截至2001年12月31日的納税年度開始,作為房地產投資信託基金對聯邦所得税徵税。我們相信,從該課税年度開始,我們的組織和運營方式使我們有資格作為REIT獲得聯邦所得税的納税資格,我們預計我們的運營方式將使我們繼續有資格作為REIT獲得聯邦所得税的資格。然而,管理REIT的聯邦所得税法極其複雜,對管理REIT資格的聯邦所得税法的解釋也是有限的。要符合REIT的資格,我們必須通過關於我們的資產和收入的性質、我們已發行股票的所有權以及我們持續分配的金額的各種測試。雖然我們打算繼續經營,使我們有資格成為房地產投資信託基金,但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性質,事實決定的持續重要性,包括某些投資和處置的税務處理,以及我們情況未來變化的可能性,我們不能保證我們在任何特定年份都有資格。如果我們失去了REIT資格,我們的應税收入將受到聯邦公司所得税的影響,我們還可能受到州和地方税增加的影響。此外,我們不會被允許扣除支付給股東的分配。此外,除非我們根據適用的法律規定有權獲得救濟, 我們不能選擇在被取消資格的那一年之後的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税。所得税的後果可能是巨大的,並將減少我們可用於分配給股東和投資於額外房地產的現金。我們還可能被要求借入資金或清算一些投資,以支付適用的税款。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將不被要求向我們的股東進行分配。
作為房地產投資信託基金,我們可能會承擔減少現金流的納税義務。
即使我們繼續符合聯邦所得税的REIT資格,我們的收入或財產也可能需要繳納聯邦、州和地方税,包括以下税收:
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要繼續符合REIT的資格,我們必須每年將至少90%的REIT應税收入(在不考慮所支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定)分配給股東。如果我們滿足分配要求,但分配的應税收入少於我們REIT應税收入的100%(確定時不考慮所支付的股息扣除幷包括淨資本利得),我們將就未分配的收入繳納企業所得税。 |
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如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%,我們資本利得淨收入的95%,以及我們前幾年未分配收入的100%,我們將被徵收4%的不可扣除消費税。 |
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如果我們有出售止贖財產的淨收入,而這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的,或者其他不符合條件的止贖財產收入,我們必須按最高企業所得税税率為這些收入繳税。 |
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如果我們出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產,而不是喪失抵押品贖回權的財產,我們的收益將被徵收100%的“禁止交易”税。 |
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由於我們間接擁有我們資產的實體的税收,我們可能直接或間接地對我們的收入或財產繳納州税和地方税。 |
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我們的子公司是“應税房地產投資信託基金子公司”,通常將被要求為其收入繳納聯邦公司所得税。 |
我們對應税REIT子公司的所有權受到某些限制,如果我們與我們的應税REIT子公司的交易不是在ARM上進行的,我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税款’S長度項。
我們擁有並可能獲得一個或多個實體的直接或間接權益,這些實體已選擇或將與我們一起被視為我們的應税REIT子公司。應税房地產投資信託基金子公司是指除房地產投資信託基金外,房地產投資信託基金直接或間接持有股票,並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司(或在美國聯邦所得税方面視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上,該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外,應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務,包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。此外,應課税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易,如果不是按公平原則進行的,將被徵收100%的消費税。
房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。除可納入75%資產測試的證券外,證券佔我們總資產價值的比例不得超過25%,包括應税房地產投資信託基金附屬公司的證券。此外,在2017年12月31日之後的應納税年度,我們總資產價值的不超過20%可能由應税房地產投資信託基金子公司的證券代表。我們預計,我們擁有的任何應税REIT子公司的股票和其他證券的總價值將低於我們總資產價值的20%,我們將監控這些投資的價值,以確保符合適用的資產測試限制。此外,我們打算與我們擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司安排交易,以確保它們是以公平條款進行的,以避免產生上述100%的消費税。然而,我們不能保證我們將能夠遵守這些限制或避免適用上文討論的100%消費税。
我們可能被迫在短期基礎上借入資金、出售資產或發行證券,以滿足REIT的最低分派或其他要求,或用於營運資本目的。
要符合REIT的資格,我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。為了維持房地產投資信託基金的地位或避免支付所得税和消費税,我們可能需要以短期方式借入資金,以滿足房地產投資信託基金的分配要求,即使當時的市場狀況對這些借款不利。一般來説,要符合REIT的資格,我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應納税所得額(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)。我們已經並打算繼續向我們的股東進行分配。然而,我們進行分發的能力可能會受到本文其他地方描述的風險因素的不利影響。如果我們的經營業績和財務業績下降,或者我們的資產組合價值下降,我們可能沒有足夠的現金來分配。因此,為了維持我們的REIT地位或避免納税,我們可能需要借入資金、出售資產或發行額外證券,即使當時的市場狀況並不有利。此外,我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資,以滿足房地產投資信託基金的資產和收入測試,或符合某些法定寬免條款的資格。如果我們被迫清算我們的投資以滿足任何這些資產、收入或分配測試,或償還對我們貸款人的債務,我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求,或者如果此類銷售構成被禁止的交易,則可能對任何由此產生的收益徵收100%的税。
此外,我們需要最低金額的現金來支持我們的日常運營。由於REIT的分配要求,我們可能會被迫進行分配,否則我們將使用現金來滿足我們的營運資本需求。因此,我們可能被迫在某些時間借入資金、出售資產或發行額外證券,以滿足我們的營運資金需求。
對從事房地產投資信託基金的企業徵收的税收“被禁止的交易”可能會限制我們從事將被視為美國聯邦所得税目的銷售的交易的能力。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説,被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置,但喪失抵押品贖回權的財產除外。雖然我們不打算持有任何在正常業務過程中會被描述為出售給客户的物業,除非出售或處置符合某些法定避風港的資格,但此類定性是事實決定,不能保證美國國税局(“IRS”)會同意我們對我們物業的描述,或我們將始終能夠利用可用的避風港。
影響REITs的立法或其他行動可能會對我們的投資者或我們產生負面影響。
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及聯邦所得税的規則。税法的變化,無論是否具有追溯力,都可能對我們的投資者或我們產生不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們符合REIT資格的能力、這種資格的聯邦所得税後果或對我們的投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外,與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變,使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。
REITs守則和我們的章程規定的股權限制可能會阻止收購,否則可能會為我們的股東帶來溢價。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格,在每個課税年度的後半年,我們的已發行股票的價值可能不超過50%由五個或更少的個人(包括某些類型的實體)直接或間接實益擁有。為了確保我們不會在這項測試中不符合REIT的資格,我們的章程將一個人或實體的所有權限制在不超過普通股流通股價值或股份數量的9.8%或所有類別和系列股本的總流通股價值的9.8%以上。這一限制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變化,包括可能為我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
REITs支付的股息一般按較高的普通所得税率徵税,這可能會減少股東收到的現金淨額,並可能損害我們通過未來出售普通股籌集額外資金的能力。
支付給個人、信託基金和遺產的美國股東的“合格股息”的收入通常要按較低的税率徵税。然而,REITs支付給股東的股息通常沒有資格享受合格股息的降低税率,並按普通所得税率徵税(但個人、信託和遺產的美國股東通常可以在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度從REIT中扣除普通股息的20%)。雖然這些規則不會對REITs或REITs應支付的股息的徵税產生不利影響,但只要降低的税率繼續適用於常規的公司合格股息,個人、信託和遺產投資者可能會認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票,這可能會對REITs的股票價值產生重大和不利的影響,包括我們普通股的每股交易價,並可能損害我們通過未來出售普通股籌集額外資金的能力。
免税股東將對我們的分配徵税,只要這些分配是無關的企業應税收入。
一般來説,普通或資本收益分配都不應構成對免税實體(如員工養老金福利信託基金和個人退休賬户)的不相關企業應税收入(UBTI)。然而,如果免税股東為收購其股份而產生債務,我們向免税股東支付的分配將構成UBTI。因此,免税股東不能保證所有收到的股息都將免税。
與我們的普通股、優先股和A系列認股權證相關的風險
我們的D系列優先股從屬於我們現有和未來的債務,您的權益可能會因發行額外的優先股和其他交易而被稀釋。
D系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務,以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用來滿足對我們的債權的資產,包括破產、清算或類似程序中的債權。我們未來的債務可能包括對我們向優先股東支付分配的能力的限制。我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的最多1,000,000股優先股。在馬裏蘭州法律和本公司章程規定的限制下,本公司董事會有權從本公司授權但未發行的股票中發行由本公司董事會決定的類別或系列的優先股,並不時確定包括在任何此類類別或系列中的優先股的數量。增發D系列優先股或另一系列指定為與D系列優先股平價的優先股將稀釋D系列優先股股份持有人的利益,而發行明確指定為D系列優先股優先股的任何類別或系列股票或產生額外債務可能會影響我們支付D系列優先股的分派、贖回或支付D系列優先股的清算優先權的能力。D系列優先股不包含任何有關或限制我們的債務的條款,或在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產)時為D系列優先股的股份持有人提供保護的條款,只要權利、優先股或轉讓可能對D系列優先股的股份持有人產生不利影響。, D系列優先股或其持有人的特權或投票權不會受到實質性和不利影響。
作為D系列優先股的持有者,您的投票權極其有限。
作為D系列優先股的持有者,您的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。D系列優先股股票持有人的投票權主要存在於D系列優先股條款的不利變化以及優先於D系列優先股的額外類別或系列優先股的設立。除本文所述的這些有限投票權外,D系列優先股的持有者將沒有任何投票權。
我們可用於分配的現金可能不足以按預期水平支付D系列優先股的分配,並且我們不能向您保證我們未來支付分配的能力。我們可能會使用借來的資金或從其他來源借來的資金來支付分配,這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們已經並打算每月定期支付給我們D系列優先股的持有者。吾等宣佈的分派現正並將由吾等董事會全權酌情從合法可供分配的資產中授權,並將視乎多個因素而定,包括吾等的盈利、吾等的財務狀況、適用法律的限制、吾等是否需要遵守現有融資安排的條款、吾等公司的資本要求,以及吾等董事會不時認為相關的其他因素。我們可能被要求從營運資本、我們股票發行的收益或出售資產中為分配提供資金,只要分配超過收益或運營現金流。來自營運資本的資金分配將限制我們的運營。如果我們被要求出售資產以進行基金分配,這樣的資產出售可能會同時發生,或者以與我們的處置戰略不一致的方式發生。如果我們通過資金分配借款,我們的槓桿率和未來的利息成本將會增加,從而減少我們的收益和可用於分配的現金,否則它們將是。我們未來可能無法支付分配費用。此外,出於所得税的目的,我們的一些分配可能被視為資本返還。如果我們決定分配超過我們當前和累積的收益和利潤,這種分配通常將被視為聯邦所得税目的的資本返還,範圍是持有者在其股票中調整後的納税基礎。資本返還不應納税,但它的效果是減少持有者在其投資中調整後的税基。如果分派超過持有者股票的調整税基,它們將被視為出售或交換此類股票的收益。
由於規定的法律要求,我們可能會被阻止支付D系列優先股的現金股息。
D系列優先股的持有者除非獲得我們董事會的授權和我們的聲明,否則不會從該等股票中獲得股息。根據馬裏蘭州法律,只有在股息生效後,我們的總資產超過總負債,並且我們有能力償還在正常業務過程中到期的債務時,才可以支付股票現金股息。除非我們盈利,否則我們支付D系列優先股現金股息的能力可能會受到負面影響。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流,使我們能夠在應付時支付D系列優先股的股息。此外,即使我們滿足馬裏蘭州法律下適用的償付能力測試,就上述D系列優先股支付現金股息,我們也可能沒有足夠的現金支付D系列優先股的股息。
此外,在根據馬裏蘭州法律或任何其他適用法律,D系列優先股的授權、支付、聲明或撥備將被視為違法的任何時候,我們的董事會不得授權或支付、宣佈或預留D系列優先股的股息以供支付。
我們可能會贖回D系列優先股,如果我們贖回D系列優先股,您可能得不到預期的股息 D優先股。
在2026年6月15日或之後,我們可以根據我們的選擇,在任何時間或不時贖回全部或部分D系列優先股。此外,一旦發生控制權變更,吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回D系列優先股。如果市場條件允許我們以低於D系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券,我們可能會有自願贖回D系列優先股的動機。若吾等贖回D系列優先股,自贖回日期起及之後,D系列優先股的股份將停止派發股息,D系列優先股的股份將不再被視為已發行,而作為該等股份持有人的所有權利將終止,但收取贖回價格加上於贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。
D系列優先股的持有者不應期望我們在D系列優先股可根據我們的選擇贖回之日或之後贖回D系列優先股。
D系列優先股是一種永久股權證券。這意味着它沒有到期日或強制性贖回日期,不能由持有人選擇贖回。D系列優先股只能由吾等隨時、在2026年6月15日或之後的任何時間、或在控制權變更發生後120天內按吾等的選擇權全部或部分贖回。我們可能在任何時候提出贖回D系列優先股的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。
D系列優先股不能轉換為我們普通股的股票,如果普通股價格上漲,投資者將不會意識到相應的上漲。
D系列優先股不能轉換為我們普通股的股票,並以固定利率賺取股息。因此,我們普通股的市場價格的增加並不一定會導致我們的D系列優先股的市場價格的增加。D系列優先股的市值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率,以及我們實際和預期的支付股息的能力,以及在D系列優先股解散時滿足與D系列優先股相關的清算優先股的能力。
控制權的變更可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。
控制權的變更允許我們隨時全部或部分贖回D系列優先股,以相當於每股25.00美元的贖回價格換取現金,加上截至(但不包括)固定贖回日的任何累積和未支付的股息,可能會阻止第三方為我們提出收購建議或推遲收購,推遲或阻止我們的某些控制權變更交易,否則我們D系列優先股的持有者有機會實現高於此類股權證券當時的市場價格的溢價,或者股東可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。
我們的章程規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院,或如果該法院沒有管轄權,美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部,將是某些行動的唯一和獨家法院,這可能限制我們的股東’ 有能力在與公司的糾紛中獲得有利的司法裁決。
我們的章程規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院,或如果該法院沒有管轄權,巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院:(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們股東的任何義務的訴訟,(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟,根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的任何高級職員或其他僱員,或(D)任何針對本公司或本公司任何董事、職員或其他僱員的受內部事務原則管轄的索賠行為。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
在納斯達克上市並不保證D系列優先股有活躍的市場,D系列優先股的市場價格和交易量可能會大幅波動。
D系列優先股在納斯達克資本市場交易,但不能保證銷售D系列優先股的活躍和流動性的交易市場將持續下去。由於D系列優先股沒有規定的到期日,尋求流動性的投資者可能僅限於在二級市場出售他們的股票。如果活躍的交易市場不能持續,D系列優先股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。即使活躍的公開市場繼續退出,我們也不能保證D系列優先股的市場價格將等於或超過您為D系列優先股支付的價格。
市場決定了D系列優先股的交易價格,可能會受到許多因素的影響,包括我們支付D系列優先股分配的歷史、我們財務業績的變化、類似證券的市場、投資者對我們的看法、我們額外發行的優先股或債務以及總體經濟、行業、利率和市場狀況。由於D系列優先股具有固定的分配率,其在二級市場的價值將受到利率變化的影響,並將傾向於與這種變化相反。特別是,市場利率的提高可能會導致其他金融工具的收益率上升,並可能導致D系列優先股的購買者要求D系列優先股的價格獲得更高的收益率,這可能對D系列優先股的市場價格產生不利影響。
如果D系列優先股被摘牌,轉讓或出售D系列優先股股份的能力可能會受到限制,D系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。
如果D系列優先股從納斯達克退市,則D系列優先股不包含旨在保護投資者的條款。如果D系列優先股從納斯達克退市,投資者轉讓或出售D系列優先股股份的能力將受到限制,D系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。此外,由於D系列優先股沒有規定的到期日,投資者可能被迫無限期持有D系列優先股的股票,同時在獲得我們董事會授權並由我們支付時,在不保證收到D系列優先股的清算價值的情況下,獲得規定的股息。
市場利率可能會對D系列優先股的價值產生影響。
影響D系列優先股價格的因素之一將是D系列優先股的分配收益(佔D系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的提高預計將發生在2022年,這可能會導致D系列優先股的潛在買家預期更高的分配收益率(更高的利率可能會增加我們的借款成本,並可能減少可用於分配支付的資金)。因此,較高的市場利率可能會導致D系列優先股的市場價格減少,並減少可用於支付分配付款的可用資金數額。
在清算的情況下,您可能得不到全部的清算優先權。
在我們清算的情況下,收益將首先用於償還債務,然後向D系列優先股和D系列優先股或與D系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的持有人支付每個持有人的清算優先權以及截至付款日期的應計和未付分派的金額。如果我們沒有足夠的資金向D系列優先股以及與D系列優先股平價的我們股票的任何其他類別或系列的持有人全額支付清算資金,該等資金將按比例在該等持有人之間分配,而該等持有人可能無法實現其清算優先權的全部金額。
我們一般被限制發行股息權高於D系列優先股的其他系列優先股的股票。 在本公司進行清算、解散或清盤時,本公司不得享有資產分配權或資產分配權,但可在獲得D系列優先股持有人的必要同意後這樣做;此外,增加D系列優先股的股份數量或增發D系列優先股或與D系列優先股並列的系列優先股無需獲得此類同意。
我們被允許發行其他優先股系列的股票,在我們清算、解散或結束我們的事務時,在股息支付和權利方面優先於D系列優先股,但必須得到至少三分之二的已發行D系列優先股持有人的批准。然而,我們被允許增加D系列優先股或額外系列優先股的股票數量,在我們清算或結束我們的事務時,在股息支付和權利方面與D系列優先股具有同等地位的股票數量,而無需事先獲得我們D系列優先股持有人的批准。發行額外的D系列優先股或額外系列優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少D系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付D系列優先股的所有流通股以及與股息具有同等或優先優先級的其他類別或系列股票的股息,也可能減少D系列優先股的股息支付。未來發行和銷售高級或平價通行證優先股,或認為此類發行和出售可能發生的看法,可能會導致D系列優先股和我們普通股的現行市場價格下跌,並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。
D系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。
D系列優先股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動。D系列優先股在市場上的價格可能高於或低於D系列優先股持有人為其支付的價格,這取決於許多因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍,可能與我們的經營業績沒有直接關係。
這些因素包括但不限於:
• |
現行利率,利率上升可能對D系列優先股的市場價格產生不利影響; |
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同類證券的交易價格; |
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我們及時支付股息的歷史; |
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D系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率的比較; |
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總體經濟和金融市場狀況; |
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政府行為或監管; |
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我們和競爭對手的財務狀況、業績和前景; |
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證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化; |
• |
我們發行額外的優先股或債務證券;以及 |
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我們和我們的競爭對手季度經營業績的實際或預期差異。 |
由於這些和其他因素,購買我們D系列優先股的投資者可能會經歷D系列優先股市場價格的大幅和快速下降,包括與我們的經營業績或前景無關的下降。
我們D系列優先股的市場價格和交易量 可能是不穩定的,如果你出售你的股票,你可能會經歷虧損。
我們D系列優先股的市場價格可能會波動。此外,我們D系列優先股的交易量可能會波動,並導致顯著的價格波動。如果我們D系列優先股的市場價格大幅下跌,您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格出售您的股票。我們不能保證我們D系列優先股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。
可能對我們的股價產生負面影響或導致D系列優先股價格或交易量波動的一些因素包括:
• |
本公司運營或分銷季度業績的實際或預期變化,包括最近的新冠肺炎疫情及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響; |
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我們的FFO、收益預期或證券分析師建議的變化; |
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發佈關於我們或房地產行業的一般研究報告; |
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投資者的興趣程度; |
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發表有關我們或房地產業的研究報告; |
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市場利率上升,導致我們股票的購買者要求更高的收益; |
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同類公司的市場估值變化; |
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我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、撤資、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化; |
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房地產投資信託基金的總體聲譽和投資組合與我們相似的房地產投資信託基金的聲譽; |
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房地產投資信託基金的證券與其他實體發行的證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比的吸引力; |
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市場對我們產生的任何額外債務或我們未來進行的收購的不利反應; |
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關鍵管理人員的增減; |
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我們未來發行的普通股或其他股權證券; |
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機構股東或激進股東的行動; |
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新聞界或投資界的投機行為; |
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實現本年度報告中提出的任何其他風險因素;以及 |
• |
一般的市場和經濟狀況。 |
如果有大量股票可供出售,並在短時間內出售,我們D系列優先股的市場價格可能會下降。
大量出售我們D系列優先股的股票可能會進一步降低此類股票的現行市場價格,並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們D系列優先股的大量股票不能出售,人們對這些出售可能性的看法可能會壓低此類股票的市場價格,並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。
如果我們的股東隨後在公開市場上大量出售我們的D系列優先股,我們D系列優先股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的股東可能會出售D系列優先股的看法也可能壓低我們的市場價格。我們D系列優先股股票價格的下跌可能會阻礙我們通過增發D系列優先股或其他股權證券籌集資金的能力,並可能導致我們D系列優先股的股票價值下降。
廣泛的市場波動可能會對我們D系列優先股的市場價格產生負面影響。
股市價格和成交量的波動可能會影響許多與我們類似或相關行業的公司的市場價格,這些公司與這些公司的經營業績無關。這些波動可能會降低我們D系列優先股的市場價格。此外,我們的經營結果和前景可能低於公開市場分析師和投資者的預期,或者可能低於具有可比市值的公司。這些因素中的任何一個都可能導致我們D系列優先股的市場價格大幅下降。
我們D系列優先股的市場價格可能會受到我們現金分配水平的不利影響。
市場對我們的增長潛力、我們當前和潛在的未來現金分配(無論是來自運營、銷售或再融資的現金分配)的看法,以及標的資產的房地產市場價值,可能會導致我們的D系列優先股的交易價格與我們每股淨資產價值不同。如果我們出於投資、營運資本儲備或其他目的保留運營現金流,這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時,可能不會相應地提高我們D系列優先股的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期,可能會對我們D系列優先股的市場價格產生不利影響。
未來發行的債券將在清算時優先於我們的D系列優先股,以及任何可能發行的優先於我們D系列優先股的優先股證券,用於股息分配或清算時,可能會對我們D系列優先股的市場價格產生不利影響。
未來,我們可能會尋求額外資本,並開始發行債務或優先股證券,包括中期票據、優先或次級票據和優先股。在清算時,我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。未來的優先股,如果發行,可能優先於清算分配或股息支付,這可能會限制我們向D系列優先股持有人支付股息或進行另一次分配的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險,降低了我們普通股的市場價格,稀釋了他們在我們的股票持有量。
未來的股票發行可能會稀釋我們D系列優先股的價值。
我們可能會在隨後的公開或非公開發行中出售D系列優先股的額外股份,或可轉換為此類股票或可交換為此類股票的證券。未來發行的任何新股都可能導致我們D系列優先股流通股的價值進一步稀釋。我們無法預測我們D系列優先股的未來發行規模,或可轉換為此類股票或可交換此類股票的證券,也無法預測我們A系列普通股或D系列優先股未來的發行和銷售將對我們D系列優先股的市場價格產生的影響。Sa我們D系列優先股的大量出售,或認為此類出售可能發生的看法,可能會對我們D系列優先股的現行市場價格產生不利影響。
首輪認股權證可能沒有任何價值。
A系列認股權證可立即行使,並可根據其條款行使,直至紐約時間下午5點到期。
A系列權證的行權價為每股7.00美元。此行權價與我們A系列普通股的既定估值標準不一定有任何關係,例如每股賬面價值、現金流或收益,您不應將此行權價視為我們A系列普通股當前或未來市場價格的指標奧克。不能保證我們A系列普通股的市場價格在A系列認股權證的到期日,即2027年1月24日,或在A系列認股權證可能被行使的任何其他時間的任何時間都會超過每股7.00美元。如果我們的A系列普通股在該日期的市場價格在A系列認股權證到期前不超過每股7.00美元,您的認股權證將不會有任何價值,除非在A系列普通股0.1股到期時自動轉換為最接近的整體股票的價值。
一個活躍的權證交易市場可能不會繼續存在或保持活躍。
儘管我們的首輪權證於2022年1月24日或前後在納斯達克資本市場上市,代碼為SQFTW,但我們的權證可能無法持續活躍的交易市場。如果我們認股權證的活躍市場不能持續下去,您可能很難在不壓低此類證券市場價格的情況下出售A系列權證。
我們認股權證的持有者將沒有作為普通股股東的權利,直到這些持股人行使他們的認股權證並獲得我們A系列普通股的股份。
在認股權證持有人在行使A系列認股權證後獲得我們A系列普通股的股份之前,認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的A系列普通股股份的權利。一旦在行使A系列認股權證後收購A系列普通股,其持有人將只有權行使A系列普通股持有人的權利,涉及事項的記錄日期發生在A系列認股權證行使日期之後的事項。
由於規定的法律要求,我們可能會被阻止支付A系列普通股的現金股息。
A系列普通股的持有者除非得到我們董事會的授權和我們的聲明,否則不會從此類股票中獲得股息。此外,在根據馬裏蘭州法律或任何其他適用法律,授權、支付、聲明或預留用於支付的任何時間,A系列普通股的股息不得由我們的董事會授權,也不得支付、宣佈或撥備以供支付。根據馬裏蘭州法律,只有在股息生效後,我們的總資產超過總負債,並且我們有能力償還在正常業務過程中到期的債務時,才可以支付股票現金股息。除非我們盈利,否則我們支付A系列普通股現金股息的能力可能會受到負面影響。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流,使我們能夠在應付時支付A系列普通股的股息。此外,即使我們滿足馬裏蘭州法律下適用的償付能力測試,就上述A系列普通股支付現金股息,我們也可能沒有足夠的現金支付A系列普通股的股息。此外,D系列優先股的條款規定,除某些例外情況外,包括D系列優先股的股息已經支付或預留,我們被限制支付A系列普通股的股息。
與法律和監管要求相關的風險
遵守政府法律法規的成本可能會減少我們的淨收入和可用於分配給我們股東的現金。
我們的酒店受到各種地方、州和聯邦監管要求,包括分區、環境和土地使用、殘疾人通道以及空氣和水質量的要求。這些法律和法規可能會對我們的財產的使用方式或業務的運營方式施加限制,遵守這些標準可能會要求我們做出意外支出,其中一些可能是鉅額的。此外,我們可能會因不遵守規定而受到罰款、懲罰或損害賠償的形式的責任,任何執法行動都可能會降低財產的價值。任何實質性支出、罰款或財產價值的下降都將對我們的運營收入和我們向股東支付股息的能力產生不利影響。
遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或就環境責任索賠進行辯護的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規,不動產的所有者或經營者負責其財產上危險或有毒物質的移除或補救費用。環境法還可以對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。
例如,聯邦法規要求我們通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)帶來的潛在危險,以及我們物業上潛在的ACM。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM和潛在ACM的移除、封裝、幹擾、處理和處置,當此類材料狀況不佳或在建造、改建、翻新或拆除物業的情況下。我們的某些酒店有或可能有ACM。因此,我們可能面臨釋放ACM的責任,並可能受到員工和其他在我們酒店接觸ACM的人的人身傷害訴訟。此外,我們包含ACM和潛在ACM的任何屬性的價值可能會降低。
儘管我們沒有接到任何政府當局的通知,也不知道與我們的財產相關的任何重大不符合規定、責任或與危險物質有關的索賠,但我們未來可能會被發現不符合規定。環境法往往規定責任,而不考慮所有者或經營者是否知道或對任何危險物質的釋放負有責任。因此,我們可能要承擔移除或補救我們不知道的污染的費用。此外,未來的法律或法規可能會對我們購買的任何物業施加意想不到的重大環境責任。
污染的存在或我們未能妥善補救我們物業的污染,可能會對我們的租户經營受污染物業的能力產生不利影響,可能會使我們對第三方承擔責任,並可能會抑制我們出售或出租該物業或使用該物業作為抵押品借錢的能力。這些情況中的任何一種都會對我們的營業收入造成不利影響。
遵守《美國殘疾人法》可能要求我們進行意外支出,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的酒店通常被要求遵守1990年的美國殘疾人法案,或ADA。美國反興奮劑機構對“公共設施”和“商業設施”有不同的合規要求,但一般要求建築物必須向殘疾人開放。遵守ADA的要求可能需要消除訪問障礙,而不遵守可能會導致美國政府處以罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。根據法律規定,我們租賃物業的當事人有義務遵守《反興奮劑法》的規定,我們認為這些當事人可能有義務支付與遵守有關的費用。如果需要對我們的物業進行更改涉及比預期更多的支出,或者如果必須以比預期更快的速度進行更改,我們的租户可能能夠支付成本,我們可能需要花費自己的資金來遵守ADA的規定。任何用於ADA合規的資金都將減少我們的淨收入和可用於分配給我們股東的現金數量。
我們的財產税可能會因財產税税率的變化、重新評估或財產税法律的變化而增加,這將對我們的現金流產生不利影響。
我們被要求為我們的物業支付物業税,隨着物業税税率的提高,或者隨着我們的物業被税務機關評估或重新評估,我們的物業税可能會增加。在加利福尼亞州,根據現行法律,重新評估主要是由於“所有權變更”的結果。潛在的重新評估可能需要相當長的時間,在此期間,財產税務機關將確定“所有權變更”的發生,以及實際的重新評估價值。此外,不時有建議根據商業物業的當前市值徵收物業税,而不是根據購買價格設定任何限制。如果任何類似的提議被採納,我們支付的財產税可能會大幅增加。在加利福尼亞州,根據一項通常被稱為第13號提案的現行州法律,物業只有在所有權變更或建設完成時才被重新評估為市場價值,此後,每年的房地產重新評估不得超過先前評估價值的2%。因此,隨着時間的推移,第13號提案通常會導致顯著低於市場評估的價值。不時,包括最近,立法者和政治聯盟開始努力廢除或修改13號提案,以消除其對商業和工業地產的適用。如果成功,廢除13號提案可能會大幅增加我們在加州房產的評估價值和財產税。
我們吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新的州法律的影響,包括最近頒佈的與性別和代表性不足社區有關的配額。
2019年9月,加利福尼亞州頒佈了SB 826,要求總部位於加州、流通股在美國一家主要證券交易所上市的上市公司在董事會中保持至少一名女性代表,具體如下:到2019年底,董事會中至少有一名女性;到2021年底,有五名成員的上市公司董事會將被要求至少有兩名女性董事,有六名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事。2020年9月,加利福尼亞州頒佈了AB 979,該法案將要求每家上市公司的證券在美國主要證券交易所上市,且其主要執行辦公室在加州,如其10-K表格中所列,到2021年年底,董事會中至少必須有一名來自代表性不足社區的董事成員,到2022年日曆年末,董事會中必須有來自代表性不足社區的三名以上董事。未能及時達到指定的最低水平將使這些公司面臨代價高昂的經濟處罰和聲譽損害。我們不能保證我們能夠招聘、吸引和/或留住合格的董事會成員,並由於加州的立法(如果這些法律沒有在合規截止日期之前被廢除)而完成與性別和代表性不足的社區相關的配額,這可能會導致某些投資者出售他們在我們股票中的持股,並使我們面臨懲罰和/或聲譽損害。
遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或就環境責任索賠進行辯護的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規,不動產的所有者或經營者負責其財產上危險或有毒物質的移除或補救費用。環境法還可以對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。
例如,聯邦法規要求我們通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)帶來的潛在危險,以及我們物業上潛在的ACM。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM和潛在ACM的移除、封裝、幹擾、處理和處置,當此類材料狀況不佳或在建造、改建、翻新或拆除物業的情況下。我們的某些酒店有或可能有ACM。因此,我們可能面臨釋放ACM的責任,並可能受到員工和其他在我們酒店接觸ACM的人的人身傷害訴訟。此外,我們包含ACM和潛在ACM的任何屬性的價值可能會降低。
儘管我們沒有接到任何政府當局的通知,也不知道與我們的財產相關的任何重大不符合規定、責任或與危險物質有關的索賠,但我們未來可能會被發現不符合規定。環境法往往規定責任,而不考慮所有者或經營者是否知道或對任何危險物質的釋放負有責任。因此,我們可能要承擔移除或補救我們不知道的污染的費用。此外,未來的法律或法規可能會對我們購買的任何物業施加意想不到的重大環境責任。
污染的存在或我們未能妥善補救我們物業的污染,可能會對我們的租户經營受污染物業的能力產生不利影響,可能會使我們對第三方承擔責任,並可能會抑制我們出售或出租該物業或使用該物業作為抵押品借錢的能力。這些情況中的任何一種都會對我們的營業收入造成不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
我們沒有未解決的工作人員對我們的定期報告或當前報告的評論。
項目2.財產
一般信息
我們投資於多元化的多租户房地產資產組合,主要包括主要位於美國西部的寫字樓/工業、零售和樣板住宅物業。截至2021年12月31日,我們擁有或擁有9座寫字樓/工業大樓和4個零售中心的股權,總面積約為757,578平方英尺,零售中心總面積約為121,052平方英尺。此外,通過我們的樣板之家子公司以及我們在六家有限合夥企業和一家公司的投資,我們在四個州總共擁有92處樣板之家物業。我們直接管理我們物業的運營和租賃。我們幾乎所有的收入都是根據租期一般為一至五年的租約收到的基本租金。這是我們前任中的大多數截至2021年12月31日的掛牌租約包含合同租金上漲,規定了基本租金付款的增加。我們的租户由當地、地區和全國性的企業組成。我們的物業通常吸引多元化的租户,在經濟波動期間創造較低的風險。我們最大的租户約佔截至2021年12月31日的年度總收入的8.0%。
地理多樣化表
下表顯示了截至2021年12月31日我們擁有的物業清單,按我們每項投資所在的州分組。
辦公室/工業和零售物業:
狀態 |
不是的。物業數量 |
合計平方英尺 |
約佔平方英尺的百分比 |
當前基本年租金 |
每年租金總額的大約百分比 |
|||||||||||||||
加利福尼亞 |
2 | 113,617 | 12.9 | % | $ | 1,805,085 | 15.6 | % | ||||||||||||
科羅拉多州 |
5 | 325,676 | 37.1 | % | 5,603,269 | 48.5 | % | |||||||||||||
馬裏蘭州 |
1 | 31,752 | 3.6 | % | 682,668 | 5.9 | % | |||||||||||||
北達科他州 |
4 | 397,085 | 45.2 | % | 3,151,646 | 27.3 | % | |||||||||||||
德克薩斯州 |
1 | 10,500 | 1.2 | % | 322,875 | 2.8 | % | |||||||||||||
總計 |
13 | 878,630 | 100 | % | $ | 11,565,543 | 100 | % |
模型主視圖屬性:
地理區域 |
不是的。物業數量 |
合計平方英尺 |
約佔平方英尺的百分比 |
當前基本年租金 |
每年租金總額的大約百分比 |
|||||||||||||||
西南 |
88 | 266,228 | 95.6 | % | $ | 2,501,580 | 94.0 | % | ||||||||||||
東南 |
1 | 2,381 | 0.9 | % | 22,524 | 0.8 | % | |||||||||||||
中西部 |
1 | 3,663 | 1.3 | % | 57,420 | 2.2 | % | |||||||||||||
東北方向 |
2 | 6,153 | 2.2 | % | 80,844 | 3.0 | % | |||||||||||||
總計 |
92 | 278,425 | 100 | % | $ | 2,662,368 | 100 | % |
下表彙總了截至2021年12月31日我們物業(不包括模型住宅)的相關信息:
屬性摘要
($in000)物業位置 |
方圓,佛蒙特州 |
獲取日期 |
建造年份物業 |
購買價格(1) |
入住率 |
所有權百分比 |
財產抵押 |
|||||||||||||||||
辦公室/工業物業: |
||||||||||||||||||||||||
加州聖地亞哥創世廣場(2) |
57,807 | 08/10 |
1989 |
10,000 | 85.6 | % | 76.4 | % | 6,169 | |||||||||||||||
達科他州中心,新澤西州法戈 |
119,538 | 05/11 |
1982 |
9,575 | 73.5 | % | 100.0 | % | 9,677 | |||||||||||||||
大太平洋中心,俾斯麥,ND(3) |
93,000 | 03/14 |
1976 |
5,350 | 56.6 | % | 100.0 | % | 3,620 | |||||||||||||||
阿拉帕霍中心,科羅拉多州斯普林斯 |
79,023 | 12/14 |
2000 |
11,850 | 100.0 | % | 100.0 | % | 7,771 | |||||||||||||||
新澤西州西法戈工業公司 |
150,030 | 08/15 |
1998/2005 |
7,900 | 90.8 | % | 100.0 | % | 4,148 | |||||||||||||||
新澤西州西法戈300 N.P. |
34,517 | 08/15 |
1922 |
3,850 | 64.8 | % | 100.0 | % | 2,233 | |||||||||||||||
威斯敏斯特公司公園中心一號 |
69,174 | 08/15 |
1983 |
9,150 | 80.5 | % | 100.0 | % | 6,277 | |||||||||||||||
科羅拉多州高地牧場Shea Center II |
122,737 | 12/15 |
2000 |
25,325 | 91.6 | % | 100.0 | % | 17,495 | |||||||||||||||
巴爾的摩,馬裏蘭州巴爾的摩 |
31,752 | 12/21 |
2006 |
8,892 | 100.0 | % | 100.0 | % | 8,892 | |||||||||||||||
寫字樓/工業物業總數 |
757,578 | $ | 91,892 | 82.8 | % | $ | 66,282 | |||||||||||||||||
零售物業: |
||||||||||||||||||||||||
加州聖貝納迪諾世界廣場(4) |
55,810 | 09/07 |
1974 |
7,650 | 100.0 | % | 100.0 | % | — | |||||||||||||||
科羅拉多州斯普林斯的聯合城鎮中心 |
44,042 | 12/14 |
2003 |
11,212 | 87.4 | % | 100.0 | % | 8,174 | |||||||||||||||
科羅拉多州斯普林斯的Research Parkway |
10,700 | 08/15 |
2003 |
2,850 | 100.0 | % | 100.0 | % | 1,705 | |||||||||||||||
曼陀林,德克薩斯州休斯頓 |
10,500 | 08/21 |
2021 |
4,892 | 100.0 | % | 61.3 | % | — | |||||||||||||||
零售屬性合計 |
121,052 | $ | 26,604 | 95.4 | % | $ | 9,879 | |||||||||||||||||
878,630 | $ | 118,496 | 84.6 | % | $ | 76,161 |
(1) | 在2009年1月1日之前,“購買價格”包括我們購買物業的相關成本和支出。2009年1月1日後,與收購相關的成本和支出在發生時計入。 |
(2) | Genesis Plaza由兩個共有租户擁有,分別擁有57%和43%的股份,根據我們對每個共有共有租户的所有權百分比,我們實益擁有76.4%的股份。 |
(3) |
在2022年2月期間,房產被列為持有待售房產。 |
(4) | 截至2021年12月31日持有的待售房產。 |
十大租户實際入住率表
下表列出了我們寫字樓/工業和零售物業前十大租户的某些信息。
截至2021年12月31日租户 |
租約數目 | 年化基本租金 | 年化基本租金總額的百分比 | |||||||||
哈里伯頓能源服務公司 |
1 | 922,084 | 8.0 | % | ||||||||
約翰霍普金斯大學 |
1 | 682,668 | 5.9 | % | ||||||||
菲納斯特拉美國公司 |
1 | 607,020 | 5.3 | % | ||||||||
RACHAS公司(1) |
1 | 449,182 | 3.9 | % | ||||||||
L&T關懷有限責任公司 |
1 | 322,875 | 2.8 | % | ||||||||
北卡羅來納州富國銀行(2) |
1 | 282,960 | 2.5 | % | ||||||||
諾瓦金融投資公司 |
1 | 257,324 | 2.2 | % | ||||||||
美國共和賠償基金 |
1 | 255,170 | 2.2 | % | ||||||||
邁斯納雅奎特房地產管理集團有限公司。 |
1 | 240,240 | 2.1 | % | ||||||||
Fredrikson&Byron P.A. |
1 | 234,999 | 2.0 | % | ||||||||
$ | 4,254,522 | 36.8 | % |
(1) |
T他的租户佔據了世界廣場的空間,截至2021年12月31日被歸類為持有待售。 |
(2) | T他的租户佔據了大太平洋中心的空間,於2022年2月被歸類為持有待售。 |
租約期滿表格
下表列出了截至2021年12月31日我們物業的租賃到期日期,假設沒有租户行使他們的續約選擇權。
辦公室/工業和零售物業:
到期年份 |
即將到期的租契數目 | 平方英尺 |
從租賃開始的年租金 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||
2022 |
37 | 207,284 | $ | 3,362,188 | 29.3 | % | ||||||||||
2023 |
34 | 123,637 | 1,990,408 | 17.4 | % | |||||||||||
2024 |
23 | 69,953 | 1,136,825 | 9.9 | % | |||||||||||
2025 |
15 | 66,865 | 1,210,653 | 10.6 | % | |||||||||||
2026 |
18 | 148,317 | 2,218,671 | 19.4 | % | |||||||||||
此後 |
12 | 99,210 | 1,540,799 | 13.4 | % | |||||||||||
總計 |
139 | 715,266 | $ | 11,459,544 | 100 | % |
模型主視圖屬性:
到期年份(1) |
即將到期的租契數目 | 平方英尺 |
從租賃開始的年租金 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||
2022 |
75 | 224,479 | $ | 2,121,864 | 79.7 | % | ||||||||||
2023 |
17 | 53,946 | 540,504 | 20.3 | % | |||||||||||
92 | 278,425 | $ | 2,662,368 | 100.0 | % |
(1) |
這些租約可以由房屋建築商根據整個開發項目的銷售情況進行延期。所有樣板房都在租賃期結束時售出。 |
最近5年的實際佔用情況表
下表列出了過去五年中每年截至12月31日,我們每個物業(不包括我們的示範住宅物業)的入住率。
日期 |
截至12月31日止年度的入住率, |
||||||||||||||||||||
後天 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||||||||
辦公室/工業物業: |
|||||||||||||||||||||
花園門廊廣場(2) |
03/07 |
64.8 | % | 68.1 | % | 76.4 | % | 76.4 | % | 不適用 | |||||||||||
行政辦公區(2) |
07/08 |
90.4 | % | 99.9 | % | 100.0 | % | 97.7 | % | 不適用 | |||||||||||
創世紀廣場 |
08/10 |
92.3 | % | 58.3 | % | 78.5 | % | 74.7 | % | 85.6 | % | ||||||||||
達科他州中心 |
05/11 |
100.0 | % | 98.2 | % | 86.0 | % | 86.0 | % | 73.5 | % | ||||||||||
大太平洋中心(3) |
03/14 |
77.0 | % | 72.6 | % | 71.8 | % | 74.2 | % | 56.6 | % | ||||||||||
阿拉帕霍中心 |
12/14 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
西部法戈工業公司 |
08/15 |
87.1 | % | 75.9 | % | 77.1 | % | 82.0 | % | 90.8 | % | ||||||||||
300 N.P. |
08/15 |
98.4 | % | 82.3 | % | 73.0 | % | 72.8 | % | 64.8 | % | ||||||||||
高地法院(2)(4) |
08/15 |
89.3 | % | 78.5 | % | 70.1 | % | 64.5 | % | 不適用 | |||||||||||
One Park Center公園 |
08/15 |
87.7 | % | 72.7 | % | 79.1 | % | 84.8 | % | 80.5 | % | ||||||||||
Shea Center II |
12/15 |
92.8 | % | 88.2 | % | 90.9 | % | 91.2 | % | 91.6 | % | ||||||||||
巴爾的摩 |
12/21 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 100.0 | % | ||||||||||||||
零售物業: |
|||||||||||||||||||||
世界廣場(1) |
09/07 |
34.6 | % | 22.6 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
沃特曼廣場(2) |
08/08 |
100.0 | % | 100.0 | % | 90.7 | % | 85.9 | % | 不適用 | |||||||||||
聯合城鎮中心 |
12/14 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 87.4 | % | ||||||||||
研究公園路 |
08/15 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
曼陀林(4) |
08/21 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 100.0 | % |
(1) | 截至2021年12月31日持有的待售房產。 |
(2) |
在截至2021年12月31日的年度內售出物業。 |
(3) | 2022年2月,房地產被列為持有待售房產。 |
(4) | 出售高地法院的部分收益用於根據收購我們的曼陀林財產的守則第1031條進行的同類交換交易。Mandolin由NetREIT Palm Self-Storage LP通過其全資子公司NetREIT Highland LLC擁有,該公司是唯一普通合夥人,擁有NetREIT Palm Self-Storage LP 61.3%的股份。 |
最近5年每平方英尺年化基本租金
下表列出了截至2021年12月31日,我們每處物業的平均有效年租金(不包括我們的示範住宅物業)。
截至12月31日止年度每平方英尺年化基本租金(1), | ||||||||||||||||||||||||||||
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
年化基本租金(2) | 淨可出租平方英尺 |
||||||||||||||||||||||
辦公室/工業物業: |
||||||||||||||||||||||||||||
花園門廊廣場(3) |
$ | 12.66 | $ | 10.60 | $ | 12.62 | $ | 13.45 | 不適用 | 不適用 | 115,052 | |||||||||||||||||
行政辦公區(3) |
$ | 12.42 | $ | 12.34 | $ | 13.29 | $ | 13.65 | 不適用 | 不適用 | 49,864 | |||||||||||||||||
創世紀廣場 |
$ | 27.43 | $ | 20.62 | $ | 28.15 | $ | 22.97 | $ | 25.71 | $ | 1,272,733 | 57,807 | |||||||||||||||
達科他州中心 |
$ | 12.06 | $ | 14.21 | $ | 12.87 | $ | 13.24 | $ | 13.22 | $ | 1,163,982 | 119,434 | |||||||||||||||
大太平洋中心(4) |
$ | 13.18 | $ | 14.29 | $ | 13.97 | $ | 13.71 | $ | 13.79 | $ | 726,256 | 93,058 | |||||||||||||||
阿拉帕霍中心 |
$ | 13.20 | $ | 14.22 | $ | 14.69 | $ | 15.18 | $ | 11.87 | $ | 938,090 | 79,023 | |||||||||||||||
西部法戈工業公司 |
$ | 6.65 | $ | 6.78 | $ | 6.65 | $ | 6.77 | $ | 6.81 | $ | 926,827 | 150,030 | |||||||||||||||
300 N.P. |
$ | 12.63 | $ | 16.51 | $ | 13.67 | $ | 14.86 | $ | 14.89 | $ | 332,831 | 34,517 | |||||||||||||||
高地法院(3)(5) |
$ | 21.14 | $ | 24.59 | $ | 19.33 | $ | 22.33 | 不適用 | 不適用 | 93,536 | |||||||||||||||||
One Park Center公園 |
$ | 18.48 | $ | 20.27 | $ | 19.51 | $ | 21.85 | $ | 23.42 | $ | 1,304,809 | 69,174 | |||||||||||||||
Shea Center II |
$ | 15.34 | $ | 18.53 | $ | 18.47 | $ | 19.24 | $ | 20.37 | $ | 2,291,285 | 121,301 | |||||||||||||||
巴爾的摩 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 21.50 | $ | 682,668 | 31,752 | |||||||||||||||||||
零售物業: |
||||||||||||||||||||||||||||
世界廣場(3) |
$ | 16.63 | $ | 4.64 | $ | 13.63 | $ | 9.93 | $ | 14.28 | $ | 796,896 | 55,810 | |||||||||||||||
沃特曼廣場(3) |
$ | 25.29 | $ | 18.88 | $ | 16.30 | $ | 12.42 | 不適用 | 不適用 | 21,170 | |||||||||||||||||
聯合城鎮中心 |
$ | 20.36 | $ | 24.91 | $ | 25.63 | $ | 23.73 | $ | 23.86 | $ | 919,087 | 44,042 | |||||||||||||||
研究公園路 |
$ | 21.61 | $ | 22.07 | $ | 22.58 | $ | 29.09 | $ | 22.69 | $ | 242,750 | 10,700 | |||||||||||||||
曼陀林(5) |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 30.75 | $ | 322,875 | 10,500 |
(1) | 年化基本租金(定義為包括減租在內的現金租金)除以佔用百分比除以可出租平方英尺。 |
(2) | 年化基本租金是基於截至2021年12月31日到期的實際租金。 |
(3) | 在截至2021年12月31日的年度內售出物業。 |
(4) | 2022年2月,房地產被列為持有待售房產。 |
(5) | 出售高地法院的部分收益用於根據收購我們的曼陀林財產的守則第1031條進行的同類交換交易。Mandolin由NetREIT Palm Self-Storage LP通過其全資子公司NetREIT Highland LLC擁有,該公司是唯一普通合夥人,擁有NetREIT Palm Self-Storage LP 61.3%的股份。 |
(6) | 截至2021年12月31日持有的待售房產。 |
項目3.法律程序
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些事項的解決無法確切預測,但管理層相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的首輪普通股將於2020年10月7日在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“SQFT”。我們的D系列優先股於2021年6月11日起在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“SQFTP”。2022年1月24日,我們的A系列權證在納斯達克資本市場開始交易,交易代碼為“SQFTW”。
性能圖表
不是必需的。
普通股股東人數
截至2022年3月25日,我們A系列普通股的持有者約為5,000人.
股息支付
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內我們宣佈的A系列普通股和D系列優先股的每股分配摘要。公司打算繼續按季度向我們的普通股股東支付股息,並按月向D系列優先股股東支付股息,但不能保證董事會將批准未來的任何股息。
A系列普通股
月份 |
2021 |
2020 |
||||||
現金股利 |
現金股利 |
|||||||
3月31日 |
$ | 0.101 | $ | — | ||||
6月30日 |
0.102 | — | ||||||
9月30日 |
0.103 | — | ||||||
12月31日 |
0.104 | 0.100 | ||||||
總計 |
$ | 0.410 | $ | 0.100 |
D系列優先股
月份 |
2021 |
2020 |
||||||
已宣佈的分配 |
已宣佈的分配 |
|||||||
一月 |
$ | — | $ | — | ||||
二月 |
— | — | ||||||
三月 |
— | — | ||||||
四月 |
— | — | ||||||
可能 |
— | — | ||||||
六月 |
0.10417 | — | ||||||
七月 |
0.19531 | — | ||||||
八月 |
0.19531 | — | ||||||
九月 |
0.19531 | — | ||||||
十月 |
0.19531 | — | ||||||
十一月 |
0.19531 | — | ||||||
12月31日 |
0.19531 | — | ||||||
總計 |
$ | 1.27603 | — |
認股權證股息
我們就A系列權證的發行創下了2022年1月14日的紀錄。A系列權證和行使A系列權證時可發行的普通股股份已在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記,並宣佈自2022年1月21日起生效。A系列認股權證於2022年1月24日開始在納斯達克資本市場交易,代碼為“SQFTW”,並於當日分發給截至2022年1月14日持有普通股和現有已發行認股權證,或在記錄日期後在市場上購買普通股並在2022年1月21日收盤時繼續持有該等股票的人士。A系列認股權證使持有者有權以每股7.00美元的價格購買一股普通股,為期五年。如果認股權證持有人在該持有期內沒有行使A系列認股權證,A系列認股權證將在到期時自動轉換為普通股的1/10,並向下舍入到最接近的完整股票數量。
股利政策
我們計劃將每年REIT應税收入的至少90%支付給我們的股東,以保持我們作為REIT的地位。我們打算繼續宣佈派息,但我們不能就未來派息的數額或時間提供任何保證。我們的目標是從我們的運營現金流和出售物業的收益中進行現金股息分配。2021年期間,我們向A系列普通股的持有者支付了與2021年相關的約450萬美元的股息。在2020年,我們向A系列普通股持有者支付了與2020年相關的大約100萬美元的股息。
在一定程度上,我們的股息超過了我們的收入和利潤,根據聯邦所得税的目的計算,這些股息將代表資本的回報,而不是聯邦所得税的股息。出於聯邦所得税的目的,被視為資本回報的股息一般不會作為美國股東的股息徵税,但會降低股東的股票基數(但不低於零),因此可以導致股東在隨後出售此類股票時獲得更高的收益。出於聯邦所得税的目的,超過股東基礎的資本股利返還一般將被視為出售此類股票的收益。
我們向我們的每個股東提供一份報表,詳細説明上一年支付的股息,並將其描述為每年的普通收入、資本利得或資本回報。在截至2021年12月31日的年度內,我們向A系列普通股持有人支付的所有股息均被視為向股東返還資本,因此無需納税。在截至2020年12月31日的一年中,向A系列普通股持有人支付的所有股息都應納税,因為它們被視為股東的資本收益。
股權薪酬計劃信息
為了吸引和留住員工,我們制定了1999年的靈活激勵計劃(“1999計劃”),該計劃被2017年的激勵獎勵計劃(“2017計劃”)所取代。1999年計劃規定,根據1999年計劃發行的普通股的最大數量將相當於公司當時已發行和已發行普通股的10%;根據2017年計劃可能發行的普通股總數為1,100,000股。於2021年12月31日,根據1999計劃已發行約651,000股限制性普通股,而根據該計劃已發行約514,000股2017年計劃所界定的限制性股票。截至2021年12月31日,根據2017年計劃,可供未來授予的普通股數量約為586,000股。
發行人購買股票證券
2021年9月17日,董事會批准了一項高達1000萬美元的A系列普通股流通股回購計劃。回購計劃下的購買可以在公開市場上、通過大宗交易和其他談判交易進行。我們預計主要在公開市場交易中執行股份回購計劃,視市場情況而定。回購計劃沒有固定的終止日期,該計劃可能隨時暫停、終止或加速。
下表包含在截至2021年12月31日的三個月內回購的普通股股份的信息。
月份 |
購買的股份總數 |
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
||||||||||||
2021年10月 |
— | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
2021年11月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2021年12月 |
11,588 | 3.6097 | 11,588 | 9,931,604 | ||||||||||||
總計 |
11,588 | $ | 3.6097 | 11,588 | $ | 9,931,604 |
項目6.選定的財務數據
不是必需的。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論涉及我們的財務報表,應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的非歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述。此類陳述會受到某些風險和不確定因素的影響,這可能會導致實際結果與預測的結果大相徑庭。所提供的一些信息具有前瞻性,包括有關預計未來入住率、租金上漲、項目開發時間和投資額的信息。雖然這些信息是基於我們目前的預期,但實際結果可能與本報告中所述的預期不同。許多因素會影響我們的實際結果,其中一些是我們無法控制的。這些因素包括國家和地區經濟增長的時機和力度、商業和住宅市場的強勁程度、競爭性市場狀況,以及由於全球需求、未來利率水平和資本市場狀況的影響而導致的建築材料和勞動力可獲得性和成本的波動。告誡您不要過度依賴這些信息,這些信息僅説明瞭本報告的日期。我們不承擔公開更新任何前瞻性信息的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非根據聯邦證券法關於披露重大信息的持續要求,我們必須這樣做。討論與我們的業務相關的重要風險,以及對我們證券的投資, 包括可能導致實際結果和事件與前瞻性信息中提到的結果和事件大相徑庭的風險。關於實質性風險的討論見項目1A。
概述
該公司是一家內部管理的多元化房地產投資信託基金,簡稱REIT。該公司投資於多租户商業房地產資產組合,包括寫字樓、工業和零售物業以及回租給主要位於美國西部的住宅建築商的樣板住宅。截至2021年12月31日,包括持有待售物業在內,本公司擁有或擁有以下項目的股權:
• |
寫字樓及工業樓宇(“寫字樓/工業物業”),合共約775,578平方尺可租, |
• |
零售購物中心(“零售物業”),總面積約121,052平方尺,以及 |
• |
由五個關聯有限合夥企業和一個公司(“模範住宅物業”)擁有的92套樣板房。 |
Presidio Property Trust的辦公室、工業和零售物業位於加利福尼亞州、科羅拉多州、馬裏蘭州、北達科他州和德克薩斯州。我們的示範住宅物業分佈在四個州,主要位於德克薩斯州。我們收購的房產是穩定的,或者我們預計在收購後兩三年內會穩定下來。我們認為,一旦一個物業的入住率達到80%,或者已經運營了三年,我們就認為它是穩定的。我們的資產地理集羣使我們能夠通過規模經濟以更少的員工為許多物業提供服務來降低運營成本,但這也使我們更容易受到這些離散地理區域不斷變化的市場狀況的影響。
我們的大部分寫字樓和零售物業都租給了從小企業到大型上市公司的各種租户,其中許多都不是投資級的。吾等過往已訂立,並擬於未來訂立淨租賃物業的購買協議,要求承租人支付所有營運開支(NNN租賃)或支付特定基準年度營運開支的增加。我們的大多數寫字樓租賃期限為3至5年,每年租金都會上漲。我們的樣板房通常以三重淨租賃的形式出租給房屋建築商,租期為2至3年。根據三重淨值租賃,租户需要支付與租賃物業有關的所有運營、維護和保險費用以及房地產税。
我們尋求通過商業房地產細分市場分散我們的投資組合,以減少單一表現不佳的細分市場、地理市場和/或租户的不利影響。我們通過我們的信用審查流程在租户級別進一步補充這一點,該流程因租户類別而異。例如,我們的商業和工業租户往往是公司或個體工商户。在這些情況下,我們通常會獲取財務記錄,包括財務報表和納税申報單(視情況而定),並運行任何潛在租户的信用報告,以支持我們達成租賃安排的決定。我們通常也會從這些商業租户那裏獲得保證金。我們的模範之家業務合作伙伴都是有良好信用記錄的大型房屋建築商。在我們達成回租交易之前,這些租户將接受財務審查和分析。我們對標的財產的所有權為避免重大信貸損失提供了另一種手段。
2021年和2020年的重大交易
截至2021年12月31日止年度內的收購
• |
於2021年8月17日,本公司透過其擁有61.3%股權的附屬公司NetREIT Palm Self Storage,LP及NetREIT Highland LLC收購位於得克薩斯州休斯敦新建的一幢10,500平方英尺的單層樓宇,購入價約為490萬美元,與根據守則第1031節進行的同類交換交易有關。根據15年的三重淨租約,該大樓100%入住率。 |
• |
2021年12月22日,該公司在馬裏蘭州巴爾的摩購買了一棟31,752平方英尺的建築,購買價格約為890萬美元。根據約翰霍普金斯大學彭博公共衞生學院的五年三重淨租約,這座建築100%被佔用。 |
• |
在截至2021年12月31日的一年中,我們收購了18個示範住宅物業,並以三重淨租賃的形式將它們租回給房屋建築商。這些物業的購入價為840萬美元。購買價格包括270萬美元的現金付款和570萬美元的抵押票據。 |
截至2020年12月31日止年度內的收購
• |
在截至2020年12月31日的一年中,我們收購了28家模範住宅物業,並以三重淨租約的形式將它們租回給房屋建築商。這些物業的購入價為1,020萬美元。購買價格包括310萬美元的現金付款和710萬美元的抵押貸款票據。 |
截至2021年12月31日止年度的資產處置
我們會持續檢討投資物業組合的增值潛力,並在考慮税務及其他因素後,處置任何不再符合我們在這方面的要求的物業。任何該等物業出售所得款項,在償還任何相關按揭或償還有抵押或無抵押債務後,可用於投資於我們認為未來價格有較大可能升值的物業。
在截至2021年12月31日的年度內,我們處置了以下財產:
• |
沃特曼廣場於2021年1月28日以約350萬美元的價格出售,該公司確認了約20萬美元的虧損。 |
• |
花園網關於2021年2月19日以約1,120萬美元的價格出售,公司確認了約140萬美元的損失。 |
• |
高地法院於2021年5月20日以約1020萬美元的價格出售,該公司確認了約160萬美元的損失。 |
• |
執行辦公室園區於2021年5月21日以約810萬美元的價格出售,公司確認了約250萬美元的收益。 |
• | 在截至2021年12月31日的一年中,我們以約2070萬美元的價格出售了44套樣板房,並確認了約320萬美元的收益。 |
截至2020年12月31日止年度的資產處置
在截至2020年12月31日的年度內,我們處置了以下物業:
• |
百年科技中心於2020年2月5日以約1,500萬美元的價格出售,該公司確認了約913,000美元的損失。 |
• |
聯合露臺,於2020年3月13日售出 約1130萬美元,該公司確認了約688,000美元的收益。 |
• |
四棟行政辦公樓之一,於2020年12月2日以約230萬美元的價格出售,公司確認虧損約7.5萬美元。 |
• |
在截至2020年12月31日的一年中,我們以約1,810萬美元的價格出售了46套模型住宅,並確認了約160萬美元的收益。 |
特殊目的收購公司的贊助
2022年1月7日,我們宣佈通過我們的全資子公司墨菲峽谷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)贊助一家特殊目的收購公司(“SPAC”)的首次公開募股。SPAC籌集了132,250,000美元的資本投資,用於收購房地產行業的業務,包括建築、住房建設、房地產所有者和經營者、房地產融資、保險和其他服務的安排者,以及針對房地產空間的鄰近業務和技術,我們可以將其稱為“Proptech”業務。我們透過我們的全資附屬公司,於首次公開發售宣佈生效及完成後,擁有該實體約19%的已發行及流通股(不包括下文所述的私募單位),而在完成其初步業務合併後,SPAC將作為一個獨立管理的上市交易實體運作。SPAC提供了132,250,000美元的單位,每個單位包括一股普通股和四分之三的一份可贖回認股權證。
贊助商以每單位10.00美元的價格購買了總計828,750個單位(“配售單位”),總購買價格為8,287,500美元。配售單位是以私募方式出售的,與SPAC首次公開募股(IPO)的結束同時結束。贊助商已同意向墨菲峽谷的每位獨立董事轉讓總計45,000個配售單位(每個15,000個)。
SPAC完成業務合併的能力可以從發行結束之日起以三個月的額外增量延長至總共六(6)個月,條件是保薦人(或其指定人或附屬公司)向信託賬户支付1,322,500美元,相當於向公眾股東出售的普通股每股0.10美元,如果有的話,這筆延期付款應添加到信託賬户。該公司已承諾,如果需要為延期支付此類保證金,將提供額外資金。
經濟環境影響指數前置環境
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎,一種由新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病,進入大流行;2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎疫情導致我們業務運營區域內的州和地方政府建立了隔離措施,即“就地避難”規定,包括對旅行的規則和限制,以及可能繼續經營的企業類型。雖然某些地區已經重新開放,但其他地區的報告病例數量有所增加,促使地方政府考慮實施進一步的限制措施。我們繼續監測我們的行動和政府的建議。2020年3月27日,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律,為經濟提供廣泛的緊急救濟,併為企業提供援助。
CARE法案包括與税收、可退還的工資税抵免和社會保障延期支付有關的幾項重要條款。我們利用了CARE法案提供的某些救濟選項,並繼續評估根據CARE法案為我們和我們的租户提供的救濟選項,以及聯邦政府制定的其他緊急救濟舉措和刺激方案。一些救濟選項包含對未來商業活動的限制,這些限制需要仔細評估和考慮,例如限制回購股票和支付股息的能力。隨着大流行的影響繼續發展,我們將繼續評估這些選擇以及任何後續立法或其他救濟方案,包括對我們業務的相應限制。
新冠肺炎疫情的影響並未對我們在2021財年的運營業績產生重大影響。我們會繼續監察租客,並與他們溝通,以評估他們的需要和支付租金的能力。我們已經與某些因新冠肺炎疫情而表現出財務困境的租户談判了租約修正案,其中包括或可能包括推遲租金、臨時租金減免或降低租金費率和/或租約延展期,但在2021年第一季度和第二季度沒有啟動新的談判。雖然這些修訂影響了我們的短期現金流,但我們認為這些修訂並不代表我們對受影響物業的資產估值發生變化,也沒有對我們的運營業績產生重大影響。鑑於此次疫情的持久性以及冠狀病毒其他變種的可能性,如三角洲變種,新冠肺炎的爆發可能會對我們的財務狀況和未來業務的業績產生實質性影響,包括但不限於房地產租賃收入、信貸損失、租賃活動,以及潛在的我們房地產資產的估值。我們預計,在2021年剩餘時間內,我們的商業租户不會出現更多的租金延期、減免和信貸損失,這可能會對我們的房地產租金收入和現金收入產生實質性影響。雖然我們確實預計新冠肺炎疫情的影響將影響我們出租可用商業空間的能力,但在可預見的未來,我們在許多地區的業務運營和活動可能會受到未來的隔離、“原地避難”規則和各種其他限制。由於新冠肺炎疫情未來影響的不確定性, 目前還無法合理地估計財務影響的程度。我們目前正專注於擴大我們的投資組合,最近通過2021年6月出售我們9.375%的D系列累積可贖回永久優先股和2021年7月出售我們的A系列普通股籌集了資金。詳情見第二部分--第1A項。風險因素“包括在本年度報告10-K表的其他部分。
我們已採取措施,最大限度地保護我們全球員工的健康和安全。我們的日常執行在很大程度上已經演變成一個虛擬模型,但我們相信,在疫情期間,我們成功地保持了與租户有效溝通和服務的能力。
預測美國經濟增長是不可能的,但經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
根據全美房地產投資信託協會於2021年12月在其網站上發佈的2022年經濟展望-商業房地產和房地產投資信託基金,來年整體經濟狀況可能會有顯著的進一步改善,GDP上升,就業增長,收入增加,在一個支持性的金融市場環境中,通脹壓力逐漸消退,長期利率保持在遠低於歷史正常水平的水平。2021年11月下旬,新的奧密克戎變體新冠肺炎的出現提醒人們,新一波感染的威脅正在籠罩全球經濟的方方面面。提高疫苗接種率和因先前感染而產生的自然免疫力可能有助於遏制這些風險。NAREIT預計,商業房地產市場或其他經濟領域不會完全恢復到疫情爆發前的水平。總體而言,未來一年可能會在宏觀經濟和商業房地產市場已經開始復甦的基礎上再接再厲。在這種增長環境下,REITs可能表現良好。
三個障礙正在挑戰近期的前景:持續的高水平新冠肺炎感染、生產和供應鏈瓶頸以及高通脹率。首先,疫情繼續阻礙涉及面對面互動的許多類型的經濟活動,包括員工重返辦公室、商務旅行和許多形式的娛樂。其次,供應鏈問題是眾所周知的,已經限制了汽車生產和許多類型商品的供應。最後,消費者物價指數在過去12個月裏上漲了6.2%,遠高於美聯儲的目標,這增加了加息以減緩經濟增長以防止經濟過熱的可能性。勞動力短缺,特別是在酒店和餐館等少數行業,限制了一些企業全面重新開業的能力。然而,大多數通脹壓力是由於生產和供應鏈中斷導致的關鍵零部件短缺造成的,到目前為止,幾乎沒有證據表明通脹是由勞動力成本上升推動的。
事實上,在重返職場方面取得了重大進展。2020年5月,4600萬名員工報告稱,由於疫情,他們在家中工作。在過去的18個月裏,數以百萬計的員工一直在源源不斷地回到辦公室,儘管這一趨勢在2020年11-12月被新冠肺炎案件的激增以及去年夏天再次被達美航空的變種所打斷(見NAREIT的圖表1.4:返回辦公室)。在2020年5月報告在家工作的員工中,近三分之二的人在2021年11月之前回到了辦公室,儘管根據疫苗接種和感染率的不同,返回辦公室的速度逐月不同。
這些趨勢表明,員工正在迴歸,但他們重返辦公室的速度仍取決於疫情。大型科技公司最近簽署的新租約表明,寫字樓是它們商業模式的重要組成部分。隨着新冠肺炎案件的減少,NAREIT預計工人將繼續返回。
正如NAREIT於2021年12月在其網站上發佈的《REITs與通脹展望2022年:知道什麼》一文中指出的那樣,供應鏈中斷對宏觀經濟的通脹壓力可能會導致明年的通脹水平温和,高於美聯儲2.5%的目標,但可能遠低於20世紀70年代和80年代初的歷史高位。NAREIT T-Tracker的同店淨營業收入(SSNOI)給出了不同通脹時期REIT增長的保守估計。SSNOI不包括收購帶來的增長,數據不包括過去十年增長最快的一些房地產行業-住宿/度假村、木材、基礎設施、數據中心和專業。從1996年第一季度到2021年第三季度,SSNOI的年增長率在63%的季度裏超過了年通貨膨脹率。在這段時間內沒有出現高通脹時期,平均通脹率低於2.2%的美聯儲目標。房地產投資信託基金的營業收入在通脹較高的時期持續較高,SSNOI在低通脹時期的平均增長率為2.5%,而在中等通脹時期的平均增長率為3.0%。雖然過去的表現並不總是預測未來,但NAREIT認為,在目前的環境下,REIT的運營收入超過了價格水平上漲的步伐。在消費者價格指數躍升超過5%的最近兩個季度,SSNOI在2021年第二季度和第三季度分別超過年化通脹率23個基點和187個基點。
我們執行業務戰略的能力,特別是進行新投資的能力,高度依賴於我們獲得外部融資的能力。我們的主要外部融資來源包括髮行股權證券和以物業為抵押的抵押貸款。抵押貸款市場一直保持強勁,與歷史利率相比,利率仍然相對較低。我們繼續從商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)市場、人壽保險公司和地區銀行獲得抵押貸款。儘管這些貸款機構目前對信貸市場前景持樂觀態度,但新規定和市場波動的潛在影響仍令人擔憂。儘管我們已經成功地獲得了股權融資和有擔保的抵押貸款融資,但我們不能保證我們將來會成功做到這一點。
通脹上升、美國預算赤字和整體債務水平上升,包括聯邦大流行救濟和刺激立法和/或經濟或市場和供應鏈狀況的結果,可能會給利率帶來上行壓力,並可能是未來導致利率上升的因素之一。更高的利率可能會對我們的整體業務、收入和支付股息的能力產生不利影響,包括降低我們許多資產的公允價值,不利影響我們以有利條件獲得融資的能力或根本影響我們的能力,並對物業價值和潛在買家為我們打算出售的物業獲得融資的能力產生負面影響。這可能會影響我們的收益結果,降低我們出售資產的能力,或者減少我們的流動性。此外,我們無法準確預測與利率變化或利率前景相關的發展,可能會損害我們的業務和財務業績。
經營成果的管理評價
管理層對經營業績的評估包括對我們產生必要現金流的能力的評估,這些現金流用於支付運營費用、一般和行政費用、償債和為分配給股東提供資金。因此,管理層對經營業績的評估較少強調未實現損益和其他非現金費用的影響,如折舊和攤銷及減值費用,這些費用可能會導致可比期間淨收益的波動,但對現金流沒有影響。管理層對我們產生現金流的潛力的評估包括對我們最近收購的物業、我們的非穩定物業、我們房地產投資組合的長期可持續性、我們未來預期收購的運營現金流以及出售我們房地產資產的收益的評估。
此外,管理層還評估我們投資組合和單個物業的運營結果,主要側重於增加和提高我們持有的房地產的價值、質量和數量。管理層的重點是通過再租賃努力改善表現不佳的資產,包括談判租賃續期和租金。定期評估物業的潛在增值和現金流,如果缺乏這種潛力,將出售股本,再投資於新的收購或以我們認為對我們的股東有利的方式進行分配。我們增加管理資產的能力受到我們籌集借款和/或資本的能力的影響,加上我們確定適當投資的能力。
我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營業績並不代表未來的預期。管理層預計,過去24個月的商業地產銷售水平不會在不久的將來持續下去。此外,隨着最近在2021年6月和7月籌集的股本,管理層正在努力通過新的收購增加投資組合中的商業物業數量。然而,商業和住宅房地產價格的上漲和資本化率的壓縮,使得購買符合我們投資組合需求的房產變得具有挑戰性。管理層將繼續評估潛在的收購,以努力增加我們的商業房地產組合。
關鍵會計政策
作為一家主要擁有創收房地產資產的公司,管理層認為以下會計政策至關重要,因為它們反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計,也因為它們對於理解和評估我們報告的財務結果很重要。這些判斷影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及我們對或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。對於不同的估計或假設,我們的財務報表中可能會報告非常不同的金額。此外,其他公司可能使用不同的估計,這可能會影響我們的運營結果與類似業務中的公司的可比性。
房地產資產和租賃無形資產。土地、建築物和改善按成本入賬,包括租户改善和租賃購置費用(包括租賃佣金、空間規劃費和律師費)。我們將替換、改進或以其他方式延長資產經濟壽命的任何支出資本化,而普通維修和維護則在發生時計入費用。我們根據各自的公允價值,在已收購物業的有形資產和負債(包括土地、建築物、租户改善、土地購買選擇權和長期債務)和已確認的無形資產和負債(包括高於市價和低於市價的租約價值、原址租賃價值、未攤銷租賃發起成本和租户關係)之間分配收購物業的購買價。
我們根據假設建築物空置的有形資產的估計公允價值,將購買價格分配給被收購財產的有形資產。土地、樓宇及樓宇改善工程的公允價值估計基於多項因素,包括但不限於與同一地理區域內出售的其他物業的比較及獨立第三方估值。在估計收購的有形及無形資產及負債的公允價值時,吾等亦會考慮因收購前的盡職調查、市場推廣及租賃活動而取得的有關每項物業的資料。
分配給所收購租賃無形資產的價值是基於管理層對每個租户租賃的具體特點的評估。管理層在分配這些價值時考慮的因素包括與租户現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租約剩餘期限和租户的信用質量等因素。
收購的原址租賃的高於市價或低於市價部分的可分配價值是根據(I)租賃剩餘期限內應支付的合同租金與(Ii)租賃剩餘期限內將使用公平市場費率支付的租金之間的差額的現值(使用市場貼現率)確定的。
原址租賃及未攤銷租賃發起成本的價值在各自租約的剩餘期限內攤銷至支出,租期從不到一年到十年不等。為取得原址租約而撥出的金額,乃根據管理層對“假設空置”物業租賃至購買時的入住率所需期間的收入及成本損失評估而釐定。分配給未攤銷租賃發起成本的金額是根據我們為獲得新租户而向第三方支付的金額減去各自租約的到期期限而確定的。
持有待售房地產和停止經營的房地產。本期內已售出或將售出的房地產在隨附的簡明合併財務報表中列示的所有過往期間均被歸類為“持有待售房地產”。與本期已售出房地產有關的應付按揭票據分類為“與持有待售房地產有關的應付票據”,列載於隨附的簡明綜合財務報表中。此外,我們記錄了與房地產相關的經營業績,如果業務已經取消,我們將在所有呈報的期間內將其作為非持續業務處理,這代表着戰略轉變,我們將不會在出售後繼續參與物業的運營。
房地產資產減值準備。我們審查每個物業的賬面價值,以確定是否存在表明投資賬面價值減值的情況,或者是否應該修改折舊期。如果情況支持減值的可能性,我們將編制特定物業的未貼現未來現金流量(不計利息費用)的預測,並確定對該物業的投資是否可收回。如果顯示減值,物業的賬面價值將根據我們對物業貼現未來現金流的最佳估計減記至其估計公允價值。
商譽與無形資產。無形資產,包括商譽和租賃無形資產,由有限壽命資產和無限壽命資產組成。租賃無形資產指物業收購購買價格的一部分,代表原址租賃、未攤銷租賃發起成本、租户關係和土地購買選擇權的估計價值。未被認為具有無限期使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。無限期生存資產不會攤銷。
我們至少每年測試商譽和其他確定和不確定活資產的減值,並在情況允許的情況下更頻繁地進行測試。只有當無形資產的賬面金額被視為無法從其未貼現的現金流量中收回,並按賬面金額與資產的估計公允價值之間的差額計量時,才會確認減值。
房地產資產變賣。一般來説,我們的房地產銷售將被視為ASC 610-20定義的非金融資產的銷售。倘吾等確定吾等於持有該資產的實體並無控股權,而有關安排符合作為合約入賬的準則,吾等將不再確認該資產,並在標的資產控制權轉移至買方時確認出售該房地產的損益。
收入確認。我們確認最低租金,包括租金減免、租賃獎勵和可歸因於經營租賃的合同固定增長,在相關租約的期限內以直線基礎確認,前提是合理地確保可收回,並預計在以後幾年將收到作為遞延應收租金的創紀錄金額。如果租約規定承租人改進,出於會計目的,我們決定承租人改進是由承租人所有還是由我們擁有。當我們是租户改善工程的擁有人時,在租户改善工程基本完成之前,承租人不會被視為實際擁有或控制租賃資產的實際使用。當承租人為承租人改善設施的業主時,任何承租人改善津貼(包括承租人可以現金或貸記形式抵銷其租金的款額)均被視為租賃獎勵,並在租賃期內攤銷為收入減少。租户改進所有權是基於各種因素確定的,這些因素包括但不限於:
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(B)租約有否規定如何使用租户改善津貼; |
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租户改善津貼的金額是否超過市值水平; |
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租户或房東在租期結束時是否保留改善工程的法定所有權; |
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租户的改善措施是租户獨有的,還是一般用途的;以及 |
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• | 租户改善措施在租約結束時是否預期會有任何剩餘價值。 |
我們記錄了發生相關費用期間應由租户支付的公共區域維護、房地產税和其他可收回成本的物業運營費用報銷。
我們估計與基本租金相關的租户應收賬款的可收回性,包括遞延應收租金、費用報銷和其他收入或收入。在評估壞賬準備的充分性時,我們具體分析應收賬款、應收遞延租金、歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化。此外,對於破產的租户,管理層在評估相關應收賬款的估計可收回性時,對請願前和請願後索賠的預期收回進行了估計。在某些情況下,這些索賠的最終解決可能會超過一年。當租户破產時,我們會為租户的應收餘額記錄壞賬準備,一般在收到現金或租户不再破產並有能力支付租金之前,我們不會確認後續的租金收入。
不動產的銷售一般在控制權轉移時確認,這種情況通常發生在不動產被合法出售的時候。這些標準的應用可能很複雜,需要我們做出假設。我們相信,在報告期內售出的所有房地產均符合相關標準。
所得税。出於聯邦所得税的目的,我們已選擇以房地產投資信託基金的身份根據法典第856至860條徵税。 為保持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們必須將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給我們的股東,並滿足守則就經營業績、資產持有量、分配水平和股權多元化等事項所施加的各種其他要求。只要我們保持我們作為REIT的納税資格,我們通常不需要為我們從REIT資格活動中獲得的目前分配給我們股東的收益繳納公司級所得税。如果我們未能在任何課税年度保持作為REIT的資格,並且無法利用守則中規定的某些儲蓄條款,我們所有的應税收入將按常規公司税率繳納聯邦所得税,包括任何適用的替代最低税率。我們要繳納一定的州和地方所得税。
出於聯邦所得税的目的,我們與我們的一家實體一起選擇將這些子公司視為應納税的REIT子公司(“TRS”)。我們從事的某些活動必須由TRS進行,例如為我們的租户提供非常規服務,以及持有我們不能直接持有的資產。TRS需繳納聯邦和州所得税。
公允價值計量。某些資產及負債須按公允價值列賬,或如長期資產被視為減值,則須作出調整以反映此情況。指導意見要求披露在以下層次內的每一級投入下計算的公允價值:
第1級-在計量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的輸入,而不是引用流程。
級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。
公允價值定義為報告日市場參與者在有序交易中交換資產或負債的價格。我們的現金等價物、應收按揭票據、應收賬款和應付賬款以及應計負債均因其短期性質而接近公允價值。管理層認為,截至2021年12月31日和2020年12月31日,應付票據的記錄和公允價值大致相同。
當可用時,我們利用來自獨立第三方來源的報價市場價格來確定公允價值,並將此類項目歸類為第一級或第二級。在金融工具市場不活躍的情況下,無論是否有非約束性報價市場價格,可觀察到的投入可能不相關,可能需要我們進行重大調整以得出公允價值計量。此外,在不活躍的市場中,來自獨立第三方的市場價格可能更多地依賴於模型,這些模型的投入基於只有該獨立第三方才能獲得的信息。當我們確定我們擁有的金融工具的市場缺乏流動性或類似工具的市場交易看起來沒有秩序時,我們使用幾個估值來源(包括內部估值、貼現現金流分析和市場報價),並通過為各種估值來源分配權重來確定公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們在資產負債表上顯示的有價證券是按照一級市場價格計量的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有按公允價值計量的金融負債。
此外,在無法獲得相同負債在活躍市場上的報價的情況下,當確定負債的公允價值時,我們使用(I)將相同負債作為資產交易時的報價或類似負債作為資產交易時的報價的估值方法,或(Ii)與公允價值計量原則一致的另一種估值方法,如收益法或市場法。假設或估計方法的改變可能會對這些估計公允價值產生重大影響。在這方面,衍生的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實,而且在許多情況下,可能不會在工具的立即結算中實現。
折舊及攤銷。本公司按資產使用年限採用直線法記錄折舊及攤銷費用。建築物成本按估計使用年限39年計提折舊,改善工程成本按資產估計年限或租户租約年期(由1年至10年)較短的時間攤銷,購入租户無形資產的相關成本在餘下租期內折舊,傢俱、固定裝置及設備的成本按4至5年折舊。
每股收益(“易辦事”). 普通股每股收益是根據FASB ASC主題260,每股收益中的指導進行計算的。該指導要求將公司未歸屬的限制性股票歸類為參與證券,要求採用兩級普通股淨收入計算方法,其中包含獲得不可沒收股息的權利。根據兩類法,每股收益的計算方法是將未歸屬限制性股票的淨收入減去歸屬於未歸屬限制性股票的淨收入除以已發行普通股減去未歸屬限制性股票的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以按庫存股方法發行的普通股和潛在稀釋性證券的加權平均份額。
截至年底止年度的經營業績2021年12月31日 AND 2020
我們2021年和2020年的經營業績並不代表未來期間的預期,因為我們預計租金收入、利息支出、租金運營費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷將因過去兩年出售的資產而在未來期間發生重大變化。
收入。總收入約為1,923萬美元截至該年度為止2021年12月31日,相比之下,大約2435萬美元在#年同期2020,降幅約為512萬美元或21%。年報告的租金收入減少2021與2020直接與2021年期間出售4個商業地產和2020年期間出售3個商業地產直接相關,以及在截至該年度的年度內樣板住宅地產淨減少(262021年12月31日.
租賃運營成本。租賃運營成本約為618萬美元截至該年度為止2021年12月31日與大約882萬美元在#年同期2020,降幅約為264萬美元或30%。租金經營成本佔總收入的百分比為32.2%和36.2%在過去幾年裏2021年12月31日和2020,分別為。租金營運成本減少佔截至該年度總收入的百分比2021年12月31日與2020這是由於持有的物業組合包括較高比例的三重淨值物業和一段時期內的樣板間,這些物業的運營成本顯著較低。
一般和行政。一般和行政(“G&A”)費用約為623萬美元截至該年度為止2021年12月31日,相比之下,大約575萬美元在#年同期2020,相當於增加了大約47萬美元或8%。作為總收入的百分比,我們的一般和行政成本約為32.4%和23.6%在過去幾年裏2021年12月31日和2020,分別為。截至年度的併購費用增加2021年12月31日與2020主要是由於股票報酬增加,增加了大約50萬美元。隨着公司於2020年10月上市,公司計劃繼續以高於歷史水平的基於股票的薪酬來獎勵員工。這一增長被工資相關成本的下降略微抵消,而工資相關成本的下降被2021年第二季度收到的員工留用積分(“ERC”)暫時減少。
折舊及攤銷。折舊和攤銷費用大約是540萬美元截至該年度為止2021年12月31日,相比之下,大約627萬美元在#年同期2020,相當於減少了大約88萬美元或14%。折舊成本的減少與年出售的物業有關2021和2020.
資產減值。我們每年審查我們每一項房地產的賬面價值,以確定情況是否表明該等投資的賬面價值存在減值。在.期間2020,我們確認了一項大約為173萬美元沃特曼廣場地產和高地法院。此減值費用反映管理層根據同一地區同類物業的可比銷售額以及對未來現金流或已簽署的買賣協議的評估而對公平市價的修訂估計。於截至本年度止年度,本公司確認與潛在出售或我們的Highland Court物業有關的非現金減值30萬美元,以及與300 N.P.有關的非現金減值30萬美元2021年12月31日.
利息支出--抵押票據。利息支出,包括遞延融資費用的攤銷,大約為454萬美元截至該年度為止2021年12月31日與大約610萬美元與2020年同期相比,減少了大約156萬美元,或26%。抵押貸款利息支出減少與2021年擁有的商業物業數量比2020年減少以及相關的抵押債務有關。截至目前,我們未償債務的加權平均利率分別為4.25%和4.18%2021年12月31日和2020,分別為。
利息支出-應付票據。2019年9月17日,本公司簽署了一張本票,據此Polar向本公司發放了本金約1,400萬美元的貸款。Polar Note的利息固定為年息8%,每月只需支付利息。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出,包括遞延發售成本的攤銷和約140萬美元的原始發行折扣,總額分別約為30萬美元和270萬美元完全是這樣。2021年3月,極地票據已全額支付。
出售房地產資產的收益。截至該年度為止2021年12月31日,銷售收益的變化與所售物業的組合和類型有關。進一步詳情見上文項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--2021年和2020年的重大交易。
清償政府債務的收益。2020年4月30日,公司從小企業管理局獲得了一筆約50萬美元的支付寶保護計劃貸款,在新冠肺炎疫情期間提供了額外的經濟救濟。PPP貸款減去與2020年4月22日收到的經濟傷害災難貸款(EIDL)有關的10,000美元,截至2020年12月31日,SBA免除了這筆貸款,並在2021年1月廢除了EIDL扣留要求後完全免除了這筆貸款。政府債務清償收益總額為10,000美元,年終收益為451,785美元2021年12月31日和2020,分別為。
遞延發行成本。截至該年度為止2020年12月31日,公司在完成首次公開募股時,記錄了大約50萬美元的法律、會計和備案相關費用。
所得税費用/抵免。截至該年度為止2021年12月31日,本公司錄得約48,000美元的所得税抵免,與出售應課税房地產投資信託基金附屬公司持有的模型住宅所得的聯邦和州税估計退税有關,而截至該年度的所得税支出約為371,000美元2020年12月31日.
分配給非控股權益的收入。分配給非控股權益的收益2021年12月31日和2020總計約為216萬美元,以及141萬美元
地理分化表
下表顯示了截至2021年12月31日該公司擁有的商業物業清單,按州和地理區域分組:
狀態 |
不是的。物業數量 |
合計平方英尺 |
約佔平方英尺的百分比 |
當前基本年租金 |
每年租金總額的大約百分比 |
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加利福尼亞 |
2 | 113,617 | 12.9 | % | $ | 1,805,085 | 15.6 | % | ||||||||||||
科羅拉多州 |
5 | 325,676 | 37.1 | % | 5,603,269 | 48.5 | % | |||||||||||||
馬裏蘭州 |
1 | 31,752 | 3.6 | % | 682,668 | 5.9 | % | |||||||||||||
北達科他州 |
4 | 397,085 | 45.2 | % | 3,151,646 | 27.3 | % | |||||||||||||
德克薩斯州 |
1 | 10,500 | 1.2 | % | 322,875 | 2.8 | % | |||||||||||||
總計 |
13 | 878,630 | 100 | % | $ | 11,565,543 | 100 | % |
下表顯示了截至2021年12月31日按地理區域劃分的我們的Model Home房產列表:
地理區域 |
不是的。物業數量 |
合計平方英尺 |
約佔平方英尺的百分比 |
當前基本年租金 |
每年租金總額的大約百分比 |
|||||||||||||||
西南 |
88 | 266,228 | 95.6 | % | $ | 2,501,580 | 94.0 | % | ||||||||||||
東南 |
1 | 2,381 | 0.9 | % | 22,524 | 0.8 | % | |||||||||||||
中西部 |
1 | 3,663 | 1.3 | % | 57,420 | 2.2 | % | |||||||||||||
東北方向 |
2 | 6,153 | 2.2 | % | 80,844 | 3.0 | % | |||||||||||||
總計 |
92 | 278,425 | 100 | % | $ | 2,662,368 | 100 | % |
流動資金和資本資源
概述
我們預計未來的流動性來源可能包括現有的現金和現金等價物、運營現金流、現有抵押貸款的再融資、未來的房地產銷售、新的借款、因新冠肺炎而設立的政府項目的財政援助,以及出售股權或債務證券。管理層認為,最近房地產銷售的數量和由此產生的現金可能不能表明我們未來的戰略計劃。我們打算利用最近從2021年6月出售我們的D系列優先股和2021年7月出售我們的A系列普通股所籌集的資金來擴大我們的投資組合。我們的現金和受限現金在2021年12月31日曾經是1,470萬美元,其中包括我們的現金和現金等價物的可用流動性。我們未來的資本需求包括償還現有借款,維護我們現有的物業,為租户改善提供資金,支付租賃佣金(如果這些佣金不在貸款人持有的準備金存款範圍內),以及向我們的股東支付股息。我們還在積極尋求可能產生收入和實現長期收益的投資,以便向我們的股東支付股息,並可能尋求循環信貸額度,以提供短期流動性。為了確保我們能夠有效地執行這些目標,我們定期審查我們的流動性要求,並持續評估所有潛在的流動性來源。
我們的短期流動性需求包括支付我們目前的運營成本,滿足我們現有抵押貸款的償債要求,完成租户改善,支付租賃佣金,以及為股東提供股息。2022年我們的抵押貸款票據應付賬款的未來本金付款總額約為1,220萬美元,其中860萬美元與樣板房物業有關。管理層預計將出售某些樣板住宅和商業物業,相關抵押票據將用銷售收益償還,而其他抵押票據將像公司過去所做的那樣進行再融資。額外的本金支付將用持續運營的現金流支付。2022年3月11日,該公司完成了以1000萬美元的價格將位於加利福尼亞州聖貝納迪諾的我們的物業世界廣場出售給不相關的第三方。這一財產沒有任何債務負擔,現金淨收益將用於未來的現金需求。
2021年9月17日,董事會批准了一項股票回購計劃,回購我們A系列普通股最多1000萬美元的流通股。在2021年9月,該公司能夠以每股3.73692美元的平均價格購買18,133股股票,外加每股0.035美元的佣金,總成本為68,396美元。在2021年12月,該公司能夠以每股3.6097美元的平均價格購買11,588股股票,外加每股0.035美元的佣金,總成本為42,234.78美元。根據馬裏蘭州的法律,這些股票將被視為未發行,並顯示為按成本減少的股東權益。雖然我們將繼續追求創造價值的投資,但董事會相信我們的資產具有重大的內在價值,尚未被市場變現。因此,通過回購計劃向股東返還資本是目前一種有吸引力的資本用途。
不能保證公司將為貸款進行再融資,獲得額外的融資,或者公司將以可接受的條件獲得資本(如果有的話)。如果發生的事件或情況使本公司無法獲得額外資金,則很可能要求本公司減少其計劃或某些可自由支配的支出,這可能對本公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。我們相信,手頭的現金、我們現有投資組合的現金流、模範之家合夥企業的合資企業的分配以及2021年的房地產銷售將足以支付我們的運營成本、計劃的資本支出和至少未來12個月所需的股息。如果我們經營活動的現金流不足以滿足我們的短期流動性需求,我們計劃通過額外的有擔保或無擔保債務借款、房地產銷售、發行債務工具、增加投資者,或者我們可能降低向股東的股息率來為這些需求提供一部分資金。
我們的長期流動性需求包括增長和維持我們的投資組合所需的收益。我們相信,未來可供我們使用的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動性需求。我們不斷審查我們現有的投資組合,以確定哪些物業達到了我們的短期和長期目標,並將收益再投資於有更好潛力提高業績的物業。我們預計未來將獲得與到期抵押貸款再融資相關的額外現金,並承擔以部分或全部房地產為抵押的現有債務,以滿足我們的長期流動資金需求。如果我們無法安排信貸額度、借入物業、私下配售證券或向公眾出售證券,我們可能無法購入更多物業,以達到我們的長遠目標。
現金、現金等價物和限制性現金
在…2021年12月31日,到2020年12月31日,我們大約有1,470萬美元和1150萬美元現金等價物,包括470萬美元和420萬美元分別為受限現金。我們的現金等價物和限制性現金包括投資現金、我們經營賬户中的現金和第三方機構銀行賬户中持有的現金。在2021年和2020年期間,我們沒有遇到任何損失或無法獲得現金或現金等價物的情況。我們的現金和受限現金餘額中約有170萬美元用於2022年未來12個月現有物業的資本支出(包括貸款人在儲備賬户中的存款)。我們打算將現有現金和現金等價物的剩餘部分用於資產/物業收購、減少本金債務、一般公司用途、普通股回購(如果市場條件滿足)或向我們的股東分紅和贊助墨菲峽谷收購公司。
有擔保債務
自.起2021年12月31日,我們所有的商業物業都有本金總額為6730萬美元的固定利率抵押票據,以總共10個商業物業為抵押,發行期限從5年到22年不等。這些應付按揭票據的加權平均利率2021年12月31日約為4.5%,我們的商業物業債務與估計市值之比約為51.9%。債務與估計市值之比包括我們分別位於德克薩斯州休斯頓和馬裏蘭州巴爾的摩的Mandlin和McElderry物業的720萬美元關聯方貸款,這些貸款在整合中被剔除。
自.起2021年12月31日,該公司有84筆與樣板房有關的固定利率抵押票據,本金總額為2220萬美元,不包括通過合併而取消的貸款,總共有84套樣板房作為抵押。這些貸款的發行期限一般為三至五年。自.起2021年12月31日,每套未償還按揭貸款的平均餘額約為264,000元,而這些按揭貸款的加權平均利率約為3.4%。我們的債務與這些物業的估計市值之比約為56.1%,其中包括通過合併消除的貸款。該公司已為其中約15%的按揭貸款提供擔保。
我們已經能夠對即將到期的抵押貸款進行再融資,以延長到期日,我們沒有遇到任何明顯的收購融資困難。
截至年度的現金流量2021年12月31日和2020年12月31日
經營活動:經營活動提供的現金淨額為終了年度2021年12月31日和2020減少130萬美元到大約240萬美元從370萬美元起。經營活動中提供的現金淨額的變化主要是由於淨收益的變化,淨收益根據收款和付款的時間而波動,以及直線租金等非現金回扣的增加。
投資活動:截至該年度投資活動所提供的現金淨額2021年12月31日減少350萬美元到大約2420萬美元相比之下,2,770萬美元在#年同期2020。截至年底止年度2021年12月31日除以約3,540萬美元出售4幢寫字樓及以約2,070萬美元出售42幢樣板住宅所得的毛收入外,公司還以約1,360萬美元購買兩處商業物業及以約810萬美元購買17幢樣板住宅,抵銷了上述收入。截至年底止年度2020年12月31日,公司以約4,670萬美元的價格出售三座辦公樓,以約1,810萬美元的價格銷售46套樣板住宅,並以約1,020萬美元的價格購買28套樣板住宅,抵銷了這筆收入
我們目前預計,我們每年可以花費高達170萬美元(包括貸款人在儲備賬户中的存款)用於資本改善、租户改善和我們投資組合中物業的租賃成本。資本支出可能在任何給定的時期內波動,取決於物業所需改善的性質、程度和時間。由於建築成本上升和預期的物業收購增加,我們未來可能會在資本支出上投入更多資金。租户改善和租賃成本在任何一年也可能波動,這取決於物業、租期、租賃類型、外部租賃代理的參與和整體市場狀況等因素。
融資活動:年內用於融資活動的現金淨額截至的年度2021年12月31日 是2340萬美元相比之下,美元為3020萬美元在#年同期2020.減少680萬美元用於融資活動的現金淨額為主要是由於截至本年度的下列活動2021年12月31日:
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向我們A系列普通股持有者支付的股息淨增加350萬美元,向我們D系列優先股持有者支付100萬美元;以及 |
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對非控股權益的分配增加了約520萬美元,與出售示範住宅物業有關。 |
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償還Polar Note的淨增長、全額支付世界廣場物業的抵押票據以及全額支付與2021年期間出售的物業有關的四筆按揭票據; |
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發行我們的D系列優先股,淨收益約為2050萬美元,普通股淨收益約為890萬美元。 |
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發行模型住房應付抵押票據所得的淨收益。 |
表外安排
2021年7月12日,公司與一家美國機構投資者簽訂了一項證券購買協議,購買和出售1,000,000股A系列普通股、購買最多2,000,000股A系列普通股的普通權證和購買最多1,000,000股A系列普通股的預融資權證。普通股和附帶的普通股認股權證一起出售,合併發行價為5.00美元,普通股和附帶的預融資認股權證一起出售,合併發行價為4.99美元。預籌資認股權證已於2021年8月以每股0.01美元的名義行使價全面行使。普通股認股權證的行使價為每股5.50美元,可在發行時行使,自發行之日起5年內到期。
關於本次增發,我們同意發行配售代理權證,以購買最多80,000股A系列普通股,相當於A系列普通股的4.0%,以及行使預籌資權證後可發行的A系列普通股的股份。配售代理權證於2021年8月發行,行使價為6.25美元,行使價為6.25美元,將於發行日期起計五年屆滿。
普通股認股權證:
如果所有在2021年12月31日發行的潛在普通股認股權證都以每股5.00美元的價格行使,我們將獲得1000萬美元的毛收入,因此我們將額外發行200萬股普通股。
配售代理擔保:
如果所有在2021年12月31日發行的潛在配售代理權證都以每股6.25美元的價格行使,我們的總收益將為50萬美元,因此我們將額外發行80,000股普通股。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所要求的財務報表與本報告一併提交,如項目15所述。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在確保在我們的交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便能夠緊密根據規則13a-14(C)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
截至本報告所述期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情,我們改變了工作場所的做法,導致我們的大多數員工遠程工作,但這並未對我們對財務報告的內部控制產生實質性影響。我們將繼續就內部控制對新冠肺炎的情況進行監測和評估,以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在管理層(包括主要行政人員和主要財務官)的監督和參與下,我們根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制 — 集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。根據我們在#年框架下的評估內部控制-綜合框架,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。
本10-K表格年度報告並不包括本公司獨立註冊會計師事務所就本公司財務報告的內部控制所提交的證明報告,因為本公司並不需要此類報告。
項目9B。其他信息
2022年3月28日,Larry Dubose通知公司,他將於2022年辭去他在NetREIT Advisors,LLC和Dubose Advisors,LLC的職位,並將不會在年會上競選連任,因為他有其他專業承諾和對時間的要求。然而,他將繼續擔任我們的模範住宅部門的員工。
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的資料列於“董事會”、“公司高級管理人員”和“第16(A)B節”標題下。在我們將根據第14A條提交的2022年股東周年大會的最終委託書中,“最終所有權報告合規性”,並通過引用併入本文。股東年會目前定於2022年5月26日舉行。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息在我們將根據第14A條提交的2022年股東周年大會的最終委託書中的“高管薪酬”標題下闡述,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息將在我們將根據第14A條提交的2022年股東周年大會的最終委託書中以“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的標題列出,並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所要求的信息在我們將根據第14A條提交的2022年股東年會的最終委託書中的“關聯方交易”標題下列出,並通過引用併入本文。
第14項.主賬户ING費用和服務
本項目所要求的信息在我們將根據第14A條提交的2022年股東年會的最終委託書中以“獨立註冊會計師事務所費用和服務”的標題列出,並以引用的方式併入本文。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(1)財務報表--以下文件作為本報告的一部分提交:
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獨立註冊人報告公共會計師事務所 |
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• | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | |
• | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | |
• | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合權益報表 | |
• | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | |
• | 合併財務報表附註 |
(2)財務報表明細表--以下文件作為本報告的一部分提交:
• |
附表三--截至2021年12月31日的房地產資產及累計折舊和攤銷 |
所有其他財務報表附表均被省略,原因是所需資料在財務報表或附註中列報,所涉金額不大,或附表不適用。
(3)展品-作為本表格10-K的一部分存檔的展品索引如下。
數 |
描述 |
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3.1 |
2010年8月4日向馬裏蘭州評估和税務部門和加利福尼亞州國務卿提交的合併條款(合併內容參考公司於2010年8月10日提交的當前8-K表格報告的附件3.03)。 |
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3.2 |
公司章程的修訂和重述,日期為2010年7月30日(通過參考公司於2010年8月10日提交的最新8-K報表的附件3.01合併而成)。 |
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3.3 | 2014年8月4日提交的補充條款(通過引用2014年8月8日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1併入)。 | ||
3.4 | 實施反向股票拆分的修訂條款(通過引用本公司於2020年7月31日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 | ||
3.5 | C系列普通股的補充分類和指定(通過引用本公司於2020年7月31日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2合併而成)。 | ||
3.6 | Presidio Property Trust,Inc.的修訂條款(合併內容參考該公司於2017年10月19日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | ||
3.7 | D系列優先股(參照公司於2021年6月9日提交的8-A12B表格合併)的補充分類和指定805,000股優先股。 | ||
3.8 | 補充分類和指定額外115,000股D系列優先股(通過參考2021年6月15日提交的公司當前報告8-K表的附件3.2合併而成)。 | ||
3.9 |
第二次修訂和重新修訂了Presidio Property Trust,Inc.的章程(通過引用公司於2017年10月19日提交的當前8-K表格報告的附件3.2合併而成)。 |
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4.1 |
A系列普通股證書表格(參照本公司於2008年5月6日提交的10-12B表格的註冊説明書附件4.1合併)。 |
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4.2 | 證券説明* | ||
4.3 | 普通股認股權證表格(通過參考公司於2021年7月14日提交的當前8-K表格的附件4.1併入)。 | ||
4.4 | 配售代理權證表格(參照公司於2021年7月14日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。 | ||
4.5 | 預先出資認股權證表格(通過引用本公司於2021年7月14日提交的當前8-K表格的附件4.3併入)。 | ||
4.6 | 認股權證表格(參考本公司於2021年11月9日提交的S-11表格註冊説明書附件4.5)。 | ||
4.7 | 認股權證代理協議表格(參考本公司於2021年11月9日提交的S-11表格註冊説明書附件4.6而合併)。 | ||
10.1+ |
1999年靈活獎勵計劃(參照本公司於2008年5月6日提交的10-12B表格註冊説明書附件10.1)。 |
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10.2 |
股息再投資計劃(參照本公司附件10.2合併’於2008年5月6日提交的表格10-12B的註冊聲明)。 | ||
10.3 |
本票,日期為2019年9月17日,由Presidio Property Trust,Inc.和Polar多策略總基金(通過引用2019年9月23日提交的公司當前報告8-K表的附件1.1合併而成)。 |
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10.4 |
Presidio Property Trust,Inc.和Polar多策略主基金之間的協議,日期為2019年9月17日(通過引用2019年9月23日提交的公司當前報告8-K表的附件1.2併入)。 |
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10.5+ | 海爾布倫先生的僱傭協議,自2017年10月18日起生效(合併內容參考本公司於2021年3月30日提交的Form 10-K年報附件10.2)。 | ||
10.7 | NetREIT Highland,LLC、NetREIT Joshua,LLC、NetREIT Casa Grande,LP、NetREIT Sun里斯,LLC、NetREIT,Inc.和Sparky‘s Storage 18(CA)LP之間的買賣協議和聯合託管指示,日期為2015年2月6日;經2015年2月25日的第一修正案和2015年4月2日的第二修正案修訂(合併內容通過引用2015年4月15日提交的本公司當前8-K報表的附件99.1)。 | ||
10.8 | 1999年靈活激勵計劃下的限制性股票協議表格(參考本公司於2008年5月6日提交的表格10-12B的註冊説明書附件10.1併入)。 | ||
10.9+ | Presidio Property Trust,Inc.2017年激勵獎勵計劃(合併內容參考公司於2017年10月19日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | ||
10.10+ | 2017年激勵獎勵計劃下的限制性股票協議表格(參照公司於2018年1月17日提交的S-11/A表格的註冊説明書附件10.25併入)。 | ||
10.11 | 配售代理協議表格,日期為2021年7月12日,由公司和配售代理之間簽訂(通過參考2021年7月14日提交的公司當前報告的8-K表格附件10.1合併而成)。 | ||
10.12 | 本公司與買方之間的證券購買協議表格,日期為2021年7月12日(通過參考本公司於2021年7月14日提交的當前8-K表格附件10.2合併而成)。 | ||
10.13 | Presidio Property Trust,Inc.和Benchmark Company,LLC之間於2021年11月8日簽署的市場發售協議(通過參考2021年11月9日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 | ||
10.14 | 2021年8月19日簽署的第九項貸款協議修正案(合併內容參考公司於2021年8月25日提交的8-K表格當前報告的附件1.1)。 | ||
10.15 | 2016年2月26日的貸款協議、截至2017年6月29日的貸款協議第二修正案、截至2017年4月11日的貸款協議第三修正案、截至2018年2月20日的貸款協議合併和第四修正案、截至2018年4月11日的貸款協議第五修正案、截至2019年4月11日的貸款協議合併和第六修正案、日期為2020年5月22日的貸款協議合併和第七修正案、截至2020年6月26日的貸款協議第八修正案(通過參考8月25日提交的公司當前8-K報表的附件1.2合併而成。2021年)。 | ||
10.16 | 本公司與各董事及高級管理人員訂立的彌償協議表(參照本公司於2017年9月18日提交的S-11表格註冊説明書附件10.10註冊成立)。 | ||
14 |
道德守則(參考公司於2021年3月30日提交的Form 10-K年度報告附件14)。 |
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21.1 |
註冊人的子公司* |
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23.1 |
獨立註冊會計師事務所同意* |
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31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的公司首席執行官(首席執行官)證書。* |
||
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對公司首席財務官的證明。* |
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31.3 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對公司首席會計官的認證。* |
||
32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官、首席財務官和首席會計官的認證。* |
||
101.INS |
內聯XBRL實例文檔(i實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
____________________________________________________
∗ |
隨函存檔 |
+ |
指補償計劃或安排 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
//傑克·K·海爾布倫 |
董事,董事會主席兼首席執行官 |
March 29, 2022 |
||
傑克·K·海爾布倫 |
(首席行政主任) |
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/s/Adam Sragovicz |
首席財務官 |
March 29, 2022 |
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亞當·斯拉戈維茨 |
||||
/s/Ed Bentzen |
首席會計官 |
March 29, 2022 |
||
埃德·本岑 | (首席會計主任) |
|||
珍妮弗·A·巴恩斯 |
董事 |
March 29, 2022 |
||
詹妮弗·A·巴恩斯 |
||||
/s/David·T·布魯恩 |
董事 |
March 29, 2022 |
||
David·T·布魯恩 |
||||
詹姆斯·R·杜菲 |
董事 |
March 29, 2022 |
||
詹姆斯·R·杜菲 |
||||
/s/Sumner J.Rolling |
董事 |
March 29, 2022 |
||
薩姆納·J.羅林斯 |
合併財務報表索引
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-1 |
財務報表: |
|
合併資產負債表 |
F-3 |
合併業務報表 |
F-4 |
合併權益表 |
F-5 |
合併現金流量表 |
F-6 |
合併財務報表附註 |
F-7 |
附表三--房地產資產及累計折舊和攤銷 |
F-29 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Presidio Property Trust,Inc.及其子公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Presidio Property Trust,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至該日止年度的相關綜合經營表、權益和現金流量表,綜合財務報表的相關附註,以及附表三第15(2)項-房地產及累計折舊和攤銷(統稱為財務報表)中的附表。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(I)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產資產和租賃無形資產減值評估
關鍵審計事項説明
如財務報表附註4和附註12所述,截至2021年12月31日,公司的綜合房地產資產餘額(包括房地產和租賃無形資產)約為1.38億美元。房地產資產和租賃無形資產至少每年在單個房地產層面上進行減值測試。管理層持續監控可能顯示其房地產資產的賬面價值可能無法收回或變現的事件和情況變化。當潛在減值指標顯示房地產資產的賬面價值可能無法收回時,管理層通過估計本公司是否會通過未貼現的未來現金流量和最終處置投資來收回其房地產資產的賬面價值,以評估可回收能力。在某些情況下,一項投資及其潛在的未來現金流可能會有各種潛在的結果。在這些情況下,用於評估可回收性的未貼現未來現金流基於幾個假設,並根據管理層截至評估日期的最佳估計進行概率加權。這些假設包括現金流預測、折扣率、市值比率和可比物業的最近銷售數據。這些假設一般基於管理層對本地房地產市場的經驗和對市場參與者的評估,以及受經濟和市場不確定因素影響的當前市場狀況的影響。正如管理層披露,這些假設的變化可能對房地產資產的現金流或公允價值、任何減值費用的金額或兩者都產生重大影響。
我們將公司的房地產資產和租賃無形資產減值評估確認為一項重要的審計事項。本公司經歷了租户入住率的波動以及基於租金需求、租户改造完成和其他經濟因素而產生的房地產相關現金流。反過來,審計管理層對未來收入和現金流的預測以及由此產生的房地產資產的公允價值與其賬面價值的比較涉及高度的判斷和主觀性。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● |
測試管理層確定房地產資產公允價值的過程,包括測試管理層模型中使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
● |
評估管理層公允價值估計的合理性,該公允價值估計基於Argus模型,該模型包括每份已簽署租賃協議的租金收入、入住率和預期續約率,以及基於經紀商的價值意見,該等價值利用可比房地產的歷史上市和銷售價格。 |
● |
獨立比較當前公允價值與每項財產公允價值隨時間的變化趨勢,並與審計其他領域獲得的證據保持一致。 |
● |
評估所採用的假設是否合理,方法是考慮房地產的過往表現、管理層對市場需求和市場租賃費率及租賃條款的假設,以及該等假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。 |
● |
獲取管理層認為有資格獲得持有待售待遇的特定房地產的營銷材料或意向書,並將估計銷售價格與當前房地產賬面價值進行比較。 |
/s/
自2009年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 29, 2022
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
房地產資產和租賃無形資產: | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築物和改善措施 | ||||||||
改善租户狀況 | ||||||||
租賃無形資產 | ||||||||
房地產資產和租賃無形資產為投資而持有,成本 | ||||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
為投資而持有的房地產資產和租賃無形資產淨額 | ||||||||
持有待售房地產資產,淨額 | ||||||||
房地產資產淨值 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
遞延租賃成本,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他資產,淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
負債: | ||||||||
應付抵押票據,淨額 | $ | $ | ||||||
與持有待售物業有關的應付按揭票據,淨額 | ||||||||
應付抵押票據,淨額總額 | ||||||||
應付票據,淨額 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | ||||||||
應計房地產税 | ||||||||
應付股息優先股 | ||||||||
租賃負債,淨額 | ||||||||
低於市價的租賃,淨額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
股本: | ||||||||
D系列優先股, 每股面值; 授權股份; 和 已發行和已發行股份(清算優先權$ 每股)分別截至2021年12月31日和2020年12月31日 | ||||||||
A系列普通股, 每股面值,授權股份: ; 股票和 股票分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
股息和累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性權益前的股東權益總額 | ||||||||
非控股權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
合併業務報表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
租金收入 | $ | $ | ||||||
費用及其他收入 | ||||||||
總收入 | ||||||||
成本和支出: | ||||||||
租賃運營成本 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
房地產資產減值準備 | ||||||||
總成本和費用 | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息開支-按揭票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出--應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息和其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產銷售收益,淨額 | ||||||||
政府債務清償收益 | ||||||||
遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
所得税抵免(費用) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:可歸因於非控股權益的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
Presidio Property Trust,Inc.股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減去:優先股D系列股息 | ( | ) | ||||||
Presidio Property Trust,Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Presidio Property Trust,Inc.普通股股東每股淨虧損: | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 |
請參閲合併財務報表附註
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
合併權益表
其他內容 | 股息和 | 總計 | 非- | ||||||||||||||||||||||
D系列優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 權益 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
已發行股票,首次公開募股 | |||||||||||||||||||||||||
支付給首輪普通股股東的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
超過收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
份額對賬調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
發行股份以換取有限合夥權益 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
受限A系列普通股的歸屬 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
支付給首輪普通股股東的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
向D系列優先股股東派發股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本,包括髮行時行使的認股權證* | |||||||||||||||||||||||||
發行D系列優先股,扣除發行成本 | |||||||||||||||||||||||||
超過收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
按成本價回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
受限A系列普通股的歸屬 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
*請參閲其他產品和認股權證附註1.陳述的組織和依據
請參閲合併財務報表附註。
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
股票薪酬 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
房地產資產銷售收益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
政府債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
有價證券公允價值淨變動 | ( | ) | ||||||
房地產資產減值準備 | ||||||||
原發行貼現的增加 | ||||||||
融資成本攤銷 | ||||||||
攤銷高於市價的租約 | ||||||||
攤銷低於市價的租約 | ( | ) | ( | ) | ||||
直線式租金調整 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
其他資產 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計房地產税 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
房地產收購 | ( | ) | ( | ) | ||||
建築物的擴建和租户的改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
有價證券投資 | ( | ) | ||||||
出售有價證券所得款項 | ||||||||
遞延租賃成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產銷售收入,淨額 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付按揭票據的收益,扣除發行成本 | ||||||||
政府債務減免的收益 | ||||||||
償還應付按揭票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付延期費用,應付票據 | ( | ) | ||||||
支付遞延發售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
對非控股權益的分配,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
首次公開發行股票,扣除承銷商費用後的淨額 | ||||||||
發行A系列普通股和權證,扣除發行成本 | ||||||||
發行D系列優先股,扣除發行成本 | ||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付給D系列優先股股東的股息 | ( | ) | ||||||
支付給A系列普通股股東的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金等價物和限制性現金淨增 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
已付利息-應付按揭票據 | $ | $ | ||||||
已付利息--應付票據 | $ | $ | ||||||
未支付的遞延融資成本 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動: | ||||||||
為有限合夥權益發行股票 | $ | $ | ||||||
應付股息--D系列優先股 | $ |
請參閲合併財務報表附註
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
1.陳述的組織和基礎
組織。Presidio Property Trust,Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”),持有寫字樓、工業、零售和樣板住宅物業。我們在加利福尼亞州註冊成立於九月28, 1999,在.中2010年8月,我們重新註冊為馬裏蘭州的一家公司。在……裏面2017年10月,我們把名字從“NetREIT,Inc.”改為“NetREIT,Inc.致“Presidio Property Trust,Inc.”通過Presidio Property Trust,Inc.及其子公司和合作夥伴關係,我們擁有
本公司或一其附屬公司在這些合併財務報表所涉期間經營以下合夥企業:
• | 本公司為唯一的普通合夥人及有限責任合夥人 有限合夥企業(NetREIT Palm Self-Storage LP和NetREIT Casa Grande LP),均擁有房地產創收物業的所有權。本公司將這些實體統稱為“淨房地產投資信託基金夥伴關係”。 |
• | 公司為的普通合夥人及/或有限責任合夥人 購買樣板房並將其租回給房屋建築商的有限合夥企業(Dubose Model Home Investors#202,LP,Dubose Model Home投資者#203,LP,Dubose Model Home投資者#204,LP,Dubose Model Home投資者#205,LP,Dubose Model Home投資者#206,LP和NetREIT Dubose Model Home REIT,LP)。本公司將這些實體統稱為“模範家庭夥伴關係”。 |
該公司已確定其持有的有限合夥企業100%,應計入本公司的綜合財務報表,因為本公司指導他們的活動,並在這些有限合夥企業中持有可變權益,而本公司是這些有限合夥企業的主要受益人。
本文中使用的以單位為基礎的信息(如面積或物業入住率的參考)未經審計。
我們,與一在我們的實體中,已選擇將我們的子公司視為應納税的REIT子公司(“TRS”),以繳納聯邦所得税。我們從事的某些活動必須由TRS進行,例如為我們的租户提供非常規服務,以及持有我們不能直接持有的資產。TRS需繳納聯邦和州所得税。該公司的結論是,有不是需要在其財務報表中確認的重大不確定税務狀況。本公司或其附屬公司均未獲任何税務司法管轄區就税務倉位評估任何重大利息或罰金。
反向拆分股票。在……上面七月29, 2020,我們修改了我們的憲章,以實現一-為了-
A系列普通股的每一股流通股的反向股票分割。財務報表和附註已追溯重述,以反映反向股票拆分。
首次公開募股。在……上面 October 6, 2020, 我們完成了首次公開募股(IPO),出售
其他產品和認股權證。我們的表格S-3註冊聲明於年9月7日被美國證券交易委員會宣佈生效 April 27, 2021. 根據這份註冊聲明,我們可能不時提供和銷售,在一或更多系列,但受以下限制可能適用(如根據規則415《證券法》1933)公司的各種證券,總收益最高可達$
關於本次額外發售,我們同意發行配售代理權證,以購買最多
公司對ASC的會計指引進行了評估480和ASC815關於預融資權證、普通股認股權證和配售代理權證作為股權或負債的分類,並確定它們應歸類為永久股權。自.起2021年12月31日,
普通股認股權證和配售代理權證的一部分已經行使。
D系列優先股. On June 15, 2021, 該公司完成了其第二次發售
已償還的票據。在……上面2019年9月17日,公司發行了一張期票(“極地票據”),根據該期票,極地多策略總基金(“極地”)提供本金#美元的貸款。
流動性。公司預期的未來流動資金來源可能包括現有的現金和現金等價物、運營現金流、現有抵押貸款的再融資、未來的房地產銷售、新的借款、由於COVID而建立的政府項目的財政援助-19,以及出售股權或債務證券。未來的資本需求包括償還現有借款,維護我們現有的物業,資助租户改善,支付租賃佣金(在一定程度上)不由貸方持有的準備金存款覆蓋),以及向我們的股東支付股息。公司尋求能夠產生收入並幫助實現長期收益的投資,以便向我們的股東和可能我們可能尋求循環信貸額度,以提供短期流動性。為了確保我們能夠有效地執行這些目標,我們定期審查我們的流動性要求,並持續評估所有潛在的流動性來源。
我們有$
隨着公司繼續運營,它可能再融資或尋求額外融資;然而,可以有不是保證任何此類再融資或額外融資將以可接受的條款提供給公司(如果有的話)。如果發生的事件或情況使本公司不為了獲得更多資金,很可能需要削減計劃和/或某些可自由支配的支出,這可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。管理層相信,手頭的營運資金與再融資商業和模型住房抵押貸款的能力相結合,至少將為未來幾年的運營提供資金。十二自這些經審計的財務報表發佈之日起數月。
細分市場。該公司收購和運營在中國經營創收物業
客户集中度。由於構成本公司租金收入的租户數目眾多,因此與租户應收賬款有關的信貸風險集中程度有限。我們有
2.重大會計政策
陳述的基礎。所附財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)所載的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
合併原則。合併財務報表包括Presidio Property Trust及其子公司、NetREIT Advisors、LLC和Dubose Advisors LLC(統稱為“Advisors”)以及NetREIT Dubose Model Home REIT,Inc.的賬目。合併財務報表還包括NetREIT夥伴關係、示範家庭夥伴關係的結果。本文所指的“公司”包括Presidio Property Trust、其子公司和合夥企業。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用。根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。重大估計數包括為購置物業支付的購買價格在購置的土地、建築物和無形資產(包括其使用年限)之間的分配;對長期資產的估值,以及基於對租户支付能力的評估而計提的壞賬準備。實際效果可能與這些估計不同。
房地產資產和租賃無形資產。土地、建築物和改善按成本入賬,包括租户改善和租賃購置費用(包括租賃佣金、空間規劃費和律師費)。本公司將替換、改進或以其他方式延長資產經濟壽命的任何支出資本化,而普通維修和維護則在發生時計入費用。本公司根據各自的公允價值,在已收購物業的有形資產和負債(包括土地、建築物、租户改善和長期債務)和已確認的無形資產和負債(包括高於市價和低於市價的租賃價值、原址租賃價值、未攤銷租賃發起成本和租户關係)之間分配收購物業的購買價格。
本公司根據假設建築物空置的有形資產的估計公允價值,將購買價格分配給所收購物業的有形資產。土地、建築物和建築物改善工程的公允價值估計基於許多因素,包括不僅限於與在相同地理區域和獨立銷售的其他房產進行比較第三-政黨估值。本公司在估計所收購的有形及無形資產及負債的公允價值時,亦會考慮收購前盡職調查、市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料。
分配給所收購租賃無形資產的價值是基於管理層對每個租户租賃的具體特點的評估。管理層在分配這些價值時考慮的因素包括與租户現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租約剩餘期限和租户的信用質量等因素。
收購的原址租賃的高於市價或低於市價部分的可分配價值是根據(I)租賃剩餘期限內應支付的合同租金與(Ii)租賃剩餘期限內將按公平市場費率支付的租金之間的差額的現值(使用市場貼現率)確定的。分配給高於或低於市價租約的金額按直線法攤銷,作為租金收入在各自租約剩餘不可撤銷期限內的增加或減少。攤銷高於和低於市值的租金導致租金收入淨增加約#美元。
原址租賃和未攤銷租賃發起成本的價值在各自租約的剩餘期限內攤銷為費用,租期從不到一年到
持有待售物業按賬面價值或預期銷售價格減去出售成本中較低者入賬。雖然我們的策略是長期持有我們的物業,但如果我們的策略改變或市場狀況要求提前出售,則會產生減值損失可能被確認將財產減少到公允價值,這種損失可能是實質性的。
截至年底止年度2020年12月31日,公司確定存在減值二(沃特曼廣場和高地法院),因此記錄了大約#美元的非現金資產減值費用。
無形資產。無形資產,包括商譽和租賃無形資產,由有限的-活的和無限期的-活的資產。租賃無形資產指物業收購購買價格的一部分,代表原址租賃、未攤銷租賃發起成本、租户關係和土地購買選擇權的估計價值。無形資產是不被認為具有無限使用壽命的資產在其估計使用壽命內攤銷。無限期居住的資產是不攤銷。屬於下列情況的無形資產的攤銷費用不被認為具有無限期使用壽命的約為$
本公司須至少每年進行一次商譽減值測試及其他確定及不確定活資產減值測試,並在情況許可下更頻密地進行測試。只有當無形資產的賬面金額被視為無法從其未貼現的現金流量中收回,並按賬面金額與資產的估計公允價值之間的差額計量時,才會確認減值。根據審查,
折舊和攤銷。本公司按資產使用年限採用直線法記錄折舊及攤銷費用。建築物的成本在估計的使用壽命內折舊
現金、現金等價物和限制性現金。該公司考慮所有短期、高流動性的投資,這些投資既可隨時轉換為現金,又原始到期日為三在購買之日起6個月或更短時間內視為現金等價物。歸類為現金等價物的項目包括貨幣市場基金。個別銀行的現金餘額可能超過聯邦保險的限額$250,000由聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供。不是與這類賬户有關的損失已經經歷過。在…2021年12月31日,該公司約有$
應收帳款。公司定期評估金額的可收集性因租户無力根據租賃協議支付所需款項而導致的估計損失的可疑賬户計提撥備。此外,本公司維持因租金直線排列而產生的遞延應收租金撥備。本公司在釐定此等免税額時會作出判斷,並會在編制此等估計時考慮租户的付款歷史及目前的信貸狀況。自.起2021年12月31日和2020,包括在其他資產中的可能無法收回的租户應收賬款的備抵餘額,在所附綜合資產負債表中的淨額約為#美元。
遞延租賃成本。與成功的物業租賃有關的成本被資本化為遞延租賃成本,並在相關租賃條款的基礎上按直線法攤銷至租賃佣金費用,相關租賃條款的範圍通常為租賃成本隨着租户的信譽以及經濟和市場狀況的變化而發生變化。如果管理層確定各個租約的估計剩餘壽命已發生變化,則攤銷期限將進行調整。在…2021年12月31日和2020,公司有大約#美元的淨遞延租賃成本。 至 好幾年了。延期租賃成本包括第三--當事人租賃佣金。管理層重新評估剩餘的使用壽命
遞延融資成本。與債務融資有關的成本,包括律師費、發起費及行政費用,均按遞延融資成本資本化,並在有關貸款的合約期內採用近似實際利息法的直線法攤銷,並記作抵銷債務的賬面價值。在…2021年12月31日和2020,與應付抵押票據有關的未攤銷遞延融資成本約為#美元。
遞延發行成本。遞延發售成本是指與我們的發售相關的法律、會計和其他直接成本。自.起2021年12月31日,我們總共產生了$
所得税。我們已選擇作為房地產投資信託基金按下列條款徵税856穿過860為了聯邦所得税的目的。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們被要求至少分發
我們連同我們的子公司NetREIT Dubose,已選擇將該子公司視為應納税的REIT子公司(“TRS”),以繳納聯邦所得税。我們從事的某些活動必須由TRS進行,例如為我們的租户提供非常規服務,以及持有我們不能直接持有的資產。TRS需繳納聯邦和州所得税。
該公司的結論是,有不是需要在其財務報表中確認的重大不確定税務狀況。本公司或其附屬公司均未獲任何主要税務管轄區就税務狀況評估任何重大利息或罰金。
公允價值計量。某些資產及負債須按公允價值列賬,或如長期資產被視為減值,則須作出調整以反映此情況。指導意見要求披露在以下層次內的每一級投入下計算的公允價值:
水平1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
水平2-資產或負債可直接或間接觀察到的、引用的流程以外的投入。
水平3-資產或負債的不可觀察的投入。
公允價值定義為報告日市場參與者在有序交易中交換資產或負債的價格。由於其短期性質,現金等價物、應收按揭票據、租户應收賬款和應計負債均接近公允價值。截至年底止年度2021年12月31日,公司計量的公允價值為二在非經常性的基礎上使用Level對其房地產進行3投入。本公司根據估計銷售價格減去估計出售成本,估計持有以供投資的減值房地產資產的公允價值。管理層認為,已記錄的應付票據的公允價值約為截至2021年12月31日和2020.
當可用時,我們使用來自獨立的第三-各方來源確定公允價值並按級別對此類項目進行分類1或級別2.在金融工具的市場是不積極的,不管是否有無約束力的報價市場價格,可觀察到的投入可能不相關,可能需要我們進行重大調整以得出公允價值計量。此外,在不活躍的市場中,來自獨立投資者的市場價格第三-派對可能更多地依賴具有輸入的模型,該模型基於僅對該獨立用户可用的信息第三-派對。當我們確定我們所擁有的金融工具的市場缺乏流動性時,或者當類似工具的市場交易出現這種情況時不我們使用了幾種估值來源(包括內部估值、現金流貼現分析和市場報價),並通過為各種估值來源分配權重來建立公允價值。自.起2021年12月31日和2020,我們在資產負債表上列示的有價證券是按公允價值水平計量的。1市場價,總額約為1美元
此外,在確定同一負債在活躍市場上的報價為不在可用情況下,我們使用(I)一種估值方法來計量公允價值,該估值方法使用相同負債作為資產交易時的報價或類似負債作為資產交易時的報價,或(Ii)另一種與公允價值計量原則一致的估值方法,例如收益法或市場法。假設或估計方法的改變可能會對這些估計公允價值產生重大影響。在這方面,得出的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實,而且在許多情況下,可能不在票據的立即結清中變現。
房地產資產變賣。有效 January 1, 2018, 我們採用了ASC的指導610-20,其他收入--取消確認非金融資產的損益(“ASC610-20”),適用於向非客户出售或轉讓非金融資產,或實質上非金融資產不符合企業的定義。一般來説,我們的房地產銷售將被視為出售ASC定義的非金融資產。610-20.
ASC610-20指的是亞利桑那州立大學的收入確認原則不是的。 2014-9.在ASC下610-20,如果我們確定我們這樣做了不若吾等於持有該資產的實體擁有控股權,而該安排符合作為合約入賬的準則,吾等將終止確認該資產,並在標的資產控制權轉移至買方時確認出售該房地產的損益。
收入確認和應收賬款。我們確認最低租金,包括租金減免、租賃獎勵和可歸因於經營租賃的合同固定增長,在相關租約的期限內以直線基礎確認,前提是合理地確保可收回,並預計在以後幾年將收到作為遞延應收租金的創紀錄金額。如果租約規定承租人改進,出於會計目的,我們決定承租人改進是由承租人所有還是由我們擁有。當我們是承租人改進的所有者時,承租人是不被視為已實際佔有或控制租賃資產的實際使用,直至租户的改善工程基本完成。當承租人為承租人改善設施的業主時,任何承租人改善津貼(包括承租人可以現金或貸記形式抵銷其租金的款額)均被視為租賃獎勵,並在租賃期內攤銷為收入減少。租户改進所有權的確定基於各種因素,包括不僅限於:
• | 租約是否規定租户如何獲得改善津貼可能被花掉; |
• | 租户改善津貼的金額是否超過市值水平; |
• | 租户或房東在租期結束時是否保留改善工程的法定所有權; |
• | 租户的改善措施是租户獨有的,還是一般用途的;以及 |
• | 租户改善措施在租約結束時是否預期會有任何剩餘價值。 |
我們記錄了發生相關費用期間應由租户支付的公共區域維護、房地產税和其他可收回成本的物業運營費用報銷。
我們估計與基本租金相關的租户應收賬款的可收回性,包括遞延應收租金、費用報銷和其他收入或收入。在評估壞賬準備的充分性時,我們具體分析應收賬款、應收遞延租金、歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化。此外,對於破產的租户,管理層在評估相關應收賬款的估計可收回性時,對請願前和請願後索賠的預期收回進行了估計。在某些情況下,這些索賠的最終解決方案可能會超過一年。當租户破產時,我們會為租户的應收餘額記錄壞賬準備金,通常會不確認隨後的租金收入,直到收到現金或租户不是破產時間更長,有能力支付租金。
最近發佈的會計公告。 In June 2017, FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具–信用損失,已修訂 在……裏面 2020年2月使用ASU不是的。 2020-02,金融工具—信用損失(主題326)和租賃(主題842)。ASU2016-13引入估計某些類型金融工具的信貸損失的新模型,包括應收貸款、持有至到期的債務證券、直接融資租賃的淨投資以及其他金融工具。ASU2016-13還修訂了可供出售債務證券的減值模型,並擴大了關於實體的假設、模型和估計損失準備的方法的披露要求。而ASU2016-13在以下期間內有效2019年12月15日,ASU的發行2020-02允許某些較小的上市公司推遲採用,現在從以下財年開始生效2022年12月15日。追溯性調整應當對留存收益實行累積效應調整。該公司正在繼續評估這一指導方針對其財務報表的影響,並不相信這將對財務報表產生實質性影響。
在……裏面2020年8月,FASB發佈了ASU不是的。 2020-06, 債務—具有轉換和其他選項的債務 (小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體合同’的自有權益 (小主題815-40).這一ASU通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。因此,更多可轉換債務工具將報告為單一負債工具,更多可轉換優先股將報告為單一權益工具不是針對嵌入式轉換功能的單獨記賬。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,這將允許更多股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。亞利桑那州的修正案不是的。 2020-06對於符合美國證券交易委員會備案程序定義的公共商業實體有效,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,從下列財年開始2021年12月15日,包括這些財政年度內的過渡期。早期收養是允許的,但不是早於之後開始的財政年度2020年12月15日,包括這些財政年度內的過渡期。該公司正在繼續評估這一指導方針對其財務報表的影響,並不相信這將對財務報表產生實質性影響。
3.最近的房地產交易
截至本年度止年度內的收購2021年12月31日
• | 在……上面 August 17, 2021, 該公司通過其 |
• | 在……上面2021年12月22日,該公司購買了 |
• | 我們獲得了 |
截至本年度止年度內的收購2020年12月31日
• | 我們獲得了 |
截至本年度止年度的資產處置2021年12月31日
我們不斷審查我們的投資物業組合,以確定其增值潛力,並處置任何符合以下條件的物業不是考慮到税收和其他因素,不再滿足我們在這方面的要求。任何該等物業出售所得款項,在償還任何相關按揭或償還有抵押或無抵押債務後,可用於投資於我們認為未來價格有較大可能升值的物業。
截至年底止年度內2021年12月31日我們處置了以下財產:
• | 沃特曼廣場,於 January 28, 2021, 價格約為$ |
• | 花園大門,出售於2021年2月19日,價格約為$ |
• | 高地法院,該法院於 May 20, 2021, 價格約為$ |
• | 行政辦公園,已於 May 21, 2021, 價格約為$ |
• | 截至年底止年度2021年12月31日,我們處理掉了 |
截至本年度止年度的資產處置2020年12月31日
截至年底止年度內2020年12月31日我們處置了以下財產:
• | 百年科技中心,於2020年2月5日價格約為$ |
• | 聯合露臺,已售出 March 13, 2020 價格約為$ |
• | 其中之一 |
• | 截至年底止年度2020年12月31日,我們處理掉了 |
4.房地產資產
該公司擁有多元化的房地產資產組合。該公司投資的主要物業類型為寫字樓、工業、零售和NNN租賃樣板住宅物業,主要位於南加州和科羅拉多州,
位於北達科他州的物業。我們的樣板房位於 各州。自.起2021年12月31日、本公司擁有或擁有以下項目的股權:
• | |
• | |
• | |
公司的房地產資產包括以下內容:2021年12月31日和2020:
日期 | 房地產資產淨值 | ||||||||||||
屬性名稱 | 後天 | 位置 | 2021 | 2020 | |||||||||
花園門廊廣場(1) | 2007年3月 | | $ | $ | |||||||||
世界廣場(2) | 2007年9月 | | |||||||||||
行政辦公區(1) | 2008年7月 | | |||||||||||
沃特曼廣場(1) | 2008年8月 | | |||||||||||
創世紀廣場(3) | 2010年8月 | | |||||||||||
達科他州中心 | May 2011 | | |||||||||||
大太平洋中心(6) | 2014年3月 | | |||||||||||
阿拉帕霍中心 | 2014年12月 | | |||||||||||
聯合城鎮中心 | 2014年12月 | | |||||||||||
西部法戈工業公司 | 2015年8月 | | |||||||||||
300 N.P. | 2015年8月 | | |||||||||||
研究公園路 | 2015年8月 | | |||||||||||
One Park Center公園 | 2015年8月 | | |||||||||||
高地法院(1)(4) | 2015年8月 | | |||||||||||
Shea Center II | 2015年12月 | | |||||||||||
曼陀林(4) | 2021年8月 | | |||||||||||
巴爾的摩 | 2021年12月 | | |||||||||||
Presidio Property Trust,Inc.屬性 | |||||||||||||
樣板間物業(5) | 2014 - 2021 | | |||||||||||
房地產資產和租賃無形資產總額,淨額 | $ | $ |
(1) | 這處房產是在截至2021年12月31日. |
(2) | 本物業持有待售日期為2021年12月31日. |
(3) | 創世紀廣場的所有者是 | 共有租户,每個租户都擁有
(4) | 出售Highland Court的部分收益用於根據第#款進行的同類交換交易。1031關於收購我們的曼陀林財產的法規。曼陀林由NetREIT Palm Self-Storage LP通過其全資子公司NetREIT Highland LLC擁有,該公司是唯一的普通合夥人,擁有 |
(5) | 包括六截至日期上市的待售示範住宅2021年12月31日. |
(6) | 物業於年被列為持有待售物業2022年2月。 |
本公司的商業物業根據不可撤銷的經營租約出租給租户,租約的條款和期限各有不同。寫字樓/工業及零售物業現有租約下的未來最低租金收入,截至2021年12月31日預計將如下所示:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
該公司一般根據不可撤銷的租賃協議將樣板房屋出租給房屋建築商,租期為
2022 | $ | |||
2023 | ||||
$ |
5.租賃無形資產
租賃無形資產包括以下內容:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
租賃 | 累計 | 租賃 | 租賃 | 累計 | 租賃 | |||||||||||||||||||
無形資產 | 攤銷 | 無形資產,淨值 | 無形資產 | 攤銷 | 無形資產,淨值 | |||||||||||||||||||
就地租約 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
租賃成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
高於市價的租約 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
自.起2021年12月31日和2020,總租賃無形資產為#美元
購入的無形負債淨值約為
和 與低於市價的租賃有關2021年12月31日和2020,分別為。
本公司租賃無形資產的近似攤銷費用合計如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ | |||
無形資產的加權平均攤銷期限2021年12月31日大約是
6.其他資產
其他資產包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延應收租金 | $ | $ | ||||||
預付費用、押金和其他 | ||||||||
按公允價值投資有價證券 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||
其他無形資產,淨額 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
其他資產總額 | $ | $ |
定期,該公司可能將其持有的有價證券的期權出售給無關的人第三各方購買在其投資組合內持有的某些證券的權利(“備兑看漲期權”)。這些期權交易主要是為了通過使用這些期權產生的手續費收入來增加與持有相關證券作為賺取資產相關的總回報。這些交易是不根據會計準則被指定為套期保值關係815因此,這些合同的公允價值變動在其他非利息收入中報告。證券期權交易有幾個風險。例如,證券和期權市場之間存在重大差異,這可能導致這兩個市場之間的不完全相關性,從而導致給定的交易。不以實現其目標。期權或證券的交易可能在某種程度上因為市場行為或意外事件而不成功。當我們承銷備兑看漲期權時,在期權有效期內,我們放棄了從覆蓋看漲期權的證券市值高於看漲期權的溢價和執行價之和中獲利的機會,但如果標的證券的價格下降,我們將保留損失風險。期權的持有者擁有不是控制時間,當它可能被要求在出售的期權到期前履行其義務,一旦期權編寫者收到行使通知,它必須交付標的證券,以換取執行價。
自.起2021年12月31日,我們擁有的普通股
7.應付按揭票據
應付按揭票據包括以下各項:
截止日期的本金 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 貸款 | 利息 | ||||||||||||||||
按揭票據財產 | 2021 | 2020 | 類型 | 費率(1) | 成熟性 | ||||||||||||||
沃特曼廣場(2) | $ | $ | 變量 | — | — | ||||||||||||||
世界廣場(3)(4) | 變量 | — | — | ||||||||||||||||
花園門廊廣場(2) | 固定 | — | — | ||||||||||||||||
300 N.P. (8) | 固定 | % |
| ||||||||||||||||
高地法院(2) | 固定 | % | — | ||||||||||||||||
達科他州中心 | 固定 | % |
| ||||||||||||||||
研究公園路 | 固定 | % |
| ||||||||||||||||
阿拉帕霍服務中心 | 固定 | % |
| ||||||||||||||||
聯合城鎮中心 | 固定 | % |
| ||||||||||||||||
One Park Center公園 | 固定 | % |
| ||||||||||||||||
創世紀廣場 | 固定 | % |
| ||||||||||||||||
Shea Center II | 固定 | % |
| ||||||||||||||||
行政辦公區(2) | 固定 | % |
| ||||||||||||||||
西部法戈工業公司 | 固定 | % |
| ||||||||||||||||
大太平洋中心(5)(7) | 固定 | % |
| ||||||||||||||||
小計,Presidio Property Trust,Inc.屬性 | $ | $ | |||||||||||||||||
居所按揭貸款票據範本(三) | 固定 | (6 | ) | 2022 - 2024 | |||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | $ | |||||||||||||||||
未攤銷貸款成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
應付按揭票據,淨額 | $ | $ |
(1) | 截止日期的利率2021年12月31日. |
(2) | 沃特曼廣場和花園門廊廣場在第一1/42021,而高地法院和行政辦公樓公園則在第二1/42021. |
(3) | 截至持有的待售物業2021年12月31日。五個樣板房被包括在持有出售的名單中。 |
(4) | 在.期間 June 2021, 這筆貸款是用出售其他財產的現金和手頭多餘的現金全額償還的。 |
(5) | 利率將於以下日期重置2023年9月1日。 |
(6) | 每個示範房屋都有一張獨立的抵押貸款票據,利率範圍為 |
(7) | 物業於年被列為持有待售物業2022年2月。 |
(8) | 應支付的抵押票據300N.P.是一筆分期償還的貸款,償還金額為#美元。 |
本公司遵守其應付按揭票據的所有實質條件及契諾。
商業廣告 | 型號 | |||||||||||
屬性 | 住家 | 本金合計 | ||||||||||
截至12月31日的年度: | 應付票據 | 應付票據 | 付款 | |||||||||
2022 | $ | |||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
8.應付票據
在……上面九月17, 2019,公司簽署了一張期票,據此Polar公司發放了本金為#美元的貸款。
在……上面 April 22, 2020, 該公司獲得了一筆#美元的經濟傷害災難貸款
在……上面 April 30, 2020, 該公司獲得了一筆#美元的Paycheck保護計劃(PPP)貸款
在……上面 April 1, 2021, 我們的全資子公司Dubose Model Home Investors#203LP(“DMH203"),向LGD投資有限公司(“LGD”)開出無擔保本票,金額為$
在……上面2021年9月3日,我們向持有多數股權的子公司Dubose Model Home Investors發行了本票202LP和Dubose Model Home Investors204再融資有限責任公司四德克薩斯州和威斯康星州的樣板房,售價$
在……上面 August 17, 2021, 我們向持有多數股權的子公司NetREIT Highland發行了一張期票,用於收購德克薩斯州休斯敦的Mandlin地產,價格為#美元。
在……上面2021年12月20日,我們向我們持有多數股權的子公司PPT巴爾的摩開出了一張期票,用於收購馬裏蘭州巴爾的摩的巴爾的摩物業,價格為#美元。
9.承付款和或有事項
根據若干租户租約,本公司有責任為租户改善及相關租賃物業的擴展提供資金。
打官司。時不時地,我們可能捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟或法律程序。本公司或本公司的任何財產目前均未遭受任何重大訴訟,據本公司所知,亦無任何重大威脅訴訟。
環境問題。該公司監測其物業是否存在危險或有毒物質。雖然可能會有不是重大環境責任的保證不存在,公司是不當前瞭解任何環境對公司財務狀況、經營結果和現金流有重大影響的財產的精神責任。此外,該公司是不瞭解公司認為需要額外披露或記錄意外損失的任何環境責任或與環境責任有關的任何未主張的索賠或評估。
金融市場。公司監測對經濟衰退的擔憂,COVID-19大流行、加息、美國總統政府的政策重點、貿易戰、勞動力短缺或通脹可能加劇了波動性,降低了對經濟和市場的預期。此外,對地緣政治問題的擔憂可能也會導致市場長期波動和不穩定。例如,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制,將俄羅斯從SWIFT系統中移除,並威脅要實施更多的制裁和控制。這些措施的影響,以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應,都是未知的。我們有不目前對我們的公司或業務產生了直接的實質性影響;然而,我們將繼續關注金融市場上可能影響我們商業房地產的事件。
特殊目的收購公司的贊助. On January 7, 2022, 我們通過我們的全資子公司墨菲峽谷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)宣佈贊助一家特殊目的收購公司(“SPAC”)的首次公開募股。SPAC引發了$132,250,000在資本投資方面,收購房地產行業的業務,包括建築、住宅建設、房地產業主和經營者、房地產融資、保險等服務的安排者,以及針對房地產空間的鄰近業務和技術,我們可能指的是“Proptech”企業。我們通過我們的全資子公司擁有大約
贊助商總共購買了
SPAC完成業務合併的能力可能以……的額外增量擴展三個月,總計六 (6)自發行結束之日起的額外月份,但須由保薦人(或其指定人或附屬公司)向信託賬户支付下列款項$1,322,500,表示的總和為$0.10出售給公眾股東的每股普通股,如果有延期付款,應將其添加到信託賬户中。該公司已承諾,如果需要為延期支付此類保證金,將提供額外資金。
10.股東權益
優先股。該公司有權發行最多
在……上面 June 15, 2021, 該公司完成了其第二次發售
分紅:
D系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計現金股息
投票權:
D系列優先股的持有者通常將擁有不是投票權。然而,如果公司這樣做了,不派發D系列優先股股息十八或更多的每月股息期(無論是或不連續),D系列優先股的持有人(作為一個類別與所有其他類別或系列的公司優先股持有人分開投票可能已授予類似投票權並可行使並有權在下文提及的選舉中作為D系列優先股類別投票的發行)將有權投票支持
其他董事在公司董事會任職,直至公司支付或宣佈並撥出資金支付D系列優先股的所有股息,但須受某些限制。
此外,至少持有者的贊成票
-D系列優先股流通股的三分之一(與所有其他系列平價優先股一起投票可能(I)授權或發行任何類別或系列的D系列優先股,以支付股息或於清盤、解散或清盤時分配資產,或(Ii)修訂公司章程的任何條文,以對D系列優先股的任何權利造成重大不利影響或採取若干其他行動。
清算優先權:
在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,D系列優先股的持有者將有權從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得支付,但受公司任何類別或系列股票持有人的優先權利的限制可能在清算、解散或清盤時的資產分配方面,發行優先於D系列優先股,清算優先權為$25.00每股,加上任何累積和未支付的股息,但不包括向公司普通股或任何其他類別或系列公司股票的持有者進行任何資產分配之前的付款日期可能在清算權方面低於D系列優先股的發行。
倘若在任何該等自動或非自願清算、解散或清盤時,本公司的可用資產不足以支付D系列優先股所有已發行股份的清算分派金額,以及就其發行的與D系列優先股平價排列的所有其他類別或系列公司股票的相應應付金額,則D系列優先股及所有其他此類或系列股票的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何此類資產分配。
贖回:
在當日或之後開始 June 15, 2026, 《公司》可能可選擇全部或部分贖回D系列優先股,現金贖回價格相當於$
公司對ASC的會計指引進行了評估480關於將D系列優先股歸類為權益或負債,並決定應將其歸類為永久權益。在……上面 June 24, 2021, 本公司董事會宣佈第一D系列優先股自#年發行日起的首期股息 June 15, 2021 至 June 30, 2021. 根據D系列優先股的條款,D系列每月股息已獲董事會通過2021年12月總金額為$
普通股。該公司有權發行最多
在……上面 July 12, 2021, 本公司與單一美國機構投資者訂立證券購買協議,買賣
與此相關的的額外發售,我們同意發行配售代理權證,以購買最多
公司對ASC的會計指引進行了評估480和ASC815關於預融資權證、普通股認股權證和配售代理權證作為股權或負債的分類,並決定應將其歸類為永久股權。自.起2021年12月31日, 普通股認股權證和配售代理權證的一部分已經行使。
股票回購計劃. On 2021年9月17日,董事會批准了一項高達$的股票回購計劃
現金分紅。截至該年度為止2021年12月31日,公司宣佈並支付了約$現金股息
A系列普通股
月份 | 2021 | 2020 | ||||||
現金股利 | 現金股利 | |||||||
3月31日 | $ | $ | ||||||
6月30日 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
12月31日 | ||||||||
總計 | $ | $ |
D系列優先股
月份 | 2021 | 2020 | ||||||
已宣佈的分配 | 已宣佈的分配 | |||||||
一月 | $ | $ | ||||||
二月 | ||||||||
三月 | ||||||||
四月 | ||||||||
可能 | ||||||||
六月 | ||||||||
七月 | ||||||||
八月 | ||||||||
九月 | ||||||||
十月 | ||||||||
十一月 | ||||||||
12月31日 | ||||||||
總計 | $ |
合夥利益。通過公司、其子公司和合作夥伴關係,我們擁有
股息再投資計劃。該公司採用了分配再投資計劃(“DIP”),允許股東將股息和其他可分配給他們的分配投資於公司普通股的額外股份。公司註冊
11.基於股份的激勵計劃
公司維持一項限制性股票激勵計劃,以吸引和留住高級管理人員、員工和非員工董事會成員。股票獎勵通常以等額的年度分期付款方式授予
本公司限制性股票的活動摘要如下:
流通股: | 普通股 | |||
2020年12月31日餘額 | ||||
授與 | ||||
被沒收 | ( | ) | ||
既得 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 |
已發行的非既有限制性股份2021年12月31日將歸屬於下一個 至 好幾年了。
截至年度的按股份計算的薪酬開支2021年12月31日和2020大約是$
12.細分市場
該公司的可報告部門包括
該公司根據淨營業收入(“NOI”)來評估其部門的業績,這是一項非公認會計準則的補充財務指標。該公司將其部門的NOI定義為不包括利息支出的營業收入(租金收入、租户報銷和其他營業收入)減去財產和相關費用(財產經營費用、房地產税、保險、資產管理費、減值和壞賬準備)。NOI不包括符合以下條件的項目不在資產管理方面被認為是可控的,如非財產收入和支出、折舊和攤銷、房地產收購費用和費用以及公司一般和行政費用。該公司使用NOI來評估公司房地產投資的經營業績,並就資源分配做出決策。
下表將公司的部門活動與截至及截至該年度止年度的經營結果及財務狀況相一致2021年12月31日和2020,分別為。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
辦公室/工業物業: | ||||||||
租金、費用和其他收入 | $ | $ | ||||||
財產及相關費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
定義的淨營業收入 | ||||||||
模型主視圖屬性: | ||||||||
租金、費用和其他收入 | ||||||||
財產及相關費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
定義的淨營業收入 | ||||||||
零售物業: | ||||||||
租金、費用和其他收入 | ||||||||
財產及相關費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
定義的淨營業(虧損)收入 | ||||||||
對賬至淨虧損: | ||||||||
可報告部門的總淨營業收入,定義為 | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
政府債務清償收益 | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ( | ) | ||||||
房地產銷售收益 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
按可報告部門劃分的資產: | 2021 | 2020 | ||||||
辦公室/工業物業: | ||||||||
土地、建築物和改善工程,淨額(1) | $ | $ | ||||||
總資產(2) | $ | $ | ||||||
模型主視圖屬性: | ||||||||
土地、建築物和改善工程,淨額(1) | $ | $ | ||||||
總資產(2) | $ | $ | ||||||
零售物業: | ||||||||
土地、建築物和改善工程,淨額(1) | $ | $ | ||||||
總資產(2) | $ | $ | ||||||
對賬至總資產: | ||||||||
可報告細分市場的總資產 | $ | $ | ||||||
其他未分配資產: | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
其他資產,淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
(1) | 包括租賃無形資產和與物業收購有關的土地購買選擇權。 |
(2) | 包括土地、樓宇及裝修、應收當期款項、遞延租金應收款項、遞延租賃成本及其他相關無形資產,所有項目均按淨額列示。 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
按可報告部門劃分的資本支出 | 2021 | 2020 | ||||||
辦公室/工業物業: | ||||||||
取得營運物業 | $ | $ | ||||||
資本支出和租户改善 | ||||||||
模型主視圖屬性: | ||||||||
取得營運物業 | ||||||||
零售物業: | ||||||||
取得營運物業 | ||||||||
資本支出和租户改善 | ||||||||
總計: | ||||||||
經營資產的購置,淨額 | ||||||||
資本支出和租户改善 | ||||||||
房地產投資總額 | $ | $ |
13.後續事件
在……上面 January 7, 2022, 我們通過我們的全資子公司墨菲峽谷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)宣佈贊助一家特殊目的收購公司(“SPAC”)的首次公開募股。關於太古股份有限公司,墨菲峽谷收購公司(“墨菲峽谷”)的首次公開招股的註冊聲明和招股説明書,於2022年2月2日和SPAC單位,包括
認股權證股息
我們創造了創紀錄的日期 January 14, 2022 關於分配的
在.期間一月,二月和 March 2022, 本公司繼續宣佈並派發每月股息
在……上面 March 1, 2022, 公司宣佈,董事會已宣佈現金股息為#美元。
在……裏面2022年2月,該公司將我們在北區俾斯麥、大太平洋中心的物業掛牌出售,售價約為$
在……上面 March 11, 2022, 該公司以$的價格完成了我們位於加利福尼亞州聖貝納迪諾的物業世界廣場的出售
在……上面 March 28, 2022, Larry Dubose通知公司,他將辭去在NetREIT Advisors,LLC和Dubose Advisors,LLC的職位2022和意志不由於他的其他專業承諾和對時間的要求,他將在年會上競選連任。然而,他將繼續擔任我們的模範住宅部門的員工。
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
附表三--房地產及累計折舊和攤銷--截至2021年12月31日
所有的金額都以千為單位 | 初始成本 | 總成本 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
物業名稱/位置 | 累贅 | 土地成本 | 建築與改善 | 收購價格 | 資本化的改進 | 土地成本 | 建築與改善 | 總成本 | 累計折舊及攤銷 | 減值準備 | NBV房地產 | 獲取日期 | 建造/翻新年份 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
創世廣場,加利福尼亞州聖地亞哥 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 08/10 | 1989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
達科他州中心,新澤西州法戈 | 05/11 | 1982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大太平洋中心,俾斯麥,ND(3) | 03/14 | 1976 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿拉帕霍中心,科羅拉多州百年 | 12/14 | 2000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新澤西州法戈西法戈工業公司 | 08/15 | 1998/2005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北卡羅來納州法戈300 N.P. | 08/15 | 1922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公園中心一號,威斯敏斯特,科羅拉多州 | 08/15 | 1983 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科羅拉多州高地牧場Shea Center II | 12/15 | 2000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴爾的摩,馬裏蘭州巴爾的摩 | 12/20 | 2006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
寫字樓/工業物業總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加州聖貝納迪諾世界廣場(2) | 09/07 | 1974 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科羅拉多州斯普林斯的聯合城鎮中心 | 12/14 | 2003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科羅拉多州斯普林斯的Research Parkway | ( | ) | 08/16 | 2003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
曼陀林,德克薩斯州休斯頓 | 08/21 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總零售屬性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
樣板房-DMH LP#202 | — | — | 2017-2018 | 2017-2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
樣板房-DMH LP#203 | — | — | 2016-2019 | 2016-2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
樣板房-DMH LP#204 | — | — | 2018-2020 | 2018-2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
樣板房-DMH LP#205 | — | — | 2019-2020 | 2019-2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
樣板房-DMH LP#206 | — | — | 2020-2021 | 2020-2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
樣板房-NMH Inc. | — | — | 2017-2021 | 2017-2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Model Home屬性總數 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併總數: | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1折舊以直線為基礎,使用使用壽命計算,最長可達
(2)持有以供出售的財產2021年12月31日.
(3)物業被列為持有待售物業2022年2月。
Presidio Property Trust,Inc.及其子公司
附表三--房地產及累計折舊和攤銷(續)--截至2021年12月31日
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
房地產 | ||||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
收購 | ||||||||
改進 | ||||||||
減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產處分 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終結餘 | $ | $ | ||||||
累計折舊和攤銷 | ||||||||
年初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產處分 | ||||||||
年終結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
房地產資產淨值 | $ | $ |