目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文檔號001-40686

XPAC收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☒不是☐

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截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的證券尚未公開交易。註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，於2021年9月20日開始在納斯達克股票市場與其單位分開交易。截至2021年12月31日，註冊人A類已發行普通股的總市值約為$，但註冊人持有的股份除外，這些人可能被視為註冊人的關聯公司191,267,334.

截至2022年3月29日，有21,961,131註冊人A類普通股單位及5,490,283在註冊人的B類普通股中，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

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XPAC收購公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

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關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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目錄

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第一部分：

本年報10-K表格(“年報”)中對“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”的提法是指XPAC Acquisition Corp.，這是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是開曼羣島的有限責任公司XPAC保薦人有限責任公司。我們的“初始股東”指的是我們的發起人和我們的每一位獨立董事。

第1項。公事。

概述

本公司為空白支票公司，於2021年3月11日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的為與一項或多項業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能在任何業務、行業或地理位置追求業務合併目標，但我們打算利用XP Inc.(“XP”)平臺在巴西的優勢和領先地位，利用我們的贊助商和管理團隊的廣泛網絡、關係和投資敏鋭來確定、尋找、談判和執行在巴西的初始業務合併，該行業(I)我們認為應該受益於巴西經濟的長期增長，(Ii)具有有利的長期趨勢和高增長知名度，(Iii)具有競爭優勢和一致的環境，(I)社會與治理(ESG)框架；(Iv)我們的管理團隊擁有豐富經驗，包括醫療保健、金融服務、教育、消費品與零售以及科技行業，在本年度報告中，我們將這些行業稱為巴西重點行業。我們的贊助商XPAC贊助商有限責任公司是XP Inc.的全資子公司，XP是巴西領先的納斯達克上市(納斯達克：XP)技術驅動型平臺和值得信賴的金融產品和服務提供商，具有使命驅動的文化和革命性的商業模式，我們相信這將為我們提供強大的競爭優勢。

我們首次公開招股(“首次公開招股”)的登記聲明於2021年7月29日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年8月3日，我們完成了首次公開發售20,000,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每單位10.00美元，產生200,000,000美元的總收益。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成以私募方式(“私募”)向保薦人出售4,000,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，所得收益為6,000,000美元。2021年8月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年8月19日以每單位10.00美元的價格額外購買1,961,131個單位(“超額配售單位”)，產生額外毛收入19,611,310美元。此外，我們向保薦人發行了261,485份私人認股權證，產生了約392,228美元的額外毛收入。

於首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額219,611,310美元(每單位10.00美元)存入位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託户口，受託人為大陸股票轉讓信託公司(“信託户口”)。信託帳户中的資金僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於納税，如果有的話，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(1)我們完成了最初的業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併(“合併期間”)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回100%的我們的公開股票；以及(3)在合併期內未完成初始業務合併的情況下，根據適用法律贖回我們的公開發行的股票。

我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。我們必須完成

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目錄

一個或多個經營中的企業或資產的合計公平市值合計至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)，在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時。我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

我們目前沒有，也不會在首次公開招股後的一段時間內從事任何業務。吾等擬以首次公開發售及出售私募認股權證所得款項、吾等股份、債務或上述兩者的組合所得現金作為初始業務合併的代價，以完成首次業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

吾等將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於吾等完成初始業務合併時，按每股價格贖回全部或部分公眾股份，以現金形式支付，相當於在完成初始業務合併前兩個營業日計算的存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持資金所賺取的利息(該利息應扣除應付税款後)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，但須受限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。吾等的初始股東、董事及高級管理人員已與吾等訂立書面協議，根據該等協議，彼等同意放棄就完成吾等初步業務合併或對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出若干修訂時所持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利。我們的初始股東、董事或高級管理人員的允許受讓人將承擔同樣的義務。

如果吾等未能在合併期內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，以及之前未向吾等發放以支付我們的税務義務(減去支付解散費用的利息最高達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗贖回均須受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

實施業務合併

我們的業務戰略

我們相信，我們有機會利用巴西的經濟環境，利用XP集團的經驗和技能以及廣泛而深入的關係網絡來獲得廣泛的差異化機會。除了我們管理團隊的廣泛網絡外，我們相信我們能夠從XP獨特的生態系統和毛細血管中尋找機會，並從其8000多名獨立財務顧問的網絡中尋找機會。

我們的業務戰略是通過確定並完成我們與巴西重點行業公司的初始業務合併，為我們的股東創造價值。我們相信，有機會利用巴西的商業環境收購優質公司或資產，並利用我們的專業知識建立具有競爭優勢的強大業務，有可能提高目標的整體價值主張。我們將尋求與潛在的收購候選者合作，進入資本市場，吸引頂級管理人才，並執行量身定製的價值創造業務計劃，以幫助公司繼續增長，進入其生命週期的下一個階段。

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我們相信我們的管理團隊在以下方面擁有豐富的經驗：

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在引人注目的行業背景下發現有吸引力的業務合併機會，併為我們的股東提供強勁增長和誘人回報的機會。我們計劃利用我們管理團隊的潛在交易來源網絡，我們相信我們管理團隊的行業關係、知識和經驗將對現有業務或資產產生積極影響。我們管理團隊的每一位成員在其個人職業生涯中都建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這些網絡將成為收購機會的強大來源。我們計劃利用我們的管理團隊與上市公司和私人公司、私募股權公司的投資專業人士和其他金融贊助商、私人企業所有者、投資銀行家、顧問、律師和會計師的關係，我們相信所有這些人都應該為我們提供大量的業務合併機會。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合其中一個或所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

我們打算專注於我們相信的目標業務：

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我們相信，我們的管理團隊已經證明瞭嚴格的盡職調查、紀律嚴明和以估值為中心的投資以及對潛在市場價值的深刻理解的記錄。我們預計將完成一項業務合併，從而產生強勁的風險調整後回報概況，並具有巨大的上行潛力，以平衡和限制潛在的下行風險。

在最初的業務合併之後，我們預計將在一系列舉措上與管理層合作，包括但不限於，在公開市場導航、合併和收購、資本配置、人才獲取，以及擴大他們的潛在合作伙伴和客户網絡。

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果吾等決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標企業不符合上述標準和準則，該等通訊將以委託書徵求或投標要約材料的形式提交給美國證券交易委員會。

收購過程

在評估預期的初始業務合併時，我們希望進行徹底的盡職審查，以確定公司的質量和內在價值。我們的審查過程可能包括詳細的文件審查、財務分析、技術審查、管理會議、與客户、競爭對手和行業專家的諮詢，以及審查將向我們提供的其他信息。

我們和我們的保薦人是XP Inc.的附屬公司，XP Inc.是巴西最大的獨立投資平臺之一，也是納斯達克(Sequoia Capital：XP)的上市公司。XP通過其子公司是一家活躍的全方位服務投資銀行、經紀交易商、資產管理和金融服務組織，是金融市場的主要參與者，特別是在巴西。因此，XP通過其子公司向包括公司、金融機構、高淨值人士和其他個人在內的龐大和多樣化的客户羣提供廣泛的金融服務。XP通過其子公司充當投資銀行家、研究提供商、投資顧問、資產管理公司、金融家、顧問、做市商、大宗經紀商、衍生品交易商、貸款人、交易對手、代理人、委託人和投資者。在這些和其他方面，XP為巴西、美國和其他市場的客户提供諮詢服務，並通過客户賬户以及通過其贊助、管理和建議的關係和產品，為自己和客户的賬户購買、出售、持有和推薦一系列投資，包括證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換、指數、籃子和其他金融工具和產品。XP和XP關聯實體在全球固定收益、貨幣、商品、股票、銀行貸款和其他市場中擁有直接和間接利益，以及我們或XP和XP關聯實體的人員或客户擁有權益的證券和發行商，或XP或XP關聯實體贊助、管理或建議的投資工具。

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雖然XP和XP關聯實體將沒有任何責任向我們提供收購機會，但XP和XP關聯實體可能會意識到對我們來説可能是一個有吸引力的機會的潛在交易，它可能會決定與我們分享，也可能不會。此外，我們可以(但不需要)聘請XP關聯實體，包括XP Invstientos Corretora de CámBio、Títulos e Valore MobiliáRios S.A.(“XP Invstientos”)和XP的美國經紀交易商XP Investments US，LLC，就識別和調查我們的業務合併的潛在目標或與我們的初始業務合併相關的任何服務或融資交易提供財務顧問服務。我們的執行團隊由Chu Kong、Guilherme Teixeira和Fabio Kann以及我們的董事會成員Marcos Peixoto組成，他們目前都與XP有關聯，不會獨立於XP(儘管不能保證他們中的任何人都會與XP保持關聯)。

我們不被禁止與XP關聯實體進行初始業務合併，包括XP贊助、管理或建議的任何帳户或投資工具。吾等可自行選擇與XP或任何XP關聯實體或與其相關的任何基金或投資工具進行業務合併，而任何此等人士及/或該等基金或投資工具的其他投資者可在我們最初進行業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可向此等各方借款或向其發行某類股權或債務證券以籌集額外收益以完成收購。任何此類聯合收購或指定的未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。

如果我們尋求與任何XP關聯實體完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些董事和高級管理人員目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，包括但不限於XP和XP關聯實體，包括與他們及其投資組合公司相關的賬户和投資工具。具體地説，我們的某些管理人員和董事受僱於XP及其直接和間接附屬公司，或隸屬於XP及其直接和間接附屬公司，包括XP Gestão de Recursos Ltd.、XP Consulting Gestão de Recursos Ltd.、XP LT Gestão de Recursos Ltd.、XP PE Gestão de Recursos Ltd.、XP Vista Asset Management Ltd.和XP Allocation Asset Management Ltd.。(統稱為“XP資產管理”)。這些實體可能會與我們爭奪收購機會，可能會有重疊的投資目標，XP關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定可能會出現潛在的衝突。

此外，XP、我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，擔任其他基金(包括私募股權基金)的投資經理，或者在我們尋求初步業務合併期間從事其他業務或投資項目。

我們的管理團隊作為XP、我們的贊助商或其關聯公司的董事、高級管理人員或員工，或在他們的其他努力(包括其他特殊目的收購公司或基金)中，可選擇在他們向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們的贊助商、XP、XP關聯實體或第三方關聯或管理的當前或未來實體提供潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。例如，我們目前的高管團隊還擔任一家XP私募股權基金的投資經理，該基金具有類似的行業重點。儘管這類XP私募股權基金通常專注於票面規模較小的機會，以及與我們最初的業務合併預期追求的公司不同期限的資產，但如果該基金或其他關聯實體決定尋求任何投資機會，我們可能被排除在追逐這些機會之外。雖然我們預期是否向本公司或任何其他XP關聯實體(包括XP關聯基金)提供特定業務機會，將根據完成該業務機會所需的資本金額及建議目標的規模而作出決定，但此類決定將由我們的保薦人及我們的董事及高級職員全權酌情作出，並受開曼羣島法律下適用的受信責任所規限。

此外，我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間可能存在潛在的利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見“項目1.A.風險因素和與我們管理團隊有關的風險”我們的某些董事和高級管理人員現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事類似於我們計劃開展的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能存在潛在的利益衝突。 -  - 

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經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。詳情見“項目10.董事、高級管理人員和公司治理 - 利益衝突”。然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

如上所述，XP、XP關聯實體和我們與XP關聯的某些經理從事其他業務，並在我們公司的贊助和相關權益之外擁有其他利益。這些其他活動和利益可能會導致潛在的衝突，這可能會對我們產生不利影響。不能保證我們、XP和XP關聯實體能夠以對我們有利的方式解決所有衝突，任何此類衝突都可能對我們產生實質性的不利影響，包括我們完成業務合併的能力。

初始業務組合

納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市規則要求，吾等的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，且該等目標企業的公平市值合計至少等於吾等簽署有關初始業務合併的最終協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。此外，根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計我們的初始業務組合的結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行權益或資產的100%。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可以在我們的初始業務合併之後擁有我們的已發行和流通股的不到大多數。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按公平市價的80%進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述公平市值的80%的測試。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

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目錄

競爭

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括但不限於XP和XP關聯實體、私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在競爭業務合併方面擁有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金, 這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

員工

我們目前有三名高級職員，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此等人士在任何時間段內投入的時間會有所不同，這取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

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第1.A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們建議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，以代替股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准該業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否會有其他情況

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目錄

需要我們尋求股東的批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，而我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(並且他們的許可受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決其創始人股票和他們持有的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除我們最初股東的創始人股份外，我們需要首次公開發售的21,961,131股公開發售股份中的8,235,424股，或37.5%(假設所有已發行和已發行股份均已投票)，或1,372,571股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份)，以投票贊成初始業務合併，才能批准此類初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性高於該等人士同意根據我們公眾股東所投的多數票投票表決其創辦人股份的情況。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會就企業合併進行投票。因此，如果吾等不尋求股東批准，閣下影響有關潛在業務合併的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的收購要約文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使閣下的贖回權，吾等在該文件中描述了吾等最初的業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股份以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

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目錄

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着這段時間接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

吾等可能無法於指定時間內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但為清盤目的，吾等將贖回公眾股份及進行清盤，在此情況下，吾等的公眾股東可能只收取每股10.00美元，或在某些情況下少於該數額，而我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎的爆發繼續威脅巴西和全球，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

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目錄

如果由於股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“延長期”)，我們沒有在超過24個月的時間內或在任何延長的時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但清盤的目的除外；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付税款的利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證到期將一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元“和其他風險因素。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到對全球經濟、金融市場或烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢造成的任何負面影響的重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，包括美國和巴西在內的全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。

此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突而導致的地緣政治不穩定的影響，包括市場波動性增加和市場流動性下降的結果，以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在包括美國和巴西在內的世界部分地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日將疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對世界各地的經濟和金融市場、業務運營和商業行為產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或已經受到重大不利影響。

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目錄

此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括出現新的、傳染性越來越強的冠狀病毒變種或有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動。

如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公開股份或認股權證。

如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此類收購的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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目錄

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股份的通知，或沒有遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，吾等將遵守投標要約規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約文件或委託書材料(視何者適用而定)，將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們在成功完成首次公開發售及定向增發後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或“一羣”股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的股份合計超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。閣下不能贖回超額股份將降低閣下對我們完成初步業務合併能力的影響力，而如果閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在本公司的投資可能蒙受重大損失。此外，如果我們完成我們的初始業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括但不限於XP和XP關聯實體、私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，在

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目錄

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元“和其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司達成了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到合適的目標和/或完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫。

我們的保薦人、XP、XP關聯實體及其各自的合作伙伴、員工、高級管理人員和董事，以及在某些情況下保薦人的特別有限合夥人和顧問可能會在我們尋求初步業務合併的期間贊助、組建或參與與我們類似的其他特殊目的收購公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計任何其他特殊目的收購公司不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

雖然吾等預期是否向吾等或向特殊目的收購公司或其他XP關聯實體(包括任何XP關聯基金)提供特定業務機會，將根據完成該等業務機會所需的資本金額及建議目標的規模而作出決定，但此類決定將由吾等保薦人及我們的董事及高級管理人員全權酌情作出，並受開曼羣島法律下適用的受信責任所規限。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設在首次公開招股結束後的24個月內，我們的初始業務合併並未完成，則信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少運營24個月。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資本需求的計劃在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的費用，並且

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目錄

如果我們隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元“和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等未能在規定的時間內完成吾等的初始業務合併，或在行使與吾等的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的要求，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

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目錄

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我方承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方執行放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併, 而您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股公開股票較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額(在每種情況下，都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有發放給我們用於支付税款的任何利息收入，扣除應付税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

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目錄

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

18

目錄

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

若吾等未能在指定時間內完成首次業務合併，公眾股東可能被迫在指定時間過後才從吾等信託賬户贖回。

若吾等於首次公開發售結束後24個月內或於任何延長期內仍未完成首次業務合併，吾等將把當時存入信託户口的總金額分配至信託户口，包括從信託户口所持有的資金賺取並未向吾等發放以支付税款(少於100,000美元以支付解散開支的利息，該利息須扣除應付税款淨額)、按比例贖回吾等公眾股東及停止一切業務(本公司業務清盤除外)，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過分配的時間段，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前, 我們完成我們的初始業務合併或修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及最高五年的監禁。

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目錄

在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將沒有權利選舉或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有權利就董事的任命投票。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予登記權可能會使完成我們的初始業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的方正股份轉換為我們的A類普通股後的轉售。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售，而於營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私人認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於特定的行業、部門或地理區域或任何特定的目標企業來進行我們的初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可以尋求完成與任何規模的運營公司的業務合併(取決於我們對公平市值的80%的滿意程度)，並在任何行業、部門或地理區域。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或地區尋找收購機會。

我們將考慮管理層專業領域以外的行業或地區的業務合併，包括巴西以外的地區，如果向我們提出了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務合併的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併有關。

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目錄

與XP和XP關聯實體的其他業務，包括XP關聯基金的投資組合公司或此類實體管理的客户賬户的潛在利益衝突，特別是在投資銀行、經紀-交易商和其他資產管理活動方面，可能會對在美國的投資業績產生負面影響。

存在重大的潛在利益衝突，可能會對我們的投資業績產生負面影響。其中一些潛在的利益衝突，包括那些可能與XP的財務或其他利益相關的衝突，將在“第10項.董事、執行人員和公司治理--利益衝突”中進行更詳細的討論。它們不是，也不打算是對可能出現的所有潛在利益衝突的完整列舉或解釋。

我們和我們的保薦人是XP Inc.的附屬公司，XP Inc.是巴西最大的獨立投資平臺之一，也是納斯達克(Sequoia Capital：XP)的上市公司。我們的執行團隊由Chu Kong、Guilherme Teixeira和Fabio Kann以及我們的董事會成員Marcos Peixoto組成，他們目前都與XP有關聯，不會獨立於XP(儘管不能保證他們中的任何人都會與XP保持關聯)。XP通過其子公司是一家活躍的全方位服務投資銀行、經紀交易商、資產管理和金融服務組織，是金融市場的主要參與者，特別是在巴西。因此，XP通過其子公司向包括公司、金融機構、高淨值人士和其他個人在內的龐大和多樣化的客户羣提供廣泛的金融服務。XP通過其子公司充當投資銀行家、研究提供商、投資顧問、資產管理公司、金融家、顧問、做市商、大宗經紀商、衍生品交易商、貸款人、交易對手、代理人、委託人和投資者。在這些和其他方面，XP為巴西、美國和其他市場的客户提供諮詢服務，並通過客户賬户以及通過其贊助、管理和建議的關係和產品，為自己和客户的賬户購買、出售、持有和推薦一系列投資，包括證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換、指數、籃子和其他金融工具和產品。XP和XP關聯實體在全球固定收益、貨幣、商品、股票、銀行貸款和其他市場以及我們或XP關聯實體的人員或客户擁有權益的證券和發行人中擁有直接和間接利益，或者XP或XP關聯實體贊助、管理或建議的投資工具, 可以直接或間接投資。雖然XP和XP關聯實體將沒有任何責任向我們提供收購機會，但XP和XP關聯實體可能會意識到對我們來説可能是一個有吸引力的機會的潛在交易，它可能會決定與我們分享，也可能不會。此外，我們可以(但不需要)聘請XP關聯實體，包括XP Invstientos和XP的美國經紀-交易商XP Investments US，LLC，作為財務顧問提供服務，以識別和調查我們業務合併的潛在目標，或與我們的初始業務合併相關的任何服務或融資交易。衝突可能源於XP對我們公司的贊助，以及XP向我們(包括通過XP Invstientos作為財務顧問)和第三方客户提供的服務，以及XP及其附屬實體為自己的賬户或他人的賬户所採取的行動。XP和XP關聯實體在為其他客户提供服務以及為自己的帳户行事時，可能會採取可能對我們產生不利影響的商業步驟，包括但不限於競爭我們可能感興趣的相同目標。XP或XP關聯實體的任何金融市場活動可能單獨或總體上對我們產生不利影響，XP及其關聯實體或其客户或交易對手的利益有時可能對我們不利。

有關XP Inc.潛在利益衝突的詳細説明，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理 - 利益衝突”。

我們可能與一個或多個與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員或其他XP關聯實體有關係的目標企業進行業務合併，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高級管理人員和董事涉及其他業務，我們可能決定收購一個或多個與XP關聯或與XP競爭的業務、我們的贊助商、高級管理人員和董事或其他XP關聯實體。我們的某些董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括“第10項.董事、高管和公司治理 - 利益衝突”中所述的那些。這些實體可能會與我們爭奪收購機會，並可能有重疊的投資目標，XP關於如何在我們和其他基金之間分配投資機會的決定可能會出現潛在的衝突。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的企業合併標準和準則，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於從財務角度與與XP有關聯的一個或多個企業合併對本公司公平的意見，但我們的贊助商、董事或高級管理人員、潛在

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目錄

利益衝突可能仍然存在。因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

此外，我們可能會尋求與XP或任何XP附屬實體聯合進行業務合併。任何此等交易方和/或XP附屬基金的其他投資者可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此等交易方借款或向其發行某類股權或債務證券來籌集額外收益，以完成收購，這可能會導致某些潛在的利益衝突。

我們聘請我們的關聯公司XP Invstientos作為首次公開募股的財務顧問，並可能聘請XP Invstientos或其他XP關聯實體作為我們的業務合併和其他交易的財務顧問。與此類交易相關的任何費用可能以完成此類交易為條件。我們聯屬公司的這些廣泛的財務利益可能會影響該等聯屬公司向我們提供的建議，並可能導致實際或明顯的利益衝突。

我們聘請XP Invstientos作為我們的財務顧問，提供財務諮詢服務，包括審查交易結構和條款以及與首次公開募股相關的相關建議，首次公開募股完成後，它將獲得1,725,443美元的費用，並將在完成初始業務合併時獲得高達遞延承銷費35%的費用。承銷商同意補償我們向XP Invstientos支付的與成功完成首次公開募股和我們的初始業務合併有關的費用。

XP Invstientos是XP Inc.的間接子公司，是一家巴西經紀-交易商實體，XP的所有零售客户通過該實體訪問XP投資平臺，此外，它還向機構和公司客户提供經紀和發行商服務。因此，XP Invstientos的活動和交易可能會以不利或限制我們和/或有利於XP Invstientos、其他XP關聯實體和/或其客户和交易對手的方式影響我們。因此，XP Invstiento作為財務顧問向我們及其第三方客户提供的服務，以及XP Invstientos為自己的賬户採取的行動，可能會產生潛在的衝突。

儘管XP Invstientos是我們首次公開募股的財務顧問，但可能會被聘為公司和其他實體及其董事和經理的財務顧問或承銷商，XP Invstiento與這些業務相關的薪酬可能會很高。在某些情況下，賣家可能要求XP Invstientos專門代表他們行事。如果XP Invstientos已被目標業務的賣方保留，如果我們要與該業務進行初始業務合併，XP Invstientos可能被排除或選擇不擔任我們的顧問，或者，我們可能被排除或選擇不與XP Invstientos擔任顧問或任何其他身份的實體進行初始業務合併。XP Invstientos還可能代表企業和融資來源的潛在買家。XP Invstientos可能會受到激勵，將機會引導到這些買家中的一個，從而消除或減少我們可用的投資機會。XP Invstientos在為其他客户提供服務時以及在為自己的帳户行事時，可能會採取可能對我們產生不利影響的商業步驟，包括但不限於競爭我們可能感興趣的相同目標。XP Invstiento的任何活動可能單獨或總體上對我們產生不利影響，XP Invstientos或XP關聯實體和/或其客户或交易對手的利益有時可能與我們的利益背道而馳。

XP Invstientos可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。然而，我們沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在的機會，或將任何此類機會轉介給我們的公司或向我們的公司提供任何其他服務。XP Invstientos可能對其他實體負有受託責任和/或合同義務，因此可能有責任在包括我們公司在內的其他各方之前向這些實體提供業務合併機會。此外，與XP Invstientos有關係的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向其提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。如果XP Invstientos(或其他XP關聯實體)可能直接或間接地從此類交易中獲得經濟利益，則這些類型的交易可能存在利益衝突。

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目錄

因此，XP Invstientos(或我們以後可能接洽的任何其他XP關聯實體)在完成初始業務合併時可能會有額外的財務利益，特別是作為XP Invstiento財務顧問費用的一部分，這取決於我們完成初始業務合併。這些財務利益可能會影響XP Invstientos作為我們的財務顧問向我們提供的建議，該建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併，並導致實際或明顯的潛在利益衝突。

我們也可以聘請其他關聯服務提供商提供與確定和調查我們的業務合併的潛在目標和完成我們的業務合併相關的服務，我們可能會支付費用，包括非現金補償，並報銷任何此類服務的費用。可能影響我們公司以及我們尋找和追求潛在業務合併機會的潛在衝突，包括與XP和XP關聯實體的利益和活動相關的潛在衝突，在“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中有更詳細的討論。有關更多信息，請參閲“-與XP和XP附屬實體的其他業務，包括XP附屬基金的投資組合公司或由此類實體管理的客户賬户的潛在利益衝突，特別是在投資銀行、經紀-交易商和其他資產管理活動方面，可能會對我們的投資表現產生負面影響，”以及“-XP與其他實體的接觸可能會限制其代表我們參與某些交易的能力，或阻止我們採取某些行動。”

XP與其他實體的接觸可能會限制其代表我們參與某些交易的能力，或阻止我們採取某些行動。

除了XP Invstientos作為財務顧問的角色外，我們可以(但不需要)聘用某些XP關聯實體提供與我們的初始業務組合相關的某些服務，例如配售代理、融資或資本市場顧問。XP經常通過其聯屬公司擔任財務顧問，或向公司和其他實體及其董事和經理提供或安排融資，包括作為承銷商或配售代理，以出售這些實體、其資產或其子公司的證券。賣家有時可能要求XP專門代表他們行事，在這些情況下或出於其他原因，在某些情況下，我們可能偶爾被排除在試圖購買所出售企業的證券或以其他方式參與交易的買方之外。XP也代表了潛在買家的業務。XP可能會受到激勵，將機會引導到這些買家中的一個，或者與這些買家組成財團來競標機會，從而消除或減少我們可以獲得的投資機會。

吾等可能於首次公開招股後聘請承銷商或其聯屬公司為吾等提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問或擔任與相關融資交易有關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託基金中解除。這些財務誘因可能導致承銷商在首次公開招股後向吾等提供任何此等額外服務時產生潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請承銷商或其聯屬公司在首次公開發售後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發售中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這將在當時的公平談判中確定。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

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目錄

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，吾等亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為178,038,869股和14,509,717股，該數額考慮了在行使已發行認股權證時為發行預留的股份，但不包括B類普通股轉換時的預留股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。截至2021年12月31日，沒有發行和流通的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。吾等亦可發行A類普通股以贖回認股權證，或根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條文，在我們進行初始業務合併時按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，吾等不得在首次業務合併前增發普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户收取資金或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股份作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊為公司，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。

經股東根據公司法特別決議案批准，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能會導致股東或權證持有人在目標公司所在的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新組建公司的司法管轄區內承擔納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在完成贖回之前可能會附加此類税務責任。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。

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目錄

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，吾等的公眾股東在吾等信託賬户的清算中可能只收取約每股10.00美元，或在某些情況下少於該數額，而吾等的認股權證將會失效。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的初始股東持有5,490,283股方正股票，其中包括我們的保薦人持有的5,400,283股。2021年5月12日，我們的發起人以每股0.0004美元的價格向我們的獨立董事轉讓了總計90,000股方正股票，總收益為130美元。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。然而，我們的保薦人和我們的董事會成員以每股方正股票約0.004美元的價格收購了方正股票，而我們在首次公開募股時以每單位10美元的價格提供單位；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員可以在首次業務合併後獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大損失。因此，在確定特定目標業務是否是與我們進行初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。

此外，我們的保薦人購買了總計4,261,485份私募認股權證，每份可行使一股A類普通股，總購買價約為6,392,228美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可予調整。

方正股份與包括在單位內的普通股相同，但以下情況除外：(1)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，而方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)他們對他們所持有的任何方正股份和公開股份的贖回權(視情況而定), 與完成我們的首次業務合併有關；(Ii)他們對他們持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則相關；(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回我們100%的公開股票；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公共股票的分配)；(4)方正股份將於我們進行首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人作出選擇後按一對一原則自動轉換為我們的A類普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們允許的受讓人也會同意), 投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票。

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目錄

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託帳户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

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目錄

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等贖回公開股份的金額均不會導致贖回後我們的有形資產淨值少於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何較大有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文件，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括他們的認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。根據開曼羣島法律，一項決議在下列情況下被視為一項特別決議：(1)至少三分之二(或公司

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目錄

(2)如公司的組織章程細則授權，則須經公司全體股東一致通過的書面決議案。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或本公司全體股東的一致書面決議案批准。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(I)糾正任何含糊或有缺陷的條文或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及招股章程所載與首次公開發售有關的認股權證協議。(Ii)加入或更改為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所需的任何條文，以容許認股權證在吾等的財務報表中被歸類為權益；或(Iii)修改或加入與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，作為認股權證協議各方可能認為必需或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的任何條文。然而，當時已發行和尚未發行的權證中至少65%的持有人必須批准才能進行任何對公共權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。, 包括提高認股權證價格或縮短行權期(認股權證協議中的條款除外)，該條款允許在未經股東或權證持有人批准的情況下進行修訂，這是我們董事會善意決定(考慮到當時的市場先例)所必需的，以允許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權)。儘管有上述規定，我們仍可在未經登記持有人同意的情況下調低認股權證價格或延長行權期。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程細則或管治文件，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的某些條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有者的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，其任何條文，包括與業務前合併活動有關的條文(包括要求將首次公開發售及出售私募認股權證所得款項存入信託賬户，並在特定情況下不發放該等款項)，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂，而信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文，如獲本公司持有65%普通股的持有人批准，則可予修訂。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

若首次公開發售及出售可供吾等使用的私募認股權證之淨收益被證明不足，原因包括吾等初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回吾等初始業務合併之股東手中贖回大量股份之責任或與吾等初始業務合併相關而購買股份之協議交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議之業務合併。我們不能向您保證

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目錄

融資將以可接受的條款提供，如果有的話。如果在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級管理人員或股東均不需要向我們提供與我們的初始業務合併相關或之後的任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們最初的股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，持有本公司公眾股份的人士將無權就董事的委任投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命產生任何影響。

此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與一些空白支票公司不同，如果

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，適用於我們的權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，而適用於我們的權證的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

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目錄

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為單位的一部分，我們已發行認股權證以購買7,320,377股A類普通股，價格為每股11.50美元(可予調整)，並在首次公開發售結束的同時，以私募方式發行合共4,261,485股私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整。我們的初始股東目前持有5,490,283股B類普通股。B類普通股可一對一地轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。這類認股權證將與私人認股權證相同。就我們為完成業務合併而發行A類普通股而言，在行使此等認股權證或換股權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有：(1)本公司不會贖回該等認股權證(在某些有限例外情況下除外)；(2)除某些有限例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；(四)享有登記權(包括行使認股權證可發行的普通股)。

由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能失去完成與一些預期目標業務的其他有利的初始業務組合的能力。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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目錄

如果我們的管理團隊尋求一家在巴西或美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現了這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求一家在巴西或其他地方有業務或在美國以外有機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險(包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何一項：

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目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與企業合併後公司有關的風險

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求隨後進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

例如，巴西經濟的特點是巴西政府的大量參與，巴西政府在過去和未來可能會在貨幣、信貸和其他政策上做出改變，以影響巴西經濟。巴西政府控制通脹和影響其他政策的行動過去涉及，未來也可能涉及工資和價格控制、中央銀行的基本利率以及其他措施。巴西政府在經濟方面採取的行動可能會對巴西公司和其他實體產生重要影響。如果我們完成與巴西公司的初始業務合併，我們的財務狀況和經營結果可能會受到上述因素和“-如果我們的管理團隊尋求一家在巴西或美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔”中列出的因素的不利影響，如果我們完成這種初始業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能對我們的運營產生負面影響“以及巴西政府對此的迴應。

具體地説，任何巴西政府維護經濟穩定的行動，以及公眾對未來可能採取行動的猜測，都可能大大加劇巴西經濟的不確定性。巴西貨幣頻繁貶值，包括在過去20年裏。例如，在2010年，雷亞爾兑美元匯率大幅波動，截至2010年12月31日，美元/真實根據巴西中央銀行公佈的PTAX收盤價，雷亞爾兑1美元的匯率為1.67雷亞爾兑1美元，當年的平均匯率為1.76雷亞爾兑1美元。然而，到2018年12月31日，真實1美元兑3.8813雷亞爾，與年初3.3125雷亞爾的匯率相比，貶值了17.2%。到2019年底，真實1美元兑4.0307雷亞爾，較年初的3.8813雷亞爾貶值3.9%。在2020年期間，真實年，雷亞爾兑美元匯率大幅貶值，跌至1美元兑5.94雷亞爾，為創建貨幣以來的最低水平

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2020年5月，年底為1美元兑5.1967雷亞爾。截至2021年12月31日，真實/美元賣盤匯率為5.579雷亞爾兑1美元。截至2022年2月28日，真實/美元賣盤匯率為5.139雷亞爾兑1美元。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，並利用了一些匯率政策，包括突然貶值和定期小幅貶值，在此期間，調整的頻率從每天到每月、浮動匯率制度、外匯管制和雙重匯率市場。巴西貨幣與美元和其他貨幣之間的匯率出現了大幅波動，這可能會影響潛在業務合併目標的估值，使其根據外匯敞口的不同而或多或少具有吸引力。

巴西政府實施改革和其他改革的不確定性導致巴西經濟不穩定，巴西資本市場波動性增加，新冠肺炎疫情的持續影響加劇了這種情況。截至本年度報告之日，巴西總統正在接受巴西最高法院對前司法部長指控的不當行為的調查。根據這樣的指控，總統施加了不適當的政治壓力，為了潛在的個人利益和他的家庭的利益，任命了巴西聯邦警察的某些成員。此次調查的任何後果，包括巴西最高法院可能啟動彈劾程序或審判，都可能對巴西的政治和經濟環境產生重大不利影響，包括限制我們在巴西進行首次業務合併的機會。

此外，隨着巴西面臨2022年的大選，最近出現了更多的政治不確定性，包括關於潛在總統候選人的爭議，考慮到全球地緣政治風險，這種風險會增加(有關更多信息，請參閲“我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標企業，可能會受到對全球經濟、金融市場的任何負面影響或烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢造成的其他不利影響的重大不利影響”)。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受

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目錄

他們的證券價值縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的主要人員的角色目前無法確定。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的執行官員。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間可能存在潛在的利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。有關我們某些高級管理人員和董事的其他業務活動的討論，請參閲“第10項： 董事、高級管理人員和公司治理”。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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目錄

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的主要人員的角色目前無法確定。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定的企業合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時產生潛在的利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在完成我們的初始業務合併後向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在完成我們最初的業務合併後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在潛在的利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。例如，我們的執行團隊由Chu Kong、Guilherme Teixeira和Fabio Kann以及我們的董事會成員Marcos Peixoto組成，他們目前都與XP有關聯，不會獨立於XP(儘管不能保證他們中的任何人都會繼續與XP關聯)，在這種身份下，他們可能與他們在XP中的其他角色有相互競爭的責任和利益。尤其是這些高級管理人員和董事可能管理或建議XP的其他賬户和基金，這些賬户和基金投資於或未來可能投資於我們最初業務合併目標行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的公司。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級職員和董事可能從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得或以其他方式預期獲得可觀的報酬或其他經濟利益，我們的高級職員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們董事和高級管理人員的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力。, 這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們某些高級管理人員和董事的其他業務活動的討論，請參閲“第10項：董事、執行人員和公司治理”。

我們的若干董事及高級管理人員現在及未來可能成為從事與我們擬進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定特定業務機會應呈現予哪個實體時，可能會有潛在的利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人、董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。此外，XP、我們的贊助商以及我們的高級管理人員和董事可以贊助、組建或以其他方式參與支持與我們類似的其他特殊目的收購公司(包括在我們完成初始業務合併之前，與其初始業務合併相關的)，或作為投資

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目錄

在我們尋求初步業務合併期間，其他基金(包括私募股權基金)的管理人或可能從事其他業務或投資項目，任何此類參與都可能導致上述利益衝突。例如，我們目前的高管團隊還擔任一家XP私募股權基金的投資經理，該基金具有類似的行業重點。儘管這類XP私募股權基金通常專注於票面規模較小的機會，以及與我們最初的業務合併預期追求的公司不同期限的資產，但如果該基金或其他關聯實體決定尋求任何投資機會，我們可能被排除在追逐這些機會之外。雖然我們預期是否向本公司或任何其他XP關聯實體(包括XP關聯基金)提供特定業務機會，將根據完成該業務機會所需的資本金額及建議目標的規模而作出決定，但此類決定將由我們的保薦人及我們的董事及高級職員全權酌情作出，並受開曼羣島法律下適用的受信責任所規限。此外，吾等董事及高級職員所屬的實體可能會與業務訂立協議或其他安排，而該等協議或安排可能會限制或限制吾等與該等業務訂立業務合併的能力。

我們的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的其他實體，包括其他特殊目的收購公司或基金介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應提供給哪個實體時，他們可能會有潛在的利益衝突。這些潛在的衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理”、“項目10.董事、高管和公司治理 - 利益衝突”和“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立-行政支持協議”。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或其各自的聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與我們的保薦人XP、我們的董事或高級管理人員或XP的其他關聯實體(包括XP關聯基金)關聯的目標企業進行業務合併，或者我們可能尋求與任何此等人士關聯的聯合收購機會。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司在一系列不同的行業中擁有權益。因此，適合我們的業務合併的公司和成為此類其他關聯公司的有吸引力的目標的公司之間可能會有大量重疊。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票

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目錄

或(B)與股東權利或首次公開發售前業務合併活動有關的任何其他條文；及(3)如吾等在首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次公開發售業務合併，則在適用法律的規限下贖回公開發售股份。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持我們證券的最低持有者人數(通常為300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比繼續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們證券的上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克確定被收購公司的上市違反了當時的公共政策，它也將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果我們的任何證券在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證目前符合擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力來禁止或限制出售由特殊目的收購公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

除非我們登記A類普通股的發行或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併結束後15個營業日)，吾等將盡吾等商業合理努力提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使該等登記聲明於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，例如，如果出現任何事實或事件，代表着

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目錄

註冊説明書或招股説明書中所載或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證, 或發行證券或其他補償，以換取認股權證，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為單位一部分的公共認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

公開認股權證的行使價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)時單位購買價的一小部分。我們的公共認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會有一定的調整。因此，這些權證更有可能到期時一文不值。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可以對認股權證的條款進行可能不利的方式進行修改，並可對認股權證的條款進行董事會認為必要的修訂，以便在我們的財務報表中將認股權證歸類為股權。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂，目的是(I)糾正任何含糊或有缺陷的條文或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及招股章程所載與首次公開發售有關的認股權證協議，(Ii)加入或更改為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所需的任何條文，以容許認股權證在吾等的財務報表中被歸類為權益；或(Iii)修改或加入與認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，作為認股權證協議各方可能認為必需或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的任何條文。然而，若要作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更，必須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准(認股權證協議的條款除外)，該等條款允許在未經股東或認股權證持有人批准的情況下作出修訂，而這些修訂是本公司董事會善意決定(考慮當時的市場先例)所必需的，以容許認股權證在我們的財務報表中被分類為股權)。

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目錄

因此，吾等可(I)在持有至少65%當時尚未發行的公開認股權證的持有人批准該項修訂的情況下，以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款，包括提高認股權證價格或縮短行使期限，及(Ii)未經任何股東或認股權證持有人同意而在本公司董事會作出善意決定(考慮當時的市場先例)的情況下，對認股權證作出必要的修改，以便在我們的財務報表中將認股權證分類為股權。儘管有上述規定，我們仍可在未經登記持有人同意的情況下調低認股權證價格或延長行權期。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。此外，我們可單以當時尚未發行的私募認股權證數目的65%修訂私募認股權證的條款。

我們的認股權證作為認股權證負債入賬並按公允價值記錄，公允價值的變化在每個期間的收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併。

繼首次公開發售及同時私募認股權證完成後，我們合共發行了11,581,862份與首次公開發售相關的認股權證(包括單位內的7,320,377份認股權證及4,261,485份私募認股權證)。我們將這些作為認股權證負債入賬，並按公允價值計入公允價值，公允價值變動由我們根據從獨立第三方估值公司獲得的估值報告在我們的收益中確定。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一個沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。不能保證我們將能夠修改我們的認股權證協議(或可能的其他協議)的條款，以允許認股權證在未來被歸類為股權，如果我們後來確定這種不同的會計可能對我們完成業務合併或其他方面有利。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

倘(其中包括)A類普通股於截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格(“參考價值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)，吾等有權在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每股認股權證價格為0.01美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

此外，如(其中包括)參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)，我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.10美元的價格贖回尚未發行的認股權證。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

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目錄

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們的其他類似發行不同，我們的單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，或購買一股股票的一份完整認股權證的較大部分。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括一個完整的權證或一個完整的認股權證的更大部分購買一個完整的股票。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“紐約外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“紐約強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何上述紐約強制執行行動中，向該認股權證持有人在紐約外地訴訟中的大律師送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

由於只有我們的創始人股票的持有人才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

首次公開發售完成後，只有本公司方正股份持有人才有權就董事委任投票，直至首次合併業務完成為止。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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目錄

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

一般風險因素

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們擁有352,190美元現金、236,216美元營運資金和7,686,396美元的遞延發行成本，其中包括5,380,477美元的遞延承銷費和2,305,919美元的遞延諮詢費相關方。此外，我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有營業收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何預期目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊的任何一名或多名成員及其各自關聯公司的任何成員過去的表現可能並不預示着對公司投資的未來表現。

關於XP、我們的執行團隊成員和董事會成員(包括他們在與我們沒有關聯或關聯的公司的過往記錄)及其各自附屬公司的業績或與XP相關的業務的信息僅供參考。並非我們團隊投資的所有公司都實現了相同的價值創造水平。XP、我們執行團隊或董事會的任何一名或多名成員或他們各自的任何附屬公司過去的表現並不保證(1)我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務合併是否成功。您不應依賴XP、我們執行團隊或董事會的任何一名或多名成員、他們各自的任何附屬公司或前述任何相關投資的業績，作為對公司投資的未來業績或公司將產生或可能產生的未來回報的指示。對我們的投資不是對XP的投資。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有者持有期間內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，即(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據其法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)信託，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，信託有效地被視為美國人，則該受益所有者(本文中稱為“美國持有人”)可能受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。

我們在截至2021年12月31日的納税年度(本納税年度)以及隨後的納税年度的PFIC狀況可能取決於根據企業合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能存在不確定性，而且

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不能保證我們將有資格獲得啟動例外。此外，即使我們有資格就某一特定納税年度獲得啟動例外，也不能保證我們在其他納税年度不會成為PFIC。因此，在截至2021年12月31日的納税年度、本納税年度或隨後的任何納税年度，我們作為PFIC的地位不能得到保證。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。

如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”(或“QEF”)選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且我們的認股權證在任何情況下都可能無法進行此類選舉。我們敦促美國持有人就可能適用於我們單位、A類普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或者截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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項目1.B。未解決的員工評論。

沒有。

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項目2.財產

我們目前的行政辦公室位於紐約西46街55號30層，郵編：NY 10036。根據2021年7月29日與我們的贊助商簽訂的行政服務協議，我們的贊助商可以向我們收取每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。截至2021年12月31日，我們的贊助商沒有向我們收取任何與提供這些服務有關的費用，將來也不打算向我們收取任何費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

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第4項礦山安全信息披露

沒有。

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第二部分。

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A)市場信息

我們的單位於2021年7月30日在納斯達克股票市場開始交易。每個單位由一股A類普通股和購買一股A類普通股的可贖回認股權證的三分之一組成。我們於2021年9月17日宣佈，自2021年9月20日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股及可贖回認股權證。任何未分開的單位都將繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“XPAXU”。任何標的A類普通股和可贖回認股權證分離後在納斯達克上交易，代碼分別為“XPAX”和“XPAXW”。

(B)持有人

截至2022年3月29日，我們的單位大約有一個記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一個記錄持有人，我們的可贖回認股權證大約有兩個記錄持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

於2021年3月，保薦人購入本公司5,750,000股B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。這筆錢是代表我們支付的，以支付某些費用。2021年5月，我們的贊助商向我們的獨立董事安娜·卡布拉爾-加德納、丹尼斯·巴羅斯·佩德雷拉和卡米洛·德·奧利維拉·特德分別轉讓了30,000股方正股票。方正股份包括合共750,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，方正股份數目將合共約佔首次公開發售後我們已發行及已發行股份的20%。由於承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，保薦人交出了259,717股B類普通股，被我們沒收。由於這種沒收，目前已發行和已發行的B類普通股有5,490,283股。

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目錄

保薦人與吾等的董事及行政人員已同意，除若干有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創辦人的任何股份，直至(A)企業合併完成一年及(B)企業合併後，(X)若A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)，或(Y)吾等完成清算、合併、或(Y)完成清算、合併、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

我們的保薦人在一次私人配售中購買了總計4,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.5美元，總金額為6,000,000美元。同時，隨着超額配售選擇權的行使完成，我們完成了向保薦人出售額外261,485份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.50美元，產生的總收益為392,228美元。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若吾等未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

收益的使用

2021年8月3日，公司以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000股的首次公開募股，產生了200,000,000美元的毛收入。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任唯一的簿記管理人。首次公開發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明(第333-256097號)上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年7月29日生效。

保薦人與吾等的董事及行政人員已同意，除若干有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創辦人的任何股份，直至(A)企業合併完成一年及(B)企業合併後，(X)若A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)，或(Y)吾等完成清算、合併、或(Y)完成清算、合併、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

我們的保薦人在一次私人配售中購買了總計4,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.5美元，總金額為6,000,000美元。同時，隨着超額配售選擇權的行使完成，我們完成了向保薦人出售額外261,485份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.50美元，產生的總收益為392,228美元。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若吾等未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

關於首次公開發售，我們產生了約12,840,363美元的發售成本(包括約7,686,396美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售將於完成時支付)及首次公開發售開支後，本公司首次公開發售所得款項淨額及私募認股權證若干所得款項(或首次公開發售所售單位每股10.00美元)存入信託户口。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本年度報告10-K表格中的其他部分所述進行投資。

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目錄

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲“項目1.業務”。

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第六項。[已保留].

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表達，都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月11日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行業務合併。雖然我們為最初的業務組合確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，但我們打算最初將搜索重點放在確定巴西重點行業內的潛在目標業務上。我們打算使用首次公開募股所得的現金、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、通過公開或非公開發行籌集的額外股本或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

2021年8月3日，我們完成了2000萬套的首次公開募股。每個單位由一股公開股份和一份可贖回認股權證的三分之一組成，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生的毛收入為2億美元。我們授予承銷商45天的選擇權，僅為超額配售而額外購買最多3,000,000個單位。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向XPAC保薦人LLC(我們的保薦人)定向配售4,000,000份私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.50美元，產生毛收入6,000,000美元。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。

2021年8月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年8月19日以每單位10.00美元的價格額外購買1,961,131個單位(“超額配售單位”)，產生額外毛收入19,611,310美元。此外，我們向保薦人發行了261,485份私募認股權證。

若吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成首次業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

於首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額219,611,310美元(每單位10.00美元)存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。信託賬户投資於有息的美國政府證券，從這些投資中賺取的收入也將造福於我們的公眾股東。

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目錄

本公司管理層對首次公開招股及私募所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。

最新發展動態

2022年2月7日，我們在保薦人簽發的本票下借了215,588美元。因此，截至本年度報告之日，期票項下的未償還款項為300 000美元。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何重大的業務運營，也沒有產生任何收入。到目前為止，所有活動都與我們的組建和首次公開募股以及從那時起尋找目標業務有關。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將從首次公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入，並將確認與我們認股權證負債公允價值變化相關的其他收入和支出。作為一家上市公司，我們因法律、財務報告、會計和審計合規以及盡職調查費用而產生費用。我們選擇12月31日作為我們的財政年度結束。

從2021年3月11日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為6,471,361美元，其中包括權證負債公允價值收益7,862,415美元和信託賬户投資收益6,421美元，被877,977美元的運營、一般和行政費用以及分配用於權證發行的發售費用抵消。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們信託賬户外的現金為352,190美元，可用於營運資金需求。在我們最初的業務合併之前，所有剩餘的現金都保存在信託賬户中，通常不能供我們使用。

2021年8月3日，我們以每台10.00美元的價格完成了20,000,000套單位的銷售，產生了200,000,000美元的毛收入。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每私人單位1.50美元的價格向XPAC保薦人LLC出售4,000,000份私募認股權證，產生了6,000,000美元的總收益。

2021年8月19日，承銷商以每單位10.00美元的價格額外購買了1,961,131個單位，為我們帶來了19,611,310美元的額外毛收入。此外，我們還向保薦人出售了額外的261,485份私募認股權證。

於首次公開招股完成前，我們的流動資金需求已由初始股東支付25,000美元以支付若干發行成本，代價是向我們的初始股東發行方正股份，以及保薦人提供最多300,000美元的貸款。2021年12月27日，本票被修改為在企業合併完成時支付。截至2021年12月31日，我們期票項下的未償還金額為84,412美元。我們於2022年2月在期票項下借入了剩餘部分(見上文“--最近的發展”)。在完成首次公開發售後，我們的流動資金需求已通過完成首次公開發售和信託賬户以外的私募所得款項淨額來滿足。

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

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我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款(如果有)和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

為了彌補營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私人認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

我們預計，在我們最初的業務合併之前，我們的主要流動資金需求將包括約350,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；150,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；58,000美元用於納斯達克的持續上市費；240,000美元用於一般營運資金，將用於雜項費用和儲備；以及202,000美元用於向我們管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為特定擬議的企業合併提供“無店”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排。

合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們的贊助商可以向我們收取每月10,000美元的辦公空間、行政和支助服務費用。截至2021年12月31日，我們的贊助商沒有向我們收取任何與提供這些服務有關的費用，將來也不打算向我們收取任何費用。

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關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們經審計的財務報表。我們在本報告所包括的財務報表附註的附註2--重要會計政策摘要中介紹了我們的重要會計政策。我們的審計財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平和符合美國公認會計原則。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息，酌情作出判斷。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。本指南自2024年1月1日起對較小的報告公司生效(允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、經營結果或財務報表披露產生的影響。

我們已考慮所有新的會計聲明，並得出結論，根據目前的信息，沒有任何新的聲明可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

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項目7.A。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。在完成首次公開發售後，首次公開發售和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大敞口。

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目錄

自成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

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項目8.財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表列於本報告第15項之後，並以引用方式併入本文。

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第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

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項目9.A。控制和程序。

披露控制程序旨在確保我們根據《交易所法案》提交的報告(如本Form 10-K年度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的目的也是為了確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(他是我們的首席執行官和首席財務和會計官)，以便及時就需要披露的信息做出決定。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2021年12月31日，根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則，我們的披露控制程序和程序的有效性。由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制沒有生效。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政季度內，本年度報告Form 10-K所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能對財務報告內部控制產生重大影響，但如下所述除外。

我們對財務報告的內部控制沒有導致我們之前發行的2021年8月3日資產負債表和2021年8月3日臨時資產負債表中A類可贖回普通股的適當分類。在該等資產負債表中，吾等釐定須贖回的A類普通股相當於公眾股份的贖回價值，同時亦考慮到贖回不會導致有形資產淨額少於5,000,001美元。

經討論及評估，包括與我們的獨立核數師討論及評估後，吾等的結論是，雖然本公司章程的規定可能會導致本公司在某些情況下無法贖回所有公眾股份，但公眾股份仍包含非我們所能控制的贖回條款，因此應歸類於永久股本以外。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的公眾股份，導致可能贖回的A類普通股相當於公眾股份的全部贖回價值。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有流程來識別和適當地

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目錄

為了滿足適用的會計要求，我們計劃加強我們評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告的內部控制

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。

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項目9.B。其他信息。

沒有。

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項目9.C.披露妨礙檢查的外國管轄區。

不適用。

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目錄

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第三部分。

項目10.董事、行政人員和公司治理

本公司現任董事及行政總裁如下：

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我們的董事和高級職員如下：

行政總裁兼主席朱照剛

孔先生常駐巴西，在巴西擁有40多年的運營和投資經驗。在過去的25年裏，他領導了三傢俬募股權基金的運營，並執行了幾筆標誌性的交易，包括對OdontoPrev S.A.(B3：ODPV3)(牙齒護理保險)、Stone Co.(納斯達克：STNE)(金融服務)和XP Inc.(納斯達克：XP)(金融服務)的投資和成功退出。孔先生目前是XP Inc.的合夥人和私募股權部門的負責人，在那裏他領導了XP價值14億雷亞爾的First Vintage基金的成功籌資，重點是中端市場投資，擁有大約3,000萬至5,000萬美元的股權支票。在不到一年的運作中，XP的私募股權基金已經獲得了400多個投資機會，其中近200個來自XP的專有渠道，大約70%的資本已經投資於五家公司：(1)Brasil Olhos Participaçáes S.A.(“Brasil Olhos”)(醫療保健)，(2)BotoClinisFrancing Gestão Empresariary S.A.(“BotoClinic”)(面部美容)，(3)BeYoung Cosméticos Ltd.da。(5)BRS Suprimentos Corporation S.A.(“BRS Supply”)(商業服務)，(6)Will S.A.Meios de Pagamento(“Will Bank”)(數字銀行)，(7)A.Life Entertainment Group S.A.(“Grupo Alife-Nino”)(餐飲和娛樂)和(8)AZ Quest Invstientos Ltd.。(“AZ Quest”)(資產管理服務)在此之前，從2007年到2017年，孔令輝創立了Actis巴西(投資公司)，並擔任該公司的聯席主管，該公司是Actis LLP的巴西分公司，截至2010年11月管理着一隻29億美元的基金。在他任職期間，Actis巴西公司投資了XP Inc.、Stone Co.、Cruzeiro do Sul Education aconal S.A.(B3：CSED3)(教育)等投資。, 它是Seg公司(保險服務)、GTEx Brasil(清潔用品)、CSD(連鎖超市)、CNA Idioma(語言學校)和Genesis認證服務管理有限公司。(商業服務)。在1997年至2007年加入Actis巴西公司之前，孔先生是TMG(投資公司)的合夥人，在他的監督下，TMG投資了OdontoPrev S.A.、Softway(呼叫中心)和Conductor Tecnologia S.A.(金融服務)等投資。孔先生曾擔任XP Inc.、Cruzeiro do Sul Education cional S.A.、It‘s Seg Company、GTEx Brasil、CDA、Softway和Conductor Tecnologia S.A.的董事會成員，目前還在Brasil Olhos、BotoClinic、BeYoung、BRS Supply、Will Bank和Grupo Alife-Nino的董事會任職。孔先生擁有Getulio Vargas基金會(FGV-SP)的商學學士學位和聖保羅大學(USP)的法學學士學位。

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目錄

首席投資官Guilherme Teixeira

特謝拉先生常駐巴西，在多個行業擁有超過15年的股權投資和併購經驗。特謝拉是XP Inc.的合夥人，也是私募股權部門董事的執行董事。此前，他是巴西領先的另類資產管理公司芬奇資本合夥公司(納斯達克：VINP)的合夥人。在Vinci任職期間，他是管理Vinci Capital Partners II和Vinci Capital Partners III的團隊成員，Vinci Capital Partners II是一隻14億美元的私募股權基金，Vinci Capital Partners III是一隻10億美元的私募股權基金。這兩隻基金都專注於投資巴西公司。Vinci Capital Partners II投資於保險、汽車租賃、零售、房地產、餐飲、工業、教育和O&G部門的8家投資組合公司，Vinci Capital Partners III投資於TMT、醫療保健和食品服務部門的3家投資組合公司。特謝拉先生曾擔任澳大利亞再保險公司(再保險)、Cecrisa Revstientos Cerámicos S.A.(工業)、Vitru有限公司(納斯達克代碼：VTRU)(教育)和Cura - Centro de Ulassonografia Radiologia S.A.(醫療集團)(醫療保健)的董事會成員，目前還在Brasil Olhos、BotoClinic、PottencialSeguradora和AZ Quest的董事會任職。Teixeira先生擁有PontifíCIA University Católica(PUC-RJ)的工程學學士學位，是註冊特許金融分析師(CFA)。

首席財務官法比奧·卡恩

Kann先生常駐巴西，在多個行業擁有超過12年的私募股權投資經驗。卡恩是XP Inc.的合夥人，也是私募股權部門的董事(Sequoia Capital)。在2020年加入XP之前，他是凱雷集團(納斯達克：CG)的副總裁，凱雷集團是全球最大的另類投資公司之一，在其南美團隊擔任副總裁。在他的整個職業生涯中，Kann先生監督了電子商務、商業服務、醫療保健、食品服務、教育、零售、TMT、工業、消費品和金融服務等行業的12項投資，總投資超過10億美元。Kann先生曾在Ri Happy Brquiedos S.A.(零售)、Orguel Indústria e Locação de Equipamentos S.A.(工業)和Vitru Ltd.(納斯達克：VTRU)的董事會任職，目前還在BeYoung、BotoClinic、Brasil Olhos、BRS Supply、Will Bank和Grupo Alife-Nino的董事會任職。Kann先生擁有斯坦福大學商學院的MBA學位、Getulio Vargas基金會(FGV-SP)的商業學士學位和聖保羅大學(USP)的法學學士學位。

馬科斯·德·安德拉德·佩索托·菲爾霍，董事

Peixoto先生在公募股權領域擁有20多年的經驗。他自2013年以來一直擔任XP Asset Management的股票基金主管，是XP Inc.的合夥人，並於2016年至2021年擔任XP Inc.的執行董事會成員。在此之前，Peixoto先生是ItaúAsset(2007-2012)和Banco BBM(2001-2007)的股票投資組合經理。他獲得了裏約熱內盧聯邦大學(UFRJ)的工業工程學士學位和瓦加斯基金會(FGV)的MBA學位。

丹尼斯·巴羅斯·佩德雷拉，獨立董事

佩德雷拉先生在巴西的增長、股權投資和企業發展方面擁有20多年的經驗。自2016年以來，他一直擔任Prosus的拉美投資主管。他目前是Movile Mobile Commerce Holdings SL和Platzi Inc.的董事會成員，也是iFood Holdings B.V.和Facly Ltd的董事會觀察員。此前，佩德雷拉先生曾在Apax Partners(2013-2016)和Actis巴西(2008-2013)擔任負責人，領導金融和商業服務增長股權投資。2010年至2013年，他在XP Invstientos董事會任職。Pedreira先生於1999至2008年間在波士頓諮詢集團擔任企業發展和併購業務顧問。他獲得了聖保羅大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

安娜·卡布拉爾-加德納，獨立董事

卡布拉爾-加德納女士是A10 Invstientos的管理合夥人和聯合創始人，A10 Invstientos是一家專注於消費者醫療保健領域可持續投資和併購諮詢的巴西私募股權公司，Sigma Lithium(CVE：SIGMA)是西半球最大的硬巖鋰公司之一。卡布拉爾-加德納女士在紐約、倫敦和聖保羅的全球投資銀行擁有超過25年的高級銀行家經驗，以及超過15年的風險資本投資者經驗。在創立A10之前，她是高盛駐紐約的拉丁美洲資本市場部主管。卡布拉爾-加德納夫人也是位於聖保羅的巴克萊銀行拉丁美洲投資銀行、消費者和醫療保健部門的負責人。她還在倫敦和紐約的美林投資銀行擔任了8年多的高級職位。在她的職業生涯中，卡布拉爾-加德納夫人蔘與了許多資本市場和併購交易。卡布拉爾-加德納夫人是Mulheres Do的創始成員之一

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目錄

巴西(“MB”)與路易莎·特拉賈諾。MB是巴西最大的女性領導人組織，擁有48,000多名活躍成員，專注於面向婦女的政策制定和宣傳，在10個國家設有分支機構。她擁有哥倫比亞商學院的MBA學位和倫敦商學院的金融碩士學位，目前在哥倫比亞大學全球中心的全球顧問委員會任職。

卡米洛·德·奧利維拉·特德，獨立董事

泰德先生在管理快速消費品(FMCG)和醫療保健領域的公司方面擁有超過25年的經驗。他於2020年9月至2021年9月在葛蘭素史克巴西有限公司任職，並於2020年1月至2020年12月在哥倫比亞擔任GSK消費者醫療保健業務的首席執行官/總裁。在加入葛蘭素史克之前，泰德先生曾在輝瑞、默克、紐威爾品牌、惠氏、利潔時和百事可樂擔任高級職位，領導這些公司在巴西、哥倫比亞、祕魯、智利、葡萄牙和加拿大的業務。泰德先生在索羅卡巴大學獲得工商管理學士學位。

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的董事會多數成員必須是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。根據《納斯達克》規則和適用的《美國證券交易委員會》規則，我們有三名《獨立董事》。我們的董事會已經確定，根據董事和納斯達克的適用規則，安娜·卡布拉爾-加德納、丹尼斯·巴羅斯·佩德雷拉和卡米洛·德奧利維拉·特德各自是獨立的納斯達克公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

官員的人數、任期和選舉與董事

我們的董事會由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們的公眾股份持有人在此期間將無權就董事的任命進行投票。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們首次業務合併前，本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名首席投資官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會所決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都只由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是安娜·卡布拉爾-加德納、丹尼斯·巴羅斯·佩德雷拉和卡米洛·德·奧利維拉·特德。丹尼斯·巴羅斯·佩德雷拉擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，他們有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

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目錄

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是安娜·卡布拉爾-加德納、丹尼斯·巴羅斯·佩德雷拉和卡米洛·德·奧利維拉·特德。安娜·卡布拉爾-加德納擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

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目錄

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是安娜·卡布拉爾-加德納、丹尼斯·巴羅斯·佩德雷拉和卡米洛·德·奧利維拉·特德。卡米洛·德·奧利維拉·特德擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

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目錄

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們已經提交了一份我們的道德準則作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站www.xpac.com.br的“公司治理”下張貼了我們的道德準則以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些董事和高級管理人員對可能與我們競爭收購機會的實體負有受託責任和合同責任。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。在符合開曼羣島法律所規定的受託責任的情況下，我們管理團隊的任何成員均無責任向我們提供任何他們所知悉的潛在業務合併機會。在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務。我們的管理團隊作為XP、我們的贊助商或其關聯公司的董事、高級管理人員或員工，或在他們的其他努力(包括其他特殊目的收購公司或基金)中，可在他們向我們提供此類機會之前，選擇向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。雖然我們預期是否向本公司或任何其他XP關聯實體(包括XP關聯基金)提供特定業務機會，將根據完成該業務機會所需的資本金額及建議目標的規模而作出決定，但此類決定將由我們的保薦人及我們的董事及高級職員全權酌情作出，並受開曼羣島法律下適用的受信責任所規限。

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目錄

本公司董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間可能存在潛在的利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見“項目1.A.與我們管理團隊相關的風險因素 - 風險 - 我們的某些董事和高級管理人員現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事類似於我們打算開展的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能存在潛在的利益衝突。”

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。你不應該依賴我們創始人和管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。見項目1.a.風險因素 - 一般風險因素 - 我們管理團隊的任何一名或多名成員及其各自附屬公司過去的業績可能不能預示對公司投資的未來業績。

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

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目錄

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目錄

因此，由於有多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。下表彙總了我們的董事和高級管理人員目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

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因此，如任何上述董事或高級職員知悉一項業務合併機會適合其當時對其負有現行受信責任或合約責任的任何上述實體，則該等董事或高級職員將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，但須受開曼羣島法律下其受信責任的規限。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)作為董事的任何個人或官員不得

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目錄

(I)吾等負有任何責任，除非並在合約明確規定的範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或預期，或放棄被提供機會參與任何潛在的交易或事宜，而這些交易或事宜可能會為任何董事或高級職員以及我們帶來商機。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們不被禁止尋求與XP關聯實體的初始業務合併，包括XP當前和未來的投資組合公司。我們可以根據自己的選擇，與XP或任何XP附屬實體進行業務合併。任何此等交易方和/或XP關聯基金的其他投資者可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此等交易方借款或向其發行某種類型的股權或債務證券來籌集額外收益以完成收購。任何此類聯合收購或指定的未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。如果我們尋求與任何XP關聯實體完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何關聯公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份(及其許可的受讓人將同意)和他們持有的公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

此外，我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

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第11項.行政人員薪酬

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。根據2021年7月29日與保薦人簽訂的行政服務協議，自我們的證券通過完成初始業務合併和我們的清算在較早的時間在納斯達克上市之日起，保薦人可以向我們收取每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。截至2021年12月31日，我們的贊助商沒有向我們收取任何與提供這些服務有關的費用，將來也不打算向我們收取任何費用。因此，我們沒有發生或應計任何與本協議有關的費用。我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。2021年5月，我們的發起人以每股原始收購價向我們的獨立董事安娜·卡布拉爾-加德納、丹尼斯·巴羅斯·佩德雷拉和卡米洛·德·奧利維拉·特德分別轉讓了30,000股方正股票。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

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目錄

我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

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第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年3月29日我們可獲得的有關以下公司持有的普通股的信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於2022年3月29日起計60天內行使。

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(1)除非另有説明，以下每一實體或個人的營業地址均為C/o XPAC贊助商有限責任公司，地址為紐約西46街55號30層，NY 10036。

(2)B類普通股將按照我們按照第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中關於證券説明的一節所述，按一對一的方式轉換為A類普通股，並可進行調整。第333-256097號)。

(3)XPAC保薦人有限責任公司，即我們的保薦人，是本文報告的B類普通股的記錄保持者。我們保薦人的唯一成員XP Inc.，由於其對我們保薦人的控制，可能被視為實益擁有我們保薦人持有的股票。

(4)包括(I)XPAC發起人有限責任公司持有的可轉換為A類普通股的5,400,283股B類普通股；(Ii)趨勢XPAC Fundo de acos Invstiento非外部持有的1,222,500股A類普通股，這是一隻由

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目錄

(I)由XP Inc.的關聯公司管理的；(Iii)由XP Inc.的關聯公司管理的巴西國際基金SPC-LB International Fund CS持有的500,000股A類普通股；(Iv)由XP關聯公司管理的基金XP Long Term Equity Master FIA持有的461,100股A類普通股；及(V)由XP Long Term FIE持有的38,900股A類普通股，XP Long Term FIE是由XP Inc.的關聯公司管理的基金。

(5)本信息僅基於2022年2月4日代表特魯克斯投資有限公司提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。(“TRUXT”)、TRUXT巴西Long Bias和Bruno de Godoy Garcia(“Garcia先生”)。TRUXT和加西亞先生擁有對1,950,000股A類普通股的投票權和處分權。加西亞先生是TRUXT的首席投資官和控股人。TRUXT是開曼羣島公司TRUXT巴西Long Bias的投資經理，加西亞是該公司的投資組合經理。TRUXT、Garcia先生及TRUXT巴西Long Bias可被視為對TRUXT巴西Long Bias持有的1,681,332股A類普通股享有投票權及處置權。TRUXT、TRUXT巴西Long Bias和加西亞先生的營業地址均為Av。Ataulfo de Paiva，裏約熱內盧，6樓，153，6樓，郵編：22440-032巴西。

(6)本資料僅基於於2021年8月11日代表第四帆資本有限公司(“第四帆資本”)、Ariel Merenstein(“梅倫斯坦先生”)、第四帆長短有限責任公司(“第四帆長短”)及第四帆發現有限責任公司(“第四帆發現”)提交予美國證券交易委員會的附表13G。四帆多空直接持有1,153,800股A類普通股，四帆發現直接持有346,200股A類普通股。Fourth Sail Capital是Fourth Sail Long Short和Fourth Sail Discovery各自的普通合夥人和投資經理。梅倫斯坦是Fourth Sail Capital的管理合夥人。Fourth Sail Capital、Fourth Sail Long Short和Fourth Sail Discovery的營業地址分別為：開曼企業中心，地址：喬治城-大開曼羣島醫院路27號，郵編：KY1-9008。

我們的初始股東實益擁有20.0%的已發行和已發行普通股，並有權因持有所有方正股份而在我們的初始業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

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第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

於2021年3月，保薦人購入5,750,000股本公司B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。這筆款項是代表公司支付的，以支付某些費用。方正股份包括合共750,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致方正股份總數佔本公司首次公開發售後已發行及已發行股份總數的20%。由於承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，保薦人交出了259,717股B類普通股，被我們沒收。由於這種沒收，目前已發行和已發行的B類普通股有5,490,283股。

保薦人與吾等的董事及行政人員已同意，除若干有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創辦人的任何股份，直至(A)企業合併完成一年及(B)企業合併後，(X)若A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)，或(Y)吾等完成清算、合併、或(Y)完成清算、合併、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

私人認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人以私募方式購買了合共4,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.5美元，總金額為6,000,000美元。同時，隨着超額配售選擇權的行使結束，我們完成了以購買方式向保薦人出售額外261,485份私募認股權證

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目錄

每份私人認股權證1.50美元的價格，產生額外的毛收入392,228美元。出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託户口內首次公開發售及部分超額配售所得款項。若吾等未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

註冊權

方正股份及私募認股權證(以及因行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人，根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權及股東協議享有登記權利，規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人將對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭便式”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期結束之前，我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方附註

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私人認股權證相同。截至2021年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有未償還的借款。

《行政服務協議》

根據2021年7月29日與我們的贊助商簽訂的行政服務協議，我們的贊助商可以向我們收取每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。截至2021年12月31日，我們的贊助商沒有向我們收取任何與提供這些服務有關的費用，將來也不打算向我們收取任何費用。因此，我們沒有發生或應計任何與本協議有關的費用。

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第14項主要會計費用及服務

本所獨立註冊會計師事務所自2021年3月11日起提供的專業服務收費包括：

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關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先核準由獨立審計員提供的所有審計和允許的非審計服務。

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目錄

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第四部分。

項目15.物證、財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

財務報表：

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目錄

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XPAC收購公司。

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

XPAC收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了XPAC收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東虧損和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年3月11日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司需要籌集更多資金以履行其義務並維持其運營。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這一事項的計劃。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加州舊金山

March 29, 2022

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F-2

目錄

XPAC收購公司。

資產負債表

2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄

XPAC收購公司。

營運説明書

自2021年3月11日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄

XPAC收購公司。

股東虧損變動表

自2021年3月11日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄

XPAC收購公司。

現金流量表

自2021年3月11日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-6

目錄

XPAC收購公司

財務報表附註

F-7

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F-8

目錄

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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F-13

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F-14

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F-15

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F-16

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F-18

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F-19

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