修正案：

附註購買協議和豁免

票據購買協議(定義見下文)及豁免(本“修訂”)由Centessa PharmPharmticals plc(一家根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾公司(“發行者”)、下列簽署擔保人(連同發行者，“義務人”)、Three Peaks Capital Solutions Aggregator Fund(“買方”)及Cocoon SA LLC作為買方的代理人(“買方代理”)訂立，自2022年2月11日起生效。

茲提及發行人、不時的其他義務人、不時的買方及買方代理人之間訂立並於2021年10月1日生效的票據購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“票據購買協議”)。本修正案中未另作定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的含義。債務人、買方和買方代理人有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，本合同所附附表I所列的違約事件(“指明的違約事件”)已經發生，並在本合同的日期繼續發生；

鑑於發行者已要求購買者放棄(I)根據票據購買協議第3.7(G)條的要求，即就羅氏和Pega-One SAS之間的該特定許可協議(“羅氏許可證”)獲得F.Hoffmann-La Roche Ltd.和Hoffmann-La Roche Inc.(統稱為“羅氏”)的同意，以及(Ii)根據票據購買協議第3.7(D)條所要求的某些保單的保險背書；和

鑑於在不放棄或改變雙方在任何先前協議中作出的任何先前商定的條件、要求或陳述的情況下，由於特定的違約事件，雙方希望根據本修正案中更全面地規定的第13.6條修訂票據購買協議。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

1.對票據購買協議的修訂。在符合本修正案第3款的情況下，雙方同意對票據購買協議進行如下修改：

1.1第2.2(C)節全部修改和重述如下：

(C)資產出售回購事件。如果發生任何資產出售回購事件，發行人應提前十(10)天向買方代理和買方提供該資產出售回購事件的預期日期的書面通知，該通知應包括關於該資產出售回購事件的第6.2(A)(Xi)節規定的信息。就任何資產出售購回事件而言，規定買方可全權酌情(且無責任)要求發行人於該資產出售回購事件生效後，以現金支付相等於超額收益淨額適用贖回百分比的款額，以回購全部或部分債券，並預付與全部或該部分債券相關的債務，並根據下一句於收到該等超額收益淨額後支付有關款項。如果被要求的購買人要求發行人回購全部或部分票據，並預付與根據第2.2(C)條回購的票據有關的其他債務，被要求的買方(或代表被要求的買方的買方代理)應在收到發行人關於該資產出售回購事件的通知後三十(30)天內提供有關的書面通知，發行人應在該資產出售回購事件生效後的兩(2)個工作日(或較後的日期)內應用超額淨收益的適用贖回百分比回購票據並預付其他債務

被規定的購買者憑其全權酌情決定權(且無義務)接受的，超額淨收益的數額首先分配給當時到期和應支付的可償還開支；第二，任何未償還和未支付的違約利息；第三，回購票據的本金金額，等於該等超額淨收益(扣除按照緊接上述第一和第二條款支付的金額後)乘以(X)未償還本金金額除以(Y)最終付款金額(在緊接付款前確定的每一種情況下的程序分支(X)和(Y))乘以(X)未償還本金金額所得的商數；第四，根據第2.2(G)條應支付的剩餘債務(根據本條款第四條預付的金額，即“預付金額”)。為免生疑問，(I)在資產出售回購事件亦構成控制權變更的範圍內，第2.2(F)條將取代本第2.2(C)及(Ii)條適用；及(Ii)除本句第(I)款另有規定外，除非發行人或任何附屬公司或其代表已收到該等資產出售回購事件的淨收益，否則無須根據本第2.2(C)條就資產出售回購事件回購票據及預付其他債務。

1.2修訂第6.2(A)(V)條，將“三十(30)天”改為“三十五(35)天”。

1.3第6.2(A)(Vii)條現予修訂，將“五(5)個工作日”改為“十(10)個工作日”。

1.4第6.2(A)(Xii)條修訂，將“五(5)個營業日”改為“十(10)個營業日”。

1.5第6.2(A)(Xiv)條修訂，將“五(5)個營業日”改為“十(10)個營業日”。

1.6第6.2(A)(Xv)條現予修訂，將“其他書面函件或書面通知”改為“其他書面函件或書面通知”。

1.7第6.2(A)(Xi)節全部修改和重述如下：

(Xi)任何資產出售回購事件(不遲於該事件預期日期前十(10)天)或控制權變更(不遲於該事件預期日期前十五(15)天(但僅限於發行人知悉該預期控制權變更的範圍)的通知)，連同對該資產出售回購事件或控制權變更事件的描述，買方代理人可能要求的與引起該事件的交易有關的文件的副本，以及在資產出售回購事件的情況下，計算、以買方代理合理接受的形式，説明(A)該資產出售回購事件產生的淨收益(如果有的話)的金額(包括髮行人按季度提出的關於該事件的所有估計淨收益的估計付款的誠信預測)和(B)實施該資產出售回購事件後的超額淨收益金額；

1.8第6.6(A)節全部修改和重述如下：

(A)根據本協議或其他票據文件下的條款，在受買方代理或與該抵押品賬户有關的其他適當文書約束的賬户中保存所有債務人的抵押品賬户，以完善買方代理人在該抵押品賬户中的留置權，如果抵押品賬户在德意志聯邦共和國或聯合王國保存，則包括各自銀行或金融機構對通知收據的確認(包括放棄票據文件中規定的幾項權利)。在第一修正案生效日及之後的任何時候，指定存款賬户中的現金餘額應保持在等於或等於或

大於指定的運營餘額。發行人應在合理可行的情況下儘快向買方代理人提供指定存款賬户的只讀在線訪問權限，並在任何情況下，在本協議生效之日起三十(30)天內提供，此後應隨時提供這種訪問權限，包括任何後續指定存款賬户。發行人應根據買方代理人不時提出的要求，向買方代理人提供網上銀行系統的賬户餘額報告，證明指定存款賬户中的餘額不少於本第6.6(A)節規定的指定操作餘額。買方和買方代理明白，授予的任何在線訪問權限是對由第三方管理的網站的訪問權限，因此，對於由於發佈者或任何義務人無法控制的原因(包括影響該網站的技術問題、錯誤和病毒)而導致訪問暫時不可用或暫停的任何第三方問題，發行者或任何其他義務人均不承擔任何責任。

1.9第6.10節全部修改和重述如下：

第6.10節房東豁免；保利豁免。如果任何債務人在生效日期後打算增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，或以其他方式將任何部分抵押品存放在受託保管人處，或將任何部分抵押品交付給受託保管人，在每種情況下，如果新地點是該債務人的首席執行官辦公室，則或任何該等新地點的抵押品公平市值超過125萬美元(1,250,000美元)，或不受業主或受託保管人豁免的所有地點的抵押品公平市場價值超過500,000,000美元(5,000,000美元)(不包括任何持有公平市場價值低於50萬美元(500,000美元)的抵押品的單一地點)，應買方代理人的要求，該義務人應盡商業上合理的努力，以令買方代理人合理滿意的形式和實質從該受託保管人或業主那裏獲得受託保管豁免或業主豁免(視情況而定)。

1.10第7.2款改為“125萬美元(1,250,000美元)”。

1.11修訂《票據購買協議》第15.1條，按字母順序增加以下定義：

“第一修正案生效日期”是指2022年2月11日。

“超額淨收益”係指於釐定日期(I)所有資產出售回購事件於生效日期或之後的總收益淨額(為免生疑問而包括但不限於已收到的款項、按或有或有或無擔保的應收款項，以及債務人真誠估計將作為研究及發展費用的償還款項)減去(Ii)1億美元(1億美元)的淨收益所得的結果。

“指定營運結餘”是指在任何決定日期，相等於根據本協議發行的票據本金金額的75%的數額。

1.12對《票據購買協議》第15.1節中“適用贖回百分率”的定義進行修訂，全文重述如下：

“適用贖回百分比”是指75%；但如果只發生了第一次購買(且沒有發生其他購買)，則超過1億美元(1億美元)的任何累計超額淨收益的適用贖回百分比應為25%。

1.13對《票據購買協議》第15.1節中“資產出售回購事件”的定義進行了修訂，全文重述如下：

“資產出售回購事件”指任何(I)任何債務人或任何附屬公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，或任何附屬公司向任何非債務人的人士發行任何股權，而該人士的對價至少佔現金的75%，且未根據第7.1(A)至(E)或(Ii)節的定義(A)至(E)或(Ii)項所指明的許可明文準許。

1.14將《票據購買協議》第15.1條中關於“上限付款金額”的定義的(A)條全部修改和重述如下：

(A)在首次購買日期的三週年當日或之前，相等於依據本協定發行的債券本金金額的175.0；但如(X)只發生首次購買及/或第二次購買(並無其他購買)，及(Y)已根據第2.2(C)節購回票據的任何部分，則僅就在首次購買日期三週年或之前全額償還所有債務而言，上限付款金額應計算為相等於根據本協議發行的票據本金金額的148.0；

1.15對《票據購買協議》第15.1節中“承諾終止日期”的定義作了修訂，全文重述如下：

“承諾終止日期”指(I)(A)就第一次購買而言，即第一次購買日期；(B)就第二次購買而言，以(1)2023年9月30日(或所需購買者憑其全權酌情決定(且無義務)以書面指定的較後日期)及(2)根據第二次購買而購買七千五百萬港元($75,000,000)本金金額中較早者為準；及(C)就第三次購買而言，以(1)12月31日較早者為準。於2023年(或規定買方全權酌情決定(且無責任)以書面指定的較後日期)及(2)根據第三次購買而購買5,000萬港元(5,000,000,000美元)的票據本金，(Ii)發生控制權變更，(Iii)發行人根據第2.2(B)條贖回或購回所有未償還票據，(Iv)發行人根據第2.2(G)條最後一句終止承諾，及(V)根據第9.1條終止承諾。

1.16對《票據購買協議》第15.1節中“淨收益”的定義作了修訂，全文重述如下：

“淨收益”是指所有現金收益的數額，加上由買方代理確定的任何非現金收益的公平市場價值，在扣除(X)合理費用後(在每種情況下，包括遞延和/或有補償)，(直接或間接地)由債務人或任何附屬公司或其代表收到(如果是代表該債務人或該附屬公司)，或(在每種情況下，無論是在現在或將來)作為資產出售回購事件的結果，可分配或應付給債務人或任何附屬公司，佣金、費用和其他與此有關的、與資產出售回購事件相關的、由該債務人就該資產出售回購事件需要支付或應付的費用，以及(Y)該債務人就該交易向任何税務機關支付、應付或確定應支付或可歸因於該交易的税款，以當時已支付或應支付並直接可歸因於該資產出售回購事件發生的課税年度的範圍；以及(Z)根據公認會計原則或適用法律，該債務人須就該交易維持的任何現金儲備；但在每種情況下，如不再需要維持任何費用、佣金、開支、成本、税項或其他款額或其任何部分的儲備，或在退還任何費用時，

佣金、費用、成本或税款，應被視為當時收到的淨收益，而且，如果發行人應買方代理人的要求，提供買方代理人可能合理要求的計算或扣除成本的證據，以確認按照前述規定計算淨收益。為免生疑問，在資產出售回購事件涉及與所包括的產品有關的合作或類似安排的範圍內(為免生疑問，包括任何共同開發)，“淨收益”的金額應包括將用於支付與所包括的產品相關的自付研究和開發費用的任何收益，無論是否按照此類合作或類似安排或其他方式。就第2.2(C)節而言，任何以第三方託管形式持有的淨收益，在從第三方託管中釋放給發行方之前，不應被視為已收到。

1.17《票據購買協議》第6.6(B)節全文修訂和重述如下：

(B)發行人應在任何義務人或其任何附屬公司根據本協議向買方代理和/或作為現有控制協議一方的任何機構以外的任何人設立任何抵押品賬户之前，提前五(5)個工作日向買方代理髮出書面通知。此外，對於債務人或其任何附屬公司在生效日期後的任何時間設立的每個抵押品賬户，該債務人或該附屬機構應促使開設該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以完善買方代理人在該抵押品賬户中的留置權和/或任何其他相關擔保權益，以符合本協議的條款(如抵押品賬户設在德意志聯邦共和國或聯合王國，則包括有關銀行或金融機構對通知收據的確認(包括放棄票據文件中所列的幾項權利))如果這種抵押品賬户是在本條款第6.6(B)款第一句適用的機構，在任何現金、現金等價物或其他資產存入或轉移到該抵押品賬户之前，以及(Ii)在所有其他情況下，在該抵押品賬户設立之前，未經買方代理事先書面同意，不得終止控制協議。

1.18《票據購買協議》附件C由附件附件A代替。

2.等待和同意。

1.1指定違約事件的警告。在符合本修訂第3節及第4節的規定下，根據票據購買協議第13.6節，買方(構成所需買方)及買方代理特此放棄指定違約事件，以及因任何指定違約事件而應用違約利率而產生的任何及所有相關額外違約利息。

1.2羅氏公司同意。在符合本修正案第3節和第4節的規定下，根據票據購買協議第13.6節的規定，買方(構成所需買方)和買方代理特此放棄根據票據購買協議第3.7(G)條僅就羅氏許可證獲得同意的要求。

1.3關於某些保險背書的聲明。除本修訂第3條及第4條另有規定外，根據《票據購買協議》第13.6條的規定，買方(構成所需買方)及買方代理人特此免除《票據購買協議》第3.7(D)條的規定，即須就下列各項保單取得保險簽註：(I)意外：

其中包括：(I)PearlRiver Bio GmbH的保險和公眾責任保險；(Ii)Apcintex Limited在摩爾多瓦的臨牀試驗保險；(Iii)Pega-One SAS的一般責任保險。

1.4同意Centessa Limited賬户關閉。根據第13.6條的規定，買方和買方代理特此同意發行人和Centessa Limited終止指定的Centessa Limited帳户；但在此日期之後，不得將任何現金、現金等價物或其他資產存入或轉移到該等帳户。雙方同意，如該等指定Centessa Limited帳户在本協議日期起二十(20)日內仍未結清，則該等帳户須受票據購買協議第6.6及7.6條所規限。

1.5花旗銀行抵押品賬户。根據第6.6(B)條，買方和買方代理確認已收到發行人(代表其本人及其關聯公司)在花旗銀行開設抵押品賬户的通知，並放棄在開户前就該等賬户建立控制協議的義務，只要該等控制協議是在發行人和/或任何將任何現金、現金等價物或其他資產存入該等賬户的義務人之前建立的。

3.效力的先例條件。本修正案的效力應以下列條件為前提：

1.1買方代理人應已收到票據購買協議第13.6條所要求的由發行人、其他義務人、買方代理人和所要求的買方正式簽署的本修正案；

1.2買方代理應已收到下列事項的同意：(I)Cambridge Enterprise Limited與Apcintex於二零一六年十二月七日訂立的獨家專利及非獨家專有技術許可協議；(Ii)Cambridge Enterprise Limited與Z Factor Limited於2015年2月4日訂立的許可協議；及(Iii)Cambridge Enterprise Limited與Morphogen-IX Limited於2015年10月30日訂立的專利及專有技術許可協議，各協議均採用買方代理提供的格式。

1.3迄今由任何義務人或其代表就本修訂或本修訂擬進行的任何交易向買方代理人或任何買方提供的所有書面證明及書面陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，並因作出該等陳述的情況而不具誤導性(須認識到，發行人真誠及基於合理假設提供的預測及預測不被視為事實，而該等預測及預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

1.4《票據購買協議》第五條中的每一項陳述和保證，截至本協議之日，在所有重要方面均應真實、準確和完整；但該重大程度限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證應在該日期當日在所有重要方面真實、準確和完整；以及

1.5在本修正案生效之日或之前，任何附註文件項下的違約或違約事件(指定違約事件除外)均不得發生或繼續發生。

4.生效後的條件。本修正案第2款的效力還應受下列條件的制約：

1.1在本協議簽署之日起三十(30)天內，買方代理應已收到一份正式簽署的以買方代理為受益人的控制協議，該協議涉及硅谷銀行以Janpix Holdings，Inc.名義終止的存款帳户(該帳户為“指定Janpix帳户”)，其形式和實質應完全由買方代理自行決定。

1.2在本合同簽訂之日起六十(60)天內，買方代理人應已收到與奧瑞霞治療有限公司和薛定諤公司於2021年10月15日簽訂的《研究合作與許可協議》(“薛定諤許可證”)的同意書或修正案，在每種情況下，該協議的形式和實質均為買方代理人合理接受。

1.3在本協議簽署之日起六十(60)天內，買方代理應已收到關於劍橋大學校長、碩士和學者與Morphogen-IX Limited於2015年10月30日簽訂的研究合作協議的同意書，協議的格式為買方代理於本協議之日提供的格式(買方代理在其合理酌情權下可接受的更改)。

1.4出票人應已向買方代理支付或按買方代理的指示支付所有可報銷的文件編制和本修訂談判費用，或根據票據購買協議第2.5條以其他方式以書面形式提交報銷，但條件是適用收款人已向出票人提供了出票人為支付該等款項所需的習慣文件，只要出票人同意買方代理的美國律師已向出票人提供該等文件。

5.債權的解除。

1.1各債務人在此絕對及無條件地免除及永遠解除買方代理人及買方及其任何及所有參與者、母公司、附屬公司、關聯公司、保險人、彌償人、繼任人及受讓人，以及前述任何一項的所有現任及前任董事、高級人員、代理人、律師及僱員(每名“獲免除人”及統稱為“獲免除人”)的任何及所有索償、要求或任何種類、性質或描述的訴訟因由，不論是因法律或衡平法或根據合約或侵權行為或根據任何州或聯邦法律或其他而產生的(每一項“索償”及統稱為“獲寬免人”)。“申索”)，不論該等申索、要求及訴訟因由是成熟或未成熟的，或是已知或未知的，不論該等申索、要求及訴訟因由是成熟或未成熟或已知或未知的。每個義務人都理解、承認並同意，上述釋放可以作為對任何索賠的充分和完全的抗辯，並可以作為對可能違反該釋放規定而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁制令的基礎。每一債務人同意，任何現在可以斷言或以後可能被發現的事實、事件、情況、證據或交易，都不會以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。

1.2各義務人在此絕對、無條件及不可撤銷地訂立契諾，並同意及支持各獲免除人，不會(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)根據該義務人根據上文第5.1節所免除、免除及解除的任何債權起訴任何獲免除人。如果任何債務人違反前述公約，該債務人及其繼承人和受讓人同意，除支付任何被釋放人因該違反行為而可能遭受的其他損害外，還支付因該違反行為而由任何被釋放人發生的所有律師費、費用和開支。

6.將軍。

1.1除上文第2.2節明確規定外，各義務人特此(I)承認並同意其在票據購買協議和每個其他票據文件以及與該等票據文件籤立和交付或提供的任何其他文件或文書項下的所有義務已被重申，並繼續保持完全效力和效力，包括，為免生疑問，在本修正案生效後，(Ii)確認：同意並重申其根據票據文件授予買方代理的每項留置權在本修訂生效後是並將繼續具有十足效力和效力，(Iii)同意其為當事人的票據文件所擔保的義務應包括本修訂生效後產生的所有義務，及(Iv)同意其為當事人的擔保所擔保的義務應包括本修訂生效後產生的所有義務。

1.2除上文第2節明文規定外，(I)本修正案的簽署、交付和效力不應視為放棄買方或買方代理在票據購買協議或與票據購買協議相關簽署的任何其他文件項下的任何權利、權力或補救，或構成對票據購買協議或與票據購買協議相關簽署的任何其他文件的任何條款的放棄；(Ii)本修正案不得通過默示、交易過程或其他方式限制、修改、修訂或以任何方式影響票據文件中的任何條款、條件、義務、契諾或協議，在每種情況下，但受本修正案限制、修改、修訂或影響的範圍除外。

1.3除經本修訂明文修改外，票據購買協議的條款及條文將保持不變，並根據其條款具有十足效力及作用。如果本修正案的規定與票據購買協議或任何其他票據文件的規定有任何不一致之處，應以本修正案的規定為準。為免生疑問，本修正案為附註文件。

1.4本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不包括所有其他法律選擇和法律衝突規則)。

1.5票據購買協議第X條(通知；法律程序文件的送達)、第XI條(法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免)、第13.4條(條款的可分割性)、第13.6條(書面修訂；整合)和第13.7條(對應)的規定在必要的變通後併入本修正案。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本修正案由其各自正式授權的官員自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

附表I

指定的違約事件

1.成交後契約違約：根據票據購買協議第3.7(E)條，發行者須在不遲於2021年10月31日之前交付以買方代理人為受益人的發行者總部位於賓夕法尼亞州霍舍姆19044號霍舍姆核桃樹林路5號的籤立的業主同意書(“指定業主同意”)。指定業主同意書已於2021年11月9日籤立，而根據票據購買協議第8.2(A)條，發行人未能在2021年10月31日前交付該指定業主同意書構成違約事件。

2.受限許可違約：2021年10月15日，Issuer(“Orexia”)的子公司OrexiaTreateutics Limited在未經買方代理事先同意的情況下，簽訂了Schrödinger許可，這構成了票據購買協議下的受限許可。根據票據購買協議第6.11(B)(Ii)節，未經買方代理事先同意，奧瑞夏不得訂立任何受限許可，而根據票據購買協議第8.2(A)節，未經買方代理事先同意而進入薛定諤許可構成違約事件。

3.賬户控制要求違約：在第一個購買日期後，(I)發行人和義務人的子公司Janpix Holdings，Inc.通知發行人存在指定的Janpix賬户；(Ii)發行人的子公司和義務人Centessa Limited通知發行人存在三個不活躍的存款賬户，餘額以巴克萊銀行有限公司的Centessa Limited的名義結尾(該等賬户，“指定的Centessa Limited賬户”)，每個指定的Janpix賬户和指定的Centessa Limited賬户均為抵押品賬户。根據票據購買協議第6.6條，債務人須於以買方代理為受益人的控制協議或與該抵押品賬户有關的其他適當情況下維持其所有抵押品賬户，以完善買方代理在該抵押品賬户中的留置權(“賬户控制要求”)，而債務人未能滿足有關指定Janpix賬户及指定Centessa Limited賬户的賬户控制要求，均構成票據購買協議第8.2(A)條下的失責事件。

4.首次購買違約：根據票據購買協議第3.2(A)條，作為首次購買的先決條件，發行者及其子公司必須向購買者提供截至首次購買之日發行者或其任何子公司持有的任何美國抵押品賬户的正式簽署的控制協議。於2021年10月1日，Issuer就首次購買發出購買通知，聲明(I)並無違約或違約事件發生，(Ii)出票人遵守購買協議第III條所載的契諾及規定，及(Iii)購買協議第III條所述有關首次購買的所有條件已獲滿足，且由於該日期存在賬户控制要求，該等陳述並不正確，根據票據購買協議第8.8節，該等陳述構成違約事件。

5.保險背書違約：根據票據購買協議第3.7(D)條的規定，發行人應在生效日期(該日期，“收盤後截止日期”)後三十(30)天內，將其中規定的某些保險背書交付給購買代理。截至收盤後截止日期，Issuer未能就以下每一項保單交付保險背書：(I)PearlRiver Bio GmbH的意外保險和公共責任保險；(Ii)Apcintex Limited在摩爾多瓦的臨牀試驗保險；(Iii)Pega-One SAS的一般責任保險單；(Iv)Apcintex Limited在格魯吉亞的臨牀試驗保險；(V)Palladio Biosciences，Inc.的網絡保險；以及(Vi)Palladio Biosciences，Inc.的臨牀試驗保險，根據票據購買協議第8.2(A)條，每一項失敗均構成違約事件。

6.德國知識產權質押違約：根據2021年10月29日《德國知識產權質押協議》第10.3條(註冊)，除其他外，PearlRiver Bio

GmbH作為質押人(“質押人”)，Cocoon SA LLC作為買方代理和質權人，以及Three Peks Capital Solutions Aggregator Fund作為原始買方和進一步質權人(“德國知識產權質押協議”)，出質人應在簽署《德國知識產權質押協議》後，立即向買方代理人交付(I)其目前質押的每一項知識產權(如《德國知識產權質押協議》所定義)的一份填妥並簽署的合格登記表(按《德國知識產權質押協議》的定義)和(Ii)每種質押知識產權(包括任何已質押的共同體知識產權(均由《德國知識產權質押協議》所界定)的一份已簽署的空白《合格登記表》)，而根據票據購買協議第8.2(A)條，發行人未能在此時交付該等表格構成違約事件。

7.花旗賬户違約：根據票據購買協議第6.6(B)條，(I)發行人應在任何債務人或其任何附屬公司設立任何抵押品賬户前五(5)個工作日向買方代理髮出書面通知，以及(Ii)該債務人應在設立該抵押品賬户之前滿足對該抵押品賬户的賬户控制要求。發行人正在花旗銀行開設多個賬户，並獲花旗銀行通知，其中九個賬户已開立，而發行人未能根據第6.6(B)節在開立賬户前就該等花旗銀行賬户發出通知及訂立控制協議，在任何情況下均屬票據購買協議第8.2(A)節下的違約事件。

8.通知違約：根據票據購買協議第6.9條的規定，在發行人知悉存在任何違約事件後的三(3)個工作日內，發行人應就該事件向買方代理和買方發出書面通知，而發行人沒有就本附表I中前面第1至第7段所列的任何違約事件發出通知，每個違約事件均構成票據購買協議第8.2(A)條下的違約事件。

9.不準確的證書違約：2021年11月15日，發行者提交了一份合規證書，聲明沒有違約事件，這一陳述是由於本附表I中前面第1至第8段所列每一違約事件的存在而作出的重大錯誤陳述，從而根據票據購買協議第8.8節構成進一步的違約事件。

10.許可方同意違約：根據票據購買協議第3.7(G)條，發行方必須不遲於2022年1月29日以買方代理合理接受的形式和實質交付關於票據購買協議所附附表3.7所列受限許可的同意書(統稱為許可方同意)。截至該日期，發行方尚未就票據購買協議附表3.7第1、3和7項所列的受限許可交付許可方協議，且截至本協議日期，發行方尚未就票據購買協議附表3.7中列為第8項的受限許可交付許可方同意，每次此類受限許可的違約均構成票據購買協議第8.2(A)條下的違約事件。

11.年度預測違約：根據票據購買協議第6.2(A)(V)條，發行人必須在2022年1月30日之前提交2022財年的年度預測(以下簡稱2022年預測)。2022年預測由發行者於2022年1月31日交付給買方代理，根據票據購買協議第8.2(A)條，發行者未能在2022年1月30日之前交付2022年預測構成違約事件。

附件A

更新的合規性證書

[附加的]

附件C

合規證書

以下籤署的CENTESSA PharmPharmticals PLC(“Issuer”)授權人員(“人員”)特此證明，根據發行人、買方代理和買方之間於2021年10月1日簽署的票據購買協議的條款和條件(“購買協議”；此處使用但未另有定義的大寫術語應具有購買協議中給予它們的涵義)，

(A)發行人在截至_

(B)不存在違約事件，除非買方和/或買方代理人在本合規證書日期之前以書面方式放棄或如下所述；

(C)除以下注明及買方及/或買方代理於本合規證書日期前以書面放棄外，票據文件所載發行人的所有陳述及保證於該日期及上文(A)項所述期間在各重大方面均屬真實及正確；但該等重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陳述及保證；此外，明確提及某一特定日期的陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實、準確及完整。

隨函附上所需的證明文件(如有)。審計幹事代表出具人進一步證明，所附財務報表是按照公認會計原則編制的，並在一段時期內持續適用，但附函或腳註中的解釋除外，以及未經審計的財務報表沒有腳註，並須對中期財務報表進行年終審計調整。

請勾選“Complies”欄下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合規證書以來的合規狀態。

*請附上符合規定的證明，包括指定存款户口結餘的詳情及現行指定營運結餘的計算方法。

其他事項

例外情況

請解釋與上述認證有關的任何例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“無例外情況”。如果需要額外的空間，請另附紙張。)

CENTESSA製藥公司

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