僱傭協議
本僱傭協議(“本協議”)由Centessa PharmPharmticals plc(“母公司”)的全資子公司Centessa PharmPharmticals，Inc.(“美國子公司”)與Gregory M.Weinhoff(“高管”)簽訂，自2022年3月30日(“生效日期”)起生效。本協議在各方面取代行政人員與本公司先前就本協議標的事項訂立的所有協議，包括但不限於(I)截至2021年2月27日行政人員與本公司之間的聘用書(“事先協議”)及(Ii)任何其他聘用書、聘用協議或遣散費協議。
鑑於，本公司希望繼續聘用該高管，而該高管希望繼續按本協議所載的新條款和條件受僱於本公司。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
1.就業。
(A)任期。本公司應聘用該高管，該高管應由本公司根據本協議聘用，自生效日期起一直持續到根據本協議的規定終止僱用為止(“本條款”)。高管在公司的僱傭應是“隨意的”，即根據本協議的條款，公司或高管可隨時以任何理由或無理由終止對高管的僱用。
(B)職位及職責。行政人員將擔任本公司的首席財務官，並擁有公司行政總裁(“行政總裁”)或其他正式授權的行政人員不時規定的權力和職責。高管應將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，經本公司董事會(“董事會”)批准，行政人員可在其他董事會任職，或參與宗教、慈善或其他社區活動，只要該等服務和活動不妨礙行政人員履行對公司的職責。
(C)地點。管理人員將被允許在管理人員在紐約的總部辦公室工作，但條件是，管理人員將被要求定期前往公司的馬薩諸塞州辦事處，以滿足公司的業務需要，並且管理人員可能被要求在國內和國際上出差，以滿足公司的業務需要，包括但不限於英國、法國和德國。
2.賠償及相關事宜。
(A)基本工資。公司將向您支付初始基本工資，年薪為465,750美元，追溯至2022年1月1日。執行人員的基本工資應由董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)定期審查。在任何給定時間有效的基本工資在本文中被稱為
“基本工資。”基本工資的支付方式應與公司高管通常的薪資做法保持一致。
(B)激勵性薪酬。高管有資格獲得董事會或薪酬委員會不時決定的現金獎勵薪酬。從2022年開始，高管年度激勵薪酬的初始目標應為高管基本工資的40%。在任何給定時間有效的目標年度激勵薪酬在本文中被稱為“目標獎金”。高管年度獎勵薪酬的實際金額(如有)應由董事會或薪酬委員會全權酌情決定。除本條例另有規定或董事會或薪酬委員會另有規定外，高管必須於支付該等獎勵薪酬當日受僱於本公司，才可賺取或收取任何年度獎勵薪酬。
(C)開支。根據當時有效的政策和程序，以及公司為其美國高管制定的政策和程序，高管有權立即獲得補償，以補償高管在履行本協議項下服務期間發生的所有合理費用。
(D)其他福利。高管有資格參加公司不時生效的全職美國員工福利計劃或根據該計劃獲得福利，但須符合此類計劃的條款。
(E)帶薪休假。高管有權根據公司適用的美國高管帶薪休假政策休假，該政策可能會不時生效。
(F)公平。高管持有的股權獎勵應繼續受公司適用的股權激勵計劃的條款和條件以及管理此類股權獎勵條款的適用獎勵協議(統稱為“股權文件”)的管轄，但前提是，儘管股權文件中有任何相反規定，(I)在2022年2月1日之前授予高管的任何基於時間的股權獎勵應立即加速，並在控制權變更生效日期(定義如下)變得完全可行使或不可沒收，只要高管在控制權變更生效之日仍在受僱，且(Ii)本協議第6(A)(Ii)條適用於本公司在控制權變更期間(如下文所定義)就2022年2月1日或之後授予高管的任何股權獎勵而由本公司無故終止或高管以正當理由終止的情況。
3.終止性。在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：
(A)死亡。本合同項下的行政人員應在死亡後終止聘用。
(B)殘疾。如果高管傷殘且不能或預期不能履行本協議規定的高管當時的一個或多個職位的基本職能，則公司可在任何12個月期間內提供或不提供合理的便利，終止其180天(不一定連續)的聘用。如果出現任何問題，即高管在任何期間是否因殘疾而不能在有或沒有合理便利的情況下履行高管當時的一個或多個現有職位的基本職能，高管可(應公司要求)向公司提交一份由公司挑選的醫生的合理詳細證明，而高管或高管的監護人對該醫生是否如此殘疾或殘疾的期限沒有合理反對
預計將繼續進行，就本協議而言，此類認證應為該問題的最終結果。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本條第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)享有的權利。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以後。
(C)公司以因由終止合約。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。就本協議而言，“原因”應指下列任何一項：
一、高管對本公司或本公司的任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為，導致或合理預期會對本公司造成實質性損害；
二、行政人員犯有(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；
執行人員未能履行分配給執行人員的職責，使首席執行官合理滿意，首席執行官根據合理判斷，在向執行人員發出書面通知描述該失敗後，該失敗持續了三十(30)天；
四、高管的嚴重疏忽、故意不當行為或違抗命令，導致或合理預期會對公司造成損害，根據首席執行官的合理判斷，這些行為如果可以糾正，在向高管發出描述該行為的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正；
V.高管違反高管與公司之間的任何協議或任何公司政策的任何實質性條款，包括但不限於本協議、與不競爭、不徵求意見、保密和/或轉讓發明有關的協議，或與道德或工作場所行為有關的政策，根據首席執行官的合理判斷，違反行為如果可以糾正，在向高管發出書面通知描述此類違規行為後，超過(30)天仍未得到糾正；或
六、行政人員在接到首席執行官的指示後，未能配合真正的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存已知與此類調查有關的文件或其他材料，或誘使他人不配合或出示與此類調查相關的文件或其他材料。
(D)公司無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如果不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於高管根據第3(A)或(B)條的死亡或殘疾而引起的，應被視為無故終止。
(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止本合同項下的僱用。就本協議而言，“充分理由”應指執行人員已完成下列所有步驟
在未經執行人員同意的情況下發生下列任何事件後的正當理由流程(下文定義)(每一事件均為“正當理由條件”)：
一、行政人員的責任、權力或職責的實質性減少；
管理人員基本工資的減少，但根據公司的財務業績進行類似幅度的全面減薪，同樣影響公司所有或基本上所有高級管理人員；
三、公司實質性違反本協議；或
四、將您的主要營業地點遷至距離您當前住所75英里以上的地方。
“好理由流程”由以下步驟組成：
一、執行人員出於善意合理地確定發生了良好的理由條件；
Ii.管理層在首次出現良好理由條件後60天內以書面形式通知公司；
高管真誠地配合公司的努力，在通知發出後不少於30天內(“治療期”)，糾正正當理由的情況；
IV.儘管作出了這些努力，但在治療期結束時，良好的理由條件仍然存在；以及
管理層在治療期結束後10天內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
4.與終止合同有關的事項
(A)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。
(B)終止日期。“終止日期”是指：(I)如果高管因死亡而終止僱傭關係，則為死亡日期；(Ii)如果根據第3(B)條因殘疾而被終止僱用，或根據第3(C)條由公司發出終止通知，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果公司根據第3(D)條無故終止高管的僱用，則為發出終止通知的日期或由公司在終止通知中另行規定的日期；(Iv)如果行政人員根據第3(E)條終止僱用，但並非出於正當理由，則在發出終止通知之日後30天內；及(V)如果行政人員根據第3(E)條以充分理由終止其僱用，則在治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，如果執行機構發出通知
如果公司終止合同，公司可以單方面加快終止日期，這種加速不會導致公司就本協議而言終止合同。為清楚起見，母公司、美國子公司及其各自子公司和附屬公司之間的任何公司間轉移不應被視為終止僱傭關係，除非在轉移時另有説明。
(C)應計債務。如行政人員在本公司的僱傭因任何原因被終止，本公司須支付或提供予行政人員(或行政人員的授權代表或遺產)：(I)截至終止日期所賺取的任何基本工資；(Ii)未付的開支補償(受本協議第2(C)節的規限及按照本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)行政人員在截至終止日期的任何僱員福利計劃下可能享有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為“應計義務”)。
(D)所有其他職位的辭職。在適用範圍內，行政人員因任何理由終止聘用時，應被視為已辭去其在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。執行人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。
5.在控制期變更後，公司無故終止或高管以正當理由終止合同時的遣散費和福利。如果公司按照第3(D)款的規定無故終止高管的聘用，或按照第3(E)款的規定以正當理由終止高管的聘用，在每種情況下，在控制期變更(定義如下)之外，除應計義務外，在下列情況下，除應計義務外，並受以下條件的約束：(I)高管簽署離職協議並以公司合理滿意的形式和方式放行，其中應包括但不限於，對公司和所有不應放棄高管在本協議下的權利的相關個人和實體的債權的全面解除，重申執行機構的持續義務(定義如下)，並應規定，如果執行機構違反任何持續義務，所有離職金(定義見下文)的支付應立即停止(“離職協議”)，以及(2)離職協議變得不可撤銷，所有這些都應在終止之日後60天內(或離職協議規定的較短期限內)，其中應包括七(7)個工作日的撤銷期限：
(A)公司應向高管支付相當於高管基本工資12個月的金額(“離職金”)；和
(B)根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及高管根據經修訂的1985年綜合預算調節法(“COBRA”)適當選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管一直受僱於本公司直至(A)終止之日起12個月的週年日，本公司將為向高管提供健康保險而支付的每月僱主繳款；(B)行政人員有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)行政人員根據《眼鏡蛇》規定的健康延續權利終止的日期；然而，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述時間段內向行政人員支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並在公司的正常工資發放日期支付。
在應納税的範圍內，根據第5條應支付的款項應根據公司的工資慣例在終止日期後60天內開始的12個月內以基本相等的方式分期支付；但如果60天期間從一個歷年開始並在第二個歷年結束，則此類付款在符合經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409A節所指的“非合格遞延補償”的範圍內，應於第二個歷年開始支付，截止日期為該60天期間的最後一天；此外，首次付款應包括補足款項，以支付追溯至緊接終止之日的次日的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
6.在控制變更期間，公司無故終止或高管有充分理由終止合同時的遣散費和福利。在下列情況下，本第6節的規定將取代並明確取代第5節的規定：(I)如果(A)公司按照第3(D)節的規定在沒有任何理由的情況下終止對高管的僱用，或(B)按照第3(E)節的規定有充分的理由終止高管的僱用，以及(Ii)終止的日期發生在控制變更期間。這些規定將終止，並且在控制期改變後不再具有效力或效力。
(A)如果公司按照第3(D)節的規定，在沒有任何理由的情況下終止對高管的僱用，或按照第3(E)節的規定，高管有充分理由終止僱用，並且在每種情況下，終止日期都發生在控制變更期間，則除應計義務外，在執行人員簽署了一份針對公司和所有不應放棄高管在本協議下的權利的相關個人和實體的債權的全面解除書(“解除書”)，並且解除書完全生效後，所有內容均在新聞稿規定的時間範圍內，但在任何情況下不得超過終止日期後60天：
公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)當時高管當前基本工資的12個月(如果更高，則為高管當前基本工資的12個月)加上(B)當時高管當年目標獎金的1.0倍(或高管在控制權變更之前生效的目標獎金，如果更高)的總和(“控制權變更薪酬”)；
Ii.儘管任何適用的期權協議或其他基於股票的獎勵協議有任何相反的規定，在生效日期之後由執行人員持有並授予的完全受基於時間的歸屬的所有股票期權和其他基於股票的獎勵(“基於時間的股權獎勵”)應立即加速，並在(I)終止日期或(Ii)解除的生效日期(“加速歸屬日期”)較晚的日期成為完全歸屬、可行使或不可沒收，但為了實現本款所設想的加速歸屬，高管時間股權獎勵中原本會在終止日被沒收的未歸屬部分將被推遲到(A)解除的生效日期(屆時將發生加速)或(B)解除不再完全生效的日期(屆時高管基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將被沒收)中的較早者。儘管有上述規定，在終止之日至加速歸屬日之間的期間內，不得額外歸屬基於時間的股權獎勵；以及
根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及高管根據COBRA適當選擇接受福利，公司應向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於公司本應提供的每月僱主繳費的月度付款
如果高管一直受僱於本公司，直至(A)終止之日的12個月週年紀念日；(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格享受集團醫療計劃福利之日；或(C)高管根據《眼鏡蛇法案》終止其健康延續權利之日，向高管提供健康保險；但是，如果公司確定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。支付給高管的這類款項應遵守與税收有關的扣除和扣繳，並在公司正常的工資發放日期支付；
根據第6(A)條應支付的款項，在應納税的範圍內，應在終止之日後60天內支付或開始支付；但如果60天期間開始於一個日曆年，在第二個日曆年結束，則應在第二個日曆年支付或開始支付符合《守則》第409A節所指的“不合格遞延補償”的款項。
(B)附加限制。
I.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或應支付、分配或分配的，以與守則第280G條及其適用條例一致的方式計算的(“總付款”)，將須繳納守則第499條徵收的消費税。則應減少支付總額(但不低於零)，以便所有支付總額的總和應比根據守則第4999條徵收的消費税數額少1美元；但只有在導致執行人員獲得的税後金額(定義見下文)高於執行人員在總額不受這種減少的情況下將獲得的税後金額的情況下，才應發生這種減少。在此情況下，付款總額應按下列順序遞減：(1)不受守則第409A條約束的現金付款；(2)受守則第409A條約束的現金付款；(3)基於股權的付款和加速付款；以及(4)非現金形式的福利；(4)非現金形式的福利；但在上述所有付款總額中，不受守則第409A條約束的所有金額或付款不得根據Treas計算。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。
二.就本第6(B)條而言，“税後金額”是指由於執行人員收到總支付而產生的支付總額減去對執行人員徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的金額。為了確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人税收的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
關於是否應根據第6(B)(I)條減少總付款的決定應由本公司選定的全國公認的會計師事務所(以下簡稱會計師事務所)作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內向本公司提供詳細的支持性計算，如果
適用，或在公司合理要求的較早時間。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。
(C)定義。就本協議而言：
I.“控制權變更”是指公司2021年股票期權和激勵計劃中定義的“出售事件”，該計劃可能會不時修訂。
Ii.“控制變更期間”應指自構成控制變更的第一個事件發生之日(“結束日”)起至截止日期12個月週年日止的期間。
7.第409A條。
(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員根據本協議或因行政人員離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則應根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用而被徵收20%的附加税，則不應支付此類付款或福利，直至(A)行政人員離職後六個月零一天或(B)行政人員死亡的日期(以較早者為準)。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。
(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。
(C)在本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409a條所規定的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在行政人員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。
(D)雙方打算根據《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議或限制性契約協議進行的每筆付款，旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求並根據可能需要對本協議進行修改
完全遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和條例，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外成本。
(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。
8.繼續履行義務。
(A)限制性契諾協定。本公司與高管之間於2021年3月1日生效的《員工保密、委派、競業禁止及競業禁止協議》(“限制性契約協議”)的條款繼續完全有效。就本協議而言，本第8款中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。
(B)第三方協議和權利。行政人員在此確認，行政人員不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制行政人員使用或披露信息，但保密限制(如果有)或行政人員參與任何業務除外。管理人員向公司表示，管理人員執行本協議、管理人員受僱於公司以及執行管理人員為公司建議的職責不會違反管理人員可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作期間，高管不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且高管不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。
(C)訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及(Ii)調查公司認為高管可能知道或瞭解的任何事項，無論是內部還是外部。執行人員在此類索賠、行動或調查方面的全面合作應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面，回答問題或為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第8(C)條履行義務而產生的任何合理的自付費用。
(D)濟助。行政人員同意，很難衡量行政人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違規行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或建議違反持續義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，有權在不顯示或證明對公司造成任何實際損害的情況下，獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為。
9.同意管轄。雙方特此同意特拉華州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄與個人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。
10.等待陪審團審判。在因本協議或高管受僱於公司或公司的任何關聯公司而引起或與之相關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中，高管和公司均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的所有權利，包括但不限於高管或公司在本協議項下或執行本協議的表現。
11.融合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議，包括先前協議，前提是限制性契約協議和股權文件仍然完全有效。
12.持有；納税效果。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。本協議不得被解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
13.指派；繼承人和受讓人。在未經對方事先書面同意的情況下，執行人員和公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以將其在本協議(包括限制性契諾協議)下的權利和義務轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司此後將與這些關聯公司或個人或實體進行重組或合併，公司將所有或基本上所有財產或資產轉讓給這些人或實體。此外，倘若行政人員繼續受僱或受僱於本公司、買方或其任何關聯公司進行任何該等交易，則該行政人員不得僅因該等交易而有權根據本協議第5條或第6條獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於高管和公司，以及高管和公司各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。如果高管在終止僱傭後但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前去世，公司應繼續向高管死亡前以書面形式指定給公司的高管受益人支付此類款項(如果高管未作出此類指定，則向高管的遺產支付)。
14.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。
15.生存。本協議的條款在本協議終止和/或高管的僱傭終止後，在履行本協議所含條款所需的範圍內繼續有效。
16.懷弗。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。
17.注意。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求的回執的方式發送給高管，並按高管向公司提交書面文件的最後地址發送給高管，或就本公司而言，通過其主要辦公室通知董事會，即已足夠。
18.修正案。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
19.對其他計劃和協議的影響。出於解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的目的，高管根據本協議的規定選擇辭職不應被視為自願終止僱傭關係。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費福利。如果高管是與公司簽訂的協議的一方，該協議規定根據該計劃或協議以及本協議支付或福利，則應以本協議的條款為準，並且高管只能接受本協議下的付款，而不能同時收取兩者。此外，本協議的第5節和第6節是相互排斥的，在任何情況下，執行人員都無權根據本協議的第5節和第6節獲得付款或福利。
20.依法治國。這是一份特拉華州的合同，在所有方面都應根據特拉華州的法律進行解釋，並受該州法律的管轄，而不受其法律衝突原則的影響。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。
21.對口支援。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。
[簽名頁面如下]
雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
By: /s/ Saurabh Saha
姓名：Saurabh Saha，醫學博士
頭銜：首席執行官
行政人員
/s/格雷戈裏·M·温霍夫
格雷戈裏·M·温霍夫
日期：2022年3月29日