本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

附件10.19

非獨家許可協議

之間

ICosavax，Inc.

和

華盛頓大學

為

基於這種設計的計算設計的納米顆粒和流感疫苗

UW CoMotion協議參考。[***]

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第1頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

目錄

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第1頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

非排他性許可協議

本非獨家許可協議(“協議”)自上次簽署之日(“生效日期”)起生效，由華盛頓州公立高等教育機構華盛頓大學(“大學”)和根據特拉華州法律成立的營利性公司ICosavax，Inc.(“公司”)簽訂和簽訂。

背景

答：通過計算設計的兩組分二十面體蛋白質納米粒子、兩組分四面體蛋白質納米粒子以及在設計的蛋白質納米材料上呈現多價抗原的方法等方面的某些創新是在大衞·貝克博士的實驗室做出的，他是生物化學系的教員，也是霍華德·休斯醫學研究所(HHMI)的員工，貝克實驗室的成員是包括尼爾·金博士在內的共同發明者，尼爾·金博士也是他自己的實驗室的“首席研究員”，同時也是該大學生物化學系的員工和教職員工。與流感病毒納米顆粒候選疫苗有關的其他發明(沒有HHMI或Baker博士的參與)是由在大學工作的King博士和美國國立衞生研究院(NIH)國家過敏和傳染病研究所的疫苗研究中心合作完成的。

B.HHMI轉讓了其在這些創新中的權利，貝克博士是這些創新的發明者(被確認為[***][***]和[***]在本協議的附件A“許可證時間表”中)授予大學，但須遵守HHMI許可證(如本協議定義)。大學現在獨家擁有某些創新方面的知識產權，並共同擁有本協議附件A《許可表》所列的某些知識產權。美國國立衞生研究院與美國衞生與公眾服務部簽署了一份日期為2019年11月12日的機構間協議，授權大學獨自負責共同擁有的專利申請的專利起訴和許可[***]和[***]。因此，大學有權向他人許可使用和實踐此類知識產權的某些權利。大學願意授予這些權利，以便這些創新可以開發出來，用於公共利益。

C.根據本協議授權的創新部分由比爾和梅林達·蓋茨基金會(“BMGF”)根據比爾和梅林達·蓋茨基金會與華盛頓大學基金會於#年#月#日簽訂的某些贈款協議提供資金。[***]有權[***]和[***]有權[***]，並據此大學對BMGF作出了某些全球准入承諾。

D.大學和公司簽訂了獨家許可協議[***]，該協議自2018年6月29日起生效(經修訂)，並簽訂了許可和獨家期權協議[***]，(統稱為“其他許可協議”)，根據該協議，大學在某些許可專有技術和某些使用領域的許可專利(該等術語在其他許可協議中定義)下向公司授予許可。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第1頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

E.公司希望擴大許可領域的範圍，因此，公司希望大學根據此類知識產權授予其流感使用領域(如本文定義)的非排他性許可，並且大學願意根據本協議中規定的條款為流感使用領域授予此類非排他性許可。

協議書

雙方同意如下：

1.定義

“收購”係指(A)公司將其所有或實質上所有交易資產出售給第三方，(B)公司股東、合夥人或公司股權所有者在一項公平交易中將公司已發行股票的多數權益出售、轉讓或交換給第三方，或(C)公司與第三方按公平距離合並；然而，在任何情況下，(Y)任何以為公司目的籌集資本為主要目的的真誠股權融資，或(Z)與授予第三方(無論是否也將進行合作或合夥活動)的公司所有或基本上所有權利(無論該等權利與本協議或更廣泛的公司權利有關)有關的任何許可或獲得許可的任何選擇權，均不被視為根據本協議進行的收購。為免生疑問，雙方同意，如果上述(Z)項中規定的任何許可或獲得許可的選項包括本協議項下的再許可權利，則該許可或獲得許可的選項應被視為從屬許可。

“組合產品”是指以某種形式銷售的產品，其中包含許可產品和至少一種其他產品、成分或配料，這些產品、成分或配料可以與許可產品分開銷售，並且不是許可產品的功能所必需的。

“機密信息”是指一方不為公眾所知的任何信息或材料，包括由這些材料和公司的商業計劃或報告組成的任何信息。保密信息不包括以下任何信息：(A)非由於接收方的過錯而成為或成為公共領域的一部分；(B)接收方在披露方披露之前已知曉的任何信息，如文件所證明的；(C)大學、其僱員或代理人根據本協議授權公開發布的信息；(D)接收方隨後以非保密基礎從被授權擁有和披露此類信息的第三方獲得的信息；或(E)由接收方獨立開發，不依賴從披露方收到的保密信息的任何部分，也不違反本協議的任何文件證明。

“經銷商”是指被許可方向其銷售許可產品以供經銷商轉售許可產品的經銷商、經銷商或OEM，如果經銷商除了轉售或以其他方式分銷許可產品(包括但不限於集成或與其他產品或服務捆綁在一起)之外，沒有其他與許可權利有關的權利，並且對於轉售或分銷，該被許可方除了向經銷商最初銷售許可產品的價格之外不會收到任何進一步的對價(包括但不限於版税和/或佣金)。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第2頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

“不可抗力事件”是指一方阻止或拖延履行本協議項下的一項或多項職責的不可預見的行為，且不在受影響方的合理控制範圍內。不可抗力事件包括戰爭或自然行為、叛亂和騷亂以及勞工罷工。不可抗力事件不包括一方無法就任何行為或不作為獲得第三方的同意，除非不可抗力事件是由另一單獨的不可抗力事件造成的。

“流感使用領域”是指對流感進行預防和/或治療。

“改進”是指以下可專利發明：(A)在生效日期後歸大學所有，且不受第三方權利的約束，從而無法交付給公司；(B)需要根據許可權利獲得許可才能實施；(C)在首席調查員的實驗室(包括但不限於與NIH一起)全部或部分開發，並被UW CoMotion確定為受本許可約束的專利的改進；以及(D)不包括HHMI員工作為適用專利法下的發明人。

“許可專有技術”指：(A)在首席調查員的實驗室(包括但不限於與NIH一起)全部或部分開發的大學知識或無形作品，(B)在生效日期存在，(C)與任何許可專利的使用相關，(D)未發表，(E)不受專利或版權保護，以及(F)不受第三方權利的覆蓋，從而阻止向公司交付。

“被許可方”是指公司或其任何分許可人。

“許可專利”是指(A)表A1.1“許可專利”中所列的專利和專利申請，所有(B)有權要求對錶A1.1所列“許可專利”中所列任何項目的優先權，或與該表中所列任何項目共享共同的優先權權利要求並針對其中具體描述的標的的所有(B)分部、延續和部分延續中的權利要求；(C)對(A)或(B)中所列任何項目的延期、續展、替代、重新審查和重新發行的權利要求，該等權利要求是針對表A1.1所列任何項目中具體描述的標的；以及(D)外國同行對(A)、(B)或(C)中的任何項目的權利要求，這些項目是針對附件A1.1所列任何項目具體描述的主題的，無論何時何地提交。

“許可產品”是指任何方法、過程、成分、產品、服務或其組成部分，如果沒有授予本協議中規定的權利，就會侵犯許可專利中包含的有效權利要求。

“許可權利”是指根據本協議第2條“許可授予”授予公司的所有權利。

“淨銷售額”是指被許可方從分銷商、客户、最終用户和其他第三方收到的在流感使用領域銷售、租賃和其他處置許可產品的總金額，減去[***]。就非按公平交易方式製造的特許產品的銷售而言，該等交易的銷售淨額將相等於按公平交易應收到的銷售淨額，而該淨銷售額乃基於於交易當日或約於交易時間售出的相同數量及質量的許可產品的銷售。淨銷售額不包括為隨後轉售給第三方而在公司、子公司和分被許可人之間或之間銷售、租賃、處置或以其他方式轉讓許可產品，但包括隨後轉售給該第三方。為

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第3頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

為免生疑問，淨銷售額是根據被許可方對經銷商的銷售額計算的，而不是根據經銷商隨後的銷售額計算的。

組合產品的淨銷售額將通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算，其中“A”是許可產品如果單獨銷售或執行的淨銷售價格，而“B”是組合產品中其他產品、成分或成分的淨銷售價格(如果單獨銷售)。如果在逐個國家的基礎上，組合產品中的其他產品、組件或成分沒有在該國家單獨銷售，則為確定組合產品的運營使用費，淨銷售額應通過將組合產品的實際淨銷售額乘以分數A/C來計算，其中“A”是許可產品的淨銷售價格，如果單獨銷售，“C”是組合產品的淨銷售價格。如果在每個國家的基礎上，許可產品或組合產品中的其他產品、成分或成分都不是在該國單獨銷售的，則用於確定組合產品的運行使用費的淨銷售額應由雙方真誠地確定。組合產品可包括許可產品以及由被許可方開發或由被許可方從第三方獲得許可的任何單獨的產品、組件或配料或服務，前提是該產品是本協議中定義的組合產品。

“新專利申請”是指要求改進的專利和專利申請，公司根據第2.4節“改進”選擇將其包括在許可專利中。

“當事人”指的是大學和公司，“當事人”指的是大學或公司。

“專利費用”是指大學和/或國立衞生研究院根據本協議為申請、起訴和維護許可專利而產生的所有合理費用(包括律師費和申請費)，包括但不限於幹擾、異議、各方之間的審查和重新審查的費用。根據第4條“申請和專利”的程序，干涉、異議、各方之間的審查、重新審查和其他複雜和昂貴的專利相關訴訟的費用將在與公司協商後產生。專利費用還包括申請、起訴和維護許可專利的內部費用的報銷；前提是這些費用是用於本應由外部律師以相等或更高的費用進行的活動。

“性能里程碑”是指附件A“許可證進度表”A2節“性能里程碑”中描述的里程碑。

“績效里程碑日期”是指附件A“許可證進度表”A2節“績效里程碑”中規定的實現績效里程碑的日期，該日期可根據第5.1節“績效里程碑”延長，或由雙方另行約定。

“允許的再許可”是指與第三方商業化合作夥伴、製造商、合同研究機構或合同研究人員/開發商之間的任何公平協議，被許可方代表被許可方就許可產品的商業化、製造、研究或開發訂立合同，並且除代表被許可方製造、研究和/或開發外，該第三方對許可權利沒有其他權利。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第4頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

“被許可的次級許可人”是指持有被許可的再許可的第三方。

“銷售報告”是指實質上與附件B“特許權使用費報告表”中規定的形式相同的報告。

“再許可”是指被許可方將任何許可、選擇權、優先談判權或根據被許可權利授予的其他權利全部或部分授予第三方。向經銷商授予轉售權利和向最終用户授予許可或其他使用許可產品的權利時，如果最終用户除了成為許可產品的最終用户外，沒有其他與許可權利相關的權利，則不屬於再許可，將僅在淨銷售額項下處理。

“次級許可人”是指在被許可權利項下持有次級許可的第三方。

“再許可對價”是指所有對價，包括但不限於[***]；但[***]。為免生疑問，再許可人為下列事項向公司支付的對價不應被視為再許可對價：[***]。為清楚起見，大學承認並同意，如果公司應與第三方達成協議，將再許可作為該協議標的的一部分(但不是全部)，則根據該第三方協議向公司支付的全部非特許權使用費對價不會僅僅因為授予了再許可而被視為再許可對價(因為所收到的對價中只有一部分是用於授予再許可的)。

“領土”指的是世界各地。

“第三方”是指大學和公司以外的個人或實體。

“有效權利要求”是指(A)許可專利中包含的已頒發、未到期的美國專利或已授予的外國專利中的權利要求：(I)未被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決裁定為無效、不可申請專利或不可強制執行；(Ii)未通過重新發布、各方之間的審查、免責聲明或其他方式被承認無效或不可強制執行；(Iii)未因幹擾、重新審查或重新發布程序而丟失；或(B)未被許可專利中包含的待決專利申請的權利要求。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第5頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

其他定義。下列術語的含義與本協議相應章節中的含義相同，如下所述。

2.許可證授予。在遵守本協議的條款和條件的前提下：

2.1專利許可。

2.1.1非獨佔許可。大學特此向公司授予許可專利下的非獨家許可，允許公司代表公司製造、使用、提供銷售、出售、提供租賃或租賃、進口或以其他方式提出在區域內使用流感領域的許可產品。除非根據第9條“終止”另行終止，否則本非排他性專利許可的有效期將從生效之日開始，一直持續到所有有效權利要求失效之日，或被有管轄權的法院裁定無效或不可執行之日，不能提出上訴。在適用的範圍內，此類非排他性許可受第2.8節“HHMI研究使用權”中所述的HHMI權利的約束。

2.2專有技術許可證。大學特此授予公司在全球範圍內使用許可專有技術的非獨家許可。除非根據第9條“終止”另行終止，否則本許可證的期限將從生效日期開始，一直持續到許可專利項下的所有權利終止為止。

2.3再許可權。公司有權在本協議期限內行使，但僅在達到業績里程碑之後，並且如果公司還再許可公司擁有或以其他方式控制的其他知識產權，以及

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第6頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

子被許可人將許可權利商業化，以便在本協議項下再許可其許可權利。公司不得授予再被許可人強制執行許可權利的權利。公司將繼續對本協議項下的義務負責。除被許可的再許可人外，公司將確保再許可協議：(A)包含要求次許可人遵守適用於再許可人的本協議條款和條件的條款和條件，包括與公司在第10.1節“公司的釋放”中提供的條款和條件基本相似的條款和條件；與公司在第11.1節“授權”中提供的保證基本相似的保證；根據第11.3和11.4條“無已知侵權行為”和“免責聲明”對大學的免責和免責；補救和損害賠償的限制與公司在第12.1條“補救限制”和12.2條“損害上限”中規定的基本相似；(B)具體納入本協議中關於賠償、使用名稱和保險的義務的規定。每個分許可協議還必須包含以HHMI或HHMI受賠方為受益人的義務、條款和條件(視情況而定)，這些義務、條款和條件與公司根據本協議承擔的以HHMI或HHMI受償方為受益人的義務、條款和條件相同，並且旨在保護HHMI受償方，包括但不限於有關賠償、保險和HHMI的第三方受益人地位的義務、條款和條件。公司將在以下時間內向大學提供已簽署的再許可的副本，但不包括任何允許的再許可協議[***]在被處決的幾天後。如果再許可協議的條款在任何實質性方面與本協議的實質性條款不一致，公司將不會簽訂此類協議。任何違反第2.3節“再許可權”的再許可都將無效，並將構成違約事件，需要根據第9.2節“大學終止”予以補救。

2.4改進。有一段時間[***]在生效日期後幾個月，大學將向公司提供合理的書面通知，説明對許可專利的任何改進。公司將擁有選擇權，可在[***]在收到大學關於此類改進的通知的日期內，將此類改進添加到許可的專利中。如果公司行使對許可專利進行改進的選擇權，則此後的許可專利將包括適用的新專利申請，雙方將修改附件A“許可時間表”以包括此類改進。

2.5權利的限制。除在許可權利項下明確授予公司的權利外，本協議的任何條款均不授予公司任何其他權利，包括大學擁有的任何其他技術、版權、專有技術、專利申請或專利下的任何許可權，或許可權利中的任何所有權。

2.6美國政府的權利。許可專利所涵蓋的發明全部或部分來自聯邦政府支持的研究，美利堅合眾國聯邦政府對《美國法典》第35章第18章和附屬法規(包括《聯邦法規》第37章第401部分)所述的發明擁有某些權利。雙方在本協議項下對任何政府資助的發明的權利和義務，包括第2.1節“專利許可”中規定的許可授予，均受上述美國法律的適用條款約束。根據這些章節，美國政府有權：(A)獲得非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證，以便為美國政府或代表美國政府在世界各地實踐任何聯邦資助的發明，以及(B)對聯邦資助的發明行使行進權。公司還同意，在《美國法典》第35章第204條要求的範圍內，它將在美利堅合眾國大量生產包含或通過以下方式生產的所有產品

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第7頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

使用任何這種由聯邦政府資助的發明。如果美國政府在必要時提出要求以滿足健康或安全需求，在每種情況下，在聯邦法規要求的範圍內，公司同意就本第2.6節涵蓋的任何政府資助的發明，在公司、其附屬公司或被許可人當時沒有使用此類發明或沒有合理計劃使用此類發明的任何地區，按照在當時情況下合理的條款，尋求負責任的再許可人。

2.7公司全資附屬公司的權利。公司可將根據本協議授予公司的權利擴大到公司的全資子公司(“子公司”)，但前提是：(A)公司對該等子公司的所有行為負責，猶如它們是公司的行為；(B)該子公司必須以書面形式履行本協議項下對大學和HHMI的所有義務，而不是按照第6條“付款、報銷、報告和記錄”向大學支付款項，猶如該子公司是本公司的全資子公司一樣；(C)公司根據第13.10條“通知”向大學報告，在該子公司行使本協議下的任何此等權利之前，該子公司將在行使本協議下的任何此等權利之前行使本協議下的權利。為免生疑問，公司可代表附屬公司履行附屬公司的任何義務。

2.8人機界面研究使用權。公司承認，它已被告知，許可專利至少部分是由HHMI的員工開發的，並且HHMI擁有針對用於研究目的的許可專利行使任何知識產權的已支付的、非排他性的、不可撤銷的全球許可，有權向非營利組織和政府實體再許可，但沒有其他權利轉讓或再許可(“HHMI許可”)。本許可證明確受制於HHMI許可證。

3.保留分段

4.申請及專利

4.1協議前專利申請。公司已審查許可專利，且截至生效日期，不知道有任何理由對許可專利中提出的任何主張的發明性、有效性或可執行性提出質疑或爭議。

4.2專利起訴決定。大學和公司將就許可專利的準備、備案和起訴進行諮詢。專利律師將被指示向公司傳遞所有專利局和外國律師之間的所有書面和電子通信，並提供與專利局的口頭通信摘要。如果公司遵守附件A“許可時間表”的A3.6節“專利費用支付”，公司關於專利準備、申請和起訴的指示將得到合理考慮，除非有損於大學的知識產權，否則將合理考慮任何其他被許可人對許可專利的指示。大學和公司將在決定在哪些國家尋求專利保護之前進行磋商，如果公司遵守第A3.6節“專利費用支付”，則將在公司指定的所有國家申請專利。大學仍將是記錄在案的客户，如果大學合理地認為公司的行動將導致權利的喪失，大學可以自費指示專利律師採取必要的行動來保護大學的知識產權；但對於任何此類行動，如果公司拒絕根據附件A“許可時間表”的A3.6節“專利費支付”向大學償還費用，則這些申請和由此產生的專利將不受本協議的約束。在任何情況下都不會

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第8頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

公司提交專利申請，其中所有發明人根據大學或HHMI政策有義務將他們在該專利申請中的權利轉讓給大學和/或HHMI。

5.商業化

5.1業績里程碑。公司將直接或通過其子公司或再被許可人，按照健全合理的商業實踐和判斷，利用其商業上合理的努力，將許可權利商業化，並在可行的情況下儘快製造和銷售許可產品，並最大限度地提高其銷售額。公司應按照業績里程碑日期履行、或促使發生或履行業績里程碑。

5.2重新談判業績里程碑。如果公司確定其無法在績效里程碑日期之前達到績效里程碑，公司將在績效里程碑日期之前通知大學，並且，如果公司證明其正在努力追求至少一種許可產品的商業化，公司應有權真誠地協商適當的新的績效里程碑和/或相關的績效里程碑日期，以適應合理的延遲時間。此外，大學同意延長績效里程碑日期，延長因任何合理地被認為不受公司控制的事件而導致的延遲天數，但這種延長的持續時間不得超過[***]這些情況可能與本年度發生的情況有關，包括但不限於不可抗力事件、公司計劃將許可權利商業化所必需的任何監管機構的行動或不作為，或由於缺乏合格參與者而無法登記臨牀試驗。如果雙方無法就重新談判的業績里程碑達成一致[***]然後，大學可以根據第9.2節“由大學終止”繼續行使其終止權利，但公司和大學都有權根據第13.4條“升級；爭議解決”尋求調解。

5.3商業化報告。在本協議的整個期限和出售期間以及每年12月31日後的三十(30)天內，公司將向大學提交書面報告，説明公司和再被許可人在開發和商業化許可權利所涵蓋的創新以及製造和銷售許可產品方面所做的努力和計劃。在下列情況下，公司將沒有義務準備商業化報告：(A)公司向大學提交了銷售活躍的書面銷售報告，並且(B)公司達到了業績里程碑。關於業績里程碑，每一份商業化報告將包括足夠的信息，以表明為實現業績里程碑所作的努力，並將列出實現尚未達到的業績里程碑的時間表和計劃。

5.4公司信息。在本協議的整個期限內，公司應提供任何許可的分許可人的姓名和足夠的聯繫信息[***]大學書面要求的天數。

6.付款、報銷、報告和記錄

6.1付款。公司將向大學交付附件A“許可證時間表”中A3部分“付款”中規定的付款。公司將通過支票、電匯或任何其他雙方同意和普遍接受的付款方式進行此類付款。所有到大學的支票都將是

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第9頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

抬頭為“華盛頓大學”，郵寄到第13.10節“通知”中指定的地址，並將參考大學協議編號[***].

所有電匯或電子轉賬必須通過電子郵件確認，並註明上述協議編號：[***]

電匯：電子轉賬(ACH)：

[***]
 

6.2貨幣和支票。根據本協議進行的所有計算和付款都將以美元計算。《華爾街日報》報道，在交易達成月份的最後一個營業日，該貨幣兑換成美元的匯率為紐約外匯中間價，將用於確定以非美元貨幣進行的交易的美元價值。

6.3逾期付款。大學可以就欠大學的所有款項向公司收取滯納金[***]逾期天數；但對於任何此類金額的任何部分，如果是公司真誠的、善意的爭議的標的(該爭議的機制受第13.4節“升級；爭議解決”的管轄)，則滯納金不適用於該爭議部分，除非與直到爭議做出對大學有利的裁決。滯納金將按[***]，如《華爾街日報》(西文版)在付款到期之日所述，未付未付餘額。滯納金的支付不會取消或限制大學因任何付款的延遲而行使其可能擁有的任何其他權利。

6.4銷售報告。在[***]在每個日曆季度的最後一天之後的幾天內，公司將向大學提交銷售報告，列出該日曆季度內授權產品的所有銷售、租賃或其他處置的數量和淨銷售額(以美元表示)，無論這些銷售、租賃或其他處置是由公司還是受讓人進行的。每個銷售報告中將包括每個總代理商的名稱，以及銷售、租賃或以其他方式提供給該總代理商的許可產品的數量和類型。在許可產品在區域內首次商業銷售後，公司將向大學提交書面銷售報告，即使根據本協議，公司不需要在日曆季度向大學支付版税。公司應在以下範圍內提供允許再許可持有人的名稱[***]在大學的書面要求下的天數。

6.5書籍和記錄。在本協議的整個期限內，[***]在本協議到期或終止數年後，公司將自費保留和維護，並應促使除被允許的再許可人以外的每個被許可人保存和維護所有授權產品的銷售、租賃和其他處置的完整和準確記錄以及與本協議相關的所有其他記錄。

6.5.1審核權。公司將應大學的要求(在任何給定的日曆年度內不得超過一次)允許一名或多名由大學選擇併合理接受的獨立註冊會計師(不得接受

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第10頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

不合理地扣留或延遲)(“會計師”)有權訪問公司的記錄和賬簿，這些記錄和賬簿與本協議項下淨銷售額的計算和支付任何其他金額有關。會計師可在正常工作時間內查閲公司在提出上述要求之前結束的任何付款期間的記錄、根據本協議作出的任何銷售報告或付款的正確性，或在公司未能根據本協議的條款報告或支付款項或核實公司履行本協議項下的付款義務的情況下，獲得任何期間應付付款的信息。會計師將簽署公司的標準保密協議，前提是該協議對公司所在行業是合理的。公司應促使每個代表公司製造、銷售、租賃或以其他方式處置許可產品的從屬被許可人(被允許的再被許可人除外)授予大學檢查和審計從屬被許可人記錄的權利。

6.5.2披露範圍。會計師不會向大學披露任何與公司業務有關的信息，但必要的信息除外，以告知大學：(A)公司銷售報告和付款的準確性或不準確性；(B)公司遵守或不遵守本協議的條款和條件；或(C)任何不準確或不符合的程度。將向公司提供一份會計師報告的副本。

6.5.3會計複印件。如果會計師認為公司的任何付款有誤或公司不遵守任何條款和條件，會計師有權複製和保留記錄和賬簿的任何相關部分的副本(包括複印件)。

6.5.4審計費用。如果公司為任何日曆季度計算的付款少報了超過[***]，那麼由大學發起的任何審計和審查的費用將由公司承擔；否則，大學將承擔由大學發起的任何審計的費用。

7.侵權行為

7.1第三方侵權通知。如果一方獲悉有充分、可信的證據表明第三方正在侵犯被許可的權利，該方應立即向另一方提交可能受到侵犯的書面通知，詳細説明該方有權獲得或控制的所有可能侵犯被許可的權利的相關信息。

7.2大學的強制執行權。在本協議有效期內，大學與其共同所有者NIH有權以自己的名義並自費對與許可權利有關的訴訟或訴訟作出迴應、辯護和起訴。大學將合理地向公司通報與許可權利有關的任何訴訟或訴訟的辯護或起訴事宜。

7.6沒有采取行動的義務。根據本協議，大學沒有義務對任何涉嫌侵犯許可權利的人提起訴訟或提起訴訟。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第11頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

8.許可權利的有效性

8.1第三方異議的通知和調查。如果任何第三方對任何被許可權利的有效性或可執行性提出質疑，掌握該信息的一方應立即通知另一方。

8.2第三方訴訟。如果第三方法律訴訟質疑任何被許可權利的有效性或可執行性，大學與其共同所有人NIH將有權自行決定承擔和控制索賠的唯一抗辯，費用由大學承擔。大學將合理地向公司通報與質疑被許可權利的有效性或可執行性的任何第三方法律行動有關的任何事項，包括與此相關的任何和解討論。

8.3許可權利的可執行性。儘管受到任何第三方的質疑，任何許可權利都將根據本協議強制執行，直到該許可權利被確定為無效為止。

9.終止合同

9.1學期結束。本協議將到期，除非按照第9條“終止”的規定提前終止，當所有許可權利已根據第2條“許可授予”終止，且因行使該許可權利而應對大學承擔的所有義務已履行時，各方不再採取進一步行動。

9.2由大學終止。如果公司實質性違反或未能履行本協議項下的一項或多項重大責任，大學可向公司提交書面違約通知，該通知將(A)説明這是違約通知，(B)説明如果違約沒有得到糾正，大學打算終止本協議[***](C)確定與該違約有關的一項或多項實質責任。根據第13.4條“上報；爭議解決”的規定，如果違約未在以下時間內得到糾正，大學可通過向公司提交書面終止通知來終止本協議[***]向公司送達違約通知的天數；但是，如果公司能夠合理地向大學證明它正在努力和真誠地處理此類違約，但不能在[***]日期間，大學將延長此治癒期至下一日。[***]日期制，或大學批准的較長的日期制。此外，大學可根據第5.2節“重新協商績效里程碑”的規定部分終止本協議。

9.3違約事件。大學可至少通過向公司遞交書面終止通知來終止本協議[***]如果公司(一)永久停止運營；(二)自願提交或已經根據適用的破產法或破產法對其提出申訴，但公司未能在[***](Iii)建議與債權人進行任何解散、債務重整或財務重組，或如果指定了接管人、受託人、託管人或類似代理人；(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或(V)如果公司對許可專利的有效性提出質疑。

9.4有爭議的違約事件。儘管如上所述，如果公司對上述違約已發生或違約尚未治癒提出異議，公司可使用第13.4節“上報；糾紛解決”中概述的糾紛解決機制。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第12頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

9.5按公司終止。公司可隨時至少向大學遞交書面終止通知來終止本協議[***]終止生效日期之前的天數。此外，公司可至少通過向大學提交書面終止通知以及對本協議的擬議書面修訂，提議終止其在本協議項下的某些許可權利[***]在該被許可權利終止生效日期之前的幾天內。為清楚起見，此類修改將在大學和公司執行此類修改後生效，不得無理扣留或拖延。

9.6終止的效力。在本協議終止時，授予的許可權利(包括根據許可權利授予再被許可人(包括被許可的再許可人)的任何和所有權利)將終止。但是，最終用户權利不應因本協議終止而終止。公司在本協議終止或期滿生效日期之前產生的義務(包括但不限於第6條“付款、報銷、報告和記錄”項下的義務)將在本協議終止後繼續存在。轉授許可將終止，除非根據第9.8節“終止後轉授許可”轉換為與大學的直接許可。儘管本協議有任何此類終止，但在終止時遵守本協議第6條，並持續遵守第6條和第10條“解除、賠償和保險”項下的義務的情況下，公司和任何分被許可人和分銷商可在一段時間內出售或以其他方式處置現有的許可產品庫存[***]但本協議的條款應適用於本協議終止之日起數日(“賣出期”)，如同本協議未終止一樣。如果公司或任何分許可證持有人或分銷商將根據出售期限行使其繼續出售庫存的權利，公司將發出通知。

9.7向大學提交的最終報告。在[***]在本協議或出售期限到期或終止(以較晚的為準)後的日曆季度結束後數天，公司將向大學提交最終銷售報告。在終止或到期之前發生的任何付款義務，包括已發生但尚未支付的義務，將在本最終銷售報告到期的同時到期並支付給大學。

9.8終止後的再許可。在任何時間在[***]在本協議終止後的幾天內，從屬被許可人可根據第13.10條“通知”通知大學，它希望與大學簽訂直接許可，以保留其根據其從屬許可(此類)授予的被許可權利[***]在收到終止通知後的一天內，即“初始通知期”)。在大學收到從屬被許可人的通知後，大學應向從屬被許可人提供一份許可協議，其條款將與本協議的條款基本相似；然而，只要提供的直接許可範圍、許可地區和許可授予期限將與根據本協議授予的許可範圍、許可地區和許可期限相同(不只是實質上類似)(除非公司授予從屬被許可人的權利是本協議項下權利的子集，在這種情況下，直接許可的範圍、許可的地區和許可期限將與公司授予從屬被許可人的相應條款相同)。為清楚起見，財務條款，包括但不限於運行特許權使用費費率，應與本協議中規定的相應財務條款相同。儘管有上述規定，每個次級受讓人簽訂此類直接許可的權利將以下列條件為條件：

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第13頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

9.8.1給大學的書面通知。該次受許可人根據第13.10條“通知”以書面形式通知大學，它希望在最初的通知期內與大學簽訂此類直接許可；

9.8.2資質較好的受讓人。該次級被許可人在公司的從屬許可下具有良好的信譽，以便從屬被許可人沒有實質性違反從屬許可；

9.8.3有效的分許可。該再許可已由公司和次級被許可人根據第2.3節“再許可權”的條款有效簽訂；

9.8.4合格受讓人證明條件得到滿足。這些次級被許可人使用合理的努力來證明或以其他方式證明第9.8.1款“向大學發出的書面通知”、9.8.2節“信譽良好的次級被許可人”和9.8.3節“有效的次級許可”中規定的條件已經在[***]初始通知期屆滿的天數(或根據大學合理要求的任何文件的性質和範圍，在大學同意的情況下合理的較長時間內)；以及

9.8.5時間限制。除非雙方以書面形式達成協議，否則與次要許可方的直接許可的執行將不遲於[***]自最初通知期結束起計的天數。

除第9.8.5節“時間限制”中規定的情況外，大學可自行決定放棄第9.8.1至9.8.4節中的任何要求。如果滿足本第9.8節“終止後的再許可”中規定的所有條件，則次被許可人將獲得大學授予的此類直接許可。如果不滿足本第9.8節“終止後的再許可”中規定的任何條件，則在授予次受許可人的與該條件有關的任何期限屆滿後(例如，在適用的範圍內，初始通知期和/或第9.8.4節“次級受許可人證明條件得到滿足”和第9.8.5節“時間限制”中描述的期間)，次受許可人將不再行使許可權利，除非第9.6節“終止的效果”另有規定，大學將根據大學的唯一酌情決定權自由許可或不許可該等次級受許可人的權利。

10.釋放、賠償和保險

10.1公司的發佈。公司特此免除大學及其執政官、官員、員工和代理與(A)許可產品的製造、使用、租賃、銷售或其他處置；或(B)公司在本協議項下的權利的轉讓或再許可有關或產生的任何和所有訴訟、訴訟、索賠、責任、要求、損害、損失或費用(包括合理的律師和調查費用)。

10.2賠償。

10.2.1公司將根據大學在開發或許可權利和授權方面的角色，向大學及其攝政者、官員、員工和代理人(每個人都是被補償者)賠償、辯護並使其免受所有第三方訴訟、訴訟、索賠、責任、要求、損害、損失或費用(包括合理的律師和調查費用)。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第14頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

與公司或再被許可人對特許產品行使任何權利有關或產生的，包括但不限於人身傷害、財產損失、違反合同和保修和產品--與特許產品有關的責任索賠和從屬被許可人提出的索賠(每一項“索賠”)，前提是公司將不承擔因大學或重大疏忽或故意不當行為所導致的義務。在發生索賠的情況下，被索賠人應：(A)在收到索賠通知以及公司確定索賠的充分信息後，在合理時間內向公司發出關於索賠的書面通知；以及(B)合作並提供公司可能合理要求的與公司抗辯、和解和滿足索賠相關的協助(包括但不限於證詞和查閲在該受賠人擁有或控制範圍內的文件)。公司將支付或報銷該受賠方為提供任何此類合作和援助而合理發生的所有費用和開支。任何和解協議，如承認大學方面的責任或涉及支付金錢損害賠償以外的任何救濟，均須經大學批准，此類批准不得無理扣留。

10.2.2 HHMI及其受託人、高級管理人員、員工和代理(統稱為“HHMI受賠人”)將得到HHMI可接受的律師的賠償，並由HHMI可接受的律師為其辯護，並使公司不會因任何種類或性質的索賠、責任、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費用和開支)(統稱為“HHMI索賠”)而受到損害，這些索賠、責任、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務(統稱為“HHMI索賠”)基於本協議或任何分許可、因本協議或任何分許可而產生或與之相關，包括但不限於與產品責任有關的任何訴訟原因。前一判決不適用於任何HHMI索賠，該索賠被有管轄權的法院最終裁定為完全由HHMI受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。儘管本協議有任何其他規定，公司在本款項下保護、賠償和保護HHMI受賠方的義務將不受任何責任或損害的限制或排除，或以任何其他方式受到限制。

10.3公司的保險。

10.3.1一般保險規定。在本協議的整個期限內，或在雙方書面同意的期間內，公司將維持完全有效的商業一般責任(CGL)保險和產品責任保險，對於類似性質的活動和/或產品，單筆索賠限額為公司業務的慣常金額。此類保險單將包括大學或HHMI根據第10.2節“賠償”向公司提出的索賠。本節要求的保險範圍和限額並不限制公司賠償或保護大學或HHMI或其各自的被保險人的責任或義務。該保險單將華盛頓大學董事會和HHMI指定為額外的被保險人，並將要求保險公司至少向大學遞送書面通知，地址在第13.10節的“通知”中[***]在保險單終止前幾天。公司將向大學提供此類保單的保險證書副本。

10.3.2臨牀試驗責任保險。在[***]在授權產品的人體臨牀試驗開始前幾天，公司將向大學提供證書

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第15頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

證明臨牀試驗責任保險的存在和金額。公司將向其保險代理人和簽發保險的保險公司發出不可撤銷的指示，通知大學此類保險的任何終止或失效不少於[***]在任何此類終止生效的時間之前的幾天內。公司將向大學提供一份此類指示的副本，並將其傳送給保險代理人和簽發保險公司。公司將進一步向大學提供至少每年一次的持續保險證明。

11.保證

11.1主管當局。每一方均表示並向另一方保證，其擁有簽署、交付和履行本協議的全部權力和權力，且該另一方不需要進行任何其他程序來授權其簽署或交付本協議。

11.2個文件。大學聲明並保證：所有大學人員，包括員工、學生、顧問和承包商，在生效日期已為許可專利作出貢獻，並且(A)與大學簽訂了僱傭關係，使大學對所有許可專利擁有足夠的所有權，從而將大學權利的許可提供給公司，或(B)按照大學政策或通過與HHMI的協議，簽署了以大學為受益人的轉讓文件，以向大學提供許可專利的足夠所有權，以將大學權利的許可提供給公司。

11.3無已知侵權行為。截至生效日期，據大學CoMotion辦公室所知，(A)沒有人提出或威脅指控大學侵犯或聲稱許可權利侵犯任何第三方權利；以及(B)沒有提起、等待或威脅挑戰大學在許可專利或其他許可權利方面的權利的訴訟。

11.4免責聲明。除第11.1條“授權”、第11.2條“文件”和第11.3條“無已知侵權行為”中規定的明示保證外，大學否認並排除與每項許可權利和每一許可產品有關的所有明示和默示保證，包括但不限於對不侵權的保證以及對適銷性和特定用途適用性的默示保證。大學創新作為大學研究的一部分得到了發展。大學創新是試驗性的，按原樣提供，大學沒有義務提供相應的服務或支持，但本協議中規定的除外。大學創新的質量和績效的全部風險都在公司。

11.5知識產權免責聲明。大學明確不對以下事項作出任何擔保或陳述：(A)許可專利將被批准或將發佈；(B)任何許可權利的有效性或範圍；或(C)許可權利的實踐或許可產品的製造、使用、銷售、租賃或其他處置不會侵犯或違反第三方的專利、版權或其他知識產權。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第16頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

12.損害賠償

12.1救濟限制。即使被告知此類損害的可能性，(A)在任何情況下，大學都不對與本協議中所述活動相關的人身傷害或財產損失負責，(B)在任何情況下，任何一方都不對利潤損失、商業機會損失、庫存損失、停工、數據丟失或任何其他依賴或預期的間接、特殊、附帶或後果性損害負責。為免生疑問，在任何情況下，公司均不對大學的任何第三方被許可人根據許可專利授予該第三方的任何和所有許可而產生的人身傷害或財產損失承擔任何責任，以代表該第三方製造、使用、要約出售、出售、提供租賃或租賃、進口或以其他方式處置該地區內流感使用領域的許可產品。

12.2損害上限在任何情況下，大學對違反或不履行本協議的總責任不得超過[***]根據第6條“付款、報銷、報告和記錄”向大學支付的款項。這一限制將適用於合同、侵權和任何其他任何性質的索賠。

13.一般條文

13.1修訂和豁免。本協定只能由雙方簽署的書面文書不時修改。本協議的任何條款或條款都不會被放棄，也不會被原諒，除非這種放棄或同意是書面的，並由聲稱放棄或同意的一方簽署。對違約行為的放棄不會被視為對不同或後續違約行為的放棄。

13.2任務。大學在本協議中授予的權利和許可是公司的個人權利，未經大學書面同意，公司不會轉讓其在本協議項下的權益或委派其職責，同意不會被無理拒絕或推遲；未經大學書面同意進行的任何此類轉讓或授權不會免除公司在本協議項下的義務。儘管有上述規定，公司可在未經大學事先批准的情況下，轉讓其在本協議項下的全部(但不少於全部)權利，並將其在本協議項下的所有責任委託給第三方，但條件是：(A)作為收購的一部分並與收購相關，公司向該第三方進行轉讓，(B)公司從該第三方獲得書面協議，以履行公司在收購前根據本協議產生的所有義務以及該第三方受讓人在收購後產生的所有義務，並且(C)公司向大學提供關於收購的書面通知。連同各方確認遵守上述(B)項的文件或轉讓副本的替代文件，不遲於[***]在收購結束幾天後。任何違反第13.2條的轉讓都是無效的，並將構成違約行為，需要根據第9.2條“由大學終止”予以補救。本協議將有利於公司和大學及其各自的許可受讓人和受託人的利益。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第17頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

13.3保密。

13.3.1轉讓形式。機密信息可以以有形或無形的形式傳達。披露方必須清楚地標明其保密信息為“機密”。如果披露方以非書面形式傳達保密信息，將以書面形式傳達此類信息，並明確將其標記為“機密”，並向接收方提供副本[***]原始通信天數，地址見第13.10條“通知”。公司根據本協議的要求提供的任何商業信息應被視為標記為“機密”，無論是否出現此類機密標記。

13.3.2不得未經授權泄露機密信息。自生效之日起，在整個本協議期限內持續一段時間[***]除非事先徵得披露方的明確書面同意，否則接收方不會在未經披露方明確書面同意的情況下，向任何第三方披露或以其他方式告知或提供任何披露方機密信息。儘管如上所述，接受方將被允許向(I)實際或潛在的投資者、貸款人、顧問、顧問、合作者、再被許可人或開發合作伙伴披露披露方的保密信息，這些披露將在保密和有限使用的條件下進行，(Ii)其代理人或代理人在合理需要時，以及(Iii)向HHMI的員工和受託人披露，以履行大學對HHMI的義務或需要知道的人。在任何情況下，接收方都不會在接收方或其代表提交的任何專利申請中合併或以其他方式使用披露方的保密信息。接收方將根據本協議的條款，僅限於使用披露方的保密信息。接收方將使用合理的程序保護披露方的保密信息。在公司是接收方的情況下，公司的保密義務也同樣適用於分被許可人。

13.3.3獲取大學信息。大學是華盛頓州的一個機構，受《華盛頓州公共記錄法案》(RCW 42.56及以下)的約束，大學根據本協議承擔的任何義務均不得被視為與法案規定的大學義務和大學自行決定解釋的義務相牴觸。如果大學收到了根據該法要求提供包含公司機密信息的文件的公共記錄請求，並且如果大學得出結論認為這些文件不能免於公開披露，則大學將在發佈此類文件之前向公司通知該請求。此類通知將及時發出，以便公司有足夠的時間審閲此類文件和/或申請保護令，費用由公司承擔，使用RCW 42.56.540中所述的程序。大學沒有其他義務保護公司機密信息不被披露，以迴應公共記錄的請求。

13.3.4法律規定的披露。任何一方都有權根據法律或有效的法院命令披露另一方的保密信息，但前提是該方應在披露前告知擁有此類保密信息的一方，將配合所有者方限制或避免披露的努力，並將披露的範圍和接受者限制在該法律或法院命令所要求的範圍內。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第18頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

13.4升級；爭端解決。如果(I)公司對第9.2節“大學終止”中所設想的違約發生提出異議，或違約尚未得到糾正，或(Ii)公司希望就第5.2節“績效里程碑的重新談判”中新績效里程碑的重新談判失敗而導致的本協議終止提出爭議，或(Iii)公司真誠地對本協議項下欠大學的任何款項提出異議，並且該爭議金額已根據第6.3條“逾期付款”向公司收取滯納金，則公司可向大學提供書面爭議通知(“爭議通知”)。在上述(I)和(Ii)項的情況下，大學必須在[***]-第9.2節“大學終止”中提到的天數救治期限，説明公司對此類違約或救治不同意的依據。在上述第(Iii)項的情況下，大學必須在[***]對於這樣有爭議的金額，被收取滯納金的日子。如果公司對第9.3節“違約事件”中所設想的違約已發生提出異議，則公司可在下列時間內向大學發出爭議通知[***]大學發送第9.3節“違約事件”中提到的終止通知的天數。在收到爭議通知後，大學終止本協議或要求支付滯納金的權利將被暫停，並且本協議項下的所有權利將不受影響地繼續存在，前提是第13.4條中的爭議解決程序正在進行：升級；爭議解決“。任何爭議將首先上報給公司首席執行官或公司董事會的一名代表，以及大學負責創新戰略的副校長，他們的代表將被指示本着誠意工作，試圖達成雙方都能接受的爭議解決方案，以避免本協議的終止。如果雙方代表不能在遞交爭議通知後三十(30)天內就爭議達成上述解決方案，將指定一名雙方都能接受的獨立、中立的調解人(合理行事)。當事各方將根據雙方可能以書面商定的參數將其爭端提交調解。雙方同意真誠地討論他們的分歧，並在調解人的協助下，真誠地嘗試在以下時間內友好地解決爭端[***]在調解人被任命的幾天後。如果雙方不能在該期限內或在以下期限內就解決爭議達成一致[***]爭議通知的日期，以較早者為準，包括根據第5.2節“重新協商績效里程碑”就新的績效里程碑達成一致。如果這是爭議的標的，則第13.4節“升級；爭議解決”的爭議解決過程將完成，任何一方均可採取任何其他合法的行動。儘管有上述規定，任何影響HHMI權利或財產的爭議均不受上述爭議解決條款的約束。

13.5同意和批准。除本協議另有明確規定外，本協議條款所要求的所有同意或批准必須以書面形式進行，不得無理扣留或拖延。

13.6建造。本協議各部分前面的標題和標籤僅用於識別目的，在任何情況下都不會用於解釋或解釋本協議的任何部分。如本文所用，在必要的情況下，單數包括複數，反之亦然，男性、女性和中性的表達是可以互換的，單詞“包括”的意思是“包括，但不限於”。

13.7可執行性。如果有管轄權的法院裁定本協議的某一條款不可執行、無效或無效，則此類裁決不會損害本協議其餘任何條款的可執行性，並且這些條款仍將完全有效。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第19頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

13.8第三方受益人。除第13.22節“明確的第三方受益人”中另有規定外，本協議的任何明示或默示的規定，均不授予除本協議各方、HHMI和再被許可人(再被許可人僅出於執行第9.8節“終止後的再許可”和13.22節的目的)以外的任何人本協議項下的任何權利、補救措施、義務或責任。除第13.22條所述外，任何次級受讓人無權根據本協議強制執行或尋求損害賠償。雙方同意，未經次級被許可人事先書面同意，對第9.8節或第13.22.2節的任何修改或修改均不適用於次級被許可人，如果此類修改發生在適用的再許可的執行日期之後。

13.9語言。除非本協定另有明確規定，一方選擇或本協定條款要求交付給另一方的所有通知、報告和其他文件和文書均為英文。

13.10通知。一方被要求或選擇交付的所有通知、請求和其他通信將以書面形式送達另一方，並將親自交付，或通過傳真或電子郵件(如果此類交付得到確認)，或通過公認的隔夜快遞服務或通過美國郵件、頭等、認證或註冊、預付郵資、要求回執，按下述地址或締約方根據本條款第13.10條發出的通知指定的另一地址交付給另一方：

13.11專有標記和提供惰性樣品許可產品。在商業上可行的範圍內，公司將在由公司在美國製造和銷售的所有物質形式的許可產品或與之相關的包裝上標記符合美國法典第35篇第287(A)節的專利標記，並不時進行修改。所有運往其他國家/地區或在其他國家/地區銷售的許可產品的標識方式將根據製造或銷售國家/地區的專利法和慣例向潛在的侵權者發出通知。此外，公司同意應要求向UW及其共同所有者NIH提供出售的特許產品的惰性樣品或其包裝，僅用於教育和展示目的。

13.12名稱的使用。

13.12.1本協議的任何條款均不授予公司或附屬公司任何權利或許可使用大學的名稱或商標，或使用大學的任何教職員工(前提是貝克博士須受第13.12.2款約束)、教職員工或學生團體的名稱或身份。除非本協議另有規定，否則公司將不會也不會允許從屬公司使用任何此類商標、名稱或身份，除非獲得大學或該成員的事先書面批准(視情況而定)。儘管有上述規定，公司和大學仍可提供有關本協議存在的事實信息。

13.12.2公司承認，根據HHMI政策，公司不得以合理方式使用HHMI或任何HHMI員工(包括貝克博士)的名稱，從而構成對商業產品或服務的認可；但將其用於其他目的，即使是商業目的

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第20頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

出於動機，只要(1)使用僅限於準確報告事實事件或事件，以及(2)新聞稿或擬公開發布的類似材料中提及HHMI或任何HHMI員工的名稱，均須事先得到HHMI的批准。

13.13宣傳。根據第13.12節的規定，大學有權在其慣例出版物和演示文稿中報告大學和公司已就許可權利所涵蓋的技術達成許可協議，並且大學可以在此類出版物和演示文稿中使用公司標識，前提是大學不得修改公司的標識，也不得通過此類使用暗示大學公司的任何認可。雙方將相互合作，審查和迴應另一方提出的關於本協定非機密性主題的任何新聞稿或類似通信。此類新聞稿或類似通信的具體內容和時間須經雙方同意，不會無理隱瞞。

13.14當事人之間的關係。在訂立和履行本協議項下的職責時，雙方以獨立承包人和獨立僱主的身份行事。本協議的任何條款都不會在雙方之間建立或解釋為建立夥伴關係、合資企業或代理關係。任何一方都無權在任何方面為另一方行事或約束另一方。

13.15與首席調查員的關係。

13.15.1公司承認，首席調查員受僱於大學，並對大學負有某些預先存在的義務，包括關於披露和擁有知識產權的義務，以及大學與第三方之間的贊助研究協議產生的義務。因此，公司同意，如果公司和首席調查員之間的任何諮詢協議與首席調查員對大學的任何義務不一致，包括報告在大學僱用期間開發的所有發明(無論在哪裏產生)，幷包括大學與第三方之間的任何贊助研究協議下產生的合同義務，則首席調查員對大學的義務將以首席調查員對大學的義務為準，在這種情況下，此類諮詢協議中任何不一致的條款將被視為不適用和不可執行。

13.15.2公司承認，貝克博士是某些許可專利的發明人，受僱於HHMI，也是大學的教職員工，對HHMI和大學負有某些先前存在的義務，包括關於披露和擁有知識產權的義務，以及大學與第三方之間的贊助研究協議產生的義務。因此，公司同意，如果公司和貝克博士之間的任何諮詢協議與他對HHMI和/或大學的任何義務不一致，包括報告HHMI在使用期間開發的所有發明(無論在哪裏產生)或大學與第三方之間的任何贊助研究協議下產生的合同義務，則以Baker博士對HHMI和/或大學的義務為準，在這種情況下，該諮詢協議中任何不一致的條款將被視為不適用和不可執行。

13.16擔保權益。在任何情況下，公司都不會授予、或允許任何人主張或完善許可權利中的擔保權益；但是，公司可以授予或允許在本協議項下的公司權利中的擔保權益。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第21頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

13.17生存。在本協議終止後，第6條“付款、報銷、報告和記錄”中規定的義務將繼續有效，前提是除第9.7節“向大學提交的最終報告”中規定的最終報告外，在任何期間內不需要報告。第1條“定義”以及第2.8節“HHMI研究使用權”、第5.3節“商業化報告”(適用於任何拋售期間)、第9條“終止”、第10條“釋放、賠償和保險”、第11條“保證”、第12條“損害賠償”、第133條“保密”、第134條“上報”中規定的義務和權利；爭議解決“，但僅限於在終止或期滿之前產生的任何爭議)、第13.17節”生存“、第13.19節”適用法律“、第13.20節”論壇選擇“、第13.21節”整個協議“和第13.22節”第三方受益人“將在本協議終止或期滿後繼續有效。

13.18收取費用和律師費。如果一方未能履行義務或以其他方式違反本協議的一項或多項條款，另一方可向不良違約方追回執行本協議條款的所有費用(包括實際律師費和調查費)。

13.19適用法律。華盛頓州的國內法律將管轄本協議的有效性、解釋和可執行性，但不影響本協議的法律衝突原則。

13.20論壇選擇。任何強制執行本協議條款的訴訟、索賠或其他行動都將僅在華盛頓州金縣的州法院和聯邦法院提起。公司特此服從該法院的管轄權，並放棄對該法院聲稱對公司或其資產和財產擁有管轄權的任何反對意見。

13.21整個協議。本協議(包括所有附件、展品和修正案)是雙方關於流感使用領域許可權利的最終和完整的諒解，本協議取代任何和所有先前或同時關於流感使用領域許可權利的書面或口頭談判、陳述和協議，雙方承認其他許可協議記錄了各方對其主題事項(包括不同的使用領域)的最終和完整的理解。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容都不會限制、更改或修改大學根據其他許可協議授予公司的任何權利。根據本協議披露的保密信息將受本協議條款的約束。除經雙方授權代表簽署的書面協議外，不得以任何方式修改本協議。

13.22快遞第三方受益人。

13.22.1 HHMI不是本協議的一方，對公司、任何從屬受讓人或本協議涵蓋的任何用户不承擔任何責任，但HHMI是本協議的預期第三方受益人，其某些條款是為了HHMI的利益，並可由HHMI以其自身名義強制執行。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第22頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

13.22.2儘管本協議有任何相反規定，但每個次級被許可人都是本協議的預期第三方受益人，但僅用於以其自身名義執行第9.8節“終止後的再許可”。

13.23個對口單位。本協議可簽署副本，每份副本(包括簽名頁)將被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。與原件相同的傳真、掃描或影印簽名(以及以其他類似方式複製的任何簽名)將被視為原始簽名。

雙方已促使各自授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第23頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

附件A

許可證時間表

A1.許可權利：

A1.1許可專利：

A2.績效里程碑(第5.1節“績效里程碑”)：根據本協議第5.2節“重新協商績效里程碑”進行的任何延期，以及公司重新協商績效里程碑和/或績效里程碑日期的權利，公司將執行、或將導致發生或執行以下績效里程碑：

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第24頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

A3.付款(第6.1節)：

A3.1預付許可證費。公司應在生效日期美國後三十(30)天內向大學付款[***]作為預付許可費。這筆預付許可費不能退還，也不能用來抵扣未來的付款義務。

A3.2最低年費。公司將在本協議期限內支付最低年費，以非累積方式抵扣上一歷年的特許權使用費支付，並於自生效日期兩週年後的1月31日起至本協議期限內根據以下時間表繼續支付的每年1月31日全額支付和支付：
 

A3.2.1如果本協議在任何給定年度的最低年費支付之前終止，則該最低年費支付的到期金額將根據自上一次支付最低年費以來在終止前已過去的完整季度數按比例計算。

A3.3運行版税支付。公司將在以下時間內向大學付款[***]在本協議期限內每個日曆季度的最後一天之後的天數[***]流感領域使用的淨銷售額在該季度作為運行特許權使用費支付。

A3.3.1堆疊或第三方版税。如果被許可方因被許可方製造、使用、出售、銷售或進口許可產品而被要求向第三方支付特許權使用費，但受該第三方的一項或多項專利的限制，則公司支付給大學的特許權使用費可減少[***]實際支付給第三方的特許權使用費；[***]

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第25頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

，且支付給大學的特許權使用費金額不得低於[***]淨銷售額。

A3.3.2只有一個版税。如果公司根據其他許可協議被要求為任何許可產品的淨銷售額支付版税，公司將不需要為本協議項下的任何許可產品的淨銷售額支付重複的版税，但公司仍應按照第6.4節的規定在銷售報告中報告和核算本協議項下的許可產品的淨銷售額。舉例來説，但不限於，如果淨銷售額包括包括受其他許可協議約束的產品和受本協議約束的許可產品的產品的銷售額，則關於該組合產品的版税税率為[***]淨銷售額，受本協議和其他許可協議A3.2.1節中規定的第三方版税的任何修改的限制。

3.4分許可對價。在[***]在本協議期限內，公司將向大學支付每個日曆季度結束的天數[***]公司在該日曆季度內收到的任何再許可對價，除非公司或其再許可接受者在按照以下時間表執行特定再許可之前達到規定的里程碑而減少。進一步降低根據本協議向大學支付的從屬許可對價的百分比將在雙方真誠協商的情況下進行，除了對公司根據本協議授予的任何權利的從屬許可外，公司或其從屬被許可人還向從屬被許可人授予被許可產品侵犯或將被侵犯的第三方知識產權下的許可或從屬許可(將未決專利申請視為已頒發專利)，但僅限於此類組合許可的總對價被視為從屬許可對價。

A3.5財務里程碑。公司將在以下時間內向大學支付以下非累積、不可貸記和不可退還的里程碑成就付款[***]達到相應里程碑的天數，無論是由公司還是次級受讓人實現的：
 

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第26頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

A3.6專利費用支付。公司將與任何其他被許可專利的被許可人按比例支付或償還大學在生效日期之前、當天或之後發生的所有專利費用[***]在收到大學的專利費用發票後的幾天內。大學保留要求預付某些專利費用的權利，由大學自行決定。

A3.6.1儘管有本協議第4.2和4.3條的規定，如果公司在任何時候沒有全額償還大學的專利費用，或在提出請求時未能提供預付款，大學應自行決定專利申請、起訴和維護決定，包括選擇在哪些國家起訴專利，公司無權提供指導或接管專利起訴。大學應合理考慮公司提供的投入，但沒有義務對此類投入採取行動。

ICosavax Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第27頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||

附件B

[***]

ICosavax，Inc./華盛頓大學

非獨家許可協議

UW CoMotion參考[***]

第28頁，共33頁

|US-DOCS\130755718.2||