附錄 4.5

證券的描述

以下對Poema Global Holdings Corp.（“我們”、“我們” 或 “公司”）證券重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是受我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的約束和限定，作為公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄，以及適用的開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的備忘錄和公司章程全文，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。

普通的

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的備忘錄和公司章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們有權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，5000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述總結了我們股票的重大條款，具體載於我們修訂和重述的備忘錄和公司章程。由於它只是摘要，因此可能不包含對您來説很重要的所有信息。

因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對你來説重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司的整數A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。

我們的單位在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “PPGHU”，並於2021年2月26日在納斯達克單獨上市。分開的A類普通股和認股權證在納斯達克交易，代碼分別為 “PPGH” 和 “PPGHW”。單位分離後，不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。

普通股

截至2022年3月29日，已發行34,500,000股A類普通股和8,62.5萬股B類普通股（“創始人股”）。

登記在冊的普通股東有權就股東表決的所有事項每持有一股表決權。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

除非在我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定，或按照《公司法》或適用的證券交易規則的適用條款的要求，否則股東表決的任何此類事項都需要經過投票的大多數普通股的贊成票。批准某些行動需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的普通股投贊成票，並根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程；此類行動包括修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年只任命一類董事。董事的任命沒有累積投票，因此，投票贊成任命董事的50％以上股份的持有人可以任命所有董事。當董事會宣佈從合法可用的資金中提取時，我們的股東有權獲得應計分紅利。在我們之前

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初始業務合併，只有我們創始人股份的持有人才有權對董事的任命進行投票。在此期間，我們的公開股票持有人將無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中關於在首次業務合併之前任命或罷免董事的條款只能通過一項特別決議進行修改，該決議應包括我們B類普通股的簡單多數的贊成票，該決議應包括我們B類普通股的簡單多數的贊成票。此外，在投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司時（這需要所有普通股的至少三分之二的選票的批准），我們的創始人股的持有人每股創始股將有十張選票，而我們的A類普通股的持有人將對每股A類普通股有一票投票。

由於我們修訂和重述的備忘錄和公司章程已授權發行多達5億股A類普通股，因此，如果我們要進行業務合併，我們可能（視此類業務合併的條款而定）在股東對業務合併進行投票的同時增加授權發行的A類普通股數量，前提是我們就最初的業務合併尋求股東批准。

我們的董事會分為三個等級，每年只任命一類董事，每個類別（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後，我們才需要舉行年度股東大會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或特別股東大會來任命董事。在我們的初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新董事。在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可能由我們大多數創始人股份的持有人選出的被提名人填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們將為公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們以繳納所得税（如果有）的資金所得的利息除以當時已發行公眾股份的數量，但須遵守此處所述的限制。我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。贖回權將包括要求受益所有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股份的贖回權，這些股票與以下方面有關：(i) 完成我們的初始業務合併；(ii) 股東投票批准我們修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供義務的實質內容或時間股份有權兑換其股份與我們的初始業務合併有關，或者如果我們在首次公開募股結束後的24個月內或任何延期期內沒有完成初始業務合併，或者（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，則贖回100％的公開股份。

與許多空白支票公司不同，這些公司持有股東選票，在初始業務合併時進行代理招標，並規定在完成此類初始業務合併後以相關方式贖回公開股票以換取現金，即使法律沒有要求進行投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，而且我們出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，我們將，

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根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約要約規則進行贖回，並在完成初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程要求這些要約文件包含與美國證券交易委員會委託規則要求的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者我們出於商業或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是要約規則，主動提出贖回股票的同時進行代理招標。如果我們尋求股東批准，只有根據開曼羣島法律獲得普通決議的批准，我們才能完成最初的業務合併，該決議要求親自代表或由代理人代表並有權投票並在股東大會上投票的普通股的多數贊成票。但是，即使我們的大多數公眾股東投票反對此類初始業務合併，我們的發起人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司參與私下談判的交易（如果有），也可能導致我們的初始業務合併獲得批准。為了尋求我們大部分已發行和流通普通股的批准，一旦達到法定人數，不投票將對我們初始業務合併的批准沒有影響。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，任何股東大會都必須至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併有關的贖回，那麼，根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將被限制贖回其與超額股份相比的股份，不包括我們的事先同意。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份（包括超額股份）的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將減少他們對我們完成初始業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類多餘股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，此類股東將無法獲得多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15％的股份，並且將被要求在公開市場交易中出售其股票才能處置此類股票，這可能會虧損。

如果我們尋求股東批准，只有根據開曼羣島法律獲得普通決議的批准，我們才能完成最初的業務合併，該決議要求親自代表或由代理人代表並有權投票並在股東大會上投票的普通股的多數贊成票。在這種情況下，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和公開股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者是否投了票。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們在首次公開募股結束後的24個月內沒有完成首次業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息，而不是此前向我們發放的用於繳納所得税（如果有）（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行的公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，前提是，在每種情況下都遵守我們的義務開曼羣島法律規定了債權人的債權和要求

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其他適用法律。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的24個月內或任何延期期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利（儘管如果我們未能完成，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配我們最初的業務在規定的時間範圍內組合）。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，如果我們在初始業務合併完成之前出於任何其他原因清盤，我們將按照上述程序儘快清算信託賬户，但在此後不超過十個工作日，但須遵守適用的開曼羣島法律。如果公司在企業合併後進行清算、解散或清盤，則我們的股東有權按比例分享在償還負債後剩餘可供分配給他們的所有資產，如果有的話，優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是我們將為公眾股東提供機會，其每股價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有）除以當時在信託賬户中存入的資金所賺取的利息（如果有），在我們完成初始業務合併後，除以當時已發行公共股票的數量，前提是但要遵守此處所述的限制。

創始人股票

創始人股票被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們在首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，創始人股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，唯一的不同是：(a) 在我們首次業務合併之前，只有創始人股份的持有人才有權對董事的任命進行投票，而大多數創始人股份的持有人可以罷免董事會成員出於任何原因的董事；(b) 創始人的股份是受某些轉讓限制的約束，詳見下文；(c) 我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄與完成我們的初始業務合併有關的創始人股份的贖回權，(ii) 放棄與股東投票批准我們修訂後的修正案有關的創始人股票和公開股份的贖回權説明備忘錄和公司章程 (A)將修改我們義務的實質內容或時機，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併有關的贖回股票的權利，或者如果我們在首次公開募股結束後的24個月內或任何延期內沒有完成初始業務合併，則贖回100％的公開股的權利；（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；以及（iii）放棄他們有權從信託中清算分配如果我們未能在首次公開募股結束後的24個月內或任何延期期內完成初始業務合併，則他們持有的任何創始人股份的賬户（儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股的分配）；(d) 創始人股票將在我們開展初始業務時自動轉換為我們的A類普通股組合或更早版本在如本文所述，其持有人的選擇權；（e）創始人股票有權獲得註冊權；（f）在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票中（這需要所有普通股的至少三分之二的選票的批准），我們的創始股持有人每股創始股將有十張選票，而我們的A類普通股的持有人將對每股A類普通股有一票。如果我們尋求股東批准，只有根據開曼羣島法律獲得普通決議的批准，我們才能完成最初的業務合併，該決議要求親自代表或由代理人代表並有權投票並在股東大會上投票的普通股的多數贊成票。在這種情況下，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和公開股票。

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創始人股票被指定為B類普通股，將在我們進行初始業務合併時或更早時自動轉換為A類普通股（轉換時交付的此類A類普通股將沒有贖回權，也無權從信託賬户中清算分配），其比例等於所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量，總的來説，按轉換後的計算，（i）我們首次公開募股完成時已發行和流通的普通股總數的20％，外加（ii）轉換或行使公司發行或視為與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括任何A類普通股或股權 A類普通股可行使或可轉換成A類普通股的掛鈎證券在初始業務合併中向任何賣方發行、視為已發行或將發行的股票，以及在轉換營運資金貸款時向我們的發起人、其關聯公司或我們的管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證，除非當時已發行的大多數B類普通股的持有人同意在發行時放棄對此類發行或視同發行的此類調整。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的初始股東已同意最早在 (A) 我們的初始業務合併完成一年後，以及 (B) 在我們初始業務合併之後，(x) 如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股本變動、重組、資本重組等進行調整），則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份在我們首次交易後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日企業合併，或 (y) 我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。對於任何創始人股份，任何允許的受讓人都將受到與我們的初始股東相同的限制和其他協議的約束。

在我們進行首次業務合併之前，只有創始人股份的持有人才有權對董事的任命進行投票。在此期間，我們的公開股票持有人將無權對董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的這些條款只能通過一項特別決議進行修改，該決議應由出席我們的股東大會並投票的不少於三分之二的普通股通過，其中包括我們B類普通股的簡單多數的贊成票。對於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則我們的創始人股份持有人和我們的公開股份持有人將作為一個單一類別一起投票，每股持有人有權獲得一票。

會員名冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保留一份會員登記冊，並將在其中輸入：

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根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非遭到反駁，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定），在成員登記冊中註冊的成員將被視為

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根據開曼羣島法律, 在成員登記冊上對股份擁有法定所有權.在我們的首次公開募股結束後，成員登記冊將立即更新，以反映我們發行的股票。一旦我們的成員登記冊得到更新，在成員登記冊中記錄的股東將被視為擁有以其名義列出的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員登記冊。如果有人申請下令更正我們的普通股的成員登記冊，則此類股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程已授權發行500萬股優先股，並規定優先股可以不時分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的罷免。截至本文發佈之日，我們沒有發行和流通優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

認股證

公開股東認股權證

每份整份認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述進行調整，具體時間為首次公開募股結束後一年中較晚的一年，以及首次業務合併完成後的30天，除非下一段所述。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成五年後、紐約市時間下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書已生效，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者有有效的註冊豁免。任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、資格或被視為豁免。如果逮捕令不符合前兩句中的條件，則此類逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，此類逮捕令可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位所依據的A類普通股支付該單位的全部購買價格。

我們已經同意，在可行的情況下，我們將盡快，但絕不遲於初始業務合併結束後的20個工作日，盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份根據《證券法》註冊A類普通股的註冊聲明

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可在行使認股權證時發行，我們將盡商業上合理的努力使認股權證在初始業務合併結束後的60個工作日內生效，並按照認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前保持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性；前提是，如果我們的A類普通股在行使認股權證時未上市的認股權證國家證券交易所，這樣它們符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條 “無現金” 行使其認股權證，而且，如果我們這樣選擇，我們無需提交或保留有效的註冊聲明，但我們將商業使用我們的註冊聲明在沒有豁免的情況下，合理地努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後的第60天之前無效，則認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免，在 “無現金的基礎上” 行使認股權證，但我們會在 “無現金的基礎上” 行使認股權證，但我們會這樣做，但我們會這樣做利用我們在商業上合理的努力來註冊或認證在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律持有的股票。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證的行使價等於 (A) 將認股權證所依據的A類普通股數量的乘積除以 (y) 公允市場價值和 (B) 0.361 所得的商數中較小者。本段中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日的10個交易日A類普通股的成交量加權平均價格。

每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的認股權證（除非本文所述的私募認股權證）：

除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且在30天的贖回期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則我們不會按上述方式贖回認股權證。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回追回，除非認購時認股權證行使價有可觀的溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證的贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價的調整進行調整，如 “—反稀釋調整” 標題所述），以及贖回通知發佈後的11.50美元（整股）認股權證行使價。

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每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回未償還的認股權證：

從發出贖回通知之日起，直到認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表了認股權證持有人在根據本贖回功能進行此類無現金行使時將獲得的A類普通股數量，該數量基於相應贖回日我們的A類普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證，而此類認股權證的兑換價格不是每份認股權證0.10美元），是根據我們A類普通股的交易量加權平均價格確定的立即在10個交易日內的股票在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之後，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各如下表所示。我們將在上述10個交易日期間結束後的一個工作日內向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是初始業務合併中的倖存公司，則A類普通股已被轉換或交換為該證券。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證時將發行的A類普通股數量時，不會調整下表中的數字。

下表各欄標題中列出的股價將自行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證的行使價格調整之日起進行調整，如下文 “—反稀釋調整” 標題下所述。如果調整了行使認股權證時可發行的股票數量，則欄目標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是在調整前夕行使認股權證時可交付的股票數量，其分母是經調整後行使認股權證時可交付的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。如果調整認股權證的行使價，(a) 在根據下文 “—反稀釋調整” 標題下的第五段進行調整的情況下，列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，其分子是 “—反稀釋調整” 標題下規定的市值和新發行價格的較高者，其分母為如果根據標題為 “— 反稀釋” 的第二段進行調整，則為 10.00 美元和 (b)調整”

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下文，欄目標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據該行使價調整而導致的認股權證行使價的下跌幅度。

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上表中可能沒有列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個價值之間或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使權證的A類普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值規定的股票數量與較早和更晚的贖回日期之間的直線插值來確定，視情況而定，以一年365或366天為基準（如適用）。

如上所述，當A類普通股的起價為10.00美元（低於11.50美元的行使價）時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上行使適用數量股票的認股權證的機會。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的A類普通股少於當A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

行使時不會發行部分A類普通股。如果持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，我們將向持有人發行的A類普通股數量向下舍入至最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的證券（例如，如果我們不是初始業務合併中的倖存公司），則可以為此類證券行使認股權證。當認股權證可以行使A類普通股以外的證券時，我們的公司（或倖存的公司）將盡其商業上合理的努力根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

兑換程序

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，前提是該人（連同該人的關聯公司）在行使該認股權證的實際知情下，將實益擁有超過9.8％（或持有人可能規定的其他金額）的A類普通股和已發行股份在實施此類運動後立即進行。

防稀釋調整

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應付的資本或股票分紅，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行普通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股，使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買A類普通股，將被視為多股A類普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的（或可根據此類供股中出售的任何其他可轉換為或可行使的股權證券發行）的A類普通股數量的乘積 A 類普通股）和 (ii) 一，減去 (x) 的商此類供股中支付的每股A類普通股的價格以及 (y) 歷史公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利所獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) “歷史公允市場價值” 是指截至前一個交易日的10個交易日期間報告的A類普通股的交易量加權平均價格直到 A 類普通車的第一個日期股票在適用的交易所或適用的市場上定期交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還且未到期期間的任何時候，就此類A類普通股（或認股權證所屬的其他證券）向A類普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產

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可兑換），除上述 (a) 外，(b) 任何現金分紅或現金分配，在截至宣佈該股息或分配之日的365天內，按每股基礎與A類普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配合並，均不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價調整的現金分紅或現金分配行使時可發行的A類普通股數量每份認股權證），但僅限於等於或低於每股0.50美元的現金分紅或現金分配總額，（c）滿足A類普通股持有人在擬議的初始業務合併中的贖回權，（d）滿足A類普通股持有人在股東投票修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）以修改實質內容方面的贖回權或者我們有義務提供 A 類持有人的時間普通股有權贖回與我們的初始業務合併相關的股份，或者如果我們在首次公開募股結束後的24個月內或任何延期內沒有完成初始業務合併，或者（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，或（e）在我們未能完成初始業務合併後與贖回我們的公開股有關的任何其他條款，則有權贖回100％的公開股票，那麼權證行使價將在該事件生效之日後立即生效，減去就該事件為每股A類普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的合併、合併、反向分割或重新分類或其他類似事件而減少了已發行A類普通股的數量，那麼，在該合併、合併、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行A類普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整認股權證行使價，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前不久行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及 (y) 其分母將是A類普通股的數量此後可立即購買。

此外，如果 (x) 我們在完成初始業務合併時以低於每股普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券（此類發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠確定，如果向我們的發起人或其關聯公司發行，則不考慮其持有的任何創始人股份在發行之前，我們的贊助商或此類關聯公司（如適用））（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60％以上，可用於在我們的初始業務合併（扣除贖回）之日為我們的初始業務合併提供資金，以及（z）從當天前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的交易量加權平均交易價格我們完善了最初的業務組合（這樣的價格，“市場價值”）低於9美元每股0.20，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的115％，上文 “——每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 和 “——每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中描述的每股18.00美元的贖回觸發價將為調整（至最接近的美分）等於市值和新發行價格中較高者的180％，以及10.00美元上述 “—每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 下所述的每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。

如果對已發行的 A 類普通股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響該類 A 類普通股面值的股票除外），或者

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我們與另一家公司的任何合併或合併（我們是持續經營公司且不會導致我們已發行的 A 類普通股進行任何重新歸類或重組的合併或合併除外），或者在向另一家公司或實體出售或轉讓與我們解散的全部資產或其他財產的情況下，認股權證的持有人此後將有權根據和依據，購買和接收認股權證中規定的條款和條件，取代迄今為止在行使認股權證所代表的權利時可立即購買和應收的A類普通股，以及認股權證持有人在重新分類、重組、合併或合併後或在任何此類出售或轉讓後解散時本應獲得的A類普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額這樣的事件。但是，如果此類持有人有權就此類合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中肯定做出此類選擇的每股獲得的種類和金額的加權平均值，如果投標、交換或贖回要約已提出向此類持有人提出並被其接受（投標除外，公司就公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的公司股東持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或者公司贖回A類普通股的結果（如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准），在這種情況下，要約或交換要約完成後，其製造商以及任何集團的成員（在第 13d-5 (b) 條的含義 (1) 根據該製造商所屬的《交易法》），以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的含義）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的含義）超過50％的已發行和流通的A類普通股，認股權證的持有人將有權獲得該持有人實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產作為股東，如果該認股權證持有人在該要約或交易所要約到期之前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股都是根據該要約或交易所要約購買的，但要進行調整（自該要約或交易所要約完成之日起和之後），儘可能與認股權證協議中規定的調整相當。如果此類交易中A類普通股持有人應收對價的不到70％以繼承實體的A類普通股的形式支付，該繼承實體在國家證券交易所上市交易，或在已建立的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使了認股權證，則行使認股權證價格將降低根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證）在認股權證協議中指定。這種行使價下調的目的是在認股權證的行使期內發生特殊交易時，為認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證將以註冊形式發行。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，目的是 (i) 糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與認股權證協議條款的描述相一致，或有缺陷的條款，(ii) 按照認股權證協議的設想修改與普通股現金分紅有關的條款，或 (iii) 增加或修改任何內容關於所產生的事項或問題的規定根據認股權證協議，認股權證協議的各方可能認為必要或可取，並且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響，前提是必須獲得當時未償還的公共認股權證中至少50％的持有人批准才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。你應該查看一份副本

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認股權證協議，作為10-K表年度報告的附錄提交，用於完整描述適用於認股權證的條款和條件。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，他們沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證時發行A類普通股後，每位持有人將有權就A類普通股持有人表決的所有事項對每股記錄在案的股票進行一次投票。

我們同意，在不違反適用法律的前提下，因認股權證協議而對我們提起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。該規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款和條款與我們在首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證的條款和條款相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到我們的初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售（有限的例外情況除外），並且我們無法贖回（“—公眾股東認股權證——每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中所述的情況除外）由我們的贊助商或其允許的受讓人持有（除非另有規定）此處提出）。我們的保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由我們的發起人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則在所有贖回情況下，私募認股權證均可由我們贖回，持有人可以在與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同的基礎上行使。對私募認股權證條款的任何修正或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款都需要持有人投票，至少為當時未償還的私募認股權證數量的50％。

除非上文 “——公眾股東認股權證——每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中所述，如果私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出等於A類普通股標的A類普通股數量乘積所得商數的認股權證來支付行使價認股權證，乘以 “贊助商公允市場價值”（定義見下文）的超出部分認股權證的行使價以 (y) 發起人的公允市場價值為準。出於這些目的，“發起人公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均報告收盤價。我們之所以同意，只要這些認股權證由我們的發起人及其允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，是因為目前尚不清楚在業務合併後它們是否會加入我們。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到嚴重限制。我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時期，如果內部人士擁有重要的非公開信息，他或她也無法交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，在公開市場上自由出售此類行使時獲得的A類普通股，以收回此類行使的成本，而內部人士出售此類證券可能會受到嚴重限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使此類認股權證是適當的。

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為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人、其關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。

公司法的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或開曼羣島豁免公司與在另一個司法管轄區註冊的公司之間進行合併或合併（前提是該另一司法管轄區的法律為之提供便利）。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。然後，該合併或合併計劃必須由每家公司股東的 (a) 特別決議（通常是股東大會上表決的有表決權股份價值的662/ 3% 的多數）批准；或 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。母公司（即擁有子公司每類已發行股份至少90％的公司）與其子公司之間的合併，無需股東決議。除非法院放棄此類要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處確信《公司法》（包括某些其他手續）的要求已得到遵守，公司註冊處將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，但對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須發表聲明，大意是，在進行適當調查後，他們認為以下要求已得到滿足：(i) 外國公司的章程文件和外國公司所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併公司註冊成立，並且這些法律而且這些章程文件的任何要求已經或將要得到遵守；(ii) 在任何司法管轄區沒有提出任何申請或其他類似訴訟，也沒有下令或通過任何決議來清算外國公司；(iii) 在任何司法管轄區沒有任命任何接管人、受託人、管理人或其他類似人員，並且正在就外國公司、其事務或財產或其任何部分行事；以及 (iv) 沒有任何計劃、命令、妥協或其他類似安排在外國公司債權人的權利被暫停或限制的任何司法管轄區訂立或訂立。

如果倖存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事還必須作出聲明，大意是，在進行適當調查後，他們認為以下要求已得到滿足：(i) 外國公司能夠償還到期的債務，合併或合併是善意的，無意欺騙外國公司的無擔保債權人；(ii) 就外國公司授予的任何擔保權益的轉讓而言向倖存或合併後的公司 (a) 轉讓已獲得、解除或放棄同意或批准；(b) 轉讓已獲外國公司的章程文件允許並已獲得批准；(c) 外國公司管轄區有關轉讓的法律已經或將要得到遵守；(iii) 合併或合併生效後，外國公司將停止註冊成立，根據以下法律註冊或存在

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相關的外國司法管轄權; 以及 (iv) 沒有其他理由認為允許合併或合併會違背公共利益.

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持異議的股東如果遵循規定的程序，在對合並或合併持異議時，有權獲得其股票公允價值的付款。從本質上講，該程序如下：(a) 股東必須在就合併或合併進行表決之前向成分公司提出書面反對合並或合併，包括聲明如果合併或合併獲得表決批准，股東提議要求支付其股份；(b) 在股東批准合併或合併之日起20天內，成分公司必須向每位提出合併或合併的股東發出書面通知書面異議；(c) 股東必須在收到成分公司的此類通知後的20天內，向成分公司發出書面通知，表示他打算提出異議，包括要求支付其股票公允價值的要求等；(d) 在上文 (b) 段規定的期限屆滿之日起七天內，或合併或合併計劃提交之日起七天內（以較晚者為準）成分公司，倖存的公司或合併後的公司必須向每家公司提出書面要約持異議的股東以公司確定的公允價值的價格購買其股票，如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成協議，則公司必須向股東支付該款項；以及 (e) 如果公司和股東未能在這30天期限內就價格達成協議，則該公司（以及任何持異議的人）股東）必須向開曼羣島大法院提交申請以確定公允價值，以及此類請願書必須附有公司尚未就其股份公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址清單。在審理該請願書時，法院有權確定股票的公允價值以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公允利率（如果有）。在確定公允價值之前，任何名字出現在公司提交的名單上的持異議的股東都可以充分參與所有訴訟。在某些情況下，持異議股東的這些權利不適用於持有在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統上存在公開市場的任何類別的股票的持不同政見者，或者出資此類股份的對價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票或倖存或合併後的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律條款，在某些情況下為公司的重建或合併提供便利。此類安排計劃通常更適合複雜的合併或其他涉及廣泛控股公司的交易。如果根據安排計劃尋求合併（其程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格，需要更長的時間才能完成），則有關安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，此外他們還必須代表每類股東或債權人的四分之三，視情況而定，他們親自或通過代理人出席並投票股東大會，或為此目的召集的會議。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院確信：

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如果安排計劃或收購要約（如下所述）獲得批准，則任何持異議的股東都將沒有與評估權（提供根據司法確定的股票價值獲得現金付款的權利）相當的權利，否則美國公司的異議股東通常可以獲得評估權。

擠出條款。當要約所涉及的90％股份的持有人在四個月內提出並接受收購要約時，該要約或可能在兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇，否則這種異議不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定條款以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，在任何基於對我們的違約行為提出的索賠中，我們將是適當的原告，而且（例如）針對我們的高級管理人員或董事的索賠通常不能由股東提出。但是，根據開曼羣島當局和英國當局（英國當局很可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用），上述原則的例外情況適用於以下情況：

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，該股東可能有權直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行。與美國相比，開曼羣島的證券法體系不同，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；（ii）在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們追究責任因為這些條款規定的責任屬於刑事責任在自然界中。在這種情況下，儘管開曼羣島無法依法執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，必須是清算金額，不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，也不得違反開曼羣島的自然正義或公共政策（懲罰性或多重裁決）很可能認為損害賠償與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

豁免公司的特殊注意事項。根據《公司法》，我們是一家豁免公司，負有有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司

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公司。豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

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經修訂和重述的組織章程大綱和細則

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包含旨在為我們的首次公開募股提供某些權利和保護的條款，這些條款將在我們的初始業務合併完成之前適用於我們。如果沒有根據開曼羣島法律通過特別決議，就不能對這些條款進行修改。根據開曼羣島法律，一項決議被視為一項特別決議，前提是該決議已獲得 (i) 公司股東至少三分之二（或公司章程中規定的任何更高的門檻）的贊成票（或公司章程中規定的任何更高的門檻）的贊成票通過，並在股東大會上投贊成票，具體説明打算將該決議作為特別決議提出；或（ii）如果公司章程如此授權，由公司所有股東一致通過書面決議。除上述外，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，特別決議必須得到出席公司股東大會並投票的至少三分之二的股東批准（即開曼羣島法律允許的最低門檻），或者由所有股東一致通過書面決議批准。

我們的初始股東將參與修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何投票，並有權以他們選擇的任何方式進行投票。具體而言，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程除其他外規定：

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此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在任何情況下，我們都不得以會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股份。

《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司通過一項特別決議修改其備忘錄和公司章程，該決議要求出席股東大會或以一致書面決議方式投票的該公司已發行和流通普通股中至少三分之二的持有人批准。公司的公司章程可以規定需要更高多數的批准，但是，只要獲得法定多數的批准，任何開曼羣島豁免公司都可以修改其章程大綱和章程，無論其備忘錄和公司章程是否規定

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否則。因此，儘管我們可以修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的與我們的結構和商業計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對股東具有約束力的義務，除非我們為持異議的公眾股東提供贖回其公開股份的機會，否則我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動修改或放棄任何這些條款。

我們經修訂和重述的備忘錄和組織章程中的某些反收購條款

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與代理人競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的A類普通股和優先股將在未經股東批准的情況下可供未來發行，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖。