3374383600.00860034375000000.000001826333--12-312021FY假的00008625000862500000000007500000337438368600343862500086250000.000.000.50.000.0010.5862500000345000000001826333PPGH: Common Classa 受兑換會員約束2021-12-310001826333PPGH: Common Classa 受兑換會員約束2020-12-310001826333US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-12-310001826333US-GAAP：額外實收資本會員2020-09-252020-12-310001826333US-GAAP：後續活動成員PPGH: 其他管道協議成員2022-01-182022-01-180001826333PPGH: FoundersharesMemberPPGH: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2020-09-302020-09-300001826333US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2020-09-252020-12-310001826333US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001826333US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001826333US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001826333US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-09-240001826333US-GAAP：留存收益會員2020-09-240001826333US-GAAP：額外實收資本會員2020-09-240001826333PPGH: Public Warrants會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001826333PPGH: PrivateplacementWarrants會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001826333PPGH: Public Warrants會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001826333PPGH: PrivateplacementWarrants會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001826333US-GAAP：後續活動成員PPGH: 其他管道協議成員2022-01-180001826333PPGH: Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001826333US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001826333US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001826333US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2020-09-240001826333PPGH: 行政支持協議會員2021-01-012021-12-310001826333PPGH：關聯方成員的承諾書2021-12-310001826333PPGH：關聯方成員的承諾書2020-12-310001826333US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-12-310001826333US-GAAP：留存收益會員2020-09-252020-12-310001826333PPGH: 流動資金貸款會員2021-12-310001826333PPGH: 流動資金貸款會員2020-12-310001826333US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001826333US-GAAP：B類普通會員2020-09-252020-12-310001826333US-GAAP：普通階級成員2020-09-252020-12-310001826333PPGH: 行政支持協議會員2021-12-310001826333US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-12-310001826333US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-12-310001826333US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-12-310001826333US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-12-310001826333US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-01-080001826333US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-01-080001826333US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-01-080001826333US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-01-080001826333PPGH: FoundersharesMember2021-12-310001826333US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001826333US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001826333US-GAAP：B類普通會員2020-12-310001826333US-GAAP：普通階級成員2020-12-310001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：B類普通會員2021-01-052021-01-050001826333PPGH: Public Warrants會員2021-12-310001826333PPGH: Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2021-01-0800018263332020-09-240001826333US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2021-12-310001826333US-GAAP：美國財政證券會員2021-12-310001826333US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001826333US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001826333PPGH: 贊助會員2021-01-052021-01-050001826333美國公認會計準則：IPO成員2021-01-082021-01-080001826333PPGH: Common Classa 受兑換會員約束2021-01-012021-12-310001826333PPGH: PrivateplacementWarrants會員US-GAAP：私募會員2021-01-082021-01-080001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：B類普通會員美國公認會計準則：IPO成員2021-01-080001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：超額配股期權成員2021-01-080001826333PPGH: FoundersharesMemberUS-GAAP：B類普通會員2021-01-050001826333PPGH: Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2021-01-082021-01-080001826333PPGH: 贊助會員2021-12-310001826333PPGH：關聯方成員的承諾書PPGH: 贊助會員美國公認會計準則：IPO成員2021-01-080001826333US-GAAP：超額配股期權成員2021-01-082021-01-0800018263332020-12-3100018263332020-09-252020-12-310001826333美國公認會計準則：IPO成員2021-01-080001826333US-GAAP：B類普通會員2021-01-012021-12-310001826333PPGH: Public Warrants會員2021-01-012021-12-3100018263332021-12-310001826333PPGH: Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-12-310001826333PPGH: 營運資金貸款認股權證會員PPGH: 贊助會員2021-12-310001826333PPGH: PrivateplacementWarrants會員US-GAAP：私募會員2021-01-080001826333PPGH：當Class Commonstockequalsor每股價格超過10.00會員時贖回認股權證PPGH: Public Warrants會員2021-01-012021-12-310001826333PPGH：當Class Commonstockequalsor每股價格超過18.00會員時贖回認股權證PPGH: Public Warrants會員2021-01-012021-12-310001826333US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-12-310001826333PPGH：每個單位由一股普通股和一半的認股權證成員組成2021-01-012021-12-310001826333PPGH：Units 成員中包含可兑換的認股權證2021-01-012021-12-3100018263332021-06-300001826333US-GAAP：B類普通會員2022-03-290001826333US-GAAP：普通階級成員2022-03-2900018263332021-01-012021-12-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ppgHD: Dppgh: Vote

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-39844

POEMA 全球控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島		98-1561530
（公司或組織所在州或其他司法管轄區）		（國税局僱主證件號）

納託瑪街 101 號，2 樓
舊金山, 加州
美利堅合眾國		94105
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： +1 415432 8880

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	每個交易所的名稱哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的二分之一組成	PPGHU	這個斯達克股票市場有限責任公司
A 類普通股，面值 0.0001 美元	PPGH	這個斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，每股行使價為每股11.50美元	PPGHW	這個斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是的沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見” 的定義大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “規模較小的申報公司，” 和”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

註冊人的單位於2021年1月6日在納斯達克資本市場（“納斯達克”）開始交易，註冊人的A類普通股，面值為0.0001美元（“A類普通股”）和認股權證於2021年2月26日在納斯達克開始交易。

2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為美元，參照納斯達克股票市場（“納斯達克”）在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的收盤價計算333,960,000.

有 34,500,000A 類普通股和 8,625,000註冊人於2022年3月29日發行的B類普通股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

POEMA 全球控股公司


第一部分
第 1 項。	商業	1
第 1A 項。	風險因素	10
項目 1B。	未解決的員工評論	10
第 2 項。	屬性	10
第 3 項。	法律訴訟	10
第 4 項。	礦山安全披露	10

第二部分
第 5 項。	註冊人普通股市場、關聯股東事宜和發行人購買股權證券	11
第 6 項。	[已保留]	12
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	12
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	15
第 8 項。	財務報表和補充數據	15
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	16
項目 9A。	控制和程序	16
項目 9B。	其他信息	17
項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	17

第三部分
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	17
項目 11。	高管薪酬	22
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。	23
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	24
項目 14。	主要會計費用和服務	26

第四部分
項目 15。	附件、財務報表附表	27

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本10-K表年度報告（“報告”）或（“年度報告”）中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及 “第7項” 下的陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，內容涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標，包括我們提議與根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司Gogoro Inc. 的業務合併。Gogoro Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免股份有限公司（“Gogoro”）。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。這份10-K表年度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

●

我們選擇一個或多個合適的目標企業的能力；

●

我們完成初始業務合併的能力；

●

我們對潛在目標業務或業務業績的期望；

●

我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

●

我們的高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突；

●

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

●

我們的公共證券的潛在流動性和交易；

●

我們的證券缺乏市場；

●

使用未在下述信託賬户中持有的或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；

●

信託賬户不受第三方索賠；或

●

我們的財務業績。

這份10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

iii

第一部分

第 1 項。商業。

公司概述

我們是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司 2020年9月25日其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此面臨與早期成長型公司和新興成長型公司相關的所有風險。

2020年9月30日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些發行成本，以7,187,500股B類普通股，面值0.0001美元。2020年12月14日，我們的發起人向每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。如果承銷商的超額配股權不被行使，這100,000股股票將不會被沒收。2021 年 1 月 5 日，我們進行了股票分紅，發行和流通了 8,625,000 股 B 類普通股。

我們首次公開募股的註冊聲明已於2021年1月5日宣佈生效。2021年1月8日，我們完成了3450萬套的首次公開募股，每套10.00美元，總收益為3.45億美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份公開認股權證使持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了以下產品的出售 9,400,000認股權證，價格為 $1.00每份認股權證向我們的保薦人進行私募配售（“私募認股權證”），產生的總收益為 $9,400,000。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果我們在首次公開募股完成後的24個月內沒有完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金（但須遵守適用法律的要求）。

B類普通股將在我們初始業務合併時或更早時自動轉換為A類普通股（轉換時交付的此類A類普通股將沒有贖回權，如果我們沒有完成初始業務合併，則無權從信託賬户中清算分配），其比例為所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於按轉換後的基準計算，為 20%我們首次公開募股完成時已發行和流通的普通股總數加上轉換或行使與初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的任何股票掛鈎證券或權利時發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為已發行A類普通股的股票掛鈎證券，或發給任何人初始業務合併中的賣方，以及在轉換任何營運資金貸款時向我們的贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊任何成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

根據經喬布斯法案修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制證明要求，減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元截至之前的6月30日，以及（2）在此期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期之前的三年期。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券的吸引力會降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券的吸引力降低，那麼我們證券的交易價格可能會低於他們

否則，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊報表生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是一家 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括只提供兩年的經審計的財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，我們仍將是一家規模較小的申報公司，前提是 (1) 截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或 (2) 在已完成的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且截至當年第二財年年底，非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元財政季度。

擬議的業務合併

2021年9月16日，我們與根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司Gogoro、Starship Merger Sub I Limited簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），Starship Merger Sub I Limited是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司，也是Gogoro（“Merger Sub”）的全資子公司，Starship Merger Sub II Limited（根據法律註冊成立的有限責任公司）根據開曼羣島和 Gogoro（“Merger Sub II”）的全資子公司除其他交易外，根據其中規定的條款和條件，（i）Merger Sub將與Poema Global合併（“第一次合併”），Poema Global作為Gogoro的全資子公司在第一次合併中倖存下來；（ii）Poema Global將與合併Sub II（“第二次合併” 以及第一次合併統稱為 “合併”）合併，Sub II 作為Gogoro（“業務合併”）的全資子公司在第二次合併中倖存下來。

合併協議及其設想的交易已獲得Poema Global和Gogoro Inc.董事會批准。2021年11月18日，Gogoro Inc.提交了與業務合併有關的F-4表格（文件編號：333-261181）（經修訂的 “註冊聲明”）的初步委託書。2022年3月17日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈註冊聲明生效。我們已經向美國證券交易委員會提交了最終委託書，並將最終委託書郵寄給了我們的股東。業務合併預計將於2022年4月完成，但須經股東批准並滿足其他慣例成交條件。

業務合併

根據合併協議，除其他外，經Poema Global股東批准，(i) 在第一次合併生效時間（“首次生效時間”）之前，Poema Global的每股B類普通股，面值為每股0.0001美元，在首次生效時間之前發行的每股面值為0.0001美元，將自動轉換為Poema Global的一股A類普通股，面值為每股0.0001美元，之後首次生效時對此類自動轉換和單位分離（定義見下文）的效力隨着時間的推移，由於首次合併，每股已發行和流通的A類普通股將不再流通，並將自動轉換為其持有人在資本重組（定義見下文）生效後獲得一股Gogoro普通股（“Gogoro普通股”）的權利，以及（ii）以私募方式出售給公眾和發起人的每份已發行和未償還的Poema Global認股權證與Poema Global的首次公開募股（“Poema Global Worthers”）的關聯將自動且不可撤銷由Gogoro承擔並轉換為Gogoro普通股可行使的相應認股權證（“Gogoro認股權證”）。在首次生效之前，A類普通股和包括Poema Global每個已發行和流通單位的公開認股權證，包括一股A類普通股和一張公開認股權證的一半，將自動分離（“單位分離”），其持有人將被視為持有一股A類普通股和一份公開認股權證的一半。不會發行與該單位相關的部分公開認股權證

分離，如果此類Poema Global Units的持有人有權在分離後獲得部分公開認股權證，則分離後向該持有人發行的公共認股權證數量將四捨五入至最接近的公共認股權證整數，並且不會支付任何現金來代替此類部分公開認股權證。

就在首次生效時間之前，(i) Gogoro 在首次生效時間之前發行的每股 C 系列優先股（“Gogoro C 系列優先股”）將被 Gogoro 回購以獲得現金對價，金額等於該類 Gogoro C 系列優先股的初始訂閲價格，每位 Gogoro C 系列優先股的持有人在收到此類現金對價後將立即使用該金額認購一股 Gogoro 普通股；(ii) 經修訂和重述的備忘錄以及Gogoro的公司章程應獲得通過並生效，(iii) Gogoro應將每股Gogoro普通股的股份細分為等於細分系數的Gogoro普通股，使每股Gogoro普通股的價值為每股10.00美元（“股票細分”）（第 (i) 至 (iii) 項，“資本重組”）。

“細分系數” 是將 (i) Gogoro 股票價值除以 (ii) (x) 全面攤薄後的 Gogoro 股票總額的乘積和 (y) 10 得出的數字。“Gogoro股票價值”（為2,011,251,500美元）是Gogoro截至2021年6月30日的現金和負債調整後的價值。“完全攤薄的Gogoro股票總量” 是指（i）在股票分拆之前發行和流通的Gogoro普通股總數（包括根據Gogoro的股權激勵計劃授予的限制性股票（無論是既得還是未歸屬））；以及（ii）根據Gogoro的股權激勵計劃預留髮行的Gogoro普通股總數（無論是否可發行）特定股權或股票掛鈎獎勵）。截至本文發佈之日，Gogoro已發行20,000,000股可贖回優先股，這些優先股將在收盤前由Gogoro兑換（定義見合併協議）。

關閉的條件

除其他外，業務合併的完成取決於以下條件：（i）獲得Poema Global股東的必要批准；（ii）獲得Gogoro股東的必要批准；（iii）在Poema Global股東行使贖回權（“Poema Global股東贖回”）後，Poema Global在首次生效後立即擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額時間；(iv) 沒有任何法律或政府命令禁止、禁止或將其定為非法合併完成；(v) 批准在收盤時發行的 Gogoro 普通股、Gogoro 認股權證、Gogoro 普通股作為收盤時合併的 Gogoro 認股權證基礎的 Gogoro 普通股上市，以及 Earnout 股票（定義見下文）在斯達克，僅限於發佈註冊聲明的正式通知；（vi）根據《證券法》發佈的註冊聲明的有效性，美國證券交易委員會沒有發佈任何對註冊聲明仍然有效的停止令；（vii）根據合併協議和Gogoro組織文件的條款完成資本重組。

除其他外，Gogoro、Merger Sub和Merger Sub II完成業務合併的義務還取決於：（i）Poema Global陳述和保證的準確性（受合併協議中規定的某些重要性標準的約束）；（ii）Poema Global信託賬户中包含的資金（在Poema Global生效後）股東贖回並扣除Poema Global的任何未付或或有負債，包括任何遞延承保佣金和交易費用），以及任何PIPE融資（定義見下文）的總收益總額和收盤前根據允許的股權融資籌集的任何金額，等於或超過4億加元（“最低可用現金條件”）；（iv）不存在任何可能或可以合理預期會單獨或總體上阻止、嚴重拖延或嚴重損害Pope能力的事件 Ema Global 將完成業務合併或以其他方式提供材料對業務合併的不利影響；以及 (v) 贊助商支持協議（定義見下文）完全生效。

除其他外，Poema Global完成業務合併的義務還取決於：（i）Gogoro陳述和保證的準確性（受合併協議中規定的某些重要性標準的約束）；（ii）Gogoro嚴格遵守其收盤前契約；（iii）自合併協議簽訂之日以來沒有任何影響、發展、情況、事實、變化或事件對 (x) Gogoro及其子公司（作為一個整體）的重大不利影響，或者對以下公司的業績產生重大不利影響在每種情況下，Gogoro及其子公司的運營或財務狀況都被視為整體或（y）Gogoro及其子公司完成業務合併的能力。

盟約

合併協議包括雙方在業務合併完成之前就各自業務的運營以及為滿足完成業務合併的條件所做的努力的慣例契約。合併協議還包含雙方的其他契約，其中包括：（i）規定Poema Global和Gogoro合作起草註冊聲明的契約；（ii）契約要求Poema Global在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後儘快確定Poema Global股東特別大會的記錄日期，正式召集和通知，召集和舉行Poema Global股東特別大會法案，（iii）契約要求 Gogoro在美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈註冊聲明生效之日後，儘快確定Gogoro股東特別大會的記錄日期，正式召集併發出通知，召集和舉行Gogoro股東特別大會，以及（iv）禁止Poema Global和Gogoro就另類交易向第三方招攬或談判以及同意某些相關限制並停止討論替代交易的契約。

陳述和保證

合併協議包含Gogoro及其子公司（包括Merger Sub和Merger Sub II）的陳述和保證，除其他外，涉及公司組織；Gogoro的子公司；資本化；合併協議對Gogoro的授權、履約和可執行性以及必要的股東批准；沒有衝突；政府同意和備案；Gogoro及其子公司的資本化；財務報表和無變化；沒有未披露的負債; 訴訟; 合規法律；材料合同；擁有必要的政府許可證和批准；員工福利；勞資關係；不動產；知識產權；隱私和數據安全；税務問題；保險；環境事務；經紀人費用；產品責任；關聯方交易；提供的信息；以及國際貿易和反腐敗。

合併協議包含Poema Global的陳述和保證，除其他外，涉及公司組織；資本化；合併協議對Poema Global的授權、履行和可執行性；沒有衝突；所需的同意和申報；遵守法律和擁有必要的政府許可和批准；向美國證券交易委員會提交的報告、財務報表和薩班斯-奧克斯利法案的遵守情況；訴訟；商業活動和不變更；員工；材料合同；納斯達克上市；沒有未公開的負債；Poema Global的信託賬户；税務問題；關聯方交易；經修訂的1940年《投資公司法》和2012年《Jumpstart Our Business Startups法》規定的地位；以及經紀人費用。

合併協議中作出的陳述和保證在合併完成後將無法繼續存在。

Earnout

合併協議規定，從截止日期（定義見合併協議）起至截止日期（“收益期”）六週年，Gogoro可以在首次生效時間之前向Gogoro的股東（“Earnout參與者”）發行最多1200萬股Gogoro普通股（“Earnout股份”），並根據每份Earnout 參與者的按比例分配部分。根據合併協議設想的條款和條件，如果在收益期內任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，Gogoro普通股的交易量加權平均價格分別高於或等於15.00美元、17.50美元和20.00美元（均為 “Earnout事件”），則三分之一的Earnout股票可以發行。任何分數股份均應四捨五入至最接近的整數，該部分的付款應以現金支付，以代替任何此類分數股份，其價值等於適用的目標價格。就每位Earnout參與者而言，“按比例分配” 是指Gogoro普通股的數量，等於 (i) 資本重組後和首次生效前該Earnout參與者持有的Gogoro普通股總數除以 (ii) 資本重組後所有Earnout參與者持有的Gogoro普通股總數得出的商數在首次生效時間之前。

股權計劃和激勵獎勵

合併協議規定，在截止日期之前，Gogoro應採用一項股權計劃，規定 (i) 根據合併協議預留待發行的Gogoro普通股的初始數量相當於首次生效後立即發行的Gogoro普通股的10％，按未償還基準計算（為避免疑問，不包括Earnout股份、發起人收益股份（定義見下文）或股票受Gogoro認股權證）（“EIP初始股票儲備”）和（ii）自動年度認股權證的約束從第一個生效時間之後的每個財政年度的第一天開始增加此類股票儲備，等於：（1）EIP初始股票儲備，（2）上一財年最後一天已發行Gogoro普通股數量的3％，或（3）計劃管理人確定的較小數量。

合併協議還規定，在截止日期或之後，為了激勵在截止日期及之後繼續為Gogoro及其子公司服務的Gogoro及其關聯公司的員工和其他服務提供商（均為 “持續員工”），Gogoro將發放某些激勵獎勵，涵蓋總額為已發行Gogoro普通股的3％，按未償還基礎計算（而且，為了避免疑問，不是包括Earnout股份、贊助商收益股或受Gogoro認股權證約束的股票）（“激勵獎勵池”）。激勵獎勵池下三分之一的激勵獎勵應在Earnout活動期間發生Earnout事件時歸屬，前提是持續僱員通過每次此類Earnout活動繼續為Gogoro或其任何子公司服務。

終止

在合併完成之前的某些慣例和有限情況下，合併協議可以終止，包括：（i）經Poema Global和Gogoro雙方書面同意；（ii）如果任何法律或政府命令（臨時限制令除外）生效，永久限制、禁止、定為非法或以其他方式禁止完成合並，則由Poema Global或Gogoro終止；（iii）由任一Poema Global或Gogoro終止；如果在香港時間2022年3月31日晚上 11:59 之前尚未進行合併，則為 Ema Global 或 Gogoro（”終止日期”）；(iv) 由Poema Global或Gogoro在另一方違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或其他協議時提出，前提是此類違規行為導致某些成交條件未能得到滿足，並且在收到非違約方通知後的45天和終止日期前五個工作日內，以較早者為準；(v) 由 Poema Global 或 Gogoro（如果獲得 Poema Global 股東批准）或 Gogoro如果不對合並協議或PIPE協議（定義見下文）進行任何修改、修改、補充或豁免，則無法滿足最低可用現金條件，則無法在各自的股東大會上獲得股東的批准；或者（vi）如果不對合並協議或PIPE協議（定義見下文）進行任何修改、修改、補充或豁免，則無法滿足最低可用現金條件。

合併協議包含截至該協議簽訂之日或其他特定日期雙方相互作出的陳述、保證和契約。這些陳述、保證和契約中包含的主張是為了雙方之間的合同目的而提出的，受雙方在談判合併協議時商定的重要資格和限制的約束。納入合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關合並協議各方的任何其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述、保證、契約和協議僅用於合併協議的目的，截至具體日期，僅為兼併協議各方的利益而作出，可能受合同雙方商定的限制（包括為在合併協議雙方之間分配合同風險而不是將這些事項確立為事實而進行的保密披露的限制），並且可能受標準的約束的適用於與適用於投資者的合同各方以及向美國證券交易委員會提交的報告和文件不同的重要性。投資者不應將陳述、保證、契約和協議或其任何描述作為對合並協議任何一方的實際事實或狀況的描述。此外，合併協議的陳述、擔保、契約和協議以及其他條款可能受到後續豁免或修改的約束。此外，在合併協議簽訂之日之後，有關陳述和保證以及其他條款的主題的信息可能會發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在Poema Global的公開披露中。

管道融資

在執行合併協議的同時，某些投資者簽訂了某些股票認購協議（每份都是 “PIPE協議”），根據該協議，PIPE投資者承諾以每股10.00美元的價格認購和購買Gogoro普通股，總收購價為257,320,000美元（“初始PIPE融資”）。PIPE投資者包括Gogoro或贊助商的現有股東或關聯公司以及各種戰略合作伙伴。2022年1月18日，某些投資者簽訂了額外的股票認購協議，並承諾以每股10.00美元的價格購買Gogoro普通股，總收購價為27,500,000美元（“額外PIPE融資”）。2022年3月21日，Taishin Venture Capital Investment Co. 簽訂了股票認購協議，承諾以每股10.00美元的價格認購和購買100萬股Gogoro普通股，總收購價為1,000萬美元（連同初始PIPE融資和額外PIPE融資，即 “PIPE融資”）。根據PIPE協議，雙方完成PIPE融資的義務以滿足或放棄各自的某些慣例成交條件為前提，其中包括：(i) 沒有法律禁止完成PIPE融資，(ii) 合併協議下的所有先決條件均已得到滿足或免除，(iii) 所有重大方面陳述和保證的準確性，以及 (iv) 對契約的實質性遵守情況。

某些相關協議

合併協議考慮在收盤時或收盤前執行各種其他協議和文書，其中包括：

贊助商支持協議

在執行和交付合並協議的同時，Gogoro、Poema Global和贊助商簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，發起人同意，除其他外，(i) 參加任何 Poema Global 股東大會，以確定法定人數，以批准 Poema Global Global 交易提案；(ii) 投票給 B 類普通股、A 類普通股或任何其他 Poema Global 股票（或任何可轉換為、可行使或可兑換的證券）發起人收購的Poema Global股票（統稱為 “贊助商標的股份”），以支持Poema Global的交易提案，包括批准合併協議及其所設想的交易；以及（iii）投票反對與交易（定義見合併協議）有關的（A），任何涉及Poema Global的替代交易提案（定義見合併協議），（B）執行或簽訂與另類交易有關的任何協議提案，以及 (C) 簽訂任何協議或原則上協議，要求 Poema Global 阻礙、放棄、終止或未能完成合並協議所設想的交易或違反合併協議規定的義務，在每種情況下 (A) 和 (C)，這在任何重大方面都有合理的可能性阻礙、幹擾、拖延或企圖阻止、阻礙、阻礙、阻礙 Poema Global 的目的，或導致 Poema Global 違反，阻止或廢除合併協議或任何其他交易協議（定義見合併協議）的任何條款協議）、合併或任何其他交易，或以任何方式變更任何類別的Poema Global股本的投票權。

根據贊助商支持協議，除其他外，發起人還同意在截止日期後的六個月內不立即轉讓其持有的任何Gogoro普通股（贊助商收益股除外）（例如Gogoro普通股，“保户鎖定股票”），但慣例例外情況除外。在收盤日之後的任何連續三十個交易日內，Gogoro普通股的收盤價等於或超過每股17.50美元的日期之後，封鎖要求將停止適用。

贊助商支持協議還規定，贊助商在首次生效後立即持有的6,393,750股Gogoro普通股（“贊助商收益股份”）將不歸屬並被沒收。根據贊助商支持協議設想的條款和條件，三分之一的贊助商盈利股份將在Earnout期間發生Earnout活動時歸屬。在收益期到期後未歸屬的任何贊助商收益股份，均應由發起人無償沒收給Gogoro，贊助商應將此類贊助商盈利股份交給Gogoro，然後取消此類贊助商盈利股份。

註冊權協議

收盤時，Gogoro、發起人和Gogoro的某些股東將簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），其中包含贊助商和作為該協議當事方的Gogoro某些股東的慣常註冊權。

Gogoro 股東封鎖協議

在執行和交付合並協議的同時，Gogoro、Poema Global和某些Gogoro股東（“Gogoro封鎖股東”）簽訂了某些封鎖協議（“Gogoro股東封鎖協議”），根據該協議，每位Gogoro鎖倉股東都同意不在首次生效後立即轉讓（i）該Gogoro封鎖股東持有的任何 Gogoro 普通股，(ii) 在行使期權或認股權證購買該人持有的Gogoro普通股時可發行的任何 Gogoro 普通股Gogoro Lockup 股東（以及此類期權或認股權證本身），（iii）在首次生效時間後立即轉換、行使或交換該Gogoro鎖倉股東持有的Gogoro普通股（以及此類證券本身），（iv）根據該等證券發行的任何 Earnout 股份合併協議（例如 Gogoro 普通股、期權、認股權證和證券，在適用的封鎖期內，統稱為 “Gogoro股東鎖定股份”），但慣例例外情況除外。對於每位不是Gogoro管理層成員的Gogoro鎖倉股東，適用的封鎖期為 (i) 該Gogoro封鎖股東Gogoro股東的Gogoro股東鎖定股份的50％，自截止日期起六個月；（ii）該Gogoro鎖定股東Gogoro股東的Gogoro股東鎖定股份的50％，自收盤之日起十二個月。對於每位身為Gogoro管理層成員的Gogoro鎖倉股東，適用的封鎖期為自截止日期起及之後的十二個月。在收盤日之後的任何連續三十個交易日內，Gogoro普通股的收盤價等於或超過每股17.50美元的日期之後，封鎖要求將停止適用。

Gogoro 股東投票協議

在執行和交付合並協議的同時，Gogoro、Poema Global和某些Gogoro股東（“Gogoro投票股東”）簽訂了某些投票協議（“Gogoro股東投票協議”），根據該協議，每位Gogoro有投票權的股東同意，除其他外，(i) 參加任何 Gogoro 股東大會，以確定法定人數，以批准 Gogoro 交易提案；(ii) 投票給 Gogoro C 系列優先股、分拆前股票（定義見合併協議）和/或任何該Gogoro有投票權的股東（統稱為 “Gogoro股東標的股份”）收購的其他細分前股份，以支持Gogoro的交易提案，包括批准合併協議及其設想的交易；（iii）對所有Gogoro股東標的股份投反對票（A）除與交易有關的任何替代交易提案，（B）允許 Gogoro 執行或簽訂與替代交易提案有關的任何協議，以及 (C)簽訂任何協議或原則上協議，要求公司阻礙、放棄、終止或未能完成合並協議所設想的交易或違反合併協議規定的義務，在每種情況下（A）和（C），這在任何重大方面都有合理的可能性阻礙、幹擾、拖延或企圖阻止、阻礙或企圖阻止、阻撓或阻止 Gogoro 違反、阻止或廢除任何條款合併協議或任何其他交易協議、合併或任何其他交易或變更任何形式的Gogoro任何類別的股本的投票權。

轉讓和假設協議

在收盤前，Gogoro、Poema Global和Continentinental 股票轉讓與信託公司（“Continental”）將簽訂轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”），根據該協議，Poema Global將把Poema Global和Continental之間在2021年1月5日的認股權證協議中和根據該協議的所有權利、權益和義務以及此類認股權證的條款和條件轉讓給Gogoro 除其他外，應修改和重述協議，以反映 Poema 的假設如上所述，Gogoro的全球認股權證。

經修訂和重述的組織章程大綱和細則

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包含旨在為我們的首次公開募股提供某些權利和保護的條款，這些條款將在我們的初始業務合併完成之前適用於我們。如果沒有根據開曼羣島法律通過特別決議，就不能對這些條款進行修改。根據開曼羣島法律，一項決議被視為一項特別決議，前提是該決議已獲得 (i) 公司股東至少三分之二（或公司章程中規定的任何更高的門檻）的贊成票（或公司章程中規定的任何更高的門檻）的贊成票通過，並在股東大會上投贊成票，具體説明打算將該決議作為特別決議提出；或（ii）如果公司章程如此授權，由公司所有股東一致通過書面決議。除上述外，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，特別決議必須得到出席公司股東大會並投票的至少三分之二的股東批准（即開曼羣島法律允許的最低門檻），或者由所有股東一致通過書面決議批准。

我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們20％的普通股（假設他們沒有購買本次發行中的任何單位），他們將參與修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何投票，並有權以他們選擇的任何方式進行投票。

具體而言，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程除其他外規定：

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如果我們在首次公開募股結束後的24個月內沒有完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息，以及之前沒有向我們發放用於繳納我們繳納的所得税或現在的所得税由我們支付（如果有）（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，清算和解散，但每種情況都要遵守我們的義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求;

●

在我們的初始業務合併之前或與之相關的初始業務合併之前，我們不得發行額外證券，使持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金或 (ii) 以公開股為單位進行集體投票 (a) 對我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與之相關的任何其他提案進行投票，或 (b) 批准我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案 (x) 延長我們完成業務所需的時間自我們的首次公開募股結束後超過24個月的合併，或 (y) 修改上述條款；

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儘管我們不打算與與我們的贊助商、高級管理人員或董事關聯的目標企業進行業務合併，但我們並未被禁止這樣做。如果我們進行此類交易，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常會提出估值意見，即從財務角度來看，此類業務合併對我們公司是公平的；

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如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且出於商業或其他原因我們不決定舉行股東投票，我們將根據《交易法》第13e-4條和第14E條提議贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，這些文件包含的有關我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同是必填項根據《交易法》第14A條；

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只要我們的證券隨後在納斯達克上市，在簽署與我們的初始業務合併有關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少為信託賬户中持有的淨資產價值的80％（不包括信託持有的遞延承保佣金金額和信託賬户所得收入的應繳税款）；

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如果我們的股東批准對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案 (A)，該修正案將修改我們義務的實質內容或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或者在我們沒有在2023年1月8日之前或在我們必須完成業務合併的任何延長期內完成初始業務合併時贖回100％的公開股的權利，或 (B) 關於與以下內容有關的任何其他規定A類普通股持有人的權利，我們將為公眾股東提供機會，在獲得此類批准後，按每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們以繳納所得税（如果有）的資金所賺取的利息，除以當時已發行公共股票的數量，但前提是此處描述的限制；以及

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我們不會僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在任何情況下，我們都不得以會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股份。

《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司經特別決議批准後修改其備忘錄和公司章程，該決議要求出席股東大會或以一致書面決議方式投票的該公司已發行和流通普通股中至少三分之二的持有人批准。公司的公司章程可以規定需要更高多數的批准，但是，只要獲得法定多數的批准，任何開曼羣島豁免公司都可以修改其備忘錄和公司章程，無論其備忘錄和公司章程是否另有規定。因此，儘管我們可以修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的與我們的結構和商業計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對股東具有約束力的義務，除非我們為持異議的公眾股東提供贖回其公開股份的機會，否則我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動修改或放棄任何這些條款。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源，某些目標企業可能不會對我們未償還的認股權證及其可能代表的未來攤薄持積極態度。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用的辦公空間位於加利福尼亞州舊金山納託馬街 101 號 2F 94105作為我們的行政辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

員工

我們目前有四位執行官：我們的聯席董事長伊曼紐爾·德索薩、我們的聯席董事長華金·羅德里格斯·託雷斯、我們的首席執行官Homer Sun和我們的總裁Marc Chan。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，將他們認為必要的時間花在我們的事務上。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程階段而有所不同。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的公開交易的A類普通股、公共單位和公共認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為 “PPGH”、“PPGH” 和 “PPGHW”。Gogoro打算將其公開股票和公開認股權證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “”GGR” 和 “GGRW” 分別在收盤時。

持有者

截至2021年12月31日，我們的單位有一名登記持有人，一名A類普通股的登記持有人，五名B類普通股持有人，兩名認股權證持有人。

分紅

迄今為止，我們尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。屆時，我們首次業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售；註冊發行所得款項的使用

未註冊的銷售

在完成首次公開募股的同時，我們完成了以下產品的出售 9,400,000私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為美元9,400,000。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

所得款項的用途

在我們首次公開募股和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了3.45億美元，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户之外持有24.61,900美元的現金，可用於營運資金。我們共支付了19,746,681美元的交易費用，包括6,900,000美元的承保費、12,075,000美元的遞延承保費和771,681美元的其他費用。遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，前提是我們完成了初始業務合併，但須遵守承保協議的條款。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [已保留].

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本年度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的結果存在重大差異。除本年度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於 2020 年 9 月 25 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。為了完成業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

運營結果

自成立至2021年12月31日，我們的全部活動都是為我們的成立和首次公開募股做準備。在初始業務合併結束並完成之前，我們不會產生任何營業收入。

截至2021年12月31日的財年，我們的淨虧損為9,704,377美元，其中包括3,406,148美元的一般和管理費用、650,061美元的認股權證負債公允價值變動、5,564,571美元的私募認股權證出售虧損以及1,534,661美元的發行成本，抵消了銀行運營賬户的利息收入150美元和所得投資收入150,792美元在信託賬户上。

在2020年9月25日（成立）至2020年12月31日期間，我們的淨虧損為7,053美元，其中包括一般和管理費用。

擬議的業務合併

2021年9月16日，(i) 我們的公司，(ii) Gogoro Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司，(iii) Starship Merger Sub I Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司，以及 (iv) Starship Merger Sub II Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司 Gogoro Inc. 的一家全資子公司簽訂了合併協議。有關合並協議下設想的交易的更詳細描述，請參閲 “第 1 項。生意。”

繼續關注

2021年1月8日，我們完成了3450萬套的首次公開募股，總收益為3.45億美元。在完成首次公開募股的同時，我們以每份認股權證1.00美元的收購價格向發起人私下出售了940萬份認股權證，總收益為940萬美元。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司在2023年1月8日之前或在我們必須完成業務合併的任何延長期內沒有完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），私募認股權證的到期將一文不值。

截至2021年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為1,627,796美元，這是由於淨虧損9,704,377美元，以及與現金和信託投資利息收入相關的淨虧損的非現金調整為150,792美元，但部分被我們對與認股權證負債公允價值變動（650,061美元）相關的淨虧損的非現金調整所抵消私募認股權證為5,564,571美元，分配給認股權證負債的發行成本為1,534,661美元，關聯方支付的組建成本為90,000美元，以及變動營運資金為1,688,202美元。

在截至2021年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金為3.45億美元，這是存入信託賬户的首次公開發行和出售私募認股權證的收益的結果。

截至2021年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為346,766,266美元，包括首次公開募股中發行單位的淨收益33.810萬美元、出售私募認股權證的收益940萬美元和關聯方期票收益的14,898美元，部分被支付的期票關聯方112,914美元和支付的633美元所抵消與首次公開募股相關的發行費用為5,718。

截至2021年12月31日，該公司的運營銀行賬户中有138,470美元，營運資金赤字為1,646,143美元。

為了執行其收購計劃，該公司已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。這些條件使人們對公司是否有能力在業務合併完成的較早時間或提交申請一年後繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。如上所述，管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

資產負債表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

合同義務

註冊權

根據2021年1月5日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和在轉換任何營運資金貸款時可能發行的認股權證，以及行使這些認股權證時可發行的任何A類普通股的持有人都有登記權和股東權利，要求公司登記出售其持有的任何此類證券。這些證券的持有人有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。但是，在適用的封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。

收盤時，Gogoro、發起人和Gogoro的某些股東將簽訂註冊權協議，其中包含贊助商和作為該協議當事方的Gogoro某些股東的慣常註冊權。

本票-關聯方

2020年9月30日，我們向發起人發行了一張無抵押本票，根據該期票，我們最多可以借入30萬美元來支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息，於2021年3月31日或我們的首次公開募股完成時支付。期票已於 2021 年 2 月 8 日全額償還。

承保協議

2021年1月5日，我們與花旗集團環球市場公司和瑞銀證券有限責任公司（美國）有限責任公司簽訂了承銷協議。在我們的首次公開募股結束並完全行使超額配股權後，承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承銷折扣，合計690萬美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計為12,075,000美元。根據承保協議的條款，(i) 遞延費用已存入信託賬户，只有在我們完成初始業務合併後才發放給承銷商；(ii) 如果我們沒有完成初始業務合併，承銷商將免除遞延費。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，自2021年1月5日起，每月向我們的贊助商支付總額為10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

衍生權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，我們會評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

我們在首次公開募股和承銷商行使超額配股權時共發行了17,25萬份與向投資者發行的單位相關的認股權證，併發行了940萬份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未償還的認股權證均被確認為衍生負債。因此，我們將認股權證工具確認為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使負債之前，負債在每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化均在公司的運營報表中確認。與首次公開發行和出售私募認股權證相關的認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量的，隨後，在每個測量日期使用蒙特卡洛模擬模型估算了私募認股權證的公允價值。隨後，根據此類認股權證的上市市場價格來衡量與我們的首次公開募股相關的認股權證的公允價值。

信託賬户中持有的現金和投資

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在到期日為185天或更短的美國國庫券和投資美國國債的貨幣市場基金中。在截至2021年12月31日的年度中，以及從2020年9月25日（成立）到2020年12月31日期間，我們沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付我們的納税義務。

根據FASB ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，我們將美國國債歸類為持有至到期的證券。持有至到期的證券是指我們有能力和意圖持有直到到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

持有至到期證券的市值下降到低於被認為是暫時的成本，會導致減值，從而降低此類證券公允價值的賬面成本。減值計入收益，並建立了新的證券成本基礎。為了確定減值是否不是暫時的，我們會考慮我們是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有投資，並考慮表明投資成本可以收回的證據是否超過相反的證據。本評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年底之後的價值變化、被投資者的預測表現以及被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況。

保費和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或增加，作為使用有效利息法對收益率的調整。此類攤銷和增值列在運營報表的 “利息收入” 細列項目中。利息收入在賺取時予以確認。

A類普通股可能被贖回

根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們對可能贖回的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，在公司簡明資產負債表的股東權益部分之外，可能贖回的34,500,000股和0股A類普通股以贖回價值列報。

每股普通股淨虧損

公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。截至2021年12月31日止年度的攤薄後每股收益中不包括購買公司股票的未償還認股權證的34,500,000股潛在普通股，因為認股權證是偶然行使的，而且意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與各時期每股普通股的基本淨虧損相同。

我們的運營報表在計算每股淨虧損時採用兩類方法。A類普通股和B類普通股每股基本和攤薄後淨虧損的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損除以A類普通股和B類普通股的加權平均數，按比例分配給每類普通股。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號《會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）：實體自有股權中的可轉換工具和合約的會計（“ASU 2020-06”），通過刪除現行公認會計原則要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件，並簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。管理層目前正在評估新指南，但預計該指南的通過不會對公司的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

此項不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。

第 8 項。財務報表和補充數據。

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

管理層的結論是，在複雜金融工具的會計處理方面，財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。上述重大弱點導致公司重報了截至2021年1月8日的經審計的資產負債表，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月31日止的未經審計的財務報表。

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，這些控制對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們計劃加強我們的流程，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。目前，我們的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道，以及加強我們的人員和我們就複雜會計申請諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，這是因為美國證券交易委員會對新上市公司的規定規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的第四財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

我們的高級職員和董事如下：


姓名	年齡	位置
伊曼紐爾·德索薩	54	董事聯席主席
華金·羅德里格斯·託雷斯	50	董事聯席主席
Homer Sun	50	董事兼首席執行官
Marc Chan	60	主席
特蕾莎·巴格	67	獨立董事
理查德·哈特	57	獨立董事
克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基	45	獨立董事
Gary Wojtaszek	56	獨立董事

執行官員

伊曼紐爾·德索薩是我們的聯席董事長，也是普林斯維爾資本的聯合創始人。DeSousa先生是一位經驗豐富的投資者，在歐洲、美國和拉丁美洲的廣告、電子商務、市場、數據分析和軟件領域的科技領域擁有超過20年的經驗，他是包括Auto1 Group和Ozon在內的多家歐洲知名科技公司的董事會或股東委員會成員。DeSousa先生在包括阿里巴巴、eBay、Sabre、軟銀和Yandex在內的大型全球科技公司擁有良好的投資和諮詢業績。

在創立普林斯維爾資本之前，DeSousa先生曾在硅谷德意志銀行擔任全球科技、媒體和電信副總裁兼全球互聯網和新媒體投資銀行業務主管。在加入德意志銀行之前，DeSousa先生曾擔任瑞士信貸歐洲和拉丁美洲伊比利亞美洲科技投資銀行團隊的負責人。他擁有麥吉爾大學的榮譽學士學位、布魯塞爾自由大學的計算機信息系統理學碩士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。DeSousa 先生精通英語、葡萄牙語和西班牙語。

華金·羅德里格斯·託雷斯是我們的聯席董事長，也是普林斯維爾資本的聯合創始人。一位經驗豐富的企業融資顧問和投資者，在亞洲、美國和歐洲的科技領域擁有超過20年的經驗。Rodriguez Torres先生的諮詢客户包括領先的科技公司，例如阿里巴巴、思科系統、MercadoLibre、恩智浦半導體、TAL Education、騰訊和小米等。在他的職業生涯中，他曾為許多屢獲殊榮的交易以及SPAC的首次公開募股和隨後的成功合併提供諮詢。目前，他是包括Cue & Co.、Doctor on Demand、Hipac、Remitly和Versa Networks在內的多家科技公司的董事會成員，以投票或觀察員或顧問身份任職。

Rodriguez Torres先生曾在德意志銀行硅谷和亞洲擔任董事經理11年，擔任過各種領導職務，包括亞洲科技、媒體和電信主管以及企業財務顧問委員會成員。在2008年移居亞洲之前，他在硅谷的德意志銀行和雷曼兄弟工作了八年，為領先的科技公司提供諮詢。在他的職業生涯中，Rodriguez Torres先生在全球執行了120多筆企業融資交易，總價值超過1,25億美元，其中包括在25次全球首次公開募股中籌集了超過300億美元的資金。在1998年移居美國之前，Rodriguez Torres先生在拉丁美洲創立並領導了多家科技初創企業。他擁有阿根廷天主教大學的榮譽學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。他目前還是弗吉尼亞大學達登商學院全球顧問委員會副主席。羅德里格斯·託雷斯先生精通英語、西班牙語和葡萄牙語。

Homer Sun自Poema Global成立以來，一直擔任其首席執行官。2006年3月至2020年1月，霍默曾擔任摩根士丹利亞洲私募股權（摩根士丹利（紐約證券交易所代碼：MS）的子公司）的首席投資官、摩根士丹利的董事經理、該公司的全球私募信貸與股權執行委員會以及公司中國管理委員會的成員。在加入MSPE Asia之前，Homer於2000年4月至2006年3月在摩根士丹利投資銀行部門擔任併購銀行家，並於1996年9月至2000年3月在Simpson Thacher & Bartlett LLP擔任併購律師。Homer 以優異成績擁有密歇根大學化學工程學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。

Marc Chan是我們的總統。陳先生是一位連續創業者、經理和投資者，擁有超過35年的經驗。目前，他擔任 Amprion Inc. 的執行董事，積極參與技術和產品路線圖、服務定位、市場戰略和關鍵管理層招聘。2000年，他與他人共同創立了網絡設備提供商Harbour Networks，該公司被一家大型戰略投資者收購。在加入Harbour Networks之前，他於1997年創立了電信和網絡系統集成公司Huacomm，並繼續擔任執行董事，參與業務運營以及營銷和分銷渠道戰略。此外，陳先生還擔任多家全球私募股權基金的顧問，包括普林斯維爾資本有限合夥人諮詢委員會。作為首席和核心戰略顧問，他在多家公司擁有20年的投資經驗，包括ArcSoft Inc.（SHA：688088，Internet & Software）和OM Holdings Ltd.（ASX：OMH，Advanced Materials）。

作為一名經驗豐富的運營商，陳先生曾擔任過各種管理職位，包括摩托羅拉半導體亞太區的戰略營銷經理，負責亞太地區的產品渠道、市場戰略和開發、主要客户關係和戰略技術合作項目。陳先生還曾在德州儀器擔任大中華區的銷售和市場經理，負責客户和分銷渠道的開發。在從加拿大移居亞洲之前，陳先生曾在加拿大摩托羅拉通信公司擔任系統設計經理，以及

加拿大國家鐵路公司，負責執行加拿大政府主要信息技術與國防計劃的供應合同。陳先生擁有西安大略大學應用科學（電氣與電子工程）學士學位。陳先生精通英語、普通話、廣東話和馬來語。

特蕾莎·巴格自 2021 年 1 月起擔任董事會董事。Barger女士在ESG投資和公司治理方面擁有豐富的經驗和豐富的知識。

2009年，巴格女士與他人共同創立了致力於新興市場投資的另類資產管理公司Cartica Management LLC，她目前擔任該公司的首席執行官。在此之前，Barger女士在國際金融公司工作了21年，投資了幾乎所有地區的新興市場公司。在國際金融公司，除其他職位外，巴格女士曾擔任非洲部門經理、信貸/投資審查副總監以及私募股權和投資基金董事。在那篇文章中，巴格女士為新興市場私募股權創建了第一個指數，並共同創立了新興市場私募股權協會（EMPEA）。Barger女士還為韓國和巴西開發了新興市場的前兩隻公司治理基金。隨後，Barger女士擔任公司治理和證券市場發展董事。在該職位上，Barger女士負責國際金融公司投資的治理方面，並將治理作為增值策略。在加入國際金融公司之前，Barger女士曾在麥肯錫公司工作。

此外，巴格女士目前擔任外交關係委員會成員，並在開羅美國大學、印度國家投資與基礎設施基金和ANERA的董事會任職。巴格女士還在普林斯維爾氣候技術基金的顧問委員會任職。Barger 女士以優異成績獲得了哈佛學院的文學學士學位和耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位。巴格女士還曾在開羅的美國大學攻讀研究生。

理查德·哈特自 2021 年 1 月起擔任董事會董事。Hart先生在科技和金融服務行業擁有超過20年的管理經驗。自2019年12月以來，哈特先生一直擔任垂直軟件公司Vitech Systems Group的董事會成員。自2020年3月起，Hart先生一直擔任Vitech的首席執行官。自2016年2月以來，他一直擔任私人按需勞動力招聘平臺Wonolo, Inc. 的董事會成員，並自2021年6月起擔任Ethically的董事會成員。哈特先生在2018年3月至2018年11月期間擔任Guidewire Software（紐約證券交易所代碼：GWRE）的首席戰略官，並在2015年3月至2018年3月期間擔任其首席財務官。從1999年到2013年，哈特先生曾在瑞士信貸擔任董事經理，後來又在德意志銀行擔任董事總經理，協助軟件技術公司滿足其戰略和融資需求。在從事科技投資銀行業務之前，哈特先生曾在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂擔任律師。Hart 先生擁有賓夕法尼亞大學物理學和民俗學雙學士學位和紐約大學法學院的法學博士學位。

克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基自 2021 年 1 月起擔任董事會董事。Kosmowski 女士在企業軟件領域擁有 20 多年的經驗，曾在領先組織擔任過各種領導職務。Kosmowski 女士目前擔任 LogicMonitor 的首席執行官，負責領導上市戰略、研發、客户成功和運營。在加入 LogicMonitor 之前，克里斯蒂娜曾擔任 Slack 的副總裁兼全球客户成功主管。克里斯蒂娜還在Salesforce（紐約證券交易所代碼：CRM）工作了15年，負責監督續訂、諮詢、支持和客户成功管理等職能。Kosmowski女士是Rapid7（納斯達克股票代碼：RPD）的董事會成員。Rapid7（納斯達克股票代碼：RPD）是一家安全數據和分析解決方案提供商，使組織能夠實施積極的網絡安全方法。Kosmowski 女士的職業生涯始於天納克包裝公司的製造工程師，此前她在西北大學獲得工業工程學士學位，後來轉入諮詢行業。

Gary Wojtaszek自 2021 年 1 月起擔任董事會董事。Wojtaszek先生在領導新興和成熟公司的企業融資和公開市場戰略方面擁有豐富的經驗。Wojtaszek先生是WOJO Capital Partners的創始人兼首席執行官，也是他與Centerbridge Partners合作的專注於海上和休閒車存儲的專業存儲公司Recuration Realty的首席執行官兼創始人。在創立R&R之前，他最近於2011年8月至2020年2月擔任CyrusOne, Inc.（納斯達克股票代碼：CONE）的總裁兼首席執行官。CyrusOne, Inc.（納斯達克股票代碼：CONE）是一家房地產投資信託基金，負責建造和管理運營商中立的數據中心，提供託管和對等服務。在此之前，Wojtaszek先生曾擔任辛辛那提貝爾公司（紐約證券交易所代碼：CBB）的首席財務官兼董事會成員，負責數據中心業務，並監督CyrusOne的成功分拆和首次公開募股。在2008年7月加入辛辛那提貝爾之前，他曾在Agere Systems（紐約證券交易所代碼：AGR）、朗訊科技（紐約證券交易所代碼：LU）的半導體和光電子通信部門、德爾福汽車系統（紐約證券交易所代碼：DPH）和通用汽車（紐約證券交易所代碼：GM）擔任過一系列財務主管職位。

Wojtaszek 先生目前在特殊目的收購公司 Interprivate IV Infratech Partners 的董事會任職，也是高性能數據中心和信息技術綜合提供商 GDS Holdings Ltd.（納斯達克股票代碼：GDS）的董事會成員

中國的基礎設施服務，總部位於休斯敦的能源公司Talen Energy、Quantum Loop的董事會，該公司正在開發美國最大的數據中心園區，也是數字基礎設施領域多傢俬募股權基金的顧問。此前，他曾是：南衞理公會大學萊爾工程學院的董事會成員，以及南衞理公會大學萊爾工程學院數據中心繫統工程項目、哥倫比亞大學朗企業家中心的顧問委員會成員。Tech Wildcatters、達拉斯商會、達拉斯動物園和辛辛那提貝爾。Wojtaszek 先生擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和羅格斯大學的學士學位，在那裏他當選為 Phi Beta Kappa 成員。

董事會委員會

我們有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。

審計委員會

理查德·哈特、特蕾莎·巴格和加里·沃伊塔澤克是我們審計委員會的成員。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，理查德·哈特、特蕾莎·巴格和加里·沃伊塔澤克都是獨立的。理查德·哈特擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定理查德·哈特符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

審計委員會負責：

●

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；

●

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

●

根據法律要求，核查主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計合夥人的輪換情況；

●

向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

●

預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

●

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

●

確定對獨立註冊會計師事務所工作的報酬和監督（包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作；

●

制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或涉及我們財務報表或會計政策重大問題的報告的投訴的程序；

●

每季度監測我們對首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，立即採取一切必要行動糾正此類違規行為或以其他方式導致我們遵守首次公開募股條款；以及

●

審查和批准向我們的現有股東、高級管理人員或董事及其各自關聯公司支付的所有款項。向審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的一名或多名董事將放棄此類審查和批准。

提名與公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是特蕾莎·巴格、克里斯蒂娜·科斯莫夫斯克和伊曼紐爾·德索薩，特蕾莎·巴格擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定特蕾莎·巴格和克里斯蒂娜·科斯莫夫斯克都是獨立的。

提名和公司治理委員會負責監督被提名為董事會成員的人選的甄選。提名和公司治理委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人識別的人員。

甄選董事候選人的指導方針

我們的章程中規定的董事候選人甄選指導方針規定，被提名的人員：

●

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

●

應具備必要的智力、教育和經驗，以便為董事會做出重大貢獻，併為其審議帶來各種技能、不同的視角和背景；以及

●

應具有最高的道德標準，強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。

提名和公司治理委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的多項資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的董事候選人。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是加里·沃伊塔澤克、理查德·哈特和克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基，加里·沃伊塔澤克擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已確定 Gary Wojtaszek、Richard Hart 和 Christina Kosmowski 都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

●

每年審查和批准與我們的高級管理人員相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們高管的績效，並根據此類評估確定和批准我們高管的薪酬（如果有）；

●

審查和批准我們所有其他第16節執行官的薪酬；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃；

●

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

●

批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

●

編寫一份關於高管薪酬的報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

●

酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官目前沒有擔任任何有一名或多名執行官在董事會任職的實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任過薪酬委員會的成員。

道德守則

我們採用了適用於我們的高級職員、董事和員工的道德守則。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

高級職員和董事的責任和賠償限制

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定在法律允許的最大範圍內向我們的高管和董事提供賠償，包括他們以此身份承擔的任何責任，除非他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽。我們已經購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，在某些情況下，該保險為我們的高管和董事提供辯護、和解或支付判決的費用，並向我們提供保險，使我們不必承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

除了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，提供合同賠償。我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們將來因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。因此，只有在以下情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償：(i) 我們在信託賬户之外有足夠的資金，或 (ii) 我們完成了初始業務合併。

我們的賠償義務可能會阻礙股東以違反信託義務為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款還可能降低對我們的高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

項目 11。高管薪酬。

我們的執行官或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，直到我們完成初始業務合併和清算之日起，我們將向保薦人的關聯公司償還每月向我們提供的辦公空間、祕書和管理服務的費用，金額為10,000美元。此外，我們的贊助商、執行官、董事或其各自的關聯公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、執行官或董事或其各自關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會每季度對此進行審查外

報銷，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向執行官和董事支付的報銷款，以支付他們因代表我們開展與確定和完成初始業務合併有關的活動而產生的自付費用。除了這些付款和報銷外，在我們的初始業務合併完成之前，公司不會向我們的發起人、執行官和董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現費和諮詢費。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標材料或要約材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會中的大多數獨立董事決定或建議董事會決定。

儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後維持在我們的職位。為保留他們在我們的職位而作出的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，在最初的業務合併完成後，我們的管理層是否能夠繼續留在我們身邊，不會是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事簽訂的任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。

在財年末發放基於計劃的獎勵和傑出股權獎勵

我們沒有任何用於授予獎勵的股權激勵計劃。

僱傭協議

我們目前沒有與任何董事和高級管理人員簽訂任何書面僱傭協議。

退休/辭職計劃

我們目前沒有任何計劃或安排，説明在任何執行官退休或辭職後向其支付款項。

董事薪酬

過去，我們沒有為參加董事會會議支付過董事會費用。將來，我們可能會採取一項政策，向獨立董事支付出席董事會和委員會會議的費用。我們向每位董事報銷與該董事出席董事會和委員會會議有關的合理差旅費。

項目12。某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至2022年3月29日我們的A類和B類普通股的實益所有權信息：

●

我們已知是我們已發行A類和B類普通股超過5％的受益所有人的每個人；

●

我們的每位高級管理人員和董事；以及

●

我們所有的高管和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有A類和B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

我們的A類和B類普通股的實益所有權基於截至2022年3月29日已發行和流通的43,125,000股普通股，包括34,500,000股A類普通股和8,62.5萬股B類普通股。


			近似
	股票數量		的百分比
	受益地		傑出
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	已擁有		普通股
董事和高級職員
伊曼紐爾·德索薩
華金·羅德里格斯·託雷斯	8,525,000	⁽²⁾⁽³⁾	19.8	%
Homer Sun	8,525,000	⁽²⁾⁽³⁾	19.8	%
Marc Chan	8,525,000	⁽²⁾⁽³⁾	19.8	%
特蕾莎·巴格	25,000		*
理查德·哈特	25,000		*
克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基	25,000		*
Gary Wojtaszek	25,000		*
所有執行官和董事合而為一（八人）	8,625,000	⁽²⁾⁽³⁾	20.0	%
超過 5% 的持有者：
Poema 全球合作伙伴有限責任公司⁽³⁾	8,525,000	⁽²⁾⁽³⁾	19.8	%
Citadel 舉報人⁽⁴⁾	2,500,000	⁽⁴⁾	5.8	%

* 低於 1%。

(1)	除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為加利福尼亞州舊金山納託馬街101號2樓 94105。

(2)	顯示的權益僅包括歸類為B類普通股的創始人股份。此類股票將在Poema Global首次業務合併時或更早時由持有人選擇以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據某些反稀釋權進行調整。

(3)	代表贊助商直接持有的8,525,000股股票。Emmanuel deSousa、Joaquin Rodriguez Torres、Homer Sun 和 Marc Chan 都是贊助商的管理成員。DeSousa先生、Torres、Sun先生和Chan先生對我們的發起人擁有的任何他沒有任何金錢權益的證券不擁有實益所有權。

(4)

根據2022年2月14日向美國證券交易委員會聯合提交的附表13G/A，Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）、Citadel Advisors Holdings LLC（“CAH”）、Citadel GP LLC（“CGP”）、Citadel Securities GP LLC（“Citadel Securities”）、Citadel Securities GP LLC（“CSGP”）和肯尼思·格里芬先生。CALC4Citadel Advisors是開曼羣島公司Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund. 的投資組合經理。CAH 是 Citadel Advisors 的唯一成員。CGP 是 CAH 的普通合夥人。CALC4 是 Citadel Securities 的非會員經理。CSGP 是 CALC4 的普通合夥人。格里芬先生是CGP的總裁兼首席執行官，擁有CGP和CSGP的控股權。肯尼思·格里芬的主要業務辦公室地址是伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街131號32樓603。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

創始人股票

2020年9月30日，我們的發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些發行成本，以7,187,500股B類普通股，面值0.0001美元。2020年12月14日，我們的發起人向每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股。如果承銷商的超額配股權不被行使，這100,000股股票將不會被沒收。2021 年 1 月 5 日，我們進行了股票分紅，發行和流通了 8,625,000 股 B 類普通股。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，最早在 (A) 我們完成初始業務合併一年後，以及 (B) 在我們初始業務合併之後，(x) 如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票資本化、重組進行調整，在任何 30 個交易日期間內任何 20 個交易日的資本重組等）從我們首次業務合併後至少 150 天開始，或 (y) 我們完成清算、合併、股票交易或其他類似交易的日期，該交易使我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。對於任何創始人股份，任何允許的受讓人都將受到與我們的初始股東相同的限制和其他協議的約束。

出售私募認股權證

在完成首次公開募股的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向發起人出售了940萬份私募認股權證，總收益為940萬美元。

每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的收益已添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。除某些例外情況外，私募認股權證要等到我們完成初始業務合併後的30天才能轉讓。如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），私募認股權證將毫無價值地到期。

本票-關聯方

2020年9月30日，我們向發起人發行了本票，根據該期票，我們最多可以借入30萬美元來支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息，於2021年3月31日或我們的首次公開募股完成時支付。期票已於 2021 年 2 月 8 日全額償還。

行政服務協議

註冊權

在轉換任何營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證，以及行使這些認股權證時可發行的任何A類普通股的持有人都有登記權和股東權利，要求公司根據與我們的首次公開募股有關的註冊和股東權利協議登記出售他們持有的任何此類證券。這些證券的持有人有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

收盤時，Gogoro、發起人和Gogoro的某些股東將簽訂註冊權協議，其中包含贊助商和作為該協議當事方的Gogoro某些股東的慣常註冊權。

導演獨立性

在確定董事是否獨立時，我們必須遵守此類交易所的適用規則。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的定義，特蕾莎·巴格、理查德·哈特、克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基和加里·沃伊塔澤克都有資格成為 “獨立”。

項目 15。附件，財務報表附表。

a.以下文件作為本年度報告的一部分提交：

財務報表：參見 “第8項” 中的 “財務報表索引”。此處為財務報表和補充數據”。

b.附錄：以下附錄作為本10-K表年度報告的一部分提交，或以引用方式納入本年度報告。

沒有。		展品描述
1.1		公司、花旗集團環球市場公司和瑞銀證券有限責任公司（美國）有限責任公司於2021年1月5日簽訂的承銷協議（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄1.1合併）。
2.1		Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.、Starship Merger Sub I Limited和Starship Merger Sub II Limited之間截至2021年9月16日的協議和合並計劃（參照公司於2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄2.1）。
2.2		Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.、Starship Merger Sub I Limited和Starship Merger Sub II Limited之間截至2022年3月21日的協議和合並計劃（參照公司於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄2.1）。
3.1		經修訂和重述的備忘錄和公司章程（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄3.1納入）。
4.1		樣本單位證書（參照公司於2020年12月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-251466）的註冊聲明附錄4.1納入）。
4.2		A類普通股證書樣本（參照公司於2020年12月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-251466）註冊聲明附錄4.2納入）。
4.3		認股權證樣本（參照公司於2020年12月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-251466）註冊聲明附錄4.3納入）。
4.4		公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司於2021年1月5日簽訂的認股權證協議（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄4.1合併）。
4.5*		公司證券的描述。
10.1		公司與Poema Global Partners LLC簽訂的私募認股權證購買協議，日期為2021年1月5日（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.1）。
10.2		公司與作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司於2021年1月5日簽訂的投資管理信託協議（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.2合併）。
10.3		公司、發起人和其中提及的某些其他股東之間的註冊和股東權利協議，日期為2021年1月5日（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.3納入）。
10.4		公司、Poema Global Partners LLC以及公司高管和董事之間的信函協議，日期為2021年1月5日（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.4合併）。
10.5		公司與Poema Global Partners LLC於2021年1月5日簽訂的行政服務協議（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.5合併）。
10.6		賠償協議表格（參照公司於2020年12月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-251466）註冊聲明附錄10.4納入）。
10.7		PIPE協議表格（參照公司於2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.1納入）。
10.8		Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp. 和Poema Global Partners LLC之間簽訂的截至2021年9月16日的贊助商支持協議（參照公司於2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.2合併）。
10.9		註冊權協議表格（參照公司於2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.3納入）。
10.10		Gogoro股東封鎖協議表格（參照公司於2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.4納入）。

10.11		Gogoro股東投票協議表格（參照公司於2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.5納入）。
10.12		轉讓和假設協議表格（參照公司於2021年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.6納入）。
10.13		附加PIPE協議表格（參照公司於2022年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39844）附錄10.1納入）。
10.14		截至2020年9月30日，公司與發起人之間的期票（參照公司於2020年12月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-251466）註冊聲明附錄10.6納入）。
10.15		公司與發起人之間截至2020年9月30日的證券認購協議（參照公司於2020年12月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-251466）註冊聲明附錄10.7納入）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。
101.INS*		XBRL 實例文檔
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104*		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

*隨函提交

**隨函提供

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Poema 環球控股公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Poema Global Holdings Corp.（以下簡稱 “公司”）的資產負債表、截至2021年12月31日止年度以及2020年9月25日（創立）至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東（赤字）權益和現金流變動以及相關票據（統稱 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況、截至2021年12月31日的年度以及2020年9月25日（創立）至2020年12月31日期間的經營業績和現金流。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如財務報表附註1所述，如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求並在2023年1月8日之前完成業務合併，則公司將停止除清算之外的所有運營。流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2022年3月30日

PCAOB 身份證號碼 100

F-2

POEMA 全球控股公司

資產負債表


	十二月三十一日
	2021			2020
資產：
現金	$	138,470	$	—
預付費用		468,029		—
流動資產總額		606,499		—
延期發行成本		—		436,792
其他非流動資產		6,411		—
信託賬户中持有的現金和投資		345,150,792		—
總資產	$	345,763,702	$	436,792

負債、可贖回普通股和股東（赤字）權益
應付賬款和應計費用	$	2,252,642	$	320,829
本票——關聯方		—		98,016
流動負債總額		2,252,642		418,845
遞延承保佣金		12,075,000		—
認股證負債		41,400,460		—
負債總額		55,728,102		418,845

承付款和或有開支

可能贖回的A類普通股，$0.0001面值， 34,500,000和 0可能被贖回的股票，贖回價值為 $10.00分別在 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日		345,000,000		—

股東（赤字）權益：
優先股，$0.0001面值； 5,000,000已授權股份；未發行和流通股票		—		—
A 類普通股，$0.0001面值， 500,000,000授權股份，無已發行和未決，不包括 34,500,000和 0股票可能分別在2021年12月31日和2020年12月31日贖回		—		—
B 類普通股，$0.0001面值， 50,000,000授權股份， 8,625,000分別於2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和流通股票		863		863
額外的實收資本		—		24,137
累計赤字		(54,965,263)		(7,053)
股東（虧損）權益總額		(54,964,400)		17,947
總負債、可贖回普通股和股東（赤字）權益	$	345,763,702	$	436,792

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-3

POEMA 全球控股公司

運營聲明


			從那段時間開始
			2020年9月25日
	截至年底的年度		（盜夢空間）直到
	2021年12月31日		2020年12月31日
運營成本	$	3,406,148	$	7,053
運營損失	$	(3,406,148)	$	(7,053)

其他收入（支出）：
營業賬户利息收入		150		—
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		150,792		—
分配給認股權證負債的發行成本		(1,534,661)		—
私募認股權證虧損		(5,564,571)		—
認股權證負債公允價值的變化		650,061		—
其他支出總額		(6,298,229)		—

淨虧損	$	(9,704,377)	$	(7,053)

加權平均已發行股數，A類普通股		33,743,836		—
基本和攤薄後每股淨虧損，A類普通股	$	(0.23)	$	0.00
加權平均已發行股數，B類普通股		8,600,343		7,500,000
基本和攤薄後的每股淨虧損，B類普通股	$	(0.23)	$	0.00

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-4

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股東（赤字）權益變動表


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		（赤字）權益
截至2020年9月25日的餘額	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股	—		—	8,625,000		863		24,137		—		25,000
淨虧損	—		—	—		—		—		(7,053)		(7,053)
截至2020年12月31日的餘額	—		—	8,625,000		863		24,137		(7,053)		17,947
可贖回的A類普通股增加到贖回金額	—		—	—		—		(24,137)		(45,253,833)		(45,277,970)
淨虧損	—		—	—		—		—		(9,704,377)		(9,704,377)
截至2021年12月31日的餘額	—	$	—	8,625,000	$	863	$	—	$	(54,965,263)	$	(54,964,400)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-5

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現金流量表


			從那段時間開始
			2020年9月25日
	截至年底		（盜夢空間）直到
	2021年12月31日		2020年12月31日
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(9,704,377)	$	(7,053)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
關聯方支付的組建費用		90,000		7,053
現金和信託投資所得的利息		(150,792)		—
出售私募認股權證的虧損		5,564,571		—
認股權證負債公允價值的變化		(650,061)		—
分配給認股權證負債的發行成本		1,534,661		—
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他非流動資產		(474,440)		—
應付賬款和應計費用		2,162,642		—
用於經營活動的淨現金		(1,627,796)		—

來自投資活動的現金流：
投資於信託賬户的現金		(345,000,000)		—
用於投資活動的淨現金		(345,000,000)		—

來自融資活動的現金流：
出售單位所得收益，扣除承保佣金		338,100,000		—
發行私募認股權證的收益		9,400,000		—
本票收益——關聯方		14,898		—
本票的支付 — 關聯方		(112,914)		—
發行成本的支付		(635,718)		—
融資活動提供的淨現金		346,766,266		—
現金淨變動		138,470		—
現金，期初		—		—
現金，期末	$	138,470	$	—

現金流信息的補充披露
遞延發行成本包含在應計費用中	$	—	$	320,829
發起人為換取B類普通股而支付的延期發行成本	$	—	$	17,947
本票支付的延期發行成本——關聯方	$	—	$	98,016
應向額外實收資本收取的遞延承保佣金	$	12,075,000	$	—

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

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財務報表附註

注1 — 組織和業務運營

組織和概況

Poema Global Holdings Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年9月25日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確定的一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

截至2021年12月31日，該公司尚未開始任何運營。從2020年9月25日（成立）到2021年12月31日的所有活動都與下述公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的初始業務合併。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他收入（支出）。

美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年1月5日（“生效日期”）宣佈公司首次公開募股的註冊聲明生效。2021年1月8日，公司完成了首次公開募股 34,500,000單位（“單位”，就出售的單位中包含的A類普通股而言，則為 “公開股”），包括髮行 4,500,000承銷商充分行使超額配股權所產生的單位。每個單元包括一A類普通股的份額，美元0.0001面值，以及一-一份可贖回認股權證的一半，每份整份認股權證的持有人有權購買一A類普通股的份額，價格為美元11.50每股。這些單位的發行價為 $10.00每單位，產生的總收益為 $345,000,000（注3）。

在完成首次公開募股的同時，公司與發起人完成了共計的私募配售（“私募配售”） 9,400,000購買A類普通股的認股權證（“私募認股權證”），每股的價格為美元1.00每份私募認股權證，產生的總收益為 $9,400,000（注四）。

交易成本為 $19,746,681，由 $ 組成6,900,000的承保佣金，$12,075,000的延期承保佣金和美元771,681其他發行成本的比例。

在2021年1月8日首次公開募股結束後，金額為美元345,000,000 ($10.00根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，將出售首次公開募股和出售私募基金的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户投資於美國政府證券，到期日為185天或更短的貨幣市場基金 7 根據《投資公司法》頒佈，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務，直到 (a)完成公司的初始業務合併，(b) 贖回因股東投票修改公司註冊證書而正確提交的任何公開股票，或 (c) 如果公司無法在自2021年1月8日（“合併期”）（首次公開募股結束）起的24個月內完成首次業務合併，則贖回公司的公開股票。

F-7

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財務報表附註

公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一個或多個運營業務或資產的業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值至少等於 80公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的百分比（如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括任何遞延承保佣金的金額）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行有表決權的證券的百分比或以上，或者以其他方式收購目標業務的權益或資產，足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司。

公司將為其已發行公共股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，以按比例贖回當時信託賬户中金額的部分（最初預計為美元）10.00每股公開股票，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，此前未向公司發放用於支付其納税義務）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001在業務合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票將投票贊成業務合併。如果適用法律或證券交易規則不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。

但是，如果適用法律或證券交易規則要求股東批准該交易，或者公司出於商業或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出贖回股票的同時進行代理招標。如果公司就業務合併尋求股東批准，則發起人已同意將其創始人股票（定義見附註5）以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份投票支持批准業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和公開股份的贖回權。此外，公司已同意，未經發起人事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議。

儘管如此，如果公司尋求股東批准企業合併但不根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）將是限制贖回其股份的金額超過的總和 15未經公司事先同意，公開股份的百分比或更多。發起人已同意 (a) 放棄其因完成業務合併而持有的創始人股票和公開股份的贖回權；(b) 不提議修改經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或時間 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，或 (ii) 與股東權利（包括贖回權）或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非公司為公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股份的機會。

F-8

POEMA 全球控股公司

財務報表附註

公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人已同意，放棄其對創始人股票的清算權。但是，如果發起人在首次公開募股期間或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權從信託賬户中清算分配。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元中較低者，則贊助人同意對公司承擔責任10.00每股公開發行股票以及 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中因信託資產價值減少減去應繳税款而持有的每股公共股份的實際金額，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業提出的索賠，也不適用於根據公司對股東的賠償提出的任何索賠首次公開募股的發行人承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債1933年，經修訂（《證券法》）。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營考慮

截至2021年12月31日，該公司的股價為美元138,470在其運營銀行賬户和營運資金赤字為美元1,646,143。迄今為止，公司的流動性需求已通過出資 $ 得到滿足25,000為了支付某些費用以換取發行創始人股票，公司於2021年2月9日全額償還了該票據。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供貸款，以支付與業務合併相關的交易成本（“營運資金貸款”）。截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，有不任何營運資金貸款下的未償金額。

公司可能需要通過向其發起人、贊助商的關聯公司或其高級管理人員或董事提供的貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和贊助商或其關聯公司可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易、減少管理費用以及延長某些應計費用和其他負債的期限和到期日。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。關於公司根據FASB會計準則更新（“ASU”）2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，營運資金赤字以及強制性清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。如果要求公司在2023年1月8日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。如果公司無法繼續作為持續經營企業，財務報表不包括任何必要的調整。

附註2 — 重要會計政策

演示基礎

隨附的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度編制的。

F-9

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財務報表附註

新興成長型公司

公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。

做出估算需要管理層做出重大判斷。管理層在編制估計數時考慮了這些財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能因未來發生的一個或多個確認事件而發生變化，這至少是合理的。這些財務報表中包含的更重要的會計估計數之一是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更多最新信息，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金和投資

截至2021年12月31日，信託持有的現金為美元10,405信託賬户中持有的資產存放在到期日為185天或更短的美國國庫券和投資美國國債的貨幣市場基金中.在截至2021年12月31日的年度以及2020年9月25日（成立）至2020年12月31日期間，公司沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）主題320，公司將其美國國債歸類為持有至到期的美國國債”投資-債務和股權證券。” 持有至到期的證券是指公司有能力和意向持有直到到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

F-10

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財務報表附註

持有至到期證券的市值下降到低於被認為是暫時的成本，會導致減值，從而降低此類證券公允價值的賬面成本。減值計入收益，並建立了新的證券成本基礎。為了確定減值是否不是暫時的，公司會考慮其是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有投資，並考慮表明投資成本可以收回的證據是否超過相反的證據。本評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年底之後的價值變化、被投資者的預測表現以及被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的限額250,000。截至2021年12月31日，公司尚未在該賬户上蒙受損失，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

認股證負債

公司根據ASC 815-40評估了公開發行認股權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”，在附註3、附註4和附註8中進行了討論），”衍生品和套期保值——實體自有股權合約”，並得出結論，截至2021年1月5日，公司與作為認股權代理人的紐約公司Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂的認股權證協議（“認股權協議”）中與某些要約或交換要約有關的條款禁止將認股權證記為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義，因此根據ASC 820，認股權證在資產負債表上記錄為衍生負債，並在成立時（首次公開募股之日）和每個報告日按公允價值計量，”公允價值測量”，在變更期間，運營報表中確認了公允價值的變化。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為不合理地預計其清算需要使用流動資產或需要產生流動負債。

與首次公開募股相關的發行成本

該公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承銷費和其他通過首次公開募股產生的成本。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，在運營報表中列為營業外費用。首次公開募股完成後，與A類普通股相關的發行成本記入臨時股權。

可能贖回的A類普通股

根據ASC Topic 480” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的A類普通股”區分負債和權益。”需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日， 34,500,000和 0可能贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分以贖回價值列報，作為臨時權益。

F-11

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財務報表附註

所得税

ASC Topic 740規定了這些財務報表確認的確認門檻和衡量屬性，以及對納税申報表中已採取或預計採取的税收狀況的衡量標準。

要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延所得税資產被視為微不足道。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税法規，公司不徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

每股普通股淨虧損

該公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分配。這個 34,500,000截至2021年12月31日止年度的攤薄後每股收益中不包括購買公司股票的未償還認股權證的潛在普通股，因為認股權證是偶然行使的，而且意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與各時期每股普通股的基本淨虧損相同。

下表顯示了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨虧損的分子和分母的對賬情況：


	截至2021年12月31日的財年
	A 級		B 級
基本和攤薄後的每股淨虧損：
分子：
淨損失的分配	$	(7,733,363)	$	(1,971,014)
分母：
加權平均已發行股數		33,743,836		8,600,343
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.23)	$	(0.23)


	從九月開始的時期
	2020 年 25 日（創立）直到
	2020年12月31日
	A 級		B 級
基本和攤薄後的每股淨虧損：
分子：
淨損失的分配	$	—	$	(7,053)
分母：
加權平均已發行股數		—		7,500,000
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	—	$	0.00

金融工具的公允價值

該公司遵循ASC 820中的指導方針，”公允價值測量，” 用於其在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

F-12

POEMA 全球控股公司

財務報表附註

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

第 1 級 — 基於活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。

第 2 級 — 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他方式得到市場證實的投入。

第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重要意義的投入進行估值

有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲附註8。


首次公開募股的總收益	$	345,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(27,085,950)
普通股發行成本		(18,192,020)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		45,277,970
A類普通股可能被贖回	$	345,000,000


			的報價		重要的其他		重要的其他
			活躍市場		可觀測的輸入		不可觀察的輸入
	2021年12月31日		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的投資 ⁽¹⁾	$	345,140,387	$	345,140,387	$	—	$	—
	$	345,140,387	$	345,140,387	$	—	$	—
負債：
公共認股權證：負債	$	25,012,500	$	25,012,500	$	—	$	—
私募認股權證：負債		16,387,960		—		—		16,387,960
	$	41,400,460	$	25,012,500	$	—	$	16,387,960


	2021年1月8日
	（初始測量）			2021年12月31日
輸入
無風險利率		0.65	%		1.28	%
初始業務合併的預期期限（年）		1.00			0.25
預期波動率		25.0	%		20.8	%
名義行使價	$	11.50		$	11.50


	搜查令
	責任
截至2021年1月1日的衍生權證負債	$	—
發行公開發行和私募認股權證		42,050,521
認股權證負債公允價值的變化		(16,175,061)
將公共認股權證轉移到1級		(9,487,500)
截至2021年12月31日的衍生權證負債	$	16,387,960

	Poema 環球控股公司

日期：2022 年 3 月 30 日	來自：	/s/Homer Sun
		姓名：孫荷馬
		職務：首席執行官兼董事
		（首席執行官兼首席財務和會計官）


	頁面

獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID: 100)	F-2

截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表	F-3

截至2021年12月31日的年度以及從2020年9月25日（開始）至2020年12月31日期間的運營報表	F-4

截至2021年12月31日止年度以及2020年9月25日（初期）至2020年12月31日期間的股東權益（赤字）變動表	F-5

截至2021年12月31日止年度以及2020年9月25日（創立）至2020年12月31日期間的現金流量表	F-6

財務報表附註	F-7

簽名		標題

/s/ 伊曼紐爾·德索薩		聯席主席兼董事
伊曼紐爾·德索薩

/s/ 華金·羅德里格斯·託雷斯		聯席主席兼董事
華金·羅德里格斯·託雷斯

/s/ Homer Sun		首席執行官兼董事
Homer Sun

/s/ Teresa Barger		導演
特蕾莎·巴格

/s/ 理查德·哈特		導演
理查德·哈特

/s/ 克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基		導演
克里斯蒂娜·科斯莫夫斯基

/s/ Gary Wojtaszek		導演
Gary Wojtaszek