依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-231923

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年6月21日)

Up to $10,000,000

普通股

本招股説明書補充和補充了日期為2021年8月12日的招股説明書補編中包含的某些信息，這些信息與2019年6月21日的招股説明書中有關根據受控股權發行通過康託公司以每股面值0.001美元的方式發售我們的普通股有關。^SM 我們與康託簽訂的銷售協議或銷售協議，日期為2021年8月12日。根據本招股説明書補充文件， 根據銷售協議的條款，吾等可不時透過或向擔任代理或委託人的Cantor發售及出售合共發行價高達10,000,000美元的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“CyCC”。我們普通股的最後一次報告售價是在2022年3月28日，即每股3.15美元。

截至2022年3月28日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,150萬美元，基於9,993,135股已發行普通股 ，其中6,591股由關聯公司持有，根據我們普通股在2022年3月28日的收盤價計算，每股價格為3.15美元。因此，根據表格S-3的一般説明I.B.6，我們目前有資格發售和出售總額高達1,250萬美元的證券。在截至本招股説明書附錄日期的前十二個歷月內，我們並無根據表格S-3上的一般指示I.B.6發售證券。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的普通股總市值低於7,500萬美元，在任何12個月期間，我們都不會根據本招股説明書增刊出售非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一以上。

我們根據S-3表格I.B.6的一般指示 有資格出售的證券金額，提交本招股説明書補充和修訂招股説明書中的信息。在落實S-3表格I.B.6一般指示所施加的發售限額後，吾等可根據銷售協議的條款，不時透過擔任吾等銷售代理的Cantor發售及出售合計發行價高達10,000,000美元的額外普通股 。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415條規則的定義，在被視為“在市場上發行”的銷售中進行。Cantor將按照其正常的交易和銷售慣例，按照Cantor和我們雙方商定的條款，以其商業上合理的努力 代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。不存在以任何託管、信託或類似安排獲得資金的安排。 我們在題為“分配計劃”的部分中提供了有關普通股股份如何出售的更多信息。

康託爾將有權獲得補償，固定佣金率為每次出售我們普通股股票所得毛收入的3.0%。在代表我們出售普通股時，康託將被視為證券法所指的“承銷商”，康託的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向Cantor提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-9頁、隨附招股説明書第7頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

康託爾

本招股説明書補充日期為2022年3月30日

目錄

關於 本招股説明書附錄

在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用而併入本文或其中的文件中，所指的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Cyclacel PharmPharmticals，Inc.

本銷售協議招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程 。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達10,000,000美元的普通股，其價格和條款將由發售時的市場狀況確定 。

我們通過兩份單獨的文件向您提供有關本次發售的信息：(1)本銷售協議招股説明書附錄，其中介紹了有關本次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發售。一般來説，當我們提到這份《招股説明書補充文件》時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應依賴此 招股説明書補充材料。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，則您應 依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與 另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書附錄中引用的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本銷售協議招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併的重要信息”標題下描述的其他信息。

我們注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除另有説明外，本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中對 “美元”和“$”的所有提及均指以美元列報的金額。本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及以引用方式併入本説明書和文件中的源自公司財務報表的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

我們僅授權包含在本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書的信息、隨附的基本招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有，坎託也沒有授權任何人向您提供不同的信息 。對於 其他人可能向您提供的任何信息，我們和Cantor不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股 。本文檔中包含的信息或以引用方式併入本文檔中的信息僅在此類信息發佈之日 才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售日期。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對未來事件的當前信念、預期和假設、 條件和結果以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在以下章節找到：“業務”、“風險因素”和“管理層的討論以及財務狀況和經營結果的分析”。這些討論通過引用引用自我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K年度報告和最新的10-Q季度報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的 文件中反映的任何修訂。

本招股説明書補充或隨附的招股説明書中的任何陳述，或通過引用併入本文或其中，以及任何自由撰寫的招股説明書中有關我們的預期、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述， 不是歷史事實，均為前瞻性陳述。 根據證券法第27A條和交易法第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。此外， “我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述 基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理 基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已 對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”一節中所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性 陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證，或者根本不能。

除法律另有要求外，我們不承擔義務 公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期後發生的事件或發展 ，即使未來有新信息也是如此。

風險因素

對本公司證券的投資涉及高度風險。 您應仔細考慮以下風險因素和在本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”一節討論的風險因素，這些風險因素已由我們隨後提交的文件進行了更新，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息 。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能會影響我們的業務。如果以下討論或參考併入的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響 。這可能會導致我們證券的價值下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

管理層將像 一樣對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益，包括用於標題為 “收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益 是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式 使用收益。我們未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌 。

您可能會立即體驗到在此次發行中購買的普通股的每股賬面價值被稀釋的情況。

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。然而，我們預計我們普通股的發行價將大大低於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。在實現以假設發行價每股3.15美元出售總金額為1,000萬美元的我們 普通股的假設後，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的出售價格是2022年3月28日，扣除佣金和估計發行費用後，截至2021年12月31日調整後的有形賬面淨值約為4,710萬美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即減少約0.15美元，而對於本次發售中我們普通股的購買者來説，調整後的有形賬面淨值將立即增加約每股0.43美元。

您可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他 發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會 以可能與本次發行價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的價格 。根據我們的股票激勵計劃，您將在行使任何已發行的股票期權或認股權證或發行普通股 股票時遭受稀釋。此外，本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益 。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議有效期內的任何時間向Cantor發送配售通知。在遞送配售通知後，通過Cantor出售的股票數量將根據 多個因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中對Cantor設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測與這些出售相關的總收益(如果有的話)。

在此發行的普通股將 在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的 投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發行中出售的股票 沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為此類出售可能是由於我們利用我們的擱置登記聲明、銷售協議或其他原因而發生的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測未來我們普通股的出售或市場對我們被允許大量出售我們的證券的看法對我們普通股的市場價格的影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股市場表現出不同程度的交易活躍。 此外，目前的交易水平未來可能無法持續。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱我們的股東在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售他們的股票的能力， 可能會降低他們股票的公平市場價值，並可能會削弱我們通過出售股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力 。

我們營業虧損的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的運營虧損可能每季度大幅波動 。可能導致我們的運營虧損在不同時期波動的一些因素包括：我們臨牀前和臨牀開發計劃的狀態 、與我們的臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平、與第三方的合作、許可、製造或其他重要協議的實施或終止、任何此類協議下的非經常性收入或支出，以及對法規要求的遵守。我們歷史和未來財務業績的逐期比較可能沒有意義，投資者不應依賴它們作為未來業績的 指標。我們的波動虧損可能達不到證券分析師或投資者的預期。我們未能達到這些預期可能會導致我們的普通股價格下跌。

使用收益的

根據本招股説明書補充資料，我們可不時發售及出售普通股股份，總銷售收益最高可達1,000,000,000美元。我們收到的收益金額 將取決於我們出售的普通股的實際數量和該等股票的市場價格。不能保證我們將能夠出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。 由於沒有最低發售金額要求作為完成此次發售的條件，因此我們的淨收益(如果有)目前無法確定 。

我們目前打算將出售普通股所得的淨收益 用於支持我們的增長戰略，並用於營運資本和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。

我們使用此次發售的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券向我們提供的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。待上述所得款項淨額運用後，本公司擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在本次發行中支付的普通股每股價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為3730萬美元，或每股普通股3.73美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年12月31日的普通股流通股數量9,993,135股。

在實現以假設發行價每股3.15美元出售總金額為1,000萬美元的普通股的假設出售後， 我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2022年3月28日，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用 ，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為4,710萬美元。或每股普通股3.58美元。 這筆金額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即減少0.15美元，而對於此次發行的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即增加約0.43美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算 。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量和根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。 本次發售中出售的股份(如果有)將不時以不同的價格出售。

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書，我們將以每股3.15美元的價格出售總計3,174,603股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，是2022年3月28日 ，總收益為1,000萬美元。根據與Cantor的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設發行價每股3.15美元增加1.00美元，在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加約0.07美元，每股稀釋約0.35美元，這是我們 普通股於2022年3月28日在納斯達克資本市場最後報告的銷售價格。假設發行價每股3.15美元下降1.00美元，在扣除佣金和估計應支付的發售費用後，我們的調整後每股有形賬面淨值將減少約0.51美元，每股向買方增加的每股收益將減少約1.07美元。

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是根據截至2021年12月31日的9,993,135股已發行普通股計算的，不包括：

分銷計劃

吾等於2021年8月21日與Cantor 訂立銷售協議，根據本招股説明書補充資料，吾等可不時透過Cantor或作為代理人或委託人向Cantor發行及出售高達10,000,000美元的普通股。根據銷售協議，我們的普通股(如果有的話)的銷售將以市場價格以任何被視為證券 法案下規則415所定義的“在市場上發售”的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股 時，我們將通知Cantor將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期 以及不得低於該價格的任何最低價格。一旦我們如此指示Cantor，除非Cantor拒絕接受本通知的條款，否則Cantor已同意使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 出售該等股份，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，康託爾出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的制約。

我們和Cantor之間的結算一般 預計將在交易日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與康託公司商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向Cantor支付其作為代理出售我們普通股的服務的佣金。Cantor有權按根據銷售協議售出的每股銷售總價的3.0%的固定佣金率獲得賠償。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行額、佣金和給我們的收益總額(如果有)。我們還同意償還Cantor的某些特定費用，包括合理和有據可查的費用以及其法律顧問的支出，金額不超過75,000美元。在代表我們出售普通股方面，康託將被視為證券法所指的“承銷商”，康託的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向Cantor提供賠償和貢獻。我們估計，本次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Cantor的賠償 )約為180,000美元。

根據本招股説明書增刊進行的普通股發售將於(I)本招股説明書增刊規定的所有普通股出售或(Ii)本招股説明書所允許的銷售協議終止時終止。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書副刊是其中的一部分。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

Cantor及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取常規費用。在交易法規定的法規M所要求的範圍內，Cantor將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書電子格式 可在Cantor維護的網站上獲得，Cantor可通過電子方式分發本招股説明書附錄。

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性將由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，紐約 傳遞給我們。紐約Duane Morris LLP是Cantor與此次發行相關的法律顧問。

專家

Cyclacel製藥截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊公共會計公司RSM US LLP在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書補編和註冊説明書中，該報告以會計和審計專家的身份依據該報告和該公司的授權將其納入本招股説明書附錄和註冊説明書。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所載或以引用方式併入註冊説明書中的所有信息以及註冊説明書中的證物。 有關本公司以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，我們建議您參閲作為註冊説明書一部分提交的註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括Cyclacel。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們維護着一個網站，網址是：www.cyacel.com。本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息 不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用併入的重要信息

本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件而不是將其包含在招股説明書附錄中，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，您應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，並且自這些文檔提交之日起將被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書構成其組成部分的登記聲明日期之後，吾等根據交易所法案提交的所有文件，以及在本招股説明書附錄所涵蓋的所有證券均已售出之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件均以引用方式併入；但是，如果 我們不會納入根據本招股説明書附錄第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

在本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代陳述的範圍內，視為已被修改或取代。本招股説明書附錄中的任何陳述均被視為在 範圍內修改或取代任何隨後提交的文件中的陳述，該文件通過引用併入本招股説明書附錄中，修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

本 招股説明書附錄中包含的與我們有關的信息應與通過引用併入的文件中的信息一起閲讀。此外，閲讀本招股説明書增補件、隨附的招股説明書或以引用方式併入本招股説明書附錄中的某些信息，包括財務信息， 應與我們提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀。

我們將應書面或口頭請求，向免費獲得招股説明書附錄的每個人(包括任何 受益持有人)提供一份已通過引用併入招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或全部信息的副本。索要文件應寫信或致電至以下地址：Cyclacel PharmPharmticals，Inc.，康奈爾大道200號，Suite1500，Berkeley Heights，NJ 07922；電話：(908)517-7330。這些備案文件中的展品將不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地包含在這些備案文件中。

招股説明書

$100,000,000

Cyclacel製藥公司

普通股 優先股 認股權證 債務證券 權利 單位

我們可能會不時以價格和條款 在一個或多個發行時間或之前確定，發行高達100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合 ，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券 。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款 。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“CYCC”，我們的優先股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CYCCP”。 在2019年5月28日，我們普通股的最新報告售價為每股0.68美元，我們的 優先股的最新報告銷售價為每股5.48美元。

截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為10,777,893美元，基於17,199,974股已發行普通股，其中15,849,842股由非關聯公司持有，基於我們普通股2019年5月28日在納斯達克資本市場的收盤價，每股價格為 $0.68。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何情況下，只要非關聯公司持有的普通股總市值低於75,000,000美元，我們根據本招股説明書出售的證券的價值將不會超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。如果在本招股説明書日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書日期之前(包括該日)的前十二個日曆月內，我們根據表格S-3的一般指示I.B.6出售了4,997,257美元的證券。

適用的招股説明書補編將包含有關招股説明書補編所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市的 信息(如適用)。我們敦促我們證券的潛在購買者 在適用的情況下獲取有關我們證券市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第7頁“風險因素”標題中所述的風險。我們可能會在本招股説明書的附錄 中的“風險因素”標題下包含特定的風險因素。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券 ，除非附有招股説明書附錄。

我們的證券可能由我們直接出售給 投資者，通過不時指定的代理，或出售給或通過代理、承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書和 適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣 和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就 本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年6月21日。

目錄

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和通過參考併入的文件。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。見第34頁“以引用方式併入文件”。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息或通過引用併入本招股説明書中的文件。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，我們通過引用而併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或我們普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一次或多次發行中提供普通股、優先股、用於購買普通股的認股權證和/或債務證券， 可以單獨或以單位形式提供，總價值高達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在此招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將 提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該招股條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息 。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書附錄還可通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料及以引用方式併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發售證券有關的所有重要資料。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們提供的信息，或通過引用將其併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用的信息 不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未通過引用包含或併入的任何內容。您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。

您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論 本招股説明書或任何證券銷售的交付時間。如果本招股説明書中包含的信息與 招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果這些文檔之一中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致--例如，本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用併入的文檔，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或 取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類 陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售 ，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書、本招股説明書和通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

除文意另有所指外，“Cyclacel”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似術語均指Cyclacel PharmPharmticals Inc.。

招股説明書 摘要

以下是我們認為 本招股説明書中最重要的業務方面和證券發行方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券 涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書第7頁、任何招股説明書補充文件和 我們提交給美國證券交易委員會的最新年度和季度報告中的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們的業務

概述

Cyclacel是一家臨牀階段的生物製藥公司 利用其在癌細胞細胞週期、轉錄調控和DNA損傷反應生物學方面的專業知識，開發針對癌症和其他增殖性疾病的創新靶向藥物。Cyclacel是細胞週期生物學領域的先驅公司，其願景是通過將癌症生物學轉化為藥物來改善患者的醫療保健。

我們的戰略

我們的戰略是以新藥候選藥物的開發流水線為基礎，建立一個專注於血液學和腫瘤學的多元化生物製藥業務。我們保留將我們的臨牀開發候選項目商業化的權利，我們的業務目標是與這些項目達成選擇性的合作伙伴關係。 到目前為止，公司幾乎所有的努力都致力於進行研究和開發、進行臨牀試驗、開發和獲取知識產權、籌集資金以及招聘和培訓人員。

我們的發展努力

失去對細胞週期的控制，即細胞生長和分裂的過程，是癌症的核心。在正常細胞中，一組複雜的相互作用蛋白質在細胞生長、複製DNA和分裂的細胞週期各階段嚴格調控進程。這一過程還包括稱為細胞週期檢查點的機制，以確保在開始下一階段之前完成每個細胞週期階段的所有必要事件。如果這些事件沒有正確完成，細胞可能會通過有組織的、受控的細胞死亡過程而自殺，稱為細胞凋亡。 細胞週期依賴蛋白依賴性蛋白激酶(CDK)是參與細胞週期控制過程的眾多蛋白質中的關鍵調節因子。CDK與稱為細胞週期蛋白的蛋白質連接，調節細胞週期檢查點，控制轉錄、DNA修復和轉移擴散。2001年諾貝爾生理學或醫學獎表彰了CDK和Cyclins的發現及其對細胞週期檢查點控制的調控。

我們已經評估了幾個影響細胞週期的抗癌藥物家族，包括CyC065、沙巴他濱、CyC140和賽利康。我們認為，這些候選藥物與其他候選藥物的不同之處在於它們與獨特的靶標和機制相互作用，並具有治療多種癌症適應症的潛力。

我們的發展努力集中在以下幾個方面：

轉錄調控：

細胞週期蛋白依賴性激酶(CDK)抑制劑

CDK是一個酶家族，最初被發現是細胞週期的調節者，但現在被認為也在轉錄、DNA修復和轉移擴散的調節中發揮關鍵功能。單個CDK抑制劑分子對某些特定CDK的精確選擇性是靶向特定腫瘤類型並通過非特異性抗增殖活性將不良副作用降至最低的關鍵。

一般而言，癌細胞的細胞週期調控不如正常細胞那麼好，這在一定程度上解釋了為什麼癌細胞分裂無法控制。不同的CDK負責控制不同方面的增殖，當調控失調時，可能是特定癌症亞羣的驅動因素。通過靶向治療調節CDK活性是一種很有吸引力的策略，可以加強細胞週期控制，降低癌細胞的異常增殖率。美國食品和藥物管理局(FDA)批准的CDK抑制劑Palbociclib、Riociclib和Abemaciclib都與激素療法一起用於激素受體陽性、HER2陰性的乳腺癌的治療。這使得人們對這類藥物作為腫瘤治療藥物的開發產生了極大的興趣。

Cyclacel的創始科學家大衞·萊恩教授是國際公認的細胞週期生物學權威，他發現了P53，這是一種關鍵的腫瘤抑制基因，在大約三分之二的人類癌症中起作用。在他的指導下，Cyclacel的藥物發現和開發計劃集中在CDK2/9亞型上，這是p53途徑的關鍵組成部分。這些努力導致兩個分子進入臨牀試驗：第一代CDK抑制劑 seliclib和第二代CDK抑制劑CyC065，後者受益於該公司對seliclib的臨牀經驗。

CYC065正在進行人類首例1期試驗，試驗對象為晚期實體腫瘤患者，並確定了推薦的2期劑量。研究表明，CYC065可持續抑制存活蛋白家族成員Mcl-1的表達。一項第1階段，劑量遞增臨牀試驗，評估CYC065與Bcl2抑制劑萬乃馨(ABT-199，AbbVie)聯合應用於復發/難治性慢性淋巴細胞白血病(CLL)的臨牀試驗開放登記。在複發性/難治性急性髓系白血病(AML)或骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者的第一階段劑量遞增臨牀試驗中，還將對CYC065與ventoclax進行聯合評估。臨牀前數據表明，CYC065可使成人和兒童受益於血液系統惡性腫瘤，包括AML、急性淋巴細胞白血病(ALL)，特別是混合血統白血病基因(MLL-r)重排的白血病、CLL、B細胞淋巴瘤、多發性骨髓瘤，以及某些實體瘤患者，包括乳腺癌、子宮癌和神經母細胞瘤。

我們的第一代CDK抑制劑Seliclib正在與我們的Sapacitabine進行一項針對BRCA突變患者的1/2期全口服聯合研究，目前已在500多名患者中進行了評估。

DNA損傷反應，或DDR

許多癌症在細胞監測和修復受損DNA的方式上存在缺陷，統稱為DNA損傷反應，或DDR。DDR途徑的這些缺陷使細胞更容易受到DNA損傷。許多傳統的癌症治療，如破壞DNA的化療和放射治療，都是基於這一發現。然而，這樣的治療往往伴隨着顯著的和不想要的副作用。開發針對特定DDR缺陷的治療方法，優先殺死癌細胞，同時將對正常細胞的影響降至最低，有可能獲得更有效、更耐受的治療方法，以提高多種癌症的存活率。

幾年來，我們一直專注於開發針對DNA損傷途徑的治療方法。例如，我們的候選藥物沙巴濱是一種口服核苷類似物前藥，其代謝物CNDAC產生單鏈DNA斷裂或SSB，導致細胞週期停滯在G2期或發展雙鏈DNA斷裂或DSB。CNDAC誘導的DSB的修復依賴於同源重組或HR修復途徑。癌細胞BRCA突變是HR缺乏的一個原因，使這些癌細胞更容易受到沙巴他濱誘導的細胞死亡的影響。

我們正在1/2期研究中評估沙巴他濱在BRCA突變轉移性乳腺癌患者中的口服序貫療法。這項研究的數據 在2019年美國癌症研究協會年會上公佈，證明該方案是安全的，並使 臨牀受益率達到30%。所有8名PARP抑制劑天真的患者，一半以前用鉑類藥物治療的患者和1名以前用PARP抑制劑治療的患者都有反應。之前的鉑或PARP抑制劑的進展與缺乏益處有關。在BRCA突變或其他同源重組修復缺陷的癌細胞中，薩巴他濱和PARP抑制劑都更有效。

根據這項研究的結果，一項由研究人員贊助的1b/2期臨牀試驗正在進行中，以評估薩巴他濱與奧拉帕利布(Astra Zeneca)聯合治療BRCA突變乳腺癌患者的安全性和有效性。這項試驗正在達納-法伯癌症研究所進行，合作者Cyclacel和阿斯利康分別提供沙巴他濱研究藥物和批准的PARP抑制劑olaparib。

在複發性或難治性急性髓細胞白血病或MDS患者的第一階段劑量遞增研究中，薩巴他濱也將與萬乃馨聯合進行評估。

沙巴他濱在急性髓系白血病中的應用

我們還在評估Sapacitabine in Seamless，這是一項針對老年人急性髓系白血病(AML)的3期研究，與地西他濱交替進行。2017年2月23日，我們 宣佈，該試驗沒有達到其主要終點，即試驗組與單獨使用地西他濱的主動控制組相比，總體存活率在統計上有顯著改善。然而，觀察到完全緩解率的改善。 在低基線外周血白細胞計數的分層亞組患者中，觀察到試驗組總體存活率有改善的趨勢。數據是在2017年12月第59屆美國血液學會年會上的口頭報告中報告的。 我們已經與三個歐洲監管機構會面，討論了薩巴他濱的潛在批准途徑，並從他們那裏得到了一致的指導。在提交了統計和探索性分析後進行了討論，這些分析證明瞭沙巴他濱在一組患者中的潛在臨牀益處，對這些患者來説，沙巴他濱方案可能比單獨使用地西他濱的低強度治療有改善 。

Polo-like-Kinase抑制劑：CyC140

在我們的Polo樣激酶或PLK抑制劑計劃中， 我們發現了一種新的、小分子的選擇性Polo-like-kinase1(PLK1)抑制劑，該抑制劑可公開參加首次在晚期白血病和MDS患者中進行的人類研究。CYC140與以前的臨牀PLK1抑制劑不同，當口服無毒劑量時，在人類癌症的異種移植模型中顯示出有效的和選擇性的靶點抑制和高活性，是專注於急性白血病和食道癌的翻譯生物學計劃的主題。

在2017年美國癌症研究學會(AACR)年會上公佈的臨牀前數據表明，CYC140是PLK1的有效和選擇性抑制劑，PLK1是細胞分裂的致癌調節因子。這些臨牀前數據表明，CYC140可以靶向治療急性白血病和食道癌。此外，這些數據表明，CYC140有可能與其他靶向藥物協同使用，包括EGFR抑制劑和PI3K途徑抑制劑，以增強癌細胞的死亡或生長抑制。

我們目前保留了與我們的藥物計劃相關的化合物在全球範圍內的幾乎所有營銷權。為了優化我們的商業回報，我們打算加入選定的合作伙伴 安排。

安德森癌症中心

2018年10月，我們與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心簽訂了一項為期三年的戰略聯盟協議，將對我們的三種藥物在血液系統惡性腫瘤患者中的安全性和有效性 進行臨牀評估，包括CLL、AML、MDS和其他晚期白血病。

MD Anderson將進行四項臨牀研究， 預計登記的患者總數高達170人，這些研究將研究CyC065、CyC140和沙巴濱，要麼作為單一藥物，要麼與批准的藥物聯合使用。此次合作利用了MD Anderson在血液惡性腫瘤藥物臨牀開發方面的專業知識，以及我們基於細胞週期生物學知識和癌細胞耐藥機制的新型藥物組合 。

根據協議，MD Anderson將承擔所有研究的患者費用，而我們作為贊助商，將提供研究藥物和其他有限的支持。在聯盟研究的特定適應症中首次商業銷售時，我們將向MD Anderson支付某些款項。

調查員贊助的試驗

來自幾個獨立研究人員的臨牀前研究結果表明，細胞週期抑制劑，如塞利西利和相關分子，可以阻止細胞週期的進展，並可能在治療自身免疫性和炎症性疾病以及以細胞增殖不受控制為特徵的疾病方面具有治療作用。已發表的數據表明，在腎小球腎炎、移植物抗宿主病、特發性肺纖維化、狼瘡性腎炎、多囊腎病和類風濕性關節炎方面具有潛在的益處。基於這些數據，研究人員已與我們接洽，要求向我們提供塞利昔布，以便他們可以在臨牀試驗的各種適應症中對其進行評估。

在這方面，正在進行研究人員贊助的試驗，或稱ISTS，評估賽利康在先前治療失敗的患者的內分泌和炎症適應症中的作用。在洛杉磯Cedars-Sinai的一家IST中，患者正在接受正在進行的第二階段試驗，以評估塞利西利作為治療由垂體腫瘤引起的庫欣病的潛在療法 。如今，庫欣病患者的選擇有限。研究人員 獲得了國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所的資助。在歐洲的一項IST中，seliclib正在被評估為治療類風濕性關節炎(RA)的潛在療法，它可能通過靶向增殖的成纖維細胞而對RA起作用， 這是一種與傳統RA療法不同的方法。這項研究得到了英國醫學研究理事會大約150萬美元的資助。

協作和許可協議

2015年6月29日，Cyclacel與ManRos Treateutics SA或ManRos簽訂了一項合作、 許可和供應協議，由ManRos 獨家開發我們的口服塞利西利膠囊並將其商業化，作為治療囊性纖維化的藥物。在協議的其他條款中，ManRos獲得了我們專有臨牀數據的許可權，以支持針對CF適應症的Seliclib的臨牀開發。我們已收到預付款，如果seliclib用於治療CF，我們可能會收到里程碑式的付款和分級版税。

與所有IST以及協作和許可協議一樣，我們不控制此類研究的時間或進行，並將在調查人員可能會不時通知我們的情況下報告最新情況。

股權交易

如本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告所述，本公司已達到與H.C.Wainwright&Co.，LLC訂立的普通股銷售協議或銷售協議的最高總髮行價，而根據銷售協議，本公司將不會進一步出售我們的普通股股份。

企業信息

我們的公司總部位於新澤西州伯克利高地康奈爾大道200Connell，Suite1500，郵編：07922，電話號碼是(9085177330)。這也是我們的醫療和監管職能所在。我們的研究機構位於蘇格蘭的鄧迪，這裏也是我們翻譯工作和開發計劃的中心。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，或購買任何此類證券的權利，可以是單個或單位，總價值高達100,000,000美元，價格和條款取決於發行時的市場條件 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體 金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書 附錄都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者，或 出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分證券購買的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括 附錄：

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對Cyclacel投資適用的風險的討論 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所列的具體因素 以及適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素， 以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們最近的10-K表年報中“風險 因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定因素和假設將在我們隨後的10-Q表季報或8-K表現報中進行修訂或補充，這些報告已在美國證券交易委員會備案，並通過引用納入本文，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

收益與固定費用的比率

任何時候根據本招股説明書發行債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書 附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的比率。

關於前瞻性陳述的特別説明

美國證券交易委員會鼓勵企業披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解企業的未來前景，並做出明智的投資決策。本招股説明書 包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的此類“前瞻性陳述”。這些 陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以參考美國證券交易委員會備案的其他文件 作為本招股説明書的一部分，即“參考註冊”。

諸如“可能”、“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞彙以及與任何有關未來經營或財務業績的討論有關的類似實質的詞彙和術語都屬於前瞻性表述。所有前瞻性表述均為管理層目前對未來事件的預期，受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。前瞻性陳述可能包括以下一項或多項：

另請參閲第7頁“風險因素”標題下關於風險和不確定性的討論 。

鑑於這些假設、風險和不確定性， 本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期。我們沒有任何義務，我們 明確不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於Cyclacel或代表其行事的任何人的所有後續前瞻性陳述均明確 通過本節中包含或提及的警示性聲明進行限定。

收益的使用

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括一般營運資金。

我們尚未確定計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而獲得的淨收益(如果有)。在上述淨收益的申請 之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息的證券 。

我們可能會在與具體發售有關的招股説明書補充資料中，闡述我們根據本招股説明書出售證券所得款項淨額的用途的其他資料。

配送計劃

我們可能會根據本招股説明書 不時根據承銷的公開招股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以 通過承銷商或交易商、(2)通過代理商或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合 出售證券。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，地址為：

我們可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的要約。我們也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中註明參與發售或出售證券的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。 在出售證券時，我們或承銷商可能代理的證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商的交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金 的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》所指的承銷商，他們收到的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和 佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的報價，以購買證券 ，該合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束 ，但下列條件除外：

根據註冊説明書出售的普通股 本招股説明書所屬部分將被授權在納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

為便利證券發行， 某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款 。如果適用的招股説明書附錄中註明了這一點，證券的條款 可能與我們在下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

普通股説明

我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2019年5月28日，已發行和流通普通股17,199,974股。以下對我們普通股的描述 以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的規定只是 摘要，我們鼓勵您查看這些文件的完整副本，它們已作為證據提交給我們向美國證券交易委員會提交的定期報告 。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處 是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“CYCC”。

股利、投票權和清算

普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何優先股已發行股票的優惠，普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，從合法可用於股息支付的資金中支付。 所有普通股的流通股均已足額支付且不可評估，本次發行完成後將發行的普通股將全額支付且不可評估。普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人支付款項後剩餘的資產 。

特拉華州法律和某些憲章和附例條款

 (1)特拉華州法律、(2)我們的 修訂和重述的公司註冊證書，以及(3)我們下面討論的修訂和重述的章程的規定可能會阻礙或使我們的管理層更難完成委託書競爭或其他變更，或者我們持有大量有表決權股票的持有者獲得控制權 。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成或阻止。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅的控制權變更。這些條款 旨在降低我們對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些戰術。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

特拉華州法定企業合併條款。 我們受制於特拉華州公司法第203節的反收購條款。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准，或另有規定的例外情況適用。

就第203條而言，“企業合併” 被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益， 除某些例外情況外，“相關股東”是指擁有(或在三年前確實擁有)公司15%或更多有投票權股票的人。

分類董事會；因故罷免董事 。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期交錯三年，在我們的股東年度會議結束。所有當選為我們保密董事會成員的董事將任職至他們各自的繼任者當選並獲得資格，或他們的 先前辭職或免職。董事會有權設立新的董事職位並填補因此而設立的職位 ，並被允許指定任何此類新職位被分配到的級別。填補這一職位的人將服務於適用於該類別的 任期。董事會(或其剩餘成員，即使不足法定人數)也有權在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補因任何原因而出現的董事會空缺 。董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須獲得我們80%的已發行有表決權股票的贊成票。這些規定可能會增加股東改變董事會組成所需的時間。 例如，一般而言，股東至少需要召開兩次年度會議才能改變董事會的多數成員 。

股東建議和股東提名董事的預先通知規定。我們經修訂和重述的附例規定，股東如要提名董事會成員 或在股東大會上適當地提出其他事務，必須首先將建議及時以書面通知我們的祕書。對於年度會議，股東通知通常必須在上一年 年度會議的委託書郵寄日期的週年紀念日之前 送達。對於特別會議，通知一般必須在特別會議召開前90天或會議首次公佈之日起10天內送達。關於通知形式的詳細要求 以及通知中要求的信息已在修訂和重述的章程中明確規定。如果確定沒有按照我們的附例規定將業務適當地 帶到會議上，則不會在會議上進行此類業務。

股東特別會議。股東特別會議 只能由我們的董事會根據全體董事 的過半數通過的決議召開。

股東不得在書面同意下采取行動。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不允許我們的股東在書面同意下采取行動。 因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。

某些 操作需要超級多數股東投票。特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權在任何事項上投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們修訂和重述的公司註冊證書 需要持有我們至少80%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，以修訂或廢除本招股説明書中題為“反收購條款”的任何條款 ，或減少普通股或優先股的授權股份數量。這80%的股東投票權將是對未來可能需要的任何單獨的類別投票權的補充 根據任何可能未償還的優先股的條款。此外，股東對我們修訂和重述的公司章程的任何修訂或廢除也需要80%的投票。我們修訂和重述的章程可由董事會以簡單多數票修改或廢除。

優先股説明

我們有權發行最多5,000,000股優先股 。截至2019年5月28日，我們的6%可轉換交易所優先股和我們A系列優先股中的335,273股和264股已發行(見下文“6%可轉換交換優先股”和“A系列優先股” )。以下對優先股條款的描述並不完整，必須參考我們的公司註冊證書和與每一系列優先股相關的指定證書，並對其全部內容進行限定。

如果我們根據 本招股説明書提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中描述該發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書的副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

傳輸代理

我們6%可轉換優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們6%的可轉換可交換優先股 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“CYCCP”。

6%可轉換可交換優先股

一般信息

我們的董事會已指定2990,000股優先股 於2004年11月3日作為可轉換優先股發行。可轉換優先股股票 已正式有效發行、已繳足股款且無需評估。如果我們發行其他系列的優先股 ，這些股票將不具有任何優先購買權。可轉換優先股不受任何償債基金的約束。我們沒有義務註銷可轉換的 優先股。可轉換優先股具有永久到期日，並可無限期地保持未償還狀態，但受持有人轉換可轉換優先股的權利以及我們有權促使可轉換優先股轉換和交換或根據我們的選擇贖回可轉換優先股的權利的限制。我們轉換、交換、贖回或收購的任何可轉換優先股在註銷時將具有授權但未發行的可轉換優先股的狀態。我們將能夠重新發行 這些已註銷的可轉換優先股。

分紅

當我們的董事會宣佈從合法可用資金中抽出 時，可轉換優先股的持有者有權按可轉換優先股清算優先股清算優先股的6%的年率獲得現金股息。股息在2月、5月、8月和11月的第一天按季度支付。如果沒有宣佈任何股息，股息將在董事會確定的較晚日期(如果有)應計和支付。可轉換優先股的股息將從發行日起累積。紅利將支付給 記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，不超過我們董事會確定的支付日期 前60天或不少於10天。如果可轉換優先股在股息記錄 日期和股息支付日期之間的贖回日被贖回，而持有人沒有轉換可轉換優先股(如下所述)，則持有人將在贖回日與所有其他應計和未支付的股息一起收到股息支付，而不是在股息日收到股息 。可轉換優先股在任何大於或少於全額股息期的期間 的應付股息將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。應計但未支付的股息將不計息。

如果我們不按與股息相同的基準支付或撥備可轉換優先股和任何其他優先股的累計股息 ，則根據可轉換優先股和任何其他優先股與股息相同的基準宣佈的所有股息 將按比例宣佈 ，直到所有應計股息全部支付為止。就此等目的而言，“按比例”是指可轉換優先股和任何其他優先股在股息 上按相同基準宣佈的每股股息數額，將與可轉換優先股和該等其他優先股股份的每股應計股息和未支付股息的比率相同。我們將不能以與可轉換優先股相同的基準贖回、購買或以其他方式獲得我們的任何股票排名 ，除非我們已就所有可轉換優先股的流通股支付或撥備應計的全部 累計股息。

除非我們已在與股息相同的基礎上全額支付或撥備可轉換優先股和任何其他可轉換優先股的累計股息 ：

根據特拉華州法律，我們只能從以下方面向我們的股東支付股息或分配：

正如之前披露的那樣，我們的董事會並未就2009財年的四個季度、2010財年的第一季度、第二季度和第三季度、2011財年的第二季度、第三季度和2012財年的第一季度、第二季度和第三季度的每個季度宣佈季度現金股息。2018年12月11日，我們的董事會確實宣佈了2018財年第四季度優先股的季度現金股息，金額為每股0.15 美元。現金股息於2019年2月1日支付給截至2019年1月14日收盤時優先股的記錄持有人 。此外，董事會於2019年3月7日宣佈於2019年5月1日向截至2019年4月15日收盤時登記在冊的優先股持有人支付季度股息 。如果優先股的任何應付股息沒有支付，則該等未支付的股息應計提。由於本公司 未能就優先股派發至少六次季度股息(不論是否連續派發)，本公司董事會增加了兩名成員及優先股持有人於2011年5月24日投票表決，並選出兩名董事填補因此而產生的空缺，該等董事職位將於本公司 支付所有應計但未支付的股息時終止。截至2019年5月28日，約有653,782美元的股息未支付。

轉換

轉換權

我們可轉換優先股的持有人可隨時將可轉換優先股轉換為一定數量的普通股，方法是將10美元的清算優先股除以1,974美元的轉換價格 $1,974，這是在三次反向股票 拆分後調整的原始轉換價格 $2.35，可如下所述進行調整。這一轉換價相當於每股可轉換優先股約0.00507股普通股的轉換率。我們不會在轉換時對應計或 未付股息的轉換價格進行任何調整。我們不會在轉換時發行普通股的零碎股份。然而，我們將根據普通股在轉換日期前最後一個工作日的市場價格為每股零碎股票支付現金 。如果我們 贖回可轉換優先股，除非我們未能支付贖回價格，否則持有人轉換可轉換優先股的權利將在緊接指定贖回日期前一個營業日的營業結束時終止 。

自動轉換

除非我們贖回或交換可轉換優先股 ，否則如果在發出自動轉換通知前5個交易日內結束的30個連續交易日中，我們的普通股收盤價至少超過轉換價格的150%，我們可以選擇將部分或全部可轉換優先股轉換為我們的普通股。如果我們選擇轉換少於全部可轉換優先股的股份， 我們將酌情選擇按批次或按比例或以其他公平方式轉換的股票。在2007年11月3日或之後，如果可轉換優先股在過去所有股息期間的全部累計股息尚未支付或留作支付，我們可能不會選擇自動轉換可轉換優先股。

折算價格調整-一般

在以下情況下，將調整 $1,974的折算價格 ：

如果我們實施股東權利計劃，這個新的 權利計劃必須規定，在現有的可轉換優先股轉換時，除了轉換後可發行的普通股外，持有人還將獲得該權利計劃下的權利，無論權利在轉換之前是否與普通股分離。在特定觸發事件發生之前，根據股東權利計劃分配權利或認股權證不會導致對可轉換優先股的轉換價格進行調整。

上述某些調整的發生和幅度取決於我們普通股的當前市場價格。就這些目的而言，“當前市場價格” 通常指以下各項中的較低者：

如果我們的董事會認為降低可轉換優先股的價格符合我們的最佳利益，我們可能會暫時降低可轉換優先股的轉換價格。如果我們的董事會認為避免或減少普通股持有人因任何股息或股票分派或收購股票權利或因 所得税目的而被視為普通股持有者的任何所得税是可取的，我們可以選擇降低轉換價格。

折算價格調整-資產合併、合併或出售

如果我們參與一項交易，其中普通股的股份 轉換為接受其他證券、現金或其他財產的權利，或出售或轉讓我們所有或幾乎所有的資產，根據該交易，我們普通股的持有者有權獲得其他證券、現金或其他 財產，則應作出適當的撥備，使可轉換優先股的股份轉換為：

合併、合併、資產收購或者股份收購形成的公司應當在其組織文件中規定這一權利。本組織文件還應作出調整，使組織文件對於組織文件生效日期之後發生的事件，在實際操作上與本節中的調整幾乎等同。

此次調整將涵蓋以下類型的交易，以及其他類型的交易：

根本變化轉換價格調整

如果發生根本性變化，折算價格 將調整如下：

可轉換優先股的持有者在轉換時可能得到顯著不同的對價，這取決於基本變化是非股票基本變化還是普通股基本變化。在非股票發生根本變化的情況下，可轉換優先股的股票將轉換為股票和其他證券或財產或資產，包括現金，由轉換時按上文(2)調整的轉換價格確定的普通股應收股份數量確定。如果普通股發生根本變化， 在某些情況下，可轉換優先股持有人將獲得不同的對價，這取決於 持有人是否在普通股根本變化時或之後轉換其可轉換優先股股份。

根本性變化調整條款的定義

“適用價格”是指：

“普通股根本性變化” 指任何根本性變化，其中我們的董事會真誠地確定，我們的普通股持有人收到的對價的50%以上是普通股 在緊接該根本性變化之前的10個交易日內，已獲準在全國證券交易所上市或根據發行通知在全國證券交易所上市或在全國市場上市 ，但根本性變化不應是普通股根本性變化，除非：

“根本變化”是指發生任何交易或事件或一系列交易或事件，據此，我們的全部或幾乎所有普通股 將被交換、轉換、收購或僅構成接受現金、證券、財產或其他資產的權利，無論是通過交換要約、清算、要約收購、合併、重新分類、資本重組 或其他方式。然而，為了調整轉換價格，在任何一系列交易或事件的情況下，當基本上所有普通股都將被交換、轉換為或獲得該現金、證券、財產或其他資產時，應被視為發生了根本的變化 ，但調整應基於在交易或事件中收到的我們普通股的持有者因此而交換、轉換或收購的普通股的50%以上的考慮。或僅構成接受此類現金、證券、財產或其他資產的權利。

“非股票基本面變動” 指普通股基本面變動以外的任何基本面變動。

“購買者股票價格”是指普通股持有人在確定有權獲得普通股的日期之前的10個交易日內在普通股基本面 變動中收到的一股普通股的每日收盤價的平均值，如果沒有這樣的日期，則在普通股持有人有權收到普通股的日期之前。

清算權

在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，可轉換優先股的持有者將獲得每股10 美元的清算優先權，以及截至分配日期的所有應計和未支付股息。持有與您的可轉換優先股在清算時的基準相同的任何類別或系列優先股的持有人也有權在分派日之前獲得全部相應的清算優先股 優先股以及任何應計和未支付股息。只有在優先股持有人收到他們的清算優先權和任何應計和未支付的股息後，我們才會在清算時將資產分配給普通股持有人或我們的任何其他 級別低於可轉換優先股的股票。如果在解散、清算或清盤時，我們沒有足夠的資產來全額支付可轉換優先股和任何其他優先股在清算時與可轉換優先股相同的到期金額，可轉換優先股和該等其他優先股的持有者將按比例分享我們的任何此類資產分配：

在我們支付任何清算優先權和應計股息後，可轉換優先股的持有者將無權進一步參與我們的資產分配。 以下事件將不被視為Cyclacel的解散、清算或清盤：

可選的贖回

我們可以根據我們的選擇，從合法可用資金中全部或部分贖回可轉換優先股，贖回價格如下。從2012年11月1日開始的12個月內的贖回價格為：2012年11月1日為10.12美元；2013年11月1日為10.06美元；2014年11月1日及以後為10.00美元。在每種情況下，我們將在贖回日支付應計和未支付的股息，但不包括贖回日。本公司須於贖回日期前不少於20天及不超過 發出贖回通知。

如果我們贖回少於全部可轉換優先股 ，我們將全權酌情選擇按批次或按比例或以其他公平方式贖回的股票。

外匯條款

我們可以在2005年11月1日或之後的任何股息支付日將可轉換優先股全部(但不是部分)交換為債券，換取債券的本金為每股可轉換優先股10 美元。債券將發行面額為1,000美元 和1,000 美元的整數倍，詳見下文“債券説明”一節。如果 交換產生的債券金額不是 $1,000的整數倍，我們將以現金支付的金額超過 $1,000的最接近整數倍的 。我們將在交換日期前不少於30天也不超過60天向每個記錄持有人郵寄書面通知，説明我們打算交換可轉換優先股 。

我們將可轉換為債券的優先股的固定交換日期稱為“交換日期”。在交易日，持有者作為Cyclacel股東的權利將終止，可轉換優先股的股票將不再流通，只代表有權獲得債券以及任何應計和未支付的股息，不計利息。在下列情況下，我們可能不會行使以可轉換優先股交換債券的選擇權：

投票權

我們可轉換優先股的持有者沒有投票權，除非如下所述或法律要求。由我們或由我們控制的任何實體持有的我們的可轉換優先股股票將沒有任何投票權。

如果我們沒有支付與可轉換優先股相同基準的可轉換優先股或任何優先股流通股的股息，總金額至少等於六個季度股息，無論是否連續，我們將增加兩名董事。只要股息仍未支付，可轉換優先股的持有者如與優先股持有者在與享有相同投票權的股息相同的基礎上分開投票 ，將有權在選舉董事的任何股東會議上選舉兩名額外的董事。這些董事將由我們的董事會決定任命 為董事會成員。這些投票權將在我們宣佈並支付或擱置所有應計和未支付股息後終止。所有獲選董事的任期將於該等投票權終止後立即終止 。

我們尚未宣佈至少六個季度的股息，因此，優先股持有人作為一個類別單獨投票，有權選舉並當選兩名董事。

未經持有至少 多數可轉換優先股股份的持有人投票或同意，我們不得：

除法律或董事會決議另有規定外，不需要對可轉換優先股進行任何整體表決(除非法律或董事會決議另有要求)，包括我們的普通股和可轉換優先股在股息支付和資產分配方面的授權、 發行或增加任何級別低於可轉換優先股或與可轉換優先股持平的股本的授權金額。

此外，未經持有至少多數可轉換優先股股份的持有人投票或同意，我們不得：

在根據這些投票條款確定多數時，可轉換優先股的持有者將與任何其他優先股的持有者一起投票，這些優先股在股息方面排名相同 並且擁有類似的投票權。

A系列優先股

一般信息

關於2017年7月的承銷公開發行，該公司發行了8,872股A系列優先股。根據A系列優先股持有人的選擇權，A系列優先股的每股股票可在任何時間轉換為一定數量的普通股，通過將1,000美元除以每股2.00美元的初始轉換價格確定，但須遵守4.99%的阻止條款，或在A系列優先股發行前由持有人選擇時轉換為9.99%，並可對股票拆分、股票分紅、分配、拆分和組合進行調整。

在截至2018年12月31日的年度內，8,608股A系列優先股 轉換為4,304,000股普通股。截至2019年5月28日，A系列優先股仍有264股發行並流通，可轉換為132,000股普通股。

分紅

當我們的董事會宣佈時，A系列優先股的持有者 有權獲得A系列優先股股票的股息(在如同轉換為普通股的基礎上)，並以與普通股實際支付的股息相同的形式。

投票權

我們A系列優先股的持有者沒有投票權 ，除非如下所述或法律要求。由我們或由我們控制的任何實體持有的我們的A系列優先股股票將沒有任何投票權。

未經持有A系列優先股至少 多數股份的持有人投票或同意，我們不得：

清算權

在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，A系列優先股的持有者可以轉換為普通股的基礎參與公司資產的任何 分配。本公司不應就普通股股份支付任何股息(普通股形式的股息除外)，除非及直至A系列優先股的每股股息按轉換後基準支付。 本公司回購A系列優先股股份的能力並無限制，而該等股份的股息支付有任何拖欠 ，亦無適用於A系列優先股的償債基金撥備。

轉換

在符合某些條件的情況下，在A系列優先股發行後的任何時間，如果(I)我們的普通股連續30個交易日(“測算期”)的成交量加權平均價超過A系列優先股初始轉換價格的300%(受正向和反向股票拆分、資本重組、股票股息和類似交易的調整)，公司有權促使A系列優先股的每位持有人轉換 全部或部分A系列優先股。 (Ii)在該衡量期間內每個交易日的每日交易量超過500,000美元，以及(Iii)持有人 不擁有構成或可能構成 公司提供的重大非公開信息的任何信息。促使每個A系列優先股持有人轉換該持有人的全部或部分A系列優先股的權利應在當時已發行的優先股持有人之間按比例行使。

可選轉換

A系列優先股的每股股票可隨時根據持有者的選擇權轉換為相當於1,000美元除以A系列轉換價格的若干普通股。 A系列轉換價格最初為4.12美元，可能會根據股票拆分、股票分紅、分配、細分和組合進行調整。儘管如上所述，A系列指定證書還規定，除某些例外情況外，A系列優先股持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人)在使A系列優先股的轉換嘗試生效後，將實益擁有超過4.99%的普通股數量 (或在持有人選擇時，9.99%)當時已發行的普通股，在行使該權力後(“優先股受益所有權限制”)；但條件是，在通知本公司後，持有人可增加或減少優先股實益所有權限額，但在任何情況下，優先股實益所有權限額不得超過9.99%，而對優先股實益所有權限額的任何增加 將在持有人通知吾等增加優先股實益所有權限額後61天內生效。

調整

股票分紅與股權分置

如果在A系列優先股發行期間的任何時間，本公司：(I)支付股票股息，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股票， (Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股票，或(Iv) 在普通股股份重新分類的情況下，發行公司的任何股本股份，則A系列換股價格應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數，其分母為緊接該事件後已發行的普通股股數。

後續配股發行

如本公司於任何時間向任何 類別普通股(“購買權”)的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股額、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款 獲取持有人假若持有在該持有人的A系列優先股完全轉換後可購入的 股普通股時可獲得的總購買權。

按比例分配

在A系列優先股尚未發行期間，如本公司宣佈或以返還資本或其他方式(“分派”)方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配，則在每一種情況下，持有人均有權 參與該等分配，其參與程度與持有人若持有A系列優先股完全轉換後可取得的普通股數目 所參與的程度相同。

基本面交易

如果在A系列優先股 尚未發行期間的任何時間發生基礎交易，則在該優先股隨後的任何轉換時，持有者有權在緊接該基本交易發生之前 獲得該轉換後可發行的每股轉換股份(不考慮第6(D)節關於轉換該優先股的任何限制)，如果該公司是尚存的公司，則持有者有權獲得該公司的普通股數量。以及持有者在緊接該基本交易前可轉換的普通股股份數目因該基本交易而應收的任何額外代價。如果普通股持有人對基本交易中將收到的證券、現金或財產有任何選擇，則持有者應獲得與在此類基本交易後轉換優先股時獲得的額外對價相同的選擇。

基本交易定義 調整準備

“基本面交易”指公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將公司與他人合併或合併的交易，(Ii)公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的交易，(Iii)任何直接或間接的購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)完成，據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受 ；(Iv)在一項或多項相關交易中，本公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組 據此，普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司，直接或間接地，在一項或多項關聯交易中， 完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該另一人獲得 超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務組合的其他人或其他人持有的任何普通股股份 ，或與訂立或加入該等股票或股份購買協議或其他業務組合的其他人有關聯或關聯)。

“折算份額”指A系列優先股轉換後可發行的普通股。

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股份，按適用的招股説明書附錄所述，與其他證券一起或單獨購買。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的具體條款將在認股權證協議和招股説明書補充文件中與認股權證有關。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下， 包含以下條款和與認股權證相關的其他信息：

未清償認股權證

以下是我們 未償還認股權證條款的簡要摘要。

可運動性。在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件時，行使權證時的行使價和可發行股票數量將進行適當調整。

行使認股權證。所有認股權證均可於到期日或到期日之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，而認股權證所載的行權表格 須按指定填寫及籤立，並附有全數支付行使價的保兑支票，或在某些情況下，以無現金方式行使認股權證的數目，如認股權證所規定。儘管有上述規定，持有人將不會被要求實際交出認股權證，除非 及直至認股權證所代表的總認股權證股份獲行使為止。認股權證可通過遞交書面通知的方式行使，並在送達行使通知後兩個交易日內付款。

無現金鍛鍊。如果在任何認股權證的可行使期內的任何時間，持有人不得出售根據登記聲明行使相關認股權證後可發行的普通股股票，或沒有登記豁免，而我們普通股的公平市值 超過認股權證的行使價格，則持有人可選擇全部或部分以無現金方式行使認股權證，方法是將認股權證交回吾等，並向吾等遞交正式簽署的行使通知。並註銷相關認股權證的一部分，以支付因行使該等權力而購買的本公司普通股數量的應付購買價格 。

買入權。如果我們未能在收到正式簽署的行權通知後三個工作日內向認股權證持有人發行普通股，則持有人 或代表持有人的任何第三方可以為持有人的賬户在公開市場交易或其他方面購買普通股，以滿足持有人出售可在行使後發行的普通股 持有人預期從我們收到的普通股。本公司應(I)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人購買普通股的總價格(包括經紀佣金，如有)超過(Y)所得金額 乘以(1)本公司須於發行時向持有人交付的認股權證股份數目 ；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(Ii)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務所應發行的普通股數目。

可轉讓性。認股權證及認股權證項下的所有權利均可於交回適用認股權證後於本公司主要辦事處或其指定代理人處轉讓，連同由持有人或其代理人或受權人正式籤立的適用認股權證的書面轉讓，以及足以支付轉讓時應繳任何轉讓税款的資金 。

交易所上市。我們不打算 申請在納斯達克資本市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統上市任何權證。認股權證相關的普通股在納斯達克資本市場上市。

基本面交易。如果發生任何 認股權證中所述的基本交易，並且通常包括與另一實體的任何合併(無論我們是否為尚存的實體，但不包括僅為改變我們的公司司法管轄區而進行的遷移性合併)， 出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、完成股票購買協議或其他 業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)或對我們的普通股進行重新分類 ，因此，在任何隨後行使認股權證時，持有人有權就緊接該等基本交易發生前於行使認股權證時可發行的普通股每股股份 、繼承人或收購公司或Cyclacel(如果是尚存的公司)的普通股股份數目，以及持有人於交易時或因該交易而應收的任何額外代價而收取 本應於緊接該等基本交易發生前行使認股權證的普通股股份數目的任何額外代價。儘管有上述規定，認股權證持有人， 如果發生基本交易(I)普通股持有人獲得全部現金或實質上全部現金，或(Ii)普通股或等值股權證券未在該認股權證定義的合格市場上報價或上市的個人， 且在任何情況下，應持有人在基本交易完成後30天內交付的請求，我們(或我們的後續實體)必須通過向持有人付款的方式從持有人處購買此類權證。在提出此類請求後7個工作日內 (如果較晚，則為基礎交易生效日期), 現金金額等於該等認股權證或期權認股權證於該等基本交易當日剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(見該認股權證的定義)。 基本交易不包括公司並非自願參與的任何交易。

豁免和修訂。每個授權證的條款可以修改，只有在獲得授權證持有人的書面同意後，我們才能採取該授權書禁止的任何行動，或不執行根據該授權證必須執行的任何行為 。

股東的權利。權證持有人 在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所登記持有的每股股份投一票。

沒有零碎的股份。於行使任何認股權證時，將不會發行任何零碎股份 。我們將根據行使日期前最後一個交易日的普通股市值，向其持有人支付現金，以代替發行任何可向權證持有人發行的零碎股份 。

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充資料中包含的其他 信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券 ，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將以優先契約的形式發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券 ，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格 作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約” 來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。契約將符合1939年《信託契約法》的規定，自契約生效之日起生效。我們使用術語“債券受託人”來指 高級契約受託人或附屬契約受託人(視情況而定)。

以下是優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款摘要，其全部內容均受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款約束。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價及支付。這兩種契約都不限制根據該契約發行的債務證券的金額，而且每份契約都規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡述或確定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券相關的術語：

我們可以發行債務證券，規定金額 低於其聲明的本金，在根據契約條款 宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出 條款，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。 我們將包括條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括 條款，根據該條款，債券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。

契約項下的違約事件

以下是與我們可能發行的任何系列債務證券有關的契約違約事件 ：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件 。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，本契約項下發生的某些違約或加速事件 可能構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可向我們發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向債券受託人發出通知)，宣佈本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)及溢價、應計及未付利息的本金立即到期及應付， 如果有，對該系列的所有債務證券。

在就任何系列債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債務證券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金的多數持有人)可在以下情況下撤銷和取消加速：除未支付加速本金、溢價(如有)和利息(如有)外，對於該系列的債務證券，已按照適用契約的規定(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)而被解除或免除。我們建議您參閲招股説明書附錄，其中涉及任何系列債務證券的貼現證券，以及有關在發生違約事件時加速部分貼現證券本金金額的特定撥備。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下違約事件 將發生且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可採取的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守適用契約中的特定契約。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席 會議的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的大部分本金持有人) 更改。但是，債券託管人和我們只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，該系列債務證券的多數本金持有人出席該 會議)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券過去在契約下的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就契諾或條款的違約除外， 未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修訂；但條件是，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、保費、 和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為  $1,000及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久的全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄中關於該系列的另一家存託機構 或其代表。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，以任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果我們或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何 税或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關債權受託人的資料

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採用審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力 除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給 債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點 保留一個付款代理。

我們支付給付款代理人或債券受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，則本金、溢價或利息將被償還給我們，此後該證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何次級債務而承擔的債務將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的範圍內，我們的償付優先於我們的某些其他債務 。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

對權利的描述

一般信息

我們可能會向我們的股東發行權利，購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利 。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，而不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款 以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議和版權證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下 條款：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，按適用的招股説明書附錄中規定的行使價 。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利 。

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中所述行使權利。於收到付款及於權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快轉交可於行使權利時購買的普通股、優先股或其他證券的股份 。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可將任何未認購證券直接提供給股東以外的人士，或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的包括備用安排在內的方法組合。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、認股權證、權利和/或債務證券組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股、認股權證、權利和/或債務證券 。在這份招股説明書中，我們概述了這些單位的一些一般特徵。

我們將根據單獨的協議簽發的單位證書 證明每個系列的單位。我們將與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行 或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址，該説明書與特定系列單位有關。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York將就與我們提供的證券相關的法律問題向我們提供意見。

專家

Cyclacel製藥公司的合併財務報表出現在我們截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中進行審計，並通過引用併入本文。 根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告，將此類合併財務報表併入本文作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些文件包含本招股説明書中沒有出現的重要信息。欲瞭解更多有關我們的信息 ，您可以閲讀並複製我們在美國證券交易委員會公共資料室備案的任何報告、聲明和其他信息，公共資料室地址為 華盛頓特區20549-0102F Street 100號。如需進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會互聯網網站http://www.sec.gov，上獲得，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息。

通過引用併入文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代此信息。我們以參考方式併入的文件，截至其各自的提交日期為：

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會文件編號都是000-50626。

此外，在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，吾等根據《交易所法》提交的所有報告和其他文件 應視為通過引用併入本招股説明書。

您可以口頭或書面要求獲得這些文件的副本，這些文件將免費提供給您，方法是寫信或致電：康奈爾大道200Connell Drive，Suite1500，Berkeley Heights，NJ 07922，電話：(908)517-7330。有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為http://www.cyclacel.com.但是，我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。

以引用方式併入的文件 中的任何陳述被本招股説明書中的任何陳述修改或取代的範圍內，除非經如此修改或取代，否則該等陳述不應被視為併入本招股説明書中。

我們隨後根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本次發行終止之前，均以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。本招股説明書或通過引用合併的文件中包含的任何陳述 為本招股説明書的目的而修改或取代的範圍為 任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的程度。

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招股説明書副刊

康託爾

March 30, 2022