附件4.1
股本説明
以下是對Real Good Food Company，Inc.股本的所有實質性特徵的描述，如我們的修訂和重新註冊證書(我們的註冊證書)和我們修訂和重新修訂的章程(我們的章程)所述。本摘要所指的是Real GoodFood Company，Inc.，本摘要並不聲稱是完整的，而是參考了我們的憲章和章程，其副本已作為證物提交給美國證券交易委員會。
法定股本
本公司註冊證書授權股本，包括：
| | 1.15億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| | 25,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元； |
| | 10,000,000股優先股，每股面值由我們的董事會在適用的指定證書中確定。 |
A類普通股
投票權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們A類普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，並與我們B類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，但對我們的公司註冊證書的某些修訂或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求的情況除外。
股息權。我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的限制。
獲得清盤分派的權利。在我們解散或清算，或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。
無優先購買權或類似權利。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。
B類普通股
將軍。B類普通股的股份只會在未來發行，以維持一比一的比率Real Good Foods，LLC(RGF，LLC)的股權持有人持有的B類單位數量與向RGF，LLC股權持有人(每個成員，以及集體成員)發行的B類普通股的股份數量之間。B類普通股的股份只能與同等數量的B類單位一起轉讓。B類普通股的股份將於一對一的基礎上如果我們在B類單位持有人的選舉中，根據日期為2021年11月4日的特定交換協議的條款，贖回或交換該成員的B類單位，該協議由我們、RGF、LLC、會員和富達投資基金方之間簽署(《交易所協議》)，以及RGF，LLC的《有限責任公司協議》(《運營協議》)。
投票權。我們B類普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，就所持有的每一股股份進行一次表決。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權，並與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，但對我們的公司註冊證書的某些修訂或適用法律或我們的公司註冊證書另有要求的情況除外。
無股息、清算分配、優先購買權或類似權利。我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算或出售我們全部或幾乎所有資產時獲得股息或分派。此外，我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。
轉讓權。根據經營協議，各B類普通股持有人已同意(I)持有人不會將任何B類普通股股份轉讓予任何人士，除非持有人將同等數目的B類單位轉讓予同一人，及(Ii)如持有人將任何B類單位轉讓予任何人士，持有人將向同一人士轉讓同等數目的B類普通股股份。任何此類轉讓必須符合本公司註冊證書、章程、交換協議和運營協議的條款，否則此類轉讓可能導致本公司無視所謂的轉讓和/或註銷此類B類普通股。
需要類別持有人批准的權利普通股。本公司註冊證書的任何修訂，給予B類普通股持有人(I)任何收取股息或任何其他形式的分派的權利，(Ii)任何轉換為A類普通股或交換A類普通股的權利(根據交換協議的條款，不包括與B類普通股有關的交換權利)，或(Iii)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要A類普通股持有人的贊成票。
優先股
根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，或使A類普通股的清算權排在次要地位，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
特拉華州法律和某些公司註冊證書及附例規定
我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法總則(DGCL)包含的條款將在以下段落中總結，這些條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能具有反收購效果，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。這些規定包括：
分類董事會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類。
股東未經書面同意採取行動。我們的公司證書排除了股東通過書面同意採取行動的可能性。
股東特別會議。我們的公司註冊證書和公司章程規定，除非法律要求，我們的股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會或執行主席召開，或在董事會或執行主席的指示下召開。
股東建議和董事提名預告程序。我們的章程為股東提議和董事選舉候選人的提名建立了預先通知程序。
董事的免職；空缺。我們的公司註冊證書規定，所有董事只有在有理由的情況下才能被免職。此外，董事會的任何空缺都必須得到剩餘董事的多數票(即使少於法定人數)或董事(而不是股東)的贊成票才能填補。
修正案。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會有明確授權制定、更改、修改、更改、添加、廢除或廢除本公司的全部或部分章程，而無需股東就與特拉華州法律和我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項進行投票。
授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，符合納斯達克上市標準。
企業合併。我們須受《香港海關條例》第203條的規定所規限。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在三年內從事業務合併，除非該人成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？企業合併除其他事項外，包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。？有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。