美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

SCHEDULE14A

(Rule14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中☐複選框並標識之前已支付抵銷費的申請。通過登記説明書編號或表格或附表以及提交日期來識別以前的申請。

軍團合作伙伴控股有限公司
March 30, 2022

親愛的Guess？，Inc.股東：

特拉華州一家有限責任公司LegionPartners Holdings，LLC和本次募股的其他參與者(統稱為“Legion”或“WE”)是特拉華州一家公司Guess？，Inc.(“Guess”或“公司”)的主要股東，實益擁有該公司普通股總流通股的約2.5%。

作為Guess的主要股東，我們已尋求與公司董事會(“董事會”)接觸，以解除聯合創始人兼董事保羅和莫里斯·馬西亞諾在公司的職務。十多年來，同時擔任公司首席創意官的保羅·馬西亞諾一直受到性侵和性騷擾指控，而他的兄弟莫里斯·馬西亞諾作為前董事會主席似乎睜一隻眼閉一隻眼。現在，針對保羅·馬西亞諾的新的性侵和性騷擾指控浮出水面，甚至該公司自己的保險公司也在法庭上尋求救濟，以避免涉及保羅·馬西亞諾被指控的“不法行為”的索賠。

儘管有這些令人不安的新發展，董事會已決定重新提名Paul和Maurice Marciano在本公司2022年年度股東大會(“年會”)上當選為董事會成員。正如隨附的委託書中進一步討論的，我們相信他們在董事會的持續存在已經並將繼續損害公司的品牌、財務業績和股票價格。因此，我們建議您在年會上對保羅和莫里斯·馬西亞諾先生連任董事一事不投贊成票。

由於我們沒有提出候補董事名單，儘管我們反對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，但選舉被視為無人競爭。因此，董事選舉將適用多數票標準，即使公司的被提名人只獲得一票，他們也將當選。然而，本公司為無競爭對手的選舉制定了董事辭職政策，根據該政策，任何董事如果在選舉中獲得的保留票數多於支持票數，必須向董事會提交辭職信，供提名和治理委員會審議。根據該政策，提名及管治委員會(如獲提名人為委員會成員，則不包括有關被提名人)將根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職要約，並向董事會建議擬採取的行動。在收到提名和治理委員會的建議後，董事會(不包括有關的被提名人)將立即對該辭職信採取行動，並將其決定通知被提名人。

如果我們的委託書導致任何董事未能獲得支持其當選的多數選票，則我們認為任何此類董事繼續在董事會任職顯然是不合適的，也不符合當代公司治理。我們相信，董事會若不接受任何可能因股東周年大會而提出的辭呈，將嚴重違反適當的公司管治，並直接反對明確的股東指示。

我們敦促您仔細考慮隨附的委託書中包含的信息，並支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的BLUE代理卡，以保留您對保羅和莫里斯·馬西亞諾夫婦連任的投票。所附的委託書和所附的藍色代理卡將於2022年3月30日左右首次郵寄給股東。

如果您已經投票支持本公司的被提名者，您完全有權通過簽署、註明日期並退還一張日期較晚的BLUE代理卡或親自在年會上投票來更改您的投票。

如果您有任何問題或需要任何幫助您的投票，請聯繫Saratoga Proxy Consulting，LLC(“Saratoga”)，它正在幫助我們，其地址和下面列出的免費電話。

2022年SHAREHOLDERSOF年會
猜猜？，Inc.
_________________________

委託書
的
軍團合作伙伴控股有限公司
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附委託書。

Legion Partners Holdings，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Legion Partners Holdings”)，以及本次募集的其他參與者(統稱為“Legion”或“We”)是特拉華州的一家公司Guess？，Inc.(“Guess”或“公司”)的主要股東，實益擁有該公司1,644,345股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，約佔未償還普通股的2.5%。我們希望在計劃通過現場直播舉行的公司2022年度股東大會(包括任何休會，包括任何休會，包括任何休會)上尋求您的支持。延期或延期及可能召開的任何替代會議(“股東周年大會”)，以保留閣下對選舉Paul Marciano及Maurice Marciano進入本公司董事會(“董事會”)的投票權。根據公司的委託書，將不會舉行實物會議。您可以通過訪問www.cesonlineservices.com/ges22_vm出席和參與年會，在那裏您可以現場收聽年會、提交問題和投票。截至本委託書日期，本公司尚未公開披露舉行股東周年大會的日期及時間，或虛擬預先登記出席會議的截止日期。一旦本公司公開披露此類信息，軍團打算在本委託書中補充此類信息，並向美國證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

我們的藍色代理卡還將允許股東對年會上正在審議的以下提案進行投票：

這份委託書和所附的藍色代理卡將於2022年3月30日左右首次郵寄給股東。

該公司透露，年會將完全以虛擬方式舉行，通過現場音頻網絡直播；將沒有實際會議地點。出席及參與虛擬年會的程序將視乎您是登記持有人或實益持有人而定。有關如何出席及參與的具體指示，請參閲第19頁“虛擬會議”一節以獲取更多資料。

董事會目前有八名成員，正在經歷向解密董事會結構的階段性過渡，五名董事的任期將在年會上到期。然而，一位董事用户已經通知董事會，她將不再競選連任。因此，年會上將只有四名董事可供選舉，其中包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾。我們正在尋求您的支持，並在年會上投票支持保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾再次當選為董事。

由於我們不是在提議候補董事名單，因此，儘管我們反對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，此次選舉仍被視為無人競爭。但是，對於無人競爭的選舉，公司有董事辭職政策，根據這一政策，任何董事在無競爭選舉中獲得的保留票數多於支持票數的人，必須向董事會提交辭職信，供提名和治理委員會審議。根據這項政策，提名和企業管治委員會隨後會就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。在收到提名和治理委員會的建議後，董事會(不包括有關的被提名人)應立即對該辭職信採取行動，並將其決定通知被提名人。

如果我們的委託書導致任何董事未能獲得支持其當選的多數選票，則我們認為任何此類董事繼續在董事會任職顯然是不合適的，也不符合當代公司治理。我們相信，董事會若不接受任何可能因股東周年大會而提出的辭呈，將嚴重違反適當的公司管治，並直接反對明確的股東指示。

股東被告知，本公司的四名被提名人，包括Paul Marciano和Maurice Marciano，不是Legion的被提名人，也沒有同意在這些委託書材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾是軍團提名者，並且沒有同意在本委託書中被點名，因此他們不是本次徵集的參與者。公司被提名者的姓名、背景和資格，以及有關他們的其他信息，可以在公司的委託書中找到。我們不能保證，如果保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾以多數票當選，本公司的任何被提名人將擔任董事，或如果保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾未能獲得多數票，他們將提交辭呈。

截至本代理聲明之日，退伍軍人合夥控股公司，退伍軍人合夥公司，L.P.I，特拉華州有限合夥企業(“退伍軍人合夥企業一號”)，退伍軍人合夥公司，L.P.II，特拉華州有限合夥企業(“退伍軍人合夥企業II”)，退伍軍人合夥公司特殊機會，L.P.XVIII，特拉華州有限合夥企業(“退伍軍人合夥企業XVIII”)，退伍軍人合夥公司，特拉華州有限責任公司(“退伍軍人合夥企業GP”)，退伍軍人合夥企業資產管理有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“退伍軍人合夥資產管理公司”)，克里斯托弗·S·基珀和雷蒙德·T·懷特(每個人都是“參與者”，統稱為“參與者”)共同實益擁有1,644,345股普通股(“軍團集團股票”)。與會者對退伍軍人集團股份的投票意向如下：對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的選舉不予表決；對其他公司提名人(保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾除外)投反對票；反對就公司提名的高管的薪酬進行諮詢投票；反對批准截至2023年1月28日的財政年度的公司獨立審計師；反對公司修訂和重述公司2004年股權激勵計劃的建議；反對公司修訂和重述2002年員工股票購買計劃的建議。然而，請注意，隨附的藍色代理卡所代表的所有普通股股份將在年度會議上投票，如無具體指示，將按標記進行表決, 將根據退伍軍人協會的建議和投票指示以及藍色委託書上指定的人士對股東周年大會上可能表決的任何其他事項的酌情決定權進行表決。有關更多詳細信息，請參閲本委託書的“投票和委託書程序”部分和藍色代理卡。

本公司已將2022年3月23日的營業截止日期定為確定有權在股東周年大會上通知和表決的股東的記錄日期(“記錄日期”)。該公司主要執行辦公室的郵寄地址是：1444S.阿拉米達街，郵編：90021。在登記日期收盤時登記在冊的股東將有權在股東周年大會上投票。根據本公司的數據，截至登記日期，已發行普通股有59,768,691股。

本次徵集活動由軍團發起，並不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉有關股東周年大會的任何其他事項。如果在本次徵集之前我們不知道的其他事項被提交給年度大會，在隨附的藍色委託書中被指名為代表的人將酌情就該等事項進行投票。

我們懇請您簽字、註明日期，並寄回隨附的委託書，以便在年會上對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾進入董事會的選舉投下棄權票。

如果你已經發送了公司提供的代理卡，你可以撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每一項建議進行投票，註明日期並退還隨附的藍色代理卡。最新註明日期的委託書是唯一算數的。任何受委代表均可於股東周年大會前的任何時間遞交書面撤銷通知，或於股東周年大會上投票表決，為股東周年大會遞交日期較後的委託書。

關於年度會議代理材料可用性的重要通知-本代理聲明和我們的藍色代理卡可在

Www.abetterguess.com

重要

你的投票很重要，無論你持有的普通股有多少。我們懇請您今天簽署、註明日期並寄回隨附的藍色委託書，以便根據我們對年會議程上其他提案的建議，在保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的選舉中投票。

由於只有您過期的代理卡才有效，我們建議您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退還標有“扣留”字樣的公司委託書，作為對在任董事的抗議，它也會撤銷您以前寄給我們的任何委託書。因此，請確保您退回的最後一張註明日期的代理卡是藍色代理卡。

徵集背景資料

以下是導致此次委託書徵集之前的重大事件的時間順序：

徵集理由

我們認為是時候把保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾從董事會除名了

Legion是Guess的重要股東。我們在零售和時尚行業擁有豐富的經驗，曾在Bed Bath&Beyond、Kohl‘s、Genesco和Perry Ellis投資並推動董事會變革。在我們的投資組合中，我們促進公司文化的建設和加強，在這種文化中，ESG不僅僅是一個時髦的首字母縮寫，而是被擁抱並深深地融入組織結構中。我們相信，這對於實現可持續的長期財務回報至關重要。

我們對董事會在繼續允許聯合創始人保羅·馬西亞諾擔任公司董事會成員和首席創意官方面表現出的良好判斷力的缺乏深感關切。十多年來，針對保羅·馬西亞諾的性侵和性騷擾指控不斷增加。至少有17名女性公開指控他性行為不端，這可以追溯到2009年，這些指控早在20世紀80年代就開始了。¹根據指控，他似乎是一名連環掠奪者，利用他在Guess的權力和權威來騷擾、性侵或以其他方式利用年輕女模特。僅在2021年，就公佈了四項針對保羅·馬西亞諾的新指控，指控他在1983年至2020年期間發生不當行為。²沒有辦法知道如何提出了許多其他未公開的指控，這些指控可能已經由Paul Marciano或公司私下解決。

保羅馬西亞諾被指控的不當行為似乎是由他的兄弟莫里斯馬西亞諾促成的。有報道稱，莫里斯解僱了保羅的受薪掠奪行為，當保羅恢復在公司的執行職位時，莫里斯擔任董事會主席，並於2019年1月保留在董事會，儘管董事會據稱的調查得出了令人不安的結論。此外，在2020年夏天發生自行車事故後，莫里斯似乎錯過了2021財年董事會會議總數的至少25%³，至少佔2022財年董事會會議總數的25%⁴，並錯過了虛擬的2021年年會，儘管他正在競選連任。值得注意的是，在2016財年舉行的六次董事會會議中，莫里斯·馬西亞諾也缺席了兩次。在我們看來，這種缺席董事會會議的模式令人嚴重懷疑他作為所有股東的有效代表的能力。雖然軍團對他的情況並不是沒有同情心，但他繼續在董事會的服務對我們來説並不是很有意義，主要是因為他對保羅的支持，但其次是最近，由於他的健康限制，儘管董事會現在聲稱莫里斯正在“穩步恢復”。

本公司為無競爭對手選舉制定了董事辭職政策，根據該政策，在無競爭董事選舉中，任何董事的被提名人在董事無競爭選舉中獲得的“被扣留”票數多於該選舉的“被扣留”票數，應向董事會提交辭職信，供提名和治理委員會審議。提名及管治委員會(如獲提名人為其成員)應根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並應向董事會建議就此採取的行動。董事會隨後應立即就辭職信採取行動，公司應公開披露董事會的決定。我們懇請股東在股東周年大會上對莫里斯·馬西亞諾和保羅·馬西亞諾當選為董事會成員投棄權票，因為我們相信這將向董事會發出一個強烈的信息，即股東對董事會缺乏任何影響感到不滿，以糾正多年來被指控性虐待的指控，並最終採取行動保護公司和Guess品牌免受任何進一步損害。

¹ 《每日野獸》，《我被時尚界大亨保羅·馬西亞諾在1983年性侵》。

² 見公司截至2021年10月30日的季度10-Q表，披露了與2013年至2020年發生的事件有關的三項新指控。另見The Daily Beast，《我的夢想被粉碎》：Marciano強姦Accuser第一次披露了1983年被指控的不當行為的第四項指控。

³ 委託書聲明：每個董事在2021財年至少出席了該董事服務的董事會會議和委員會會議總數的75%，但莫里斯·馬爾西亞諾先生除外，他在2021財年因自行車事故受傷而正在接受康復和治療。

⁴委託書聲明：每個董事在2022財年期間出席的董事會會議和委員會會議總數至少佔該董事服務總數的75%，但Maurice Marciano先生除外，他在2021財年因自行車事故受傷而正在接受康復和治療。

我們相信Guess的估值已經並將繼續受到保羅和莫里斯·馬西亞諾在董事會的持續存在的負面影響

如下圖所示，自2009年開始公開指控保羅·馬西亞諾性侵和其他不當行為以來，Guess的估值差距一直在擴大。雖然在Guess聲稱對保羅·馬西亞諾的不當行為指控展開調查後，這一差距縮小了，但自2021年又有4人投訴保羅·馬西亞諾的性侵和/或不當行為以來，這一差距又擴大到了45%^{5, 6}.

資料來源：資本智商(截至2022年1月28日)；媒體報道、法院人員；備案

注：1.對等方包括Colm、VFC、TPR、Levi、PVH、HBI、CPRI、LE、RL、URBN、AEO、ANF、GPS、CRI

在保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾被從董事會除名之前，我們相信Guess將繼續以顯著的折扣交易。在軍團看來，Guessis是一個標誌性的品牌，在現任首席執行官Carlos Alberini的領導下，公司近年來採取了許多積極的戰略舉措，包括優化門店組合、改善供應鏈和物流，以及實施顯著的成本節約和利潤改善計劃。阿爾貝裏尼先生似乎是一位才華橫溢的首席執行官，他在公司的運營扭虧為盈方面取得了重大進展。然而，我們不相信Guess將能夠充分發揮其潛力，因為Paul Marciano和Maurice Marciano將繼續留在董事會或繼續擔任公司內部的任何職務，從而持續存在法律、聲譽和道德風險。

我們認為，董事會一再未能採取適當行動

2021年12月，承保該公司和保羅·馬西亞諾的保險公司提起訴訟，要求免除與保羅·馬西亞諾被指控的“不法行為”有關的索賠責任。^{7, 8, 9}這一罕見的行動是由一名前模特在2021年1月提起的訴訟引發的，他指控保羅·馬西亞諾強姦和猜測多年來助長了他的行為。¹⁰

⁵ 10-Q表，由Guess？，Inc.於2021年12月3日提交。

⁶ 《每日野獸》，《我被時尚界大亨保羅·馬西亞諾在1983年性侵》。

⁷ 《每日野獸》，在性行為不端指控中，猜想莫卧兒的保險公司與他保持距離。

⁸ 比茲利保險公司訴Guess？，Inc.等人案，2：21-cv-09962。

⁹ 在性行為不端指控之後，Law.com、保險公司Sues Guess和聯合創始人保羅·馬西亞諾。

¹⁰ 《每日野獸》，這個所謂的連環騷擾者得到了第二次機會。現在他被指控強姦。

我們曾希望這些最新的發展足以使董事會最終採取行動。不幸的是，沒有宣佈任何行動，因此，我們於2022年1月11日致函董事會，尋求採取果斷步驟，包括正式要求他們立即啟動調查，調查是否有任何公司高管或董事在Paul Marciano持續的不當行為中違反了他們的受託責任。

董事會的迴應是承諾“審查委員會的組成”，並在“未來幾周”內回覆我們。任何瞭解該公司歷史的人都會發現，這種微弱的反應令人失望，但並不令人驚訝。這是因為Guess以前也曾走過這條路。

在2018年2月啟動的內部調查之後，審計委員會得出結論，保羅·馬西亞諾在與模特合作時表現出“糟糕的判斷力”。因此，公司表示，他將在2019年1月之前離開Guess。¹¹相反，不久之後，公司改弦易轍，宣佈董事會要求他繼續擔任首席創意官-這引發了公眾和投資者的強烈抗議。¹²在此期間的大部分時間裏，莫里斯·馬西亞諾擔任董事會主席。¹³

這些只是保羅·馬西亞諾涉嫌不當行為的一些公開報道的例子：

¹¹ 華爾街日報稱，在受到不當行為指控後，Guess聯合創始人保羅·馬西亞諾將於明年離開公司。

¹² 彭博社任命首席執行官Guess Plunges為首席執行官，保羅馬西亞諾繼續擔任創意主管。

¹³ 2018年6月至2020年8月。莫里斯·馬西亞諾於1993年至1999年擔任董事會主席，1999年至2006年擔任聯席主席兼聯席首席執行官，2007年至2012年1月擔任執行主席，2012年1月至2015年7月擔任非執行主席。

¹⁴ 無名氏訴保羅·馬西亞諾，Guess？，Inc.等人，21STCV02126(加州補充説明)。

¹⁵ 《時代》雜誌説，我不會再讓他嚇倒我了。凱特·厄普頓就Guess聯合創始人保羅·馬西亞諾涉嫌騷擾一事大聲疾呼。

¹⁶洛杉磯進步，在Guess的性騷擾指控。At:https://laprogressive.com/sexual-harassment-allegations-at-guess/；無名氏訴保羅·馬西亞諾案，訴狀電話：11-13。

¹⁷ Q2 FY 2021 10-Q, at F-25.

¹⁸ FY 2022 10-K, at F-47.

我們認為，在董事會層面發生的猜測表明，公司治理出現了令人震驚的崩潰，並違反了他們的受託責任。當指控在2009年首次浮出水面時，保羅·馬西亞諾繼續留在董事會並參與公司應該被認為是不可接受的¹³最確定的是在2018年調查之後。然而，董事會同意在2019年重新任命保羅·馬爾恰諾為首席創意官，這一行動顯然導致了進一步的指控、訴訟、和解和潛在的責任。董事會今天不知何故仍然證明瞭這一點是合理的--投資者、客户、監管機構和其他利益相關者一再明確表示，應該對濫用職權性剝削員工的高管採取零容忍態度--這令人震驚。

我們認為是時候讓Guess把Marcianos牧師--他們兩個--

軍團將保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾從董事會除名的一個可能的反對理由是，猜測仍然依賴於他們的貢獻，包括創造性的發展。如果這是真的，這將是對董事會繼任計劃的一次譴責，因為自保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾首次受到令人不安的指控以來，已經過去了多少年，不僅在2016財年，而且在他不幸發生自行車事故後的2021財年和2022財年，他們都缺席了多次董事會會議。然而，在Legion看來，Guess已經超越了對Marciano兄弟的依賴，包括我們認為是公司強大的首席執行官，在董事會服務了40多年後，他們的繼續存在不再有意義。

我們注意到，2018年6月，在董事會一個兩人特別委員會對針對Paul Marciano的某些性騷擾和不當行為指控的調查結束後，Paul通知董事會他決定辭去公司員工的職務。根據Guess在2018年6月12日提交的Form 8-K文件，保羅·馬西亞諾將把他作為執行主席兼首席創意官的所有職責移交給該公司時任首席執行官維克多·赫雷羅，該公司披露這是其繼任計劃的一部分。然而，三年後，保羅·馬西亞諾繼續擔任首席創意官，是同行中位數的4倍²¹ 其他首席創意官。鑑於如上所述，與同行相比，公司的估值差距不斷擴大，這筆過高的補償似乎是沒有根據的，並向我們證實，Paul Marciano繼續參與Guess是沒有必要的。

此外，莫里斯·馬西亞諾於2012年退休，擔任本公司的員工和高管。考慮到他的長期任期和最近至少缺席了2021財年和2022財年董事會會議的四分之一的歷史，我們很難理解為什麼他在董事會的繼續服務仍然很重要，我們相信新的獨立董事會成員具有新的視角和廣泛的行業經驗，會更好地為公司和股東服務。

基於上述原因，我們尋求您的支持，對莫里斯·馬西亞諾和保羅·馬西亞諾託在年會上當選為董事會成員一事投棄權票。通過對莫里斯·馬西亞諾和保羅·馬西亞諾的選舉投棄權票，我們相信Guess股東將發出一個強烈的信息，即適可而止，董事會必須最終做出改變。

¹⁹ 《每日野獸報》在凱特·厄普頓提出指控後，《新性愛》對Guess‘Paul Marciano Surface進行了指控。

²⁰ 美國廣播公司新聞，Guess Inc.迴應針對聯合創始人保羅·馬西亞諾的性騷擾指控。

²¹ 同行中間羣體包括Vera Bradley、American Eagle Outfitters、Ralph Lauren和Steve Madden。

建議書NO.1
董事的選舉

董事會目前有八名成員，正在經歷向解密董事會結構的階段性過渡，五名董事的任期將在年會上到期。然而，一位董事用户已經通知董事會，她將不再競選連任。因此，年會上將有四名董事參選，其中包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾。我們正在尋求您的支持在股東周年大會上投票表決保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾再次當選為董事。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。

由於我們沒有提出候補董事名單，儘管我們反對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，但選舉被視為無人競爭。因此，董事選舉將適用多數票標準，即使公司的被提名人只獲得一票，他們也將當選。然而，本公司為無競爭對手的選舉制定了董事辭職政策，根據該政策，任何董事如果在選舉中獲得的保留票數多於支持票數，必須向董事會提交辭職信，供提名和治理委員會審議。根據該政策，提名及管治委員會(如獲提名人為委員會成員，則不包括有關被提名人)將根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職要約，並向董事會建議擬採取的行動。在收到提名和治理委員會的建議後，董事會(不包括有關的被提名人)將立即對該辭職信採取行動，並將其決定通知被提名人。

如果我們成功地爭取到您對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾當選的支持，使保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾各自在年會上獲得的被扣留的票數多於他當選的票數，則保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾必須向董事會提交辭呈，供提名和治理委員會審議。我們相信，董事會未能堅持要求Paul Marciano和Maurice Marciano在他們未能獲得當選的多數選票的情況下辭職，將直接反對明確的股東指令，並與公司的治理指導方針不符。

股東被告知，該公司的四名被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是Legion的被提名人，也沒有同意在這些委託書材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於Paul Marciano和Maurice Marciano不是軍團被提名人，也沒有同意在本委託書中被點名，所以他們不是本次徵集的參與者。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息，可以在公司的委託書中找到。本委託書不包括投票給保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾的權力。如果您選擇投票支持保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾，您必須使用公司的代理卡。我們不能保證本公司任何被提名人當選後將擔任董事，也不能保證保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾在以多數票當選但未能獲得多數票的情況下提交辭呈。

我們強烈要求您在保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的選舉中對隨附的藍色代理卡投下您的一票。

我們對其他公司被提名者的選舉不作任何表示，並打算投票支持他們的當選。

第二號建議
諮詢投票批准公司被任命的高管的薪酬

正如本公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，根據修訂後的1934年證券交易法第14A條，本公司要求股東在諮詢的基礎上批准本公司對其指定高管的薪酬。因此，本公司請股東投票支持以下決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍述性薪酬披露，股東特此在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬。

正如本公司的委託書所述，本次投票僅為諮詢投票，對本公司、董事會或薪酬委員會不具約束力，不會被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的決定，或為董事會或薪酬委員會創造或暗示任何額外的受信責任。薪酬委員會在為被任命的執行幹事作出今後的薪酬決定時，將考慮投票結果。

我們對公司任命的高管的薪酬表示嚴重關切，因此認為股東應該投票反對這項提議。Guess的高管薪酬計劃似乎同樣缺乏監督和協調不力，似乎阻礙了董事會有意義地解決該公司長期以來的性侵指控以及涉及保羅·馬西亞諾的昂貴訴訟和和解。例如，公司向Paul Marciano支付的薪酬實際上就像他是第二任CEO一樣；事實上，他在2022財年獲得了與公司CEO相同的基本工資，並且在2021財年比公司實際CEO的薪酬高出50%以上。這在一定程度上是由2021年4月批准的315萬美元“特別現金獎勵”推動的。這一特別獎勵是在董事會已收到2021年公司面臨的另外四起性騷擾投訴中的至少幾起之後做出的(包括2021年1月提起的一起訴訟，公司在2021年3月收到的一起投訴，以及2021年4月收到的另一起投訴--董事會在同一個月授予了一項“特別”裁決)。我們相信，這些事實表明，董事會迎合了Marciano家族，而不是代表股東的最佳利益。

我們建議投票反對批准批准公司被任命的高管薪酬的諮詢決議，並打算投票反對VOTEOUR股票。

第三號建議
對委任的認可
獨立審計師

如本公司委託書所述，董事會審核委員會(“審核委員會”)已選擇安永律師事務所(“安永”)擔任本公司截至2023年1月28日止財政年度的獨立核數師。

據本公司稱，附例並無要求本公司股東批准委任安永為本公司的獨立核數師。本公司表示，審計委員會將考慮股東對這項提議的投票結果，如果投票結果為反對票，將重新考慮其對安永的選擇。即使委任獲得批准，如審核委員會認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間更改委任。

有權在股東周年大會上投票表決的普通股多數股份持有人，必須親自或委派代表投贊成票，才能批准安永的選擇。

我們不建議RESPECTT批准選擇安永會計師事務所作為公司2023年1月28日結束的財年的獨立審計師，並打算投票支持這一提議。

建議4

批准經修訂和重述的2004年均衡計劃

正如該公司的委託書中披露的那樣，董事會修訂和重述了Guess？，Inc.2004股權激勵計劃(“經修訂的2004股權激勵計劃”)，其中包括增加根據該計劃授權發行的普通股的數量。本公司尚未披露其擬根據經修訂的2004年股權激勵計劃增發的確切股份數量。一旦公司公開披露這些信息，我們打算用這些信息補充本委託書，並向美國證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

如公司委託書中進一步詳細討論的，董事會批准的對修訂後的2024年股權激勵計劃的修訂將(1)增加根據該計劃授予的獎勵可能交付的普通股總數，(2)將公司根據該計劃授予新獎勵的能力延長至2032年3月26日，(3)取消對以前為滿足美國國税法第162(M)條要求而納入的某些類型獎勵的限制，並(4)對每年以董事身份向非僱員董事(定義見公司委託書)提供的現金和股權薪酬作出細分限制，並終止經修訂的Guess？，Inc.非僱員董事薪酬計劃(“董事計劃”)。截至3月21日，根據董事計劃，可獲得223,079股普通股用於新的獎勵授予。董事會規定，在股東批准經修訂的2004年股權激勵計劃的前提下，2022年3月21日之後將不會根據董事計劃授予新的獎勵。如果股東批准這一提議，董事計劃將終止(此前根據該計劃授予的獎勵除外)。

上述有關經修訂的二零零四年股權激勵計劃的説明，其全文適用於經修訂的二零零四年股權激勵計劃的全文，該計劃的副本將作為本公司最終委託書的附錄A附於本公司的最終委託書，並將在可供參考的情況下併入本文。

如本公司委託書所披露，於股東周年大會上，所有構成法定人數的股份持有人有權投多數票的股份持有人須投贊成票，方可批准本建議編號。4.

我們不向RESPECTT建議這項提議，並打算投票反對這項提議。

第五號提案

批准對2002年員工股票購買計劃的修訂和重新公佈

正如公司的委託書中披露的那樣，董事會修訂並重述了公司2002年的員工股票購買計劃(“經修訂的ESPP”)。2002年員工股票購買計劃的期限於2022年3月11日到期，這意味着在該日期或之後不能根據該計劃開始新的要約期。擬議的修訂ESPP於2022年3月26日獲得董事會批准，並將延長公司根據修訂的ESPP授予新獎勵的能力至2032年3月26日。如果股東不批准這項第5號提議，將不會根據修訂的ESPP授予新的獎勵。

如本公司的委託書所披露，截至2022年3月21日，根據經修訂的股東特別提款權，已授權發行4,000,000股普通股。在這些股份中，1,281,602股以前已被購買，2,718,398股仍可根據經修訂的股東權益計劃在本要約期及未來要約期內購買。擬議的修訂不會增加根據AmendedESPP授權發行的股份數量。

如本公司的委託書所披露，根據經修訂的ESPP，選擇參與經修訂的ESPP的合資格員工可購買普通股股份。符合資格的員工有權在定期提供期間通過工資扣除的方式購買有限數量的普通股。

上述經修訂ESPP的描述完全符合經修訂ESPP的全文，經修訂ESPP的副本將作為附錄B附於本公司的最終委託書中，並將在可用時以參考方式併入本文。

如本公司的委託書所披露，於股東周年大會上，所有構成法定人數的股份持有人有權投多數票的股份持有人須投贊成票，方可批准經修訂的股東特別提款權。

我們不向RESPECTT建議這項提議，並打算投票反對這項提議。

投票和委託書程序

股東有權就股東周年大會上將要處理的每一事項，以每一股在記錄日期登記在冊的普通股股份投一票。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知股東周年大會並在股東周年大會上投票。在記錄日之前出售普通股的股東(或在記錄日後無投票權獲得普通股的股東)不得投票表決普通股。在記錄日期登記在冊的股東將保留其與股東周年大會有關的投票權，即使他們在記錄日期後出售該等股份。根據本公司的委託書，本公司唯一有權在股東周年大會上投票的已發行證券類別為普通股。

由正確簽署的藍色代理卡代表的普通股將在年度大會上表決，如無具體指示，將投票表決關於Paul Marciano和Maurice Marciano的選舉，對於所有其他公司提名人(Paul Marciano和Maurice Marciano除外)，反對批准我們指定的高管薪酬的諮詢決議，批准任命安永律師事務所為截至2023年1月28日的財政年度本公司的獨立審計師，反對經修訂的2004年股權激勵計劃和AmendedESPP的批准。

謹告知股東，本公司的四名被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是Legion的被提名人，也沒有同意在這些委託書材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾不是軍團提名人，也沒有同意在本委託書中點名，因此他們不是本次徵集活動的參與者。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。本委託書不包括投票給保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾的權力。如果您選擇投票支持保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾，您必須使用公司的代理卡。我們不能保證本公司任何候選人當選後將擔任董事，也不能保證保羅·馬西亞諾或莫里斯·馬西亞諾在以多數票當選但未能獲得多數票的情況下提交辭呈。

虛擬會議

本公司披露，股東周年大會將是一次完全虛擬的股東大會，將由網絡直播獨家進行。將召開非物理會議。

要參加虛擬年會，您需要預先註冊。根據公司的委託書，為了虛擬出席年會，您必須通過訪問www.cesonlineservices.com/ges22_vm預先註冊。截至本委託書日期，本公司尚未公開披露您必須提前註冊參加虛擬年會的日期和時間。一旦公司公開披露這一截止日期，軍團打算用這些信息補充這份委託書，並向美國證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

根據本公司的委託書，登記在冊的股東將需要他們的白色代理卡，其中包含他們的11位數字控制號碼，並應按照上面的説明完成他們的登記請求。預先登記的股東最多可以在會議開始前30分鐘進入會議。

根據本公司的委託書，在記錄日期，如果您是股份的實益擁有人(即，您的股份是通過銀行、經紀商或其他代名人以“街頭名稱”持有)，您將需要準備好您的投票指示表格或包含您的控制號碼的其他通信，並應遵循上面的説明完成您的註冊請求。註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。根據本公司的委託書，如閣下為實益股東，並希望於虛擬股東周年大會期間於網上投票，而非於股東周年大會前遞交投票指示，閣下需聯絡閣下的銀行、經紀或其他代名人以取得法定委託書，閣下須於網上虛擬股東大會期間以PDF、JPG、JPEG、GIF或PNG文件格式以電子方式連同投票一併提交。

我們鼓勵您在會議開始時間之前訪問會議站點，以便有充足的時間登錄會議網絡廣播並測試您的計算機系統。

無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下籤署、註明日期及寄回隨附的已付郵資信封內的藍色委託書，或按藍色委託書上的指示透過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料也可以在www.abetterguess.com上找到。如果您在註冊過程中遇到任何困難，請發送電子郵件至info@saratogaproxy.com。

法定人數；經紀人無投票權；取消投票

法定人數是指必須親自或委派代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股的最低數量。有權於股東周年大會上投票的股份持有人，如親身出席或委派代表出席，將被視為處理業務的法定人數。

根據本公司的委託書，就確定股東周年大會的法定人數而言，棄權及經紀未投票(如有)視為出席。然而，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會對您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案進行投票(“經紀人無投票權”)。根據適用規則，您的經紀人將無權在股東周年大會上就任何建議投票表決您的股票。

如果您是記錄在案的股東，您必須郵寄投票，親自出席年會並投票、互聯網投票或電話投票，才能計入法定人數。

批准所需的票數

選舉董事公司對董事選舉採用了多數票標準。因此，公司的被提名人將當選，即使他們只獲得一票。然而，根據公司治理指引中提出的董事辭職政策，在無競爭董事選舉中，任何董事的被提名人如果在董事選舉中獲得的保留票數多於支持票數，則必須向董事會提交辭職信，供提名和治理委員會審議。提名及管治委員會(如獲提名人為委員會成員，則不包括被提名人)將根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並向董事會建議擬採取的行動。董事會隨後將立即就辭職信採取行動，公司將公開披露董事會的決定。

由於我們沒有提出候補董事名單，儘管我們反對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，但選舉被認為是無人競爭的。

關於高管薪酬的諮詢投票根據本公司的委託書，出席股東周年大會並有權就此事投票的普通股大多數股份，須經本人或受委代表以贊成票通過，方可批准本公司的高管薪酬。然而，該公司的委託書指出，這一表決只是諮詢性質的，不具有約束力。本公司、董事會或董事會的適當委員會於日後就該等事項作出決定時，將會考慮本建議的投票結果。

《會計師事務所選聘辦法》的批准根據本公司的委託書，出席股東周年大會並有權就此事投票的普通股股份，須獲有權投票的大多數普通股股份的贊成票，方可批准安永的選擇。然而，本公司的委託書指出，本次投票僅為諮詢意見，不具約束力。本公司、董事會或董事會的適當委員會(視情況而定)在未來就這些事項作出決定時，將考慮對本建議的投票結果。

《2004年股權激勵計劃》獲批根據本公司的委託書，股份持有人如有權於股東周年大會上投下構成法定人數的所有股份持有人所應投的多數票，則須獲股份持有人投贊成票方可批准本建議。投棄權票和中間人反對票，如果有的話，將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。

AmendedESPP的批准根據本公司的委託書，本建議須獲得有權在股東周年大會上投下構成法定人數的所有股份持有人所投多數票的股份持有人的贊成票方可通過。投棄權票和中間人反對票，如果有的話，將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。

若閣下籤署及遞交藍色委託書，但並未指明閣下希望如何投票，則閣下的股份將根據本文件所列明的退伍軍人推薦意見及藍色委託書所指名人士就股東周年大會上可能表決的任何其他事項的酌情決定權投票。

委託書的撤銷

本公司股東可於行使委託書前任何時間，透過出席股東周年大會及投票(儘管出席股東周年大會本身並不構成撤回委託書)或遞交書面撤回通知，撤回其委託書。交付隨後註明日期的委託書並正確填寫後，將構成撤銷任何較早的委託書。撤銷書可按本委託書封底所載地址送達薩拉託加退伍軍人護理部，或送達本公司地址：加利福尼亞州洛杉磯南阿拉米達街1444號，郵編90021，或本公司提供的任何其他地址。雖然撤銷書如送交本公司即屬有效，但我們要求將所有撤銷書的正本或影印本郵寄至本委託書封底所載地址，郵寄至Saratoga轉交的Legion，以便吾等知悉所有撤銷事項，並可更準確地確定於股東周年大會上有權投票的多數股份的記錄日期，是否及何時已收到登記持有人的委託書。此外，薩拉託加可能會利用這一信息聯繫已經撤銷其委託書的股東，以便徵求延期的委託書進行投票，以扣留保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾。

如果您希望對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾進入董事會的選舉投棄權票，請簽署、註明日期並迅速將隨附的藍色委託卡寄回所提供的郵資-PAIDENVELOPE。

徵求委託書

根據本委託書徵求代理人意見的工作由退伍軍人協會負責。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電子郵件、InPerson和廣告等方式徵集。軍團的某些董事、高級管理人員、成員和僱員也可以進行徵集，除本委託書中其他部分所述外，任何人都不會因此類徵集獲得額外補償。

Legion已經與Saratoga簽訂了一項與此次招標相關的招標和諮詢服務協議，Saratoga將收到不超過60,000美元的費用，以及合理的自付費用的補償，並將就某些責任和費用進行賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。薩拉託加將從個人、經紀商、銀行、銀行提名人和其他機構持有人那裏徵集委託書。Legion已要求銀行、經紀公司和其他託管人、代理人和受託人將所有募集材料轉發給普通股的實益所有者，他們代表這些人持有普通股。軍團將補償這些記錄保持者在這樣做時合理的自付費用。預計薩拉託加將僱用約15人為年會徵集股東。

尋求代理的全部費用由軍團承擔。目前，這項委託書徵集的費用估計約為300 000美元(包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與徵集有關的其他費用)。Legion估計，截至本委託書發佈之日，其與此次招標相關的費用約為225,000美元。在法律允許的範圍內，如果Legion成功徵集委託書，Legion打算要求公司償還與此次徵集相關的費用。Legion不打算將此類償還問題提交給本公司證券持有人的一票。

其他參與者信息

LegionPartners Holdings的主要業務是擔任Legion Partners Asset Management的唯一成員和Legion Partners GP的唯一成員。第一軍團合夥公司、第二軍團合夥公司和第十八軍團合夥公司的主要業務是投資證券。軍團合夥公司的主要業務是擔任第一軍團合夥公司、第二軍團合夥公司和第十八軍團合夥公司的普通合夥人。Legion Partners Asset Management的主要業務是管理證券投資，並分別擔任Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XVIII的投資顧問。基珀和懷特的主要職業是擔任退伍軍人合夥公司資產管理公司的董事董事總經理和退伍軍人合夥公司的管理成員。

每個軍團成員的主要辦公室的地址是12121 Wilshire Blvd，Suite1240，洛杉磯，CA 90025。

截至記錄日期，第一軍團合夥公司直接實益持有1,395,320股普通股。截至登記日期，第二軍團合夥公司直接擁有110,683股普通股。截至登記日期，Legion Partners XVIII直接實益擁有138,242股普通股。截至登記日期，軍團合夥控股公司直接實益擁有100股普通股，所有這些股份都以登記的名義持有。此外，作為Legion Partners Asset Management的唯一成員和Legion Partners GP的唯一成員，LegionPartners Holdings也可能被視為實益擁有由Legion Partners I直接實益擁有的1,395,320股普通股，110,683股由Legion Partners II直接實益擁有的普通股，以及138,242股由Legion Partners XVIII直接實益擁有的普通股。作為軍團合夥人I、軍團合夥人II和軍團合夥人XVIII各自的普通合夥人，軍團合夥人GP可被視為實益擁有由軍團合夥人I直接實益擁有的1,395,320股普通股，110,683股由軍團合夥人II直接實益擁有的普通股，以及138,242股由軍團合夥人XVIII直接實益擁有的普通股。作為軍團合夥人I、軍團合夥人II和軍團合夥人XVIII各自的投資顧問，軍團合夥人資產管理公司可能被視為實益擁有由軍團合夥人I直接實益擁有的1,395,320股普通股、由軍團合夥人II直接實益擁有的110,683股普通股以及由軍團合夥人XVIII直接實益擁有的138,242股普通股。作為退伍軍人基金資產管理公司的董事執行董事和退伍軍人基金控股公司的管理成員，基珀和懷特各自可能被視為實益擁有1,395, 由退伍軍人第一合夥人直接實益擁有的普通股320股，由退伍軍人合夥人II直接實益擁有的普通股110,683股，由退伍軍人合夥人XVIII直接實益擁有的普通股138,242股，以及由退伍軍人合夥人控股公司直接實益擁有的100股普通股。

根據《交易法》第13(D)(3)節的規定，軍團成員可被視為“集團”的成員，其他相應成員也可被視為“集團”的成員，該集團可被視為實益擁有全體參與者實益擁有的1,644,345股普通股。每個參與者都放棄對他或她或她不直接擁有的普通股的受益所有權。有關參與者在過去兩年內買賣本公司證券的資料，請參閲附表I。

軍團購買的普通股股份是用營運資金購買的。Legion Partners II的購買是通過在大宗經紀商維持的保證金賬户進行的，這些賬户在需要開立保證金賬户或在保證金賬户中持有頭寸時提供保證金信貸，但須遵守適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和此類公司的信貸政策。在這種保證金賬户中持有的普通股股票的頭寸可以被質押為抵押品，用於償還這種賬户中的借方餘額。由於除普通股外，其他證券也在此類保證金賬户中持有，因此可能無法確定用於購買第二軍團合夥公司持有的普通股股票的保證金金額。

除本委託書(包括本委託書附表)所述外，(I)在過去十(10)年內，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(交通違法或類似的輕罪除外)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的本公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者買賣本公司的任何證券；(V)任何參與者所擁有的本公司債券的收購價或市值的任何部分，均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)任何參與者均不是或在過去一年內不是與任何人士就本公司任何證券訂立的任何合約、安排或諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對虧損或利潤的擔保、虧損或利潤分配、或給予或扣留委託書；(Vii)任何參與者的聯繫人並無直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)參與人並無直接或間接實益擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，參與者或其任何聯繫人均不是任何交易或一系列類似交易的一方，或本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易的一方，涉及金額超過120,000美元；(X)參與者或其任何聯繫人與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱傭事宜沒有任何安排或諒解, 本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與的任何未來交易；(Xi)參與者於股東周年大會上將會處理的任何事項中，並無直接或間接擁有重大利益；(Xii)參與者概無擔任本公司任何職務或職務；(Xiii)參與者概無與任何董事、主管人員或本公司提名或選定出任董事或主管人員的人士有家族關係；及(Xiv)任何參與者於過去五年受僱於其任何公司或組織的公司或組織均不是本公司的母公司、附屬公司或其他聯屬公司。並無任何重大訴訟的任何參與者或其任何聯繫人對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

其他事項及補充資料

我們不知道年會上將審議的任何其他事項。然而，倘若在本次徵集前的合理時間內，我們並不知悉的其他事項被提交股東周年大會，則隨附的藍色委託書上被點名為代表的人士將酌情就該等事項投票。

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這意味着這份委託書可能只有一份副本發送給了你家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師薩拉託加，或致電(888)368-0379，或撥打免費電話(888)368-0379，我們將立即將文件的單獨副本遞送給您，地址在本代理聲明的封底上。如果您將來想單獨收到我們的委託書副本，或如果您收到多份，並且只想收到一份給您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的委託書律師。

本委託書所載有關本公司及本公司委託書所載建議的資料，摘自或基於美國證券交易委員會的公開文件及其他公開資料。雖然吾等並不知悉本委託書所載有關本公司的陳述屬不準確或不完整的陳述，但根據公開可得的資料，吾等至今未能接觸到本公司的簿冊及記錄，並未參與該等資料及陳述的編制工作，亦無法核實該等資料及陳述。除參賽者外，所有與任何人有關的信息僅供我們知曉。

本委託書的日期為2022年3月30日。閣下不應假設本委託書所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確，向股東郵寄本委託書並不構成任何相反的暗示。

股東提案

根據本公司的委託書，閣下可根據1934年證券交易法第14a-8條的規定，將有關事項列入本公司的委託書及委託書內，或自行進行委託書徵集，以供股東周年大會考慮。該公司尚未公開披露股東提交任何此類提案或提名的截止日期。一旦公司公開披露這些截止日期，我們打算用這些信息補充本委託書，並向美國證券交易委員會提交修訂的定義材料。

儘管有上述規定，根據交易所法令第14a-8條提交的股東建議書，以納入本公司於2023年股東周年大會的委託書，通常須於去年委託書寄給股東的一週年前120天送達本公司的主要辦事處。截至本委託書日期，本公司尚未披露股東周年大會日期。一旦公司披露年會日期，我們打算用這些信息補充本代理聲明，並向美國證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

某些附加信息

我們從THISPROXY聲明中遺漏了適用法律要求的某些披露，這些信息預計將包括在公司的委託書中，以我們對交易所法案下第14A-5(C)規則的依賴為基礎，將這些信息包括在即將到來的年度會議上。預計這一披露將包括公司董事和高管的當前簡歷信息、有關高管和董事薪酬的信息、有關董事會委員會的信息和有關董事會的其他信息、某些關係和關聯方交易的信息、有關公司獨立註冊上市公司的信息和其他重要信息。關於實益擁有公司5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的資料，見附表二。

本委託書及隨附的附表所載有關本公司的資料均摘錄自或基於可公開獲得的資料。

________________

您的投票很重要。無論您擁有多少股份，請對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的當選投下扣留票，並立即標記、簽名、註明日期並郵寄所附藍色代理卡。

附表I

近兩年公司的證券交易情況

軍團合夥人，L.P.I.

軍團合夥人，L.P.II

軍團合作伙伴特別機會，L.P.XVIII

軍團合作伙伴控股有限公司

¹代表在場外市場購買的美式看漲期權的股票，到期日為2022年1月21日，所有股票均已行使。

²代表在場外市場上被追逐的美式看跌期權標的股票，到期日為2022年3月18日。

³代表在場外市場賣空的美式看跌期權相關股票，到期日為2022年3月18日。

⁴代表在場外市場出售的美式看跌期權標的股票，到期日為2022年3月18日。

⁵代表相關股票美式看跌期權買入，以回補場外市場的空頭頭寸，到期日為2022年3月18日。

附表II

下表轉載自該公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的初步委託書。²²

²²一旦公司提交年度會議的最終委託書，軍團打算補充此委託書，以更新上述任何信息(如有必要)，並向美國證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

重要

告訴董事會你的想法！你們的投票很重要。無論您持有多少普通股，請將您的表決權交給Legion關於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的當選，並根據軍團關於年度會議議程上其他提案的建議，採取三個步驟：

您可以在年會上虛擬投票，但是，即使您計劃虛擬出席年會，我們也建議您在適用的截止日期前郵寄您的BLUE代理卡，以便如果您後來決定不參加年會，您的投票仍將被計算在內。如果您的任何普通股是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，只有在收到您的具體指示後，才能對該等普通股進行投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。你也可以通過簽署、註明日期和寄回隨附的藍色投票表來投票。

如果您對此委託書有任何疑問或需要任何其他信息，請按以下地址與薩拉託加聯繫。

猜猜？，Inc.
2022年股東周年大會

本委託書是代表Legion Partners Holdings，LLC及其委託書徵集的其他參與者徵集的

Guess？公司董事會。
不是在請求此代理

P R O X Y

簽署人任命雷蒙德·懷特、克里斯托弗·S·基珀、約翰·弗格森和他們中的每一人、擁有完全替代權力的律師和代理人投票表決Guess？，Inc.(“公司”)的所有普通股，如果簽署人出席2022年公司股東年度大會，則有權投票，該年度股東大會定於公司決定的日期和時間舉行(包括任何延期或延期以及任何代替該會議召開的會議，稱為“年度會議”)。

簽署人在此撤銷任何其他任何一項或多項迄今就簽署人所持有的本公司普通股股份投票或行事的委託書，並特此批准及確認本文件所指名的受權人及受委代表、其代理人或其中任何一人可根據本條例合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將在本委託書徵集前的合理時間內，根據本委託書指定的律師和委託書或其代理人或其代理人的酌情決定權，按照本委託書的相反方向投票表決，投票表決的任何其他事項可能會在年度大會之前適當地提交給Legion Partners Holdings，LLC(連同其委託書徵集的其他參與者，“Legion”)。

股東是ADVISEDTAT公司的被提名人，包括保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾，不是軍團的被提名人，也沒有同意在這些委託書材料中被點名，而是Guess的被提名人。由於保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾是軍團提名者，並且沒有同意在本委託書中被點名，因此他們不是本次徵集的參與者。

該代理將被VOTEDAS定向。如果對反面的提案沒有指明方向，則在保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾當選時，該委託書將被投票“扣留”，“所有其他公司被提名人”，反對“2號、4號和5號提案”，以及“支持”3號提案。

本委託書的有效期至股東周年大會結束為止。本委託書僅在軍團為年會徵集委託書時有效。

關於年度會議代理材料可用性的重要通知-本代理聲明和我們的藍色代理卡可在

Www.abetterguess.com

重要提示：請簽名、註明日期並及時郵寄這張卡片！
繼續，並在背面簽字

[X]請按照本例中的方式標記投票

Legion強烈建議SHAREHOLDERSVOTE對保羅·馬裏卡諾和莫里斯·馬西亞諾的選舉“暫緩”，對其他公司被提名人的選舉不提出建議，對提案2不提出建議，對提案3、4和5也不提出任何建議。

軍團打算利用這一委託書對保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾以及公司其他被提名人進行投票。公司提名的候選人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。

説明：如果您不希望您的股票在某一特定的被提名人身上被“扣留”，請勾選“對Paul Marciano Andmaurice Marciano和所有公司被提名人(以下所寫的被提名人除外)的預留”框，並將您支持的被提名人的姓名寫在上面的行中。你的普通股將在剩餘的被提名者中被投票扣留。

DATED: ____________________________, 2022

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(簽名)

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(如聯名簽署)

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(標題)

當共同持有股份時，聯名所有人簽署每一項。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請以NAMEAPPEARS身份在此委託書上簽名。