美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節所作的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

由_至 _的過渡期。

委託文件編號：001-36000

XTL生物製藥有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

以色列

(註冊成立或組織的司法管轄權)

巴德納街5號

拉馬特·甘, 4365603, 以色列

(主要行政辦公室地址)

什洛莫·沙列夫

首席執行官

巴德納街5號

拉馬特·甘,
4365603, 以色列

Tel: +972-3-6116600

Fax: +972-3-611-6605

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。

指出截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

2,899,541股美國存托股份544,906,149 普通股

用複選標記 表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

Yes ☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記 表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則 12b-2中的 “大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速了 文件服務器☐非加速文件服務器☒新興 成長型公司☐

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據交易法第(Br)13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記表示 註冊人是否根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其管理層對其財務報告進行內部控制的有效性進行了評估，並證明瞭該報告是由 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記 表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

用複選標記 表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Yes ☐ No ☒

XTL生物製藥有限公司

表格20-F的年報

目錄

關於前瞻性陳述的特別警示通知

本報告討論的某些事項，包括在“第5項.經營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，可能構成前瞻性陳述， 就經修訂的1933年證券法、證券法、1934年證券交易法或交易法而言，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“”潛在“”、“將”、“應該”、“將會”或類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述，包括它們的反面。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的期望和信念有關的陳述：

由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果存在實質性差異，包括但不限於“第3項.關鍵信息-風險因素”、“第4項.公司信息”、“第 5項.運營和財務回顧及展望”以及本報告其他部分中討論的那些因素，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中，或在出現此類前瞻性聲明的文件中可能會發現的因素。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明均明確地通過這些警告性聲明進行了完整的限定。

本報告中包含的前瞻性陳述 僅反映了截至本報告提交之日我們的觀點和假設。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述作為對未來結果的預測。本報告和通過引用併入的文件中所作的前瞻性陳述是在各自文件的日期作出的，我們沒有義務根據新信息或未來結果對其進行更新 。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性 聲明的責任。

第一部分

除非上下文另有要求 ，本報告中提及的“XTL”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指XTL生物製藥有限公司，這是一家以色列公司，也是我們的合併子公司。我們已按照國際財務報告準則(IFRS)以美元或美元編制我們的合併財務報表。這裏提到的所有“美元”或“$”都是指美元，所有提到“謝克爾”或“新以色列謝克爾” 都是指新以色列謝克爾。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

保留。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

在您投資我們的 普通股或美國存托股份之前，您應該瞭解其中所涉及的高度風險。在您決定購買我們的普通股或美國存托股份(“美國存托股份”)之前，您應仔細考慮以下風險和本報告中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和本報告中其他部分包含的相關附註。如果實際發生以下風險中的任何一項，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們普通股或美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損。我們預計未來我們的藥物開發活動將繼續虧損，可能永遠不會盈利。

您應該根據發展階段公司經常遇到的風險和困難來考慮我們的前景 。我們自成立以來一直出現運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。我們還沒有將我們的任何候選藥物或技術商業化，也不能確定我們是否能夠做到這一點。即使我們將一種或多種候選藥物或技術商業化，我們也可能無法盈利。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括我們 完成我們的開發工作、完善對外許可協議、獲得監管部門對我們的候選藥物和技術的批准併成功將其商業化的能力。

我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，這些損失可能會增加，因為我們：

如果我們的候選產品 在臨牀試驗中失敗，或者沒有獲得監管部門的批准或批准，或者如果我們的候選產品沒有獲得市場認可，我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們無法實現並保持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生負面影響。此外，我們的前景必須考慮到早期公司遇到的風險和不確定性，以及高度監管和競爭的市場，如生物製藥市場，在這些市場中，監管機構的批准和我們產品的市場接受度不確定。不能保證我們的努力最終會成功或帶來收入或利潤。

我們將需要大量的 額外資金來實現我們的目標，如果在需要時無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

截至2021年12月31日，我們擁有約2,969,000美元現金及現金等價物，營運資本約為6,006,000美元，累計赤字約為155,133,000美元。我們持續虧損，依賴外部融資資源來繼續我們的活動。 根據現有業務計劃，我們估計，我們的未償還現金和現金等價物餘額將使我們能夠從本報告日期起再為我們的活動提供至少12個月的額外資金。為了在獲得上市批准之前進行旨在開發我們產品的臨牀試驗 ，我們需要通過發行證券來籌集額外資金。 如果我們無法按照我們可以接受的條款籌集額外資金，我們將被要求減少我們的開發活動，或者 向第三方出售或授予使用我們全部或部分技術的再許可。

我們已經並相信，在獲得足夠的資金和/或達成協作協議的情況下，我們將在可預見的未來繼續投入大量的運營和資本支出來開發我們的候選產品。這些支出將包括但不限於與研發、製造、進行臨牀前實驗和臨牀試驗相關的成本， 與合同製造組織和合同研究組織簽訂合同，僱用額外的管理人員和其他人員，獲得監管批准，以及將任何批准銷售的產品商業化的成本。由於我們計劃的和預期的臨牀試驗的結果非常不確定，我們無法合理估計成功完成我們的候選產品和任何其他未來產品的開發和商業化所需的實際金額。此外，還可能產生其他意外成本 。由於這些和其他我們目前未知的因素，我們將需要額外的資金，通過公共或私人股權或債務融資或其他來源，如戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們 可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果不能為這些活動提供資金，可能會損害我們的增長戰略、競爭地位、質量、合規性和財務狀況。

我們未來的資本需求 取決於許多因素，包括：

額外資金可能無法在我們需要時以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們沒有及時獲得足夠的資金 ，我們可能被要求延遲、限制、減少或終止我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和開發活動，或者延遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或將我們的候選產品或任何未來產品商業化所必需的其他 活動。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可以通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。 債務融資可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力， 例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過戰略合作伙伴關係 以及與第三方的聯盟和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品 候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或者 授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

與我們的藥物開發業務相關的風險

我們尚未將任何產品或技術商業化，我們可能永遠不會盈利。

我們尚未將 任何產品或技術商業化，而且我們可能永遠無法實現這一點。我們不知道何時或是否會完成我們的任何產品開發工作 ，不知道是否會對任何採用我們技術的候選產品獲得監管部門的批准，也不知道是否會成功將任何已批准的產品 商業化。即使我們成功開發了獲準上市的產品，我們也不會成功，除非這些產品 以優惠的報銷率獲得市場對適當適應症的接受。市場對這些產品的接受程度 將取決於許多因素，包括：

醫生、患者、第三方付款人或醫療界一般可能不願接受、使用或推薦，如果是第三方付款人，則承保 我們的任何產品或採用我們技術的產品。因此，我們無法預測未來虧損的程度或實現盈利所需的時間(如果有的話)。即使我們成功開發了一個或多個採用我們技術的產品， 我們也可能無法盈利。

如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗計劃，或者此類臨牀試驗的完成時間比我們預計的更長，我們執行當前業務戰略的能力將受到不利影響。

我們是否完成臨牀試驗以及完成臨牀試驗的速度 在一定程度上取決於我們能夠參與臨牀試驗站點的速度，以及此後患者登記的速度，以及我們能夠收集、清理、鎖定和分析臨牀試驗數據庫的速度。患者 登記人數取決於許多因素，包括患者羣體的大小、患者離臨牀站點的距離、研究的資格標準、競爭性臨牀試驗的存在以及現有或新藥是否獲得我們正在研究的適應症的批准 。我們知道，其他公司正在計劃進行臨牀試驗，尋求招募與我們正在研究的疾病和分期相同的患者。如果我們在確定和簽約地點和/或患者登記我們的臨牀試驗計劃方面遇到延遲，我們可能會在我們的開發計劃中產生額外的成本和延遲，並且可能無法 以經濟高效或及時的方式完成我們的臨牀試驗。

我們在進行和管理獲得監管部門批准所需的臨牀試驗方面經驗有限。如果我們的候選藥物和技術沒有獲得必要的監管批准，我們將無法將我們的產品商業化。

我們沒有，也可能永遠不會獲得監管部門對hCDR1商業銷售的批准。我們目前沒有任何候選藥物等待食品和藥物管理局或FDA或其他國家監管機構的批准。在我們可以向FDA或其他國家的監管機構申請產品批准之前，我們將需要進行重大的額外研究和人體測試。為了獲得FDA批准銷售新藥產品，我們或我們的潛在合作伙伴必須在人體上證明安全性和有效性 。為了滿足這些要求，我們和/或我們的潛在合作伙伴將必須進行“充分和良好控制”的臨牀試驗 。

臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀試驗很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。滿足法規要求通常取決於產品的性質、複雜性和新穎性，並需要投入大量資源。臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而推遲，包括：

完成臨牀試驗後，監管機構可能不會像我們那樣解釋從我們的候選藥物和技術的臨牀前和臨牀測試中獲得的數據 ，這可能會推遲、限制或阻止我們獲得監管部門的批准。此外，任何臨牀試驗的設計在開始之前可能不會得到FDA的審查或批准，因此FDA可以確定任何研究的參數 不足以證明對人體的安全性和有效性。未能批准完成的研究也可能是由於其他幾個因素，包括不可預見的安全問題、劑量的確定、患者招募的低比率、 在治療期間或治療後無法充分監測患者、醫學研究人員無法或不願意遵循我們的臨牀方案，以及試驗缺乏有效性。

此外，監管機構可以確定研究表明這些藥物可能有嚴重的副作用。在美國，這被稱為黑盒警告， 是出現在處方藥包裝插頁上的一種警告，表明它們可能會導致嚴重的不良反應。 黑盒警告是指醫學研究表明該藥物存在嚴重甚至危及生命的不良反應的重大風險 。

如果臨牀試驗未能 滿足要求的標準，FDA和/或其他監管機構/當局可在批准銷售產品之前要求提供額外的信息，包括 額外的臨牀數據。臨牀試驗期間的陰性或非決定性結果或醫療事件也可能導致我們推遲或終止開發工作。如果我們在測試或審批過程中遇到延遲， 或者如果我們需要執行比最初計劃更多或更大的臨牀試驗，我們的財務結果以及我們候選藥物和技術的商業前景可能會受到嚴重影響。

臨牀試驗有很高的失敗風險。製藥行業的一些公司，包括生物技術公司，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折 ，即使在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。我們可能需要數年時間才能完成對我們的候選藥物和技術的測試，在此過程的任何階段都可能出現失敗。

即使獲得監管部門的批准 ，我們的產品及其製造也將受到持續審查，並且不能保證此類批准 隨後不會被撤回或限制。適用法律或監管政策的變化，或發現產品或其製造存在問題 ，可能會導致實施監管限制，包括將產品從市場上召回 ，或導致我們的成本增加。

如果我們進行臨牀試驗所依賴的第三方沒有按照合同要求或我們的預期進行，我們可能無法獲得監管部門對我們產品的批准 或將其商業化。

我們將不得不依靠 獨立的臨牀調查人員和其他第三方服務提供商來對我們的候選藥物和 技術進行臨牀試驗。我們還可以不時地聘請臨牀研究組織來執行我們的臨牀試驗。我們將在很大程度上依賴這些參與者來成功執行我們的臨牀試驗，但我們不會控制他們活動的許多方面。 儘管如此，我們有責任確認我們的每一項臨牀試驗都是按照一般研究計劃和協議進行的。我們對這些我們無法控制的第三方的依賴並不免除我們遵守FDA和/或其他外國監管機構/機構有關良好臨牀實踐的法規和標準的責任。第三方 可能未按計劃完成活動，或未按照法規要求或適用的試驗計劃和方案進行臨牀試驗。如果這些第三方未能履行其義務，可能會推遲或阻止我們產品的開發、審批和商業化，或者可能導致針對我們的執法行動。

我們的國際臨牀試驗可能會受到影響特定外國的社會、政治和經濟因素的影響而被推遲或以其他方式產生不利影響。

我們可能會在不同的地理位置進行臨牀試驗。我們是否有能力在上述任何國家/地區或任何未來我們可能啟動臨牀試驗的國家/地區成功啟動、登記和完成臨牀試驗，都會面臨在國外開展業務所獨有的許多風險，包括：

我們國際臨牀試驗計劃的任何中斷都可能顯著推遲我們的產品開發工作。

如果與我們的候選藥物和技術相關的臨牀數據不能確認積極的早期臨牀數據或臨牀前數據，我們的公司戰略和財務業績將受到不利影響 。

我們的候選藥物和技術 處於臨牀階段。具體地説，我們的候選產品hCDR1計劃用於和/或準備用於高級臨牀研究。為了讓我們的候選人進行後期臨牀測試或上市審批，他們必須顯示出積極的臨牀結果。

臨牀前、臨牀觀察或臨牀測試的初步結果不一定能預測最終結果，在臨牀前、臨牀觀察或早期臨牀測試中可能不會在以後的臨牀試驗中獲得令人滿意的結果。處於臨牀開發後期階段的候選藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過初步臨牀測試。未來測試的任何負面結果可能會阻止我們進行後期臨牀測試或上市審批，這將對我們的公司戰略產生實質性的 影響，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們不與第三方建立或維護藥物 開發和營銷安排，我們可能無法將我們的候選藥物和技術商業化 產品。

我們自己並不具備將我們的候選藥物和技術完全商業化的全部能力。我們可能需要不時與 第三方簽訂合同以：

我們不能保證 我們將能夠以我們可以接受的條款成功地與此類第三方達成協議。如果我們無法在需要時成功與第三方簽訂這些服務合同，或者如果這些服務的現有安排被終止， 無論是否通過我們的行動，或者如果這些第三方沒有根據這些安排充分履行職責，我們可能不得不推遲、縮減或終止我們的一個或多個藥物開發計劃，或者尋求獨立開發我們的候選藥物和技術或將其商業化， 這可能會導致延遲。此外，此類失敗可能會導致終止我們的一個或多個候選藥物和技術的許可權。此外，如果這些開發或營銷協議採取合作伙伴關係或戰略聯盟的形式，則此類安排可為我們的合作者提供重大自由裁量權，以確定他們將應用於我們產品的開發和商業化的努力和資源 。因此，如果我們依賴第三方來研究、開發我們的產品或將其商業化，我們可能無法控制此類產品在科學上或商業上是否成功。

即使我們或我們的協作/戰略合作伙伴或潛在的協作/戰略合作伙伴獲準銷售我們的候選藥物，如果我們的產品未能獲得 市場認可，我們也永遠不會獲得有意義的收入。

即使我們的產品被批准銷售，它們在市場上也可能不會在商業上取得成功。市場是否接受我們的候選產品將取決於許多因素，包括：

具體地説，hCDR1如果成功開發並商業化推出，一方面用於治療系統性紅斑狼瘡(SLE)和乾燥綜合徵(SS)，將與其他公司目前銷售的和新產品競爭。醫療保健提供者可能不接受或使用我們的任何候選產品。醫生和其他處方者可能不會傾向於開我們的產品，除非我們的產品 比目前市場上銷售的其他相同適應症的產品具有明顯和明顯的優勢。由於我們希望從長遠來看，我們產品的銷售將產生幾乎所有的收入，因此如果我們的產品未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資或其他收入來源。

如果我們生產產品所依賴的第三方不能成功地生產我們的產品，我們的業務將受到損害。

我們目前沒有能力生產我們進行臨牀試驗所需的化合物，因此，我們依賴並打算繼續依賴某些製造商生產和供應我們的候選藥物，用於臨牀試驗和未來的銷售。為了將我們的產品 商業化，此類產品需要在符合所有法規和其他 當地要求的同時，以可接受的成本進行商業批量生產。我們可能無法以 可接受的條款簽訂未來的第三方合同製造協議(如果有的話)。

如果我們的合同製造商 或其他第三方未能及時以足夠的質量和合理的商業價格交付我們的候選藥物供臨牀使用，並且我們無法找到替代製造商或來源，我們可能會被要求推遲或暫停臨牀試驗，或 以其他方式停止我們候選藥物的開發和生產。

我們的合同製造商 將被要求嚴格遵守當前的良好製造規範(CGMP)生產我們的候選臨牀藥物，以便 達到我們臨牀試驗可接受的監管標準。如果此類標準發生變化，合同製造商按臨牀試驗要求的時間表生產我們的候選藥物的能力可能會受到影響。此外，合同製造商 可能不履行其與我們的協議規定的義務，或者可能在我們成功生產和銷售我們的候選藥物所需的時間之前停止其業務。承包商製造和供應候選藥物方面的任何困難或延誤都可能增加我們的成本，導致我們損失收入，或者使我們推遲或取消臨牀試驗。

此外，我們的合同製造商將接受FDA和相應的外國或當地政府機構的持續定期突擊檢查，以確保除其他政府法規和相應的外國 標準外，嚴格遵守cGMP等。除非通過合同，否則我們無法控制第三方製造商遵守這些法規和標準的情況。不能保證我們的第三方製造商現在或將來會遵守這些法規或其他法規要求。

如果我們無法 獲得或保留第三方製造商，我們將無法按計劃將我們的產品商業化。如果第三方製造商 不能以合理的商業價格及時交付所需數量的產品，我們及時、具有競爭力地開發和交付產品的能力可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況或運營結果將受到嚴重損害 。

如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的產品更便宜、更有效或更安全的產品 ，我們的收入和結果可能會受到損害，我們的商業機會可能會減少或消失。

製藥行業競爭激烈。如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的產品更便宜、更有效或更安全的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。其他公司的候選藥物處於臨牀前或臨牀 開發的不同階段，用於治療我們也在尋求發現和開發候選藥物的疾病。其中一些潛在的競爭藥物已經商業化，或者比我們的候選藥物開發得更先進，可能會更早實現商業化。即使我們成功開發了安全、有效的藥物，我們的產品也可能無法與我們的競爭對手生產的產品成功競爭，而我們的競爭對手可能能夠更有效地銷售他們的藥物。

我們的競爭對手包括製藥公司和生物技術公司，以及大學和公共和私人研究機構。此外，活躍在不同但相關領域的公司對我們構成了激烈的競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的資本資源、更大的研發人員和設施，以及更豐富的藥品開發、監管、製造和營銷經驗。這些組織還與我們競爭，招聘合格人員，為合資企業或其他合作吸引合作伙伴，並許可與我們競爭的技術。因此，我們的競爭對手可能能夠更輕鬆地 開發可能使我們的技術或我們的候選藥物過時或缺乏競爭力的產品。新藥、醫療技術和有競爭力的醫療設備的開發可能會損害對我們產品的需求，而我們無法確定我們能否成功和 有效地與這些競爭對手競爭。

新冠肺炎病毒(以下簡稱冠狀病毒)的影響

冠狀病毒於2020年上半年在全球爆發並蔓延，給世界資本市場造成了巨大的不確定性和重大的宏觀經濟影響 ，其特點是許多證券的價格大幅下跌和波動。

截至財務報告出具日期 ，冠狀病毒對本公司的經營及財務業績並無重大影響。雖然， 由於冠狀病毒的範圍和持續時間持續存在不確定性，但截至財務報表公佈日期，其對經濟和市場狀況的影響以及對公司持有的證券價值的影響存在不確定性 。

該公司正在監測 ，並將繼續監測世界各地與冠狀病毒傳播有關的事態發展，並將審查 對其活動的影響。

如果我們失去了關鍵人員或無法吸引和留住更多人員，我們的業務可能會受到損害。

截至2022年3月30日，我們沒有員工，我們只有四個兼職服務提供商。要成功開發我們的候選藥物和技術，我們必須與第三方合作或能夠吸引和留住高技能人員，包括 顧問和員工。他們的服務不能得到保證。我們未能留住和/或招聘此類專業人員 可能會影響我們的業績，並對我們的技術和產品開發能力以及產品營銷能力產生重大影響。

我們的首席財務官不需要 專門為我們工作，這可能會對我們和我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的首席財務官Itay Weinstein不需要專門為我們工作，也不會將所有時間都投入到我們的運營中。自從擔任我們的首席財務官以來，他每週大約有6個小時的時間投入到我們的業務運營中。他還擔任會計師事務所Shimony C.P.A.的合夥人。他對其他活動的追求可能會減緩我們的運營速度，並影響我們及時完成財務報表的能力。

我們進行的任何收購或許可內交易 都可能稀釋您的股權或需要我們的大量可用現金，並且可能不會在科學或商業上取得成功。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會進行收購或許可內交易，以獲得更多業務、產品、技術、能力和人員。 如果我們完成了一項或多項此類交易，其中的對價包括我們的普通股或其他證券，您的股權可能會被嚴重稀釋 。如果我們完成了一筆或多筆此類交易，其中的對價包括現金，我們可能會被要求 使用我們可用現金的很大一部分。

收購和許可內交易還涉及許多運營風險，包括：

此外，完成收購或許可的基礎可能會被證明是不成功的，因為涉及的藥物或過程可能無法在科學上或商業上可行。我們還可能被要求以現金或普通股的形式向第三方支付與此類交易相關的大量交易費用。

如果發生上述任何風險， 可能會對我們收購或許可的業務以及我們現有的業務產生不利影響。

我們面臨產品責任風險，可能 無法獲得足夠的保險。

在臨牀試驗中使用我們的候選藥物和技術，以及銷售任何經批准的產品，都會使我們面臨責任索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔鉅額責任，或被要求停止我們的候選藥物和技術的臨牀試驗，或限制任何經批准的產品的商業化。

我們相信，我們將能夠為我們計劃的臨牀試驗獲得足夠的產品責任保險。如果獲得營銷批准，我們打算擴大我們的保險範圍 ，以包括任何經批准的產品的商業銷售；然而，保險範圍正變得越來越昂貴 。我們可能無法以合理的費用維持保險範圍。我們可能無法獲得足以承保可能出現的產品責任風險的額外保險 。無論優點或最終結果如何，產品責任索賠 可能導致：

因此，產品責任索賠或產品召回可能導致重大損失。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭衝突或其他任何地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性不利影響 。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場 正在經歷波動和破壞。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場 中斷，包括信貸和資本市場的大幅波動。

此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提出和/或威脅要實施額外的潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和隨之而來的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

與我們的知識產權有關的風險

因為我們所有的候選專利藥物和技術都是由第三方授權給我們的，終止這些許可協議可能會阻止我們開發候選藥物 。

我們不擁有我們的任何候選藥物和技術。我們已經將專利或其他權利從第三方授權給我們的候選藥物。我們已從業達研發有限公司(簡稱業達)獲得hCDR1許可。我們從Yeda和從Bio-Gal Limited或Bio-Gal收購的Mor Research Applications Ltd.或MOR獲得了使用rHuEPO的使用專利。

這些許可協議 要求我們滿足開發或融資里程碑，並對我們施加開發和商業化盡職調查要求。 此外，根據這些協議，我們必須為銷售由許可藥物和技術產生的產品支付版税，並支付與許可相關的專利申請、起訴和維護費用。雖然我們有權捍衞與我們許可的候選藥物和技術相關的專利權，但我們沒有義務這樣做。如果我們決定捍衞我們許可的專利 權利，我們將有義務承擔與此相關的所有費用。如果我們沒有及時履行我們的義務，或者我們違反了協議條款，我們的許可方可能會終止協議，我們將失去對我們的候選藥物和技術的權利。在正常業務過程中，我們可能會不時與許可方或合作者就協議條款或專有權所有權發生分歧，這可能會導致我們候選藥物的研究、開發、合作和商業化的延遲，或者可能需要或導致訴訟或仲裁，而這 可能既耗時又昂貴。

如果我們無法充分保護我們的知識產權，第三方可能會使用我們的技術，這可能會對我們在 市場上的競爭能力產生不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們和我們的許可方獲得和維護我們藥品產品和技術專利保護的能力和能力 併成功地保護這些專利和技術免受第三方挑戰。作為我們業務戰略的一部分，我們的政策是 在美國和國際上積極提交專利申請，涵蓋使用方法、新化合物、藥物成分和化合物的劑量以及每種化合物的成分和改進。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在我們將任何產品商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後短期內失效或保持有效，從而削弱了 專利的任何優勢。

製藥公司和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。到目前為止，還沒有關於生物技術專利中允許的權利要求範圍的一致政策。因此，我們使用的專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品。此外，其他公司可以獨立開發類似或替代技術或圍繞我們的專利技術進行設計。我們使用的專利可能會受到挑戰或失效，或者 可能無法為我們提供任何競爭優勢。

通常，美國的專利申請會保密至少18個月。由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個做出我們每項未決專利申請所涵蓋的發明的公司，也不確定我們是第一個提交這些專利申請的公司。我們無法預測生物技術和製藥專利所允許的索賠範圍，也無法預測它們的可執行性。第三方或競爭對手可以挑戰或規避我們的專利 或專利申請(如果已發佈)。如果我們的競爭對手在美國準備並提交了要求我們也聲稱擁有權利的化合物或技術的專利申請，我們可能會被要求挑戰相互競爭的專利權，這可能會導致鉅額成本，即使最終的結果對我們有利。雖然我們有權捍衞與獲得許可的候選藥物和技術相關的專利權，但我們沒有義務這樣做。如果我們決定捍衞我們許可的專利權，我們將有義務承擔與該努力相關的所有費用。

我們還依靠商業祕密 來保護我們認為不適合或不能獲得專利保護的技術。商業祕密很難保護。雖然我們要求員工、合作者和顧問簽訂保密協議，但這可能不足以充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。此外，我們與研究合作者和科學顧問共享與我們的一些候選藥物和技術相關的數據的所有權和發佈權。如果我們不能保持此信息的機密性，我們保護我們專有信息的能力將受到威脅。

知識產權侵權的訴訟或第三方索賠可能需要我們花費大量時間、金錢和其他資源為此類索賠辯護，並對我們的產品開發和商業化能力造成不利影響。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。此外，第三方可能在未來擁有或獲得專利 並聲稱我們的產品侵犯了他們的專利。如果我們被要求對第三方提起的專利訴訟進行抗辯，或者如果我們為了保護我們的專利權而起訴第三方，我們可能會被要求支付鉅額訴訟費用，我們管理層的 注意力可能會從我們的業務運營中轉移。此外，任何針對我們的許可人或我們的法律行動要求損害賠償或禁止我們與受影響產品相關的商業活動都可能使我們承擔金錢責任，並要求我們的許可人或我們獲得許可才能繼續使用受影響的技術。我們無法預測我們的許可方或我們是否會在這些類型的訴訟中獲勝，或者是否會以商業上可接受的條款提供任何所需的許可證(如果有的話)。此外， 任何針對我們尋求損害賠償或與受影響活動相關的禁令的法律行動都可能使我們承擔金錢責任，和/或要求我們停止使用受影響的技術或獲得繼續使用該技術的許可證。

此外，不能保證我們的專利或專利申請或授權給我們的專利或專利申請不會捲入第三方提起的反對或撤銷訴訟 。如果此類訴訟是針對我們的一項或多項專利或授權給我們的專利發起的，則對此類權利的辯護可能涉及鉅額成本，結果無法預測。

競爭對手或潛在競爭對手可能已申請、可能已獲得專利或可能獲得與我們競爭的化合物或技術相關的其他專利和專有權利 。如果專利授予包含權利要求的其他方，這些權利要求的範圍被解釋為涵蓋我們的任何產品(包括其製造)，則不能保證我們 能夠以合理的成本獲得此類專利的許可(如果有的話)，或者能夠開發或獲得替代技術。

與我們的美國存託憑證相關的風險

我們在未來將需要額外的資金。如果沒有額外的資本可用，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續運營業務 ，或者我們可能不得不完全停止運營。

截至2021年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為1,049,000美元。如果我們繼續以這種速度使用現金，我們將需要大量的額外融資，我們可能會尋求通過公開和私募股權發行以及債務融資等方式籌集資金。 任何股權融資都可能稀釋現有股東的權益，任何債務融資都可能涉及限制我們業務活動的契約。可能無法以可接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能。

美國存託憑證交易量小，限制了以理想價格出售代表普通股的美國存託憑證的能力(如果有的話)。

美國存託憑證的交易量一直處於歷史低位。即使美國存託憑證的交易量增加，我們也不能保證它會保持下去，或者會導致理想的股價。由於交易量如此之低，可能很難確定股東 可以向其出售所需數量的美國存託憑證的買家，而股東可能無法以既定的市場價格、以有利的價格或根本無法出售您的美國存託憑證。低成交量市場也限制了股東在任何時候以理想或穩定的價格出售大量美國存託憑證的能力。股東應該做好無限期持有美國存託憑證的準備。

我們的股票價格可能會波動， 這會增加訴訟風險，並可能導致您的投資價值大幅縮水。

代表我們普通股的美國存託憑證的交易價格可能波動很大，並會因應各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場，尤其是生物技術和生命科學公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，通常與在這些市場交易的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的發展和經營業績如何，這些廣闊的市場和行業因素都可能對美國存託憑證的市場價格產生重大影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們為此類索賠辯護而產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，即使我們勝訴，所有這些都可能嚴重損害我們的業務 。

未來美國存託憑證的發行或銷售可能會抑制美國存託憑證的市場。

未來大量美國存託憑證的發行，或市場認為這些發行可能發生，可能會導致我們普通股或美國存託憑證的市場價格下跌，或可能使我們未來通過出售股權籌集資金的難度增加。此外，如果我們進行一項或更多重大收購，其中對價包括普通股或其他證券，您在我們中的股東份額 可能會被顯著稀釋。

我們普通股的所有權集中在我們的主要股東中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

公司有兩名股東(董事股東Alexander Rabinovitch先生和董事前股東David Bassa先生)，截至2022年3月30日，他們合計實益持有我們約25.79%的普通股。因此，這些人，無論是單獨行動還是共同行動，可能有能力對提交給我們股東批准的所有事項的結果產生重大影響，包括選舉 和罷免董事以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些人單獨或共同行動，可能有能力有效地控制我們的管理和事務。因此，所有權的這種集中可能會壓低我們普通股或美國存託憑證的市場價格。

我們的普通股和美國存託憑證在兩個不同的市場交易，這可能會導致價格差異和監管合規問題。

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場或納斯達克上市交易，我們的普通股在多倫多證券交易所交易。我們在這些市場上的證券交易以不同的貨幣和不同的時間進行，包括由於美國和以色列的不同時區、不同的交易日和不同的公共假日。因此，我們證券在這兩個市場上的有效交易價格可能會有所不同。我們證券在其中一個市場的交易價格的任何下降都可能導致我們的證券在另一個市場的交易價格下降。

我們普通股或美國存託憑證的持有者如果是美國公民或居民，可能需要繳納額外的所得税。

在某些納税年度，我們存在被歸類為被動型外國投資公司(簡稱PFIC)的風險。如果我們被歸類為PFIC，則持有我們普通股或代表我們普通股的美國存託憑證的美國持有者 將受聯邦所得税特別規定的約束，這些規定決定了對與PFIC股份有關的所得徵收的聯邦所得税金額。如果我們在一個納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入，或者我們的資產(按價值計算)的平均百分比(按價值計算)至少為50%，則我們將成為PFIC。我們被歸類為PFIC的風險是因為現金餘額，即使作為營運資本持有，也被認為是產生被動收入的資產。因此，對PFIC地位的任何確定都將取決於我們的收入來源以及包括商譽在內的被動和非被動資產的相對價值。必須每年確定一家公司作為PFIC的地位。我們相信我們可能在2022年成為PFIC，雖然我們還沒有確定我們是否會在2023年或在隨後的任何一年成為PFIC，但我們在任何這樣的年份的經營業績可能會導致我們成為PFIC。儘管我們可能在任何一年都不是PFIC，但對於我們曾經或現在是PFIC的那些年份，PFIC污點仍然存在，特殊的PFIC税收制度將繼續適用。

鑑於有關我們作為PFIC的待遇問題的複雜性 ，我們敦促美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以獲得有關我們作為PFIC的地位的指導。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 遵循某些母國的公司治理實踐，而不是適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致 與適用於國內發行人的規則給予投資者的保護相比要少。

作為外國私人發行人， 我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克對國內發行人的其他要求。例如，我們可以在我們董事會的審計委員會和其他委員會的組成和職能以及某些一般公司治理事項方面效仿以色列的母國做法。此外，在 某些情況下，我們將遵循本國法律，而不是納斯達克，後者要求我們在發生稀釋事件時獲得股東批准，例如將導致公司控制權變更的發行、除 以外的其他交易、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。我們遵守董事對納斯達克的獨立性要求，包括董事會多數成員獨立的要求。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，所提供的保護可能不如納斯達克下適用於國內發行人的投資者所提供的保護 。

此外，作為外國私人發行人，我們不受1934年修訂的《美國證券交易法》或《交易所法案》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的國內公司那樣， 定期或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。

美國存托股份持有者不是股東， 沒有股東權利。

紐約梅隆銀行作為託管機構，代表我們執行和交付美國存託憑證。每個美國存托股份都是一份證明特定數量的美國存託憑證。美國存托股份 持有者不會被視為股東，也不擁有股東權利。託管銀行將是美國存託憑證相關股份的持有者。美國存託憑證持有者將擁有美國存托股份持有者權利。本公司、託管人和美國存托股份持有人以及美國存託憑證實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。我們的股東擁有以色列法律規定的股東權利。以色列法律和我們的《公司章程》第 條規定了此類股東權利。美國存托股份持有者與我們的股東沒有相同的投票權。 股東有權獲得我們的股東大會通知，並有權出席我們的股東大會並在大會上投票。在股東大會上，每位有權投票的股東(親自出席或委託代表、代理人或代表)在舉手錶決時有一票投票權。每位出席並有權投票的股東(親身或委派代表、代理人或代表)在投票表決時，每股繳足股款的普通股有一票投票權。這受任何股份可能附帶的任何其他權利或限制的約束。美國存托股份持有人可以 指示託管機構對其美國存託憑證相關普通股進行表決，但前提是我們要求託管機構徵求他們的指示。 如果我們不要求託管機構徵求他們的指示，美國存托股份持有人無權收到我們的股東大會通知或指示託管機構如何投票。美國存托股份持有人將無權出席股東大會並在股東大會上投票，除非他們從託管機構提取普通股 。然而，, 美國存托股份持有者可能不會提前很久就知道會議的情況，因此無法撤回 普通股。如果我們徵求美國存托股份持有人的指示，託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料和通知表格遞送給他們。託管機構將在實際可行的情況下，按照美國存托股份持有人的指示，在符合存款協議規定的情況下，嘗試對股份進行投票。除非按照美國存托股份持有人的指示，否則託管銀行不會投票或試圖行使投票權 。我們無法向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們可以指示託管人對其股票進行投票。此外，美國存托股份持有者可能在其他情況下無法行使投票權。

美國存托股份持有者不具有與我們的股東相同的 獲得股息或其他分配的權利。在股份附帶的任何特別權利或限制的規限下，董事可釐定股份將派發股息，並釐定股息的金額、支付時間及支付方式(儘管我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，亦預期在可預見的將來不會派發任何現金股息)。應支付給我們股東的普通股股息和其他分派一般將直接支付給他們。與普通股有關的任何應付股息或分配將支付給 託管機構，該託管機構已同意在扣除費用和支出後，將其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付給美國存托股份持有人。美國存托股份持有者將按照其美國存託憑證所代表的股份數量的比例獲得這些分配。此外，在某些情況下，託管機構可能不會向 美國存托股份持有人支付我們作為股息或分派分配的金額。

在某些情況下，向美國存託憑證持有人進行分配可能是非法或不切實際的。

根據與託管銀行簽訂的存款協議，託管銀行只能向美國存托股份持有者發放外幣。如果我們以新以色列謝克爾支付分銷 ，託管機構將持有無法轉換的外幣，用於尚未支付的美國存托股份持有者的賬户中。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間出現波動，美國存托股份持有者可能會損失部分分銷價值。

如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不負責任。這意味着，如果存託憑證持有人 向他們提供此類分發是非法或不切實際的，則他們可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或為他們帶來的任何價值。

股東在美國的持股百分比 可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少他們對股東投票事項的影響力。

增發股份 將降低股東對股東投票事項的影響力。

我們可能無法繼續遵守 納斯達克資本市場的繼續上市標準和我們的退市美國存託憑證可能會使投資者更難出售他們的股票

我們的美國存託憑證於2013年7月獲批在納斯達克資本市場上市，並將繼續在該市場上市。我們必須通過某些定性和財務 測試(包括股東權益至少為250萬美元，上市證券的市值至少為3,500萬美元或最近結束的兩個財年的持續運營淨收入為500,000美元 ， 以維持我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“股東權益要求”或“納斯達克上市規則5550(B)(1)”)的規定)。如果我們未能在指定期限內遵守納斯達克的持續上市要求，並在得到允許的延期的情況下，我們的美國存託憑證可能會被建議退市(取決於任何上訴 我們將提起上訴)。如果我們的美國存託憑證被摘牌，買賣我們的美國存託憑證和獲得準確的報價可能會更加困難，而且我們的股票價格可能會大幅下跌。退市還會削弱我們籌集資金的能力。

如果我們未能保持對納斯達克持續上市標準的遵守，我們可能會被摘牌，我們的美國存託憑證將僅在場外 市場(如場外交易公告牌或OTCQX市場)交易，並且只有在一個或多個註冊經紀-交易商做市商遵守 報價要求的情況下才能進行交易。此外，我們的美國存託憑證退市可能會壓低我們的美國存託憑證的價格，大大限制我們的美國存託憑證的流動性，並對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生重大不利影響，或者根本不影響。

最後，我們的美國存託憑證退市很可能會導致我們的美國存託憑證成為《證券交易法》規定的“廉價股”。被指定為“細價股”的主要結果或 效果是，證券經紀自營商不能推薦股票，而必須在未經請求的基礎上進行交易。細價股規則要求，經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須提交美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，其中詳細説明瞭細價股的信息以及細價股市場風險的性質和重要性。經紀自營商還必須向客户提供細價股票的出價和要約報價、交易中經紀自營商和銷售人員的補償，以及表明客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的月度帳單。此外，細價股規則要求，在 以其他方式不受這些規則豁免的細價股交易之前，經紀-交易商必須做出特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面協議。這些 披露要求可能會減少受 這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動。在這種情況下，股東可能會發現更難出售我們的美國存託憑證或獲得準確的報價 ，我們的美國存託憑證對某些買家的吸引力將大大降低，例如金融機構、對衝基金和其他類似投資者。

與以色列業務相關的風險

中東和以色列的局勢可能會損害我們的行動。

我們的總部、我們的研發設施以及我們計劃中的一些臨牀地點現在或將設在以色列。我們的官員和大多數董事都是以色列居民。我們的一項重要資產是投資以色列公司InterCure Ltd.的股票。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間以及以色列與哈馬斯和真主黨激進組織之間發生了多次武裝衝突。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。近年來，敵對行動涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。我們位於以色列拉馬特甘的辦事處位於2006年以來從加沙和黎巴嫩南部零星向以色列城市和城鎮發射的導彈和火箭彈射程內，暴力升級，期間針對以色列的火箭彈和導彈襲擊數量要多得多。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。伊朗也被認為在該地區的極端組織中具有強大的影響力，如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨和敍利亞的各種叛軍民兵組織。自2015年9月以來，針對以色列平民的恐怖襲擊事件有所增加，包括槍擊事件, 刺殺和汽車撞車事件影響了該國總體的人身安全感。這些局勢可能在未來升級為更暴力的事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，可能損害我們的運營結果，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其在這些協議下的承諾。此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

我們的商業保險 不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們無法 向您保證政府將維持這一承保範圍。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。

此外，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到通貨膨脹和外匯波動的不利影響。

我們持有的大部分現金、現金等價物和銀行存款都是美元。由於我們位於以色列，我們的很大一部分支出是以新以色列謝克爾(NIS)為單位的，主要是支付給以色列員工和供應商。我們對InterCure Ltd.股票的投資也在 NIS。因此，我們可能面臨美元對NIS或其他貨幣貶值的風險，因此我們的財務業績可能會受到損害。為了防止匯率波動，我們可能會決定在NIS持有相當大一部分現金、現金等價物、銀行存款和有價證券，並進行貨幣對衝交易。然而，這些措施可能不足以保護我們免受以色列通貨膨脹的不利影響。此外，我們還面臨這樣的風險： 以色列的通貨膨脹率將超過新以色列謝克爾對美元的貶值速度，或者 任何貶值的時機可能落後於以色列的通脹。

以色列法律的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

作為一家根據以色列國法律註冊成立的公司，我們必須遵守以色列公司法，以規範合併、要求收購超過指定門檻的股票的要約、涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准 ，並監管可能與此類交易相關的其他事項。例如，合併不得完成，除非 每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天。此外，目標公司每類證券的持有者必須批准合併。此外，只有在收購人收到至少95%的已發行股本的情況下，才能完成全面要約收購(前提是在該要約收購中沒有個人權益的大多數要約人應已批准要約收購，但如果拒絕要約的總票數不到公司已發行和已發行股本的總和的2%，則完成要約收購不需要獲得大多數要約收購人的批准， 在該要約中沒有個人權益)，以及股東，包括表示接受要約收購的股東，可以在要約收購完成後六個月內的任何時間向法院申請變更收購對價(除非收購人在要約收購中規定接受要約的股東 不得尋求評估權)。

此外，以色列税收 考慮因素可能會使潛在交易對我們或我們居住國家/地區未與以色列簽訂税務條約的股東不具吸引力，從而免除此類股東的以色列税。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制出售和處置參與公司的股份。此外，對於 某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當該時間屆滿時，即使沒有發生 股票的實際處置，也要繳納税款。

這些和其他類似條款 可能會推遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

可能很難執行美國針對我們、我們的高級管理人員或董事的判決，或在以色列主張美國證券法索賠。

由於我們是在以色列註冊成立的，我們的董事和高級管理人員居住在美國以外，在美國境內可能很難獲得法律程序文件的送達。此外，因為我們幾乎所有的資產和大多數董事和高級管理人員都位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決在美國可能無法收回。根據在以色列提起的最初訴訟，《證券法》或《交易法》下的民事責任是否可強制執行存在疑問 。在符合特定時間限制和滿足某些條件的情況下，以色列法院可以執行美國法院在民事案件中對金錢損害賠償的執行判決。

根據適用的美國和以色列法律， 我們可能無法執行不競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識。此外，員工可能有權為他們的發明尋求賠償，而不管他們與我們達成了什麼協議，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

我們通常與員工和關鍵顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工和關鍵顧問在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，並且我們可能很難限制我們的競爭對手 受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。例如，以色列法院要求試圖強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能 證明此類利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們 前員工或顧問的專業知識，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

此外，以色列《專利法》(第5727-1967號)第8章或《專利法》涉及僱員在任職期間和受僱期間作出的發明，不論該發明是否可申請專利，或職務發明。專利法第134條規定，如果沒有明確確定僱員是否有權因職務發明獲得補償的協議，以及補償的範圍和條款，則由以色列專利局的法定委員會--補償和獎勵委員會作出決定。因此，目前尚不清楚我們的研發員工是否以及在多大程度上能夠就我們未來的收入要求賠償。因此，如果此類索賠成功，我們從未來產品中獲得的收入可能會減少，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

您作為股東的權利和責任 將受以色列法律管轄，該法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任不同。

我們是根據以色列法律註冊成立的。我們普通股和美國存託憑證持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面與典型的美國公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東有義務善意對待公司和其他股東，並避免濫用其在公司的權力，其中包括在股東大會上就修改公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的利害關係方交易等事項進行表決。此外，股東如知道自己有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止董事或公司高管，對公司負有公平的義務。可用於幫助我們理解這些規範股東行為的條款的含義的判例法非常有限。這些規定可能被解讀為對我們普通股和美國存託憑證的持有者施加額外的 義務和責任，這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

與內部會計控制薄弱有關的風險

我們此前發現，截至2020年12月31日的年度，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們可能會發現我們對未來財年財務報告的內部控制存在更多重大缺陷。如果我們不糾正重大缺陷，或無法在未來對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

我們的 管理層之前發現了一個缺陷，該缺陷被認為是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 與我們將公司的權證分類為股權(而不是非流動負債)有關。美國證券交易委員會將“重大弱點”定義為“在財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到預防或及時發現。”

為了彌補實質性的弱點，我們開發了一個新的季度控制來審查權證工具的適當分類。這種控制包括CFO、主計長和外部法律顧問的參與，以確保對會計和財務報告的影響進行適當的分析。

雖然我們已經糾正了以前發現的重大缺陷，但我們可能會在財務報告的內部控制方面發現未來的缺陷，包括通過我們進行的測試或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試而發現的缺陷。如果未能維護或實施所需的新控制或改進控制，或我們在實施這些控制時遇到任何困難， 可能會導致其他重大缺陷或重大缺陷，並導致我們無法履行報告義務，或 導致我們的財務報表中出現重大錯報。此外，我們的財務報告內部控制系統的任何失效都可能對我們準確及時地報告財務結果的能力產生重大不利影響。

項目4.關於公司的信息

A.XTL的歷史和發展

我們是一家生物製藥公司，致力於收購和開發治療自身免疫性疾病的藥物。我們目前的藥物開發計劃專注於開發用於治療系統性紅斑狼瘡和SS的hCDR1。

公司信息和歷史記錄

我們的法定和商業名稱是XTL生物製藥有限公司。我們於1993年3月9日根據以色列國的法律成立為股份有限公司，名稱為Xenograft Technologies Ltd。我們於1993年6月7日在以色列重新註冊為上市公司，並於1995年7月3日更名為XTL生物製藥有限公司。

我們 開始使用以色列雷霍沃特魏茨曼研究所開發的技術並將其商業化。自1993年以來，我們一直致力於治療和藥物開發計劃，用於治療各種適應症，包括乙肝、丙型肝炎、糖尿病神經性疼痛、精神分裂症、系統性紅斑狼瘡和多發性骨髓瘤，其中大部分已經終止。我們目前的藥物開發計劃 目前專注於SLE的治療。

我們 目前有一家子公司Xtepo Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的股份有限公司，持有獨家使用rHuEPO治療多發性骨髓瘤的許可證。截至2021年12月31日，我們持有InterCure Ltd.約1.11%的已發行股本和流通股，InterCure Ltd.是我們的關聯方和前子公司(2012年年中至2015年初的子公司)。

美國存託憑證於納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“XTLB.”我們的普通股在多倫多證券交易所(TASE)交易，代碼為“XTLB”。我們根據以色列公司法下的以色列國法律以及美國的證券法和交易法開展業務。

我們的主要辦事處位於以色列拉馬特甘5218102，巴德納街5號，電話號碼是(972)3-6116600。我們的主要互聯網地址是www.xtlBio.com。我們網站上的任何信息都不包含在此作為參考。

B.業務概述

引言

我們是一家生物製藥公司，致力於收購和開發治療自身免疫性疾病的藥物。我們目前的藥物hCDR1是一種潛在的治療方法，可用於(1)系統性紅斑狼瘡(SLE)和(2)乾燥綜合徵(SS)。

我們唯一的候選藥物是hCDR1，這是一種用於治療SLE的第二階段資產，SLE是最突出的狼瘡類型。目前還沒有已知的治療系統性紅斑狼瘡的方法。狼瘡是一種慢性自身免疫性疾病，累及人體多個系統，包括關節、腎臟、中樞神經系統、心臟、血液系統等。該病的生物學基礎是免疫(防禦)系統功能障礙，導致自身(自身)抗體的產生，攻擊健康的器官，造成不可逆轉的損害。根據美國狼瘡基金會的研究估計，至少有150萬美國人患有這種疾病(全球超過500萬人)，美國每年新診斷的病例超過1.6萬例。

HCDR1是一種多肽(短蛋白)，皮下給藥，作為一種疾病特異性治療，改變SLE相關的自身免疫過程。據推測，它通過產生調節性T細胞進行特定的上游免疫調節，減少炎症，恢復免疫平衡。在hCDR1上發表了40多篇同行評議的論文。Teva製藥工業有限公司(Teva)對系統性紅斑狼瘡患者進行了兩項安慰劑對照的I期試驗和一項安慰劑對照的2期試驗，或前奏試驗，Teva之前從Yeda研發中心獲得了hCDR1的許可。這些研究包括400多名患者，並證明瞭hCDR1在患者中耐受性良好，具有良好的安全性。前奏試驗沒有達到基於SLE疾病活動指數或SLEDAI量表的主要療效終點 ，導致Teva將資產返還給Yeda。然而，前奏試驗在其次要臨牀終點，不列顛羣島狼瘡活動組指數，或BILAG指數上顯示了令人鼓舞的結果，事實上，每週0.5毫克的劑量顯示出實質性的效果。使用BILAG 指數，多個事後分析也顯示了該劑量的令人印象深刻的結果。這樣的劑量將是未來臨牀發展計劃的重點。在Teva將程序 返還給Yeda之後，FDA指示未來狼瘡治療試驗的主要終點，包括hCDR1的試驗, 應以BILAG指數或SLE響應者指數(“SRI”)為基礎。FDA已向該公司提供書面指導，確認BILAG作為我們計劃中的研究的主要終點的可接受性。該公司已決定減少與執行hCDR1相關臨牀試驗相關的研究和開發支出 ，直到獲得試驗的全部資金或與 戰略合作伙伴合作。

HCDR1也是治療SS的第二階段準備 。SS也是一種慢性自身免疫性疾病，影響淚腺和唾液腺功能(腺體)，但也可能影響其他器官和系統(腺外)，如腎臟、胃腸道系統、血管、肺、肝臟、胰腺和神經系統。目前還沒有已知的治療SS的方法。唯一可用的特效藥，如Salagen和Evoxac， 都是有症狀的，旨在緩解眼睛和嘴巴乾燥。許多免疫調節劑，包括皮質類固醇、羥氯喹、環孢菌素和其他免疫抑制劑被用於治療SS。這種疾病的生物學基礎是免疫系統功能失調，導致產生抗體攻擊健康的器官，造成可能不可逆轉的損害。疾病患病率估計 僅在美國就有250萬患者(全球數據研究2016)到400萬患者(乾燥綜合徵基金會)， 到2024年美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國和日本的疾病患病率估計總計高達770萬(全球數據研究)。

在臨牀前研究中，從原發性SS(PSS)患者的血液樣本中獲得的單個核細胞(PBMC)在體外與hCDR1 和對照多肽共同孵育。孵育48h後，收集細胞，製備mRNA。用實時熒光定量聚合酶鏈式反應(Real-Time-PCR)檢測各基因的表達。到目前為止的研究結果表明，pSS患者的PBMC與hCDR1體外孵育後，與SS和狼瘡相關的四種致病細胞因子(包括B淋巴細胞刺激因子或BLyS)的基因表達顯著降低，兩個免疫抑制基因表達上調，其中一個基因是調節性T細胞活性的標誌。大多數這樣的影響以前在涉及狼瘡患者的類似研究中看到過。由於在小鼠模型和SLE患者中SLE症狀的改善與致病細胞因子的下調有關，因此我們認為hCDR1可能能夠有益於SS患者。此外，基於hCDR1在400多名SLE患者(如上所述)中的良好安全性，以及與SLE相同的給藥途徑和相似的劑量，我們相信我們可以從2期試驗開始hCDR1在SS中的臨牀開發。

該公司正在探索 圍繞hCDR1擴大其知識產權組合，同時已決定減少與執行其臨牀試驗相關的研發支出 。同時，該公司還在搜索以確定要添加到XTL的 投資組合中的其他資產。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司，致力於收購和開發治療自身免疫性疾病的藥物產品。我們目前正在尋找新的機會，以便通過收購新的活動來擴大我們的業務。

該公司正在擴大其圍繞hCDR1的知識產權組合，並在幾年前決定減少與執行其臨牀試驗有關的研發支出，直到獲得試驗的全額資金或與戰略合作伙伴合作。同時， 公司將尋求確定其他資產以添加到XTL的投資組合中。

最新發展動態

沒有。

正在開發的產品

HCDR1治療系統性紅斑狼瘡

市場機遇

HCDR1 (Edatide)是用於治療SLE的第二階段資產，SLE是最主要的狼瘡類型。SLE是一種異質性、慢性、衰弱的炎症性自身免疫性疾病，其特徵是產生一系列自身抗體，包括針對雙鏈DNA、其他核抗原和核糖核蛋白的抗體。雖然系統性紅斑狼瘡可以影響身體的任何部位，但大多數患者都會出現全身症狀，包括髮燒、疲勞和身體不適，以及一個或幾個器官的症狀。最常見的體徵和症狀是關節痛、關節炎、疲勞、發熱、皮疹，包括臉頰和鼻子上典型的蝴蝶狀皮疹、貧血和胸膜炎。SLE的臨牀病程也可能包括症狀很少(如果有的話)的時期，以及疾病變得更加活躍的其他時期。

根據美國狼瘡基金會的研究估計，至少有150萬美國人患有這種疾病(全球超過500萬人) 美國每年新診斷的病例超過1.6萬例。美國狼瘡基金會報告説，狼瘡主要影響育齡婦女(15-44歲)。系統性紅斑狼瘡是狼瘡最常見的形式之一，70%以上的狼瘡患者受到影響。

系統性紅斑狼瘡的治療是高度個體化的，基於患者的疾病嚴重程度、器官受累和既往反應。輕度的系統性紅斑狼瘡可用抗瘧疾藥物、非類固醇消炎藥以及局部和/或小劑量糖皮質激素治療，但可能需要甲氨蝶呤治療。此外，小劑量口服類固醇或肌肉注射類固醇製劑可用於輕度疾病。更嚴重的系統性紅斑狼瘡可以用大劑量糖皮質激素和免疫抑制藥或細胞毒性藥物來抑制免疫系統。葛蘭素史克的單抗Benlysta(Belimumab)是FDA批准的一種較新的藥物 ，適用於目前正在接受標準治療但尚未經歷足夠反應的輕至中度SLE患者。Benlysta是50多年來第一個獲得SLE患者上市批准的產品，為引入新的疾病修正療法鋪平了道路，並重新點燃了藥物開發商對該療法領域的興趣。葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)報告稱，其2020年Benlysta的銷售額增長了17%AER(年等價率)和19%CER(息票等價率)至GB 7.19億 (約9.82億美元)，其中包括GB 354(約4.83億美元)皮下製劑的銷售額 增長32%AER，33%CER。

Decision Resources估計2012年SLE的藥物銷售額在其預測覆蓋的市場中約為9億美元。到2022年預測期結束時，銷售額預計將增長至40億美元，年複合增長率為16.1%。這一增長預計將受到Benlysta使用率的提高、新生物療法的引入以及SLE流行病例的總體增加的推動，這主要是由於這些市場的人口增加。

HCDR1：行動的一般和機制

HCDR1是由19個氨基酸殘基組成的合成肽。它是由Teva與以色列雷霍沃特魏茲曼科學研究所的Edna Moze教授合作開發的。該多肽的序列基於人致病性抗dsDNA單抗的互補決定區1(CDR1)，該單抗具有16/6獨特型。獨特型在SLE患者中被發現具有臨牀相關性。

從以下位置累計 數據體內和體外培養研究表明，hCDR1通過多種途徑誘導調節性T細胞功能發揮作用。已有研究表明，給小鼠注射hCDR1可通過CD45RB low、TGF-1、CTLA-4和Foxp3等調節和抑制特性誘導CD4+CD25+細胞。這種誘導抑制了自身反應性的CD4+細胞 的激活，表現為CD69和Fas配體的表達減少；最終導致激活誘導的 凋亡率降低。HCDR1誘導的CD4+CD25+細胞的抑制是通過免疫抑制細胞因子TGF-α介導的。TGF-α分泌上調，激活的自身反應細胞減少；兩者都與致病細胞因子減少有關，如干擾素-γ(幹擾素-α)、白介素10(IL-10)、白介素1-β(IL-1)和腫瘤壞死因子-α(TNF-α)。與服用安慰劑的患者相比，接受hCDR1治療的患者對轉化生長因子和Foxp3的影響與SLEDAI-2K和BILAG評分顯著降低相關。另一種T細胞亞羣(CD8+CD28-)表達Foxp3，已被證明是誘導和最佳抑制CD4+CD25+細胞功能所必需的。HCDR1誘導的調節性T細胞亞羣的功能導致有效的抑制，最終導致免疫系統潛在的 異常的調節，我們認為這最終導致疾病活動的減少。

HCDR1br能下調系統性紅斑狼瘡中致病抗體和自身反應性T細胞誘導的自身免疫反應，上調轉化生長因子β和FoxP3等基因標記物的表達，因此受到廣泛研究。因此，hCDR1可以減弱系統性紅斑狼瘡相關的自身免疫過程，併為SLE的許多臨牀表現提供有效的治療。因此，臨牀開發計劃 旨在證明hCDR1在系統性疾病中的療效。

臨牀試驗記錄

在獲得YEDA許可之前，hCDR1被授權給Teva，後者進行了兩項安慰劑對照的I期試驗和一項安慰劑對照的2期試驗，或前奏試驗。I期和2期研究包括400多名患者，證明hCDR1患者耐受性良好，具有良好的安全性。

前奏試驗是在加拿大、法國、德國、荷蘭、匈牙利、以色列、意大利、墨西哥、俄羅斯、西班牙、英國和美國等12個國家的48箇中心進行的為期26周的研究，招募了340名輕度至中度系統性紅斑狼瘡患者。前奏試驗沒有達到基於SLEDAI量表的主要療效 終點，導致Teva於2009年將資產返還給Yeda。然而，前奏試驗在其次要臨牀終點，即BILAG指數方面顯示出令人鼓舞的結果，事實上，每週0.5毫克的劑量顯示出實質性的效果。多項專案後分析也顯示，使用BILAG指數對該劑量進行了令人印象深刻的結果。這樣的劑量將是未來臨牀開發的重點。在Teva將該計劃返回給YEDA後，FDA於2010年指示，未來狼瘡治療試驗(包括hCDR1)的主要終點應基於BILAG指數或系統性紅斑狼瘡反應指數。FDA已向該公司提供書面指導，確認BILAG作為我們計劃研究的主要終點 的可接受性，但需獲得足夠的資金。

計劃的 臨牀試驗

該公司於2015年12月向FDA提交了研究前新藥(IND)會議包，包括我們計劃的臨牀 試驗方案草案。2016年1月，該公司收到了對其IND前會議包的書面回覆，其中 FDA就其擬議的臨牀試驗的幾個關鍵方面提供了指導，包括：接受基於BILAG指數的主要療效終點 ，作為前奏試驗中次要療效終點的狼瘡疾病活動的衡量標準，以及 確認適當的患者羣體和證明新藥應用(NDA)安全所需的患者總數 以獲得上市批准。FDA建議該試驗為二期研究，並就試驗設計的其他方面提供了額外的指導，包括劑量和研究持續時間。該公司已決定減少與執行hCDR1相關臨牀試驗有關的研發支出，直到試驗的全額資金或與戰略合作伙伴的合作得到保證。在收到此類資金或與戰略合作伙伴合作後，根據FDA的迴應，XTL 可以提交其IND，並啟動hCDR1治療SLE的全球臨牀試驗。

HCDR1治療乾燥綜合徵

市場機會

HCDR1 (Edratide)是治療SS的2期就緒資產。SS是一種以淋巴細胞外分泌腺浸潤為特徵的慢性系統性自身免疫性疾病。乾燥綜合徵可能是一種孤立的疾病，稱為原發性乾燥綜合徵(PSS)，也可能伴有另一種自身免疫性疾病，因此稱為繼發性乾燥綜合徵。臨牀表現從典型的乾眼症(乾眼症)、口乾(口乾)和腮腺腫大等輕微症狀到嚴重的全身症狀，如關節炎、關節痛、肌痛、肺部疾病、胃腸道疾病、神經病和淋巴瘤。

與SLE相似，SS是一種異質性、慢性、炎症性自身免疫性疾病。PSS特有的一些自身抗體也存在於SLE中，包括抗核抗體(ANA)、抗Ro(又稱抗SSA)、抗La(又稱抗SSB)以及類風濕因子(Rf)。高丙種球蛋白血癥也很常見。PSS影響唾液腺和淚腺，並伴有慢性炎症，導致SS中最常見的症狀，包括眼睛和嘴巴乾燥。此外，SS可影響多個系統，其臨牀表現與SLE相似，包括髮熱、疲倦和不適，以及一個或僅幾個器官的症狀，包括關節痛、關節炎、疲勞、脈管炎皮疹、間質性肺疾病、腎臟疾病以及神經系統症狀。

疾病患病率估計從250萬(2016全球數據研究)到400萬患者(乾燥綜合徵基礎) 僅在美國，到2024年(全球數據研究)，7個主要市場(美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國和日本)的全球估計高達770萬(全球數據研究)。經前綜合徵主要影響中年婦女(40-50歲)，男女患病率為9：1(有些估計甚至高達20：1)。PSS患者患非霍奇金B細胞淋巴瘤的風險增加(相對風險為13.76)。

PSS 治療高度個體化，並基於患者的疾病嚴重程度、器官受累和既往反應。輕度的PSS可以用人工淚水和唾液刺激對症治療。疲倦和關節痛可能對抗瘧疾藥物有反應。更嚴重的全身性症狀可以用大劑量糖皮質激素和免疫抑制藥或細胞毒藥物來抑制免疫系統。

全球 數據估計2014年SS在美國的藥品銷售額約為9.90億美元，其預測中涵蓋的所有市場的銷售額約為11億美元。到2024年預測期結束時，預計美國的銷售額將增長到19億美元，整個市場的銷售額將增長到22億美元。 其預測的複合年增長率為7.2%。2014年的市場規模估計包括FDA批准的兩種SS藥物Salagen(匹羅卡品)和Evoxac(Cevimeline)，以及標籤外藥物的常見使用，例如批准用於其他自身免疫性疾病的生物製品，以及全身和局部免疫抑制劑和皮質類固醇。這一增長預計將受到Orencia預計於2021年在美國和歐盟以及2022年在日本批准用於SS患者的 批准。

HCDR1： 一般和作用機制

參見以上關於hCDR1治療SLE的作用機制的討論。

由於乾燥綜合徵是一種類似於系統性紅斑狼瘡的自身免疫性疾病，其某些自身抗體和臨牀表現與系統性紅斑狼瘡中檢測到的相同，而且乾燥綜合徵沒有特效治療方法，因此以色列魏茲曼研究所的埃德娜·莫伊斯教授代表公司進行了實驗，以確定hCDR1能否有益地影響與該疾病相關的自身免疫反應 。為此，從PSS患者的血液樣本中獲得的PBMC在體外與hCDR1 和對照多肽一起孵育。孵育48h後，收集細胞，製備mRNA。用實時熒光定量聚合酶鏈式反應(Real-Time-PCR)檢測各基因的表達。到目前為止的研究結果表明，pSS患者的PBMC與hCDR1體外孵育後，與SS和狼瘡相關的四種致病細胞因子(包括B淋巴細胞刺激因子或BLyS)的基因表達顯著降低，兩個免疫抑制基因表達上調，其中一個基因是調節性T細胞活性的標誌。絕大多數這樣的影響以前在涉及狼瘡患者的類似研究中看到。

臨牀試驗記錄

到目前為止，還沒有人在SS中進行hCDR1的臨牀試驗。

計劃的 臨牀試驗

正如上面提到的，到目前為止，hCDR1已經在400多名SLE患者中進行了測試。鑑於其乾淨的安全性，在三項不同的臨牀研究中顯示，取決於收到足夠的資金和/或簽訂合作協議，我們將考慮是否在PSS的小型第二階段臨牀試驗中測試 hCDR1。這項研究的目的將是測試除對照組外，不同劑量的hCDR1在PSS患者中的安全性和有效性。由於財政限制，我們沒有積極考慮此類研究，因此，我們沒有關於此類研究的規模和持續時間的準確預測。

重組人促紅細胞生成素治療多發性骨髓瘤

由於我們的重點已經改變，我們預計不會為rHuEPO進行材料研發活動。

知識產權

專利

一般信息

專利和其他專有權利對我們的業務發展非常重要。我們將能夠保護我們的專有技術 不被第三方未經授權使用，前提是我們的專有權利受到有效和可強制執行的專利的保護，或者 被有效地作為商業祕密進行維護。我們打算為我們的候選藥物和我們的專有技術尋求並維護專利和商業祕密保護 。作為我們業務戰略的一部分，我們的政策是在美國和國際上提交專利申請 ，涵蓋使用方法、新化合物、藥物成分和化合物及其成分的劑量和改進 。我們還依靠商業祕密信息、技術訣竅、創新和與第三方達成的協議來不斷擴大和保護我們的競爭地位。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在我們將任何產品商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後短期內失效或繼續存在 ，從而降低該專利的任何商業優勢或經濟價值。

通常，美國的專利申請會保密至少18個月。由於在科學或專利文獻中公佈的發現往往落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個使我們的每一項未決專利申請涵蓋的發明 或我們是第一個提交這些專利申請的公司。生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法 預測生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度，或它們的可執行性。到目前為止，對於生物技術專利中允許的權利要求的廣度，還沒有 一致的政策。第三方或競爭對手可能會挑戰或規避我們的專利或專利申請(如果已發佈)。授予的專利可隨時被質疑並裁定無效，因此授予專利本身不足以證明我們享有專有權利。在任何一個地區駁回對專利的權利要求或宣佈專利無效，都可能在其他地區產生不利的商業後果。

如果我們的競爭對手在美國準備並提交了聲稱擁有我們也聲稱擁有的技術的專利申請，我們可能會選擇挑戰 相互競爭的專利權，這可能會導致鉅額成本，即使最終結果對我們有利。雖然我們有權 捍衞與我們的許可候選藥物和技術相關的專利權，但我們沒有義務這樣做。如果我們 決定捍衞我們許可的專利權，我們將有義務承擔與此相關的所有費用。

如果向包含一個或多個排他性或衝突權利要求的第三方頒發了專利，並且這些權利要求最終被確定為有效和可強制執行，則我們可能被要求獲得此類專利下的許可或開發或獲取替代技術。 如果訴訟涉及第三方權利要求，訴訟中的不利結果可能會使我們對該第三方承擔重大責任，要求我們向該第三方尋求有爭議權利的許可證，和/或要求我們停止使用 技術。此外，我們違反現有許可或未能獲得將我們的產品商業化所需技術的許可 可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能需要啟動訴訟以強制執行向我們頒發的任何專利，或確定第三方專有權的範圍、 有效性和/或可執行性。訴訟將涉及鉅額費用。

HCDR1 治療系統性紅斑狼瘡和SS

我們 已經從野達獨家授權了與hCDR1相關的三個專利系列。

特定治療方案的專利申請於2017年8月10日在美國提交。

其他 知識產權

我們 依靠商標、商業祕密、技術訣竅和持續不斷的技術進步來發展和保持我們的競爭地位。 為了維護商業祕密和專有信息的機密性，我們要求我們的員工、科學顧問、顧問和合作者在與我們建立關係時簽署保密協議，如果合作伙伴不是我們的研發合作者，則需要同意將他們的發明轉讓給我們。這些協議旨在保護我們的專有信息，並授予我們在與我們的關係中開發的技術的所有權。 但是，在未經授權泄露此類信息的情況下，這些協議可能不會保護我們的商業祕密。

許可 協議和協作

HCDR1

2014年1月7日，我們與YEDA簽訂了經2015年9月6日修訂的許可協議，授予我們針對所有適應症進行hCDR1研究、開發和商業化的全球獨家權利。Yeda是魏茨曼科學研究所的商業分支。

考慮到這一點，我們將分六期向業達支付專利費，共計382,989美元。2014年5月14日，我們向業達發行了222,605股普通股，作為六期中的第一期，價值約38,000美元。2015年1月21日，我們又向業達發行了802,912股普通股，作為六期中的第二期，相當於價值約84,000美元。剩餘的分期付款約為64,000美元，以現金支付，自2015年7月1日起每六個月到期一次，最後一次付款於2017年1月1日到期。於二零一六年七月，本公司與YEDA簽署許可協議的第二次修訂 ，據此，協議項下的最後兩筆付款將於二零一七年四月七日支付，條件是如吾等收到資金 至少5,000,000美元，則吾等須立即一次性現金支付YEDA任何未償還的專利費用。 截至該日，本公司已產生但尚未支付專利費用，本公司與YEDA已就進一步修訂許可協議下的付款計劃進行討論 。

根據許可協議，我們需要支付最高220萬美元的里程碑式付款：在啟動3期臨牀試驗時支付200,000美元，在FDA批准在美國上市時支付100萬美元，在中國和歐盟五國中的三個國家獲得上市批准時支付250,000美元。此外，我們需要支付年淨銷售額的2%-3%的版税，以及我們從任何分被許可人那裏獲得的15%-20%的分許可費 。根據許可協議，我們還必須達到某些開發里程碑，包括在2016年1月1日之前向Yeda交付試驗方案(我們已交付)，在2016年8月1日之前收到至少500萬美元的投資(其中400萬美元於2015年4月收到)，以及在2017年1月1日之前開始第二階段臨牀試驗。在本公司與YEDA簽署的後續修正案 中，雙方同意將專利費用償還的最後兩期推遲至2017年4月7日，在2017年5月1日之前收到所需500萬美元投資的剩餘部分，並在2017年10月1日之前開始hCDR1的第二階段臨牀試驗 。該公司決定不單獨進行第二階段，並尋找戰略合作伙伴。 因此，第二個里程碑(第二階段的開始)尚未達到。截至目前，本公司與YEDA已就進一步修訂許可協議下的付款方案進行了討論。

許可協議的期限為在任何國家/地區首次商業銷售後連續11年的最後一項許可專利到期之日或連續11年的期滿之日中的較晚者，在此期間不得在美國、歐盟、日本、中國或任何經合組織成員國進行首次商業銷售。本許可協議可由我方提前60天書面通知而無故終止。如果我們未能達到某些開發里程碑，或者 商業銷售已經開始，且除某些例外情況外，6個月內不得銷售，YEDA也可以提前45天書面通知終止許可協議。如果我們對Yeda發起法律訴訟，挑戰任何被許可專利的有效性，而我們在該訴訟中敗訴，則Yeda也有權終止許可協議，在這種情況下，我們將被要求向Yeda支付 800萬美元的違約金。任何一方還可以在重大違約仍未治癒或某些破產事件的情況下終止許可協議 。

競爭

製藥和生物技術行業的競爭非常激烈。我們的競爭對手包括製藥公司和生物技術公司，以及大學和公共和私人研究機構。此外，活躍在不同但相關的 領域的公司對我們來説代表着激烈的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資本資源、更多的研發人員和設施，以及在藥品開發、法規、製造和營銷方面更豐富的經驗。 這些組織還與我們競爭，以招聘合格人員，為合資企業或其他合作吸引合作伙伴， 並獲得與我們競爭的技術許可。為了在這個行業中成功競爭，我們必須確定新的和獨特的藥物或治療方法，然後在我們的競爭對手之前完成這些藥物作為治療方法的開發。

我們試圖開發的藥物將不得不與現有療法競爭。此外，許多公司正在致力於研發針對我們目標的相同疾病和條件的藥物。其他公司的產品或候選藥物處於臨牀前或臨牀開發的不同階段，用於治療我們也在尋求發現和開發候選藥物的疾病。其中一些潛在的競爭藥物在開發方面比我們的候選藥物更先進， 可能會更早實現商業化。

治療系統性紅斑狼瘡的競爭產品

在過去的50年裏，很少有藥物被批准用於狼瘡性腎炎，包括葛蘭素史克的Benlysta(Belimumab)和aurinia PharmPharmticals 用於狼瘡性腎炎的Volosporin。其他常用的治療方法包括非類固醇抗炎藥、皮質類固醇、抗瘧疾藥和免疫抑制劑。皮質類固醇和免疫抑制劑導致廣泛的、非選擇性的免疫抑制，通常與顯著的不良事件有關。此外，這些療法並不是對所有的SLE患者都有效。

儘管在批准Benlysta作為第一個被批准用於SLE的選擇性靶點藥物後， 最初的熱情很高，但它只被批准到 日期，僅適用於輕到中度疾病、沒有活動性腎臟或中樞神經系統疾病的患者，其起效緩慢，銷售 低於預期。治療系統性紅斑狼瘡的其他藥物正在進行高級臨牀開發。

治療PSS的競爭產品

尚未批准用於治療PSS的特效藥。多種藥物用於緩解症狀和體徵，包括使用膽鹼能激動劑，如Salagen(匹羅卡品)和Evoxac(西維來明)。免疫調節治療，通常用於腺外疾病，可用於環孢素(眼部炎症)、羥氯喹(關節、肌肉和皮膚的輕微炎症症狀)、皮質類固醇(罕見但嚴重的症狀：血管性皮疹、間質性肺部疾病、間質性腎炎、腎小球腎炎)、免疫抑制劑，如甲氨蝶呤、硫唑嘌呤、環磷酰胺(用於治療嚴重的內臟症狀)和生物製劑，如利妥昔單抗。皮質類固醇導致廣泛的、非選擇性的免疫抑制，通常與嚴重的不良事件有關。

季節性

我們的業務和運營一般不受季節性波動或因素的影響。

原材料和供應商

我們 認為，我們生產hCDR1和rHuEPO所需的原材料可以從眾多供應商那裏廣泛獲得，通常被認為是通用的工業化學品供應。我們目前生產的任何治療性小分子產品都不依賴於單一或唯一的供應商。

製造業

我們 目前沒有製造能力，也不打算建立任何此類能力。

對於我們的候選藥物hCDR1，我們相信我們將能夠將生產外包給合同製造商，以便 獲得足夠的庫存，以滿足我們未來治療SLE和SS的臨牀供應需求。關於我們的候選藥物rHuEPO，我們相信，我們將能夠從現有製藥公司購買rHuEPO，或者 與合同製造商或其他第三方達成合作協議。

在商業銷售時，在可能和商業上可行的範圍內，我們計劃為我們的每個候選產品聘請一家後備供應商。在此之前，我們預計根據cGMP法規，我們將依靠一家合同製造商來生產我們的每個候選產品。我們的第三方製造商生產我們的候選產品 的設施數量有限，並且在生產足以進行臨牀 試驗或商業化的候選產品方面經驗有限。我們的第三方製造商將有其他客户，並且可能有其他優先事項，這可能會影響我們的承包商令人滿意和/或及時完成工作的能力。這兩種情況都不在我們的控制範圍之內。我們預計，我們未來的專利產品候選產品也將同樣依賴合同製造商。

我們 預計未來可能授權或收購的任何產品都將同樣依賴合同製造關係。但是， 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款成功地與這些製造商簽訂合同，或者根本不能。

合同製造商接受FDA、美國禁毒署以及相應的州和地方機構的持續定期檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他州和聯邦法規。除合同義務外，我們無法控制第三方製造商 遵守這些法規和標準的情況。

如果我們需要更換製造商，FDA和相應的外國監管機構必須提前批准這些新制造商， 這將涉及測試和額外檢查，以確保符合FDA的法規和標準，並可能需要較長的交貨期和延遲。此外，更換製造商可能很困難，因為潛在製造商的數量有限。 我們可能很難或不可能快速找到替代製造商，或以我們可以接受的條件，或者根本不可能找到替代製造商。

環境問題

我們 可能會不時受到各種環境、健康和安全法律和法規的約束，包括有關空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料的使用、管理和處置以及廢物和污染場地清理的法規。我們相信，我們的業務、運營和設施在所有實質性方面都符合適用的環境、健康和安全法律法規。根據我們目前掌握的信息 ，我們預計環境成本和意外情況不會對我們產生重大不利影響。然而，我們測試設施的運行在這些方面存在風險。如果要求這些設施遵守新的或更嚴格的環境或健康和安全法律、法規或要求，未來可能需要大量支出。

政府 與行業監管

眾多政府機構，主要是FDA和相應的州及外國監管機構，對我們的候選藥物和技術的臨牀開發、製造和營銷以及我們正在進行的研究和開發活動實施了實質性的監管 。我們的候選藥物還沒有被批准在我們擁有營銷權的任何市場銷售。在美國上市之前，我們開發的任何藥物都必須經過嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗，以及FDA根據修訂後的1938年《聯邦食品、藥物和化粧品法案》實施的廣泛的監管批准程序。FDA對生物製藥產品的臨牀前和臨牀試驗、安全性、有效性、批准、製造、記錄保存、不良事件報告、包裝、標籤、儲存、廣告、促銷、出口、銷售和分銷等方面進行監管。

監管審查和審批過程漫長、昂貴且不確定。我們需要為每個適應症或用途向FDA提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性，然後 我們才能獲得FDA的批准。審批過程耗時多年，需要花費大量資源，並可能涉及持續的上市後研究或監督要求。根據FDA的説法，在開始人體臨牀試驗之前，我們 必須向FDA提交一份IND，其中包括臨牀前數據、化學、製造和控制信息，以及 調查計劃。我們提交的IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

我們 於2011年5月獲得FDA授予的rHuEPO孤兒藥物稱號。在美國，孤兒藥物指定是由FDA孤兒藥物產品辦公室授予治療在美國影響少於200,000名患者的罕見疾病或疾病的新藥或生物製品。如果該藥物是第一個被批准用於指定適應症的同類藥物，或者如果它顯示出比之前為相同適應症授予的另一種同類藥物更好的安全性、有效性或對患者護理的重大貢獻，則該指定為藥物開發商提供七年的美國市場排他期。以及臨牀研究成本的税收抵免，能夠申請年度贈款資金、臨牀研究試驗設計援助和免除處方藥 用户費用法案備案費用。

我們 可以向歐洲藥品管理局申請，以獲得其重組促紅細胞生成素在歐洲的孤兒藥物稱號。孤兒藥品指定是由歐洲藥品管理局根據孤兒藥品委員會的積極意見而授予的， 是指在提交指定申請時，用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的情況的藥品。在提交指定申請時，孤兒藥品指定使贊助商能夠進入集中的上市授權申請程序， 協議援助，與營銷授權申請相關的費用最高可降低100%，授權前檢查和授權後活動，一旦獲得批准用於治療多發性骨髓瘤，可以在歐盟提供十年的市場獨家經營權。

FDA可能允許加快新療法的開發、評估和營銷，這些新療法旨在治療患有嚴重或危及生命的疾病的人，而根據其快速通道藥物開發計劃，這些人的醫療需求尚未得到滿足。贊助商可以在提交IND時或在獲得NDA的上市批准之前的任何時間申請快速通道資格。要獲得快速通道認證，申請者必須證明該藥物：

臨牀檢測必須滿足機構評審委員會監督、知情同意和良好臨牀實踐的要求，並且必須根據IND進行，除非獲得豁免。

出於批准保密協議的目的，臨牀試驗通常按以下順序進行：

完成臨牀試驗所需的時間長短差異很大，可能很難預測。臨牀結果經常受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。可能導致我們的臨牀試驗延遲或終止，或可能增加這些試驗成本的其他因素包括：

此外，如果FDA得出結論認為受試者暴露在不可接受的健康風險中，可能會暫停或終止臨牀試驗。任何藥物在足夠高的劑量和/或足夠長的時間內使用時，都可能產生一些毒性或不良副作用。在旨在確定候選藥物的不可接受影響的研究(稱為毒理學研究)或候選藥物的臨牀試驗過程中，任何劑量水平都可能在任何時間發生不可接受的毒性或副作用。 出現任何不可接受的毒性或副作用可能會導致我們或監管機構中斷、限制、延遲或中止我們的任何候選藥物的開發，並最終阻止FDA或外國監管機構批准任何或所有目標適應症。

在獲得FDA批准將產品推向市場之前，我們必須通過向FDA提交包含已積累的臨牀前和臨牀數據、化學和製造、控制規格和信息以及建議的標籤等內容的保密協議，來證明該產品對於其預期用途是安全有效的。如果不符合某些內容標準，FDA可能拒絕接受NDA的備案 ，即使在接受NDA之後，FDA在批准銷售產品之前，通常也可能要求提供包括臨牀數據在內的額外信息。

作為審批流程的一部分，FDA必須檢查和批准每個製造設施。批准的條件之一是要求製造商的質量控制和製造程序符合cGMP。製造商必須花費時間、金錢和精力來確保cGMP的合規性，FDA會定期檢查以證明合規性。我們的製造商或我們可能很難遵守適用的cGMP和FDA的其他法規要求。如果我們或我們的合同製造商未能遵守，則 FDA將不允許我們銷售受故障影響的產品。

如果FDA批准，批准將僅限於產品安全有效的疾病狀態、病情和患者羣體，如臨牀研究所證明的那樣。此外，產品只能以NDA批准的那些劑型和適應症進行銷售。對已批准的NDA的某些更改，包括(除某些例外情況外)對標籤的任何更改， 需要批准補充申請，然後才能將該藥物作為更改後的藥物上市。我們根據FDA批准生產或分銷的任何產品均受FDA持續監管，包括遵守cGMP和報告藥物不良體驗。FDA將允許我們在產品的標籤和廣告中進行的營銷聲明的性質將僅限於FDA批准中指定的內容，並且我們產品的廣告將受到FDA的全面 監管。超過批准的索賠將構成違反聯邦食品、藥品和化粧品法。 在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何時間違反聯邦食品、藥品和化粧品法或監管要求可能會導致機構採取執法行動，包括撤回批准、召回、扣押產品、 禁令、罰款和/或民事或刑事處罰。任何機構的執法行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果 我們希望在美國以外的國家/地區銷售我們的產品，我們必須獲得相應監管機構的營銷授權。管理進行臨牀試驗、營銷授權、定價和報銷的要求因國家而異 。目前，公司通常被要求在國家層面上申請外國營銷授權。 但是，在歐盟內部，希望在多個歐盟成員國營銷產品的公司可以使用註冊程序。 通常情況下，如果監管機構認為公司已經提供了足夠的安全、質量和有效性證據，則監管機構將批准營銷授權。但是，此監管審批流程涉及的風險與上文討論的FDA審批相關風險相似或相同，因此我們不能保證我們將能夠在任何特定國家/地區為任何產品獲得適當的 營銷授權。我們目前的發展戰略要求我們為我們的候選藥物在美國以外的國家尋求營銷授權 。

如果 不遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，有關新藥製造和銷售的法律法規 可能會在未來發生變化。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質、影響或程度。

員工

截至2022年3月30日，我們沒有員工，只有四個兼職服務提供商。根據以色列福利部的延期令，我們和可能受僱於我們的以色列僱員 必須遵守歷史委員會、以色列總工會和包括工業家協會在內的經濟組織協調局之間的集體談判協議的某些條款。我們的兼職服務提供商不受這些集體談判協議的約束。這些規定 主要涉及生活費用增加、娛樂費用、旅行費用、假期工資和其他就業條件。我們為員工提供等於或高於最低要求的福利和工作條件。除這些規定外，我們的員工 沒有工會代表。

組織結構

我們的法定和商業名稱是XTL生物製藥有限公司。我們於1993年3月9日根據以色列國的法律成立為股份有限公司，名稱為Xenograft Technologies Ltd。我們於1993年6月7日在以色列重新註冊為上市公司，並於1995年7月3日更名為XTL生物製藥有限公司。

我們 開始使用以色列雷霍沃特魏茨曼研究所開發的技術並將其商業化。自1993年以來，我們推行了治療和藥物開發計劃，用於治療各種適應症，包括乙肝、丙型肝炎、糖尿病神經性疼痛、精神分裂症、系統性紅斑狼瘡和多發性骨髓瘤，其中大部分已經終止。我們目前的藥物開發計劃 目前專注於SLE和多發性骨髓瘤的治療。

我們 目前有一家子公司Xtepo Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的股份有限公司，持有獨家使用rHuEPO治療多發性骨髓瘤的許可證。截至2022年3月，我們持有InterCure Ltd.約1.11%的已發行股本和已發行股本，InterCure Ltd.現在是我們的前子公司。

美國存託憑證於納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“XTLB.”我們的普通股在多倫多證券交易所(TASE)交易，代碼為“XTLB”。我們根據以色列公司法下的以色列國法律以及美國的證券法和交易法開展業務。

我們的主要辦事處位於以色列拉馬特甘5218102，巴德納街5號，電話號碼是(972)3-6116600。我們的主要互聯網地址是www.xtlBio.com。我們網站上的任何信息都不包含在此作為參考。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

您 應結合我們的經審計綜合財務報表閲讀以下討論和分析，包括根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制的截至2021年、2021年、2019年和2019年12月31日的年度以及截至2021年和2020年12月31日的相關附註，該附註載於“第18項.綜合財務報表”和 以及本年度報告其他任何其他精選財務數據中。

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度的精選財務數據。我們從我們的經審計的綜合財務報表中獲得這些選定的財務數據，這些報表包括在本報告的其他部分，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。您應將所選財務數據與 “第3項.關鍵信息”和“第8項.財務信息”和“第18項.合併財務報表”一併閲讀。

合併 全面收益表(虧損)：

合併 財務狀況數據報表：

概述

我們 是一家生物製藥公司，致力於收購和開發治療自身免疫性疾病的藥物。 我們目前的主要藥物化合物hCDR1用於治療SLE和SS。

我們 是根據以色列法律於1993年成立的一家公司，並開始使用以色列雷霍沃特魏茲曼研究所開發的技術並將其商業化。自開始運營以來，我們的活動主要致力於開發我們的技術和候選藥物，收購臨牀前和臨牀階段的化合物，籌集資金，為我們的設施購買資產，以及招聘人員。到目前為止，我們還沒有藥品銷售。我們營運資金的主要來源是各種私募和公開發行證券以及期權和認股權證的收益。

自我們成立以來，我們 每年的運營現金流都為負，我們預計在可預見的未來，運營活動將產生負現金流。我們已經並預計將繼續花費大量資金來實施我們的業務戰略，包括我們計劃的產品開發工作、臨牀試驗以及潛在的許可內和收購機會 。

我們的研發費用主要包括與hCDR1發展計劃相關的費用。作為hCDR1未來臨牀試驗準備工作的一部分，我們聘請了監管和臨牀顧問，並開始了化學、製造和控制(CMC)方面的工作，包括藥物物質的生產和測試。該公司正在擴大其圍繞hCDR1的知識產權組合 ，並已決定減少與執行其臨牀試驗相關的研發支出，直到獲得試驗的全額資金或與戰略合作伙伴合作。同時，該公司將尋求確定要添加到XTL投資組合中的其他資產。

在獲得充足資金和/或簽訂合作協議的前提下，我們計劃：

我們的一般費用和行政費用主要包括工資、顧問費和高管、財務等 行政人員的相關費用，專業費用、董事費用和其他公司費用，包括投資者關係、業務發展 成本和設施相關費用。我們按所發生的費用來支出一般和行政費用。

我們的 經營業績包括授予XTL股票期權所產生的非現金補償費用。授予員工和董事的期權獎勵的薪酬支出是指在個別股票期權的相應歸屬期間記錄的獎勵的公允價值(使用Black-Scholes估值 模型計算)(見下文詳細信息)。

根據《國際財務報告準則》第2號，對於授予顧問和其他第三方的期權和認股權證，此類期權和認股權證的處理方式與員工期權補償支出相同(見截至2021年12月31日的綜合財務報表附註14)。我們根據布萊克-斯科爾斯估值 模型，根據授予日獎勵的公允價值記錄補償費用。根據IFRS 2，在非績效期權中，我們使用分級歸屬方法(加速攤銷)確認期權費用。分級授予意味着單個期權授予的部分將在幾個日期進行授予，等同於批次數量。 我們將每一部分視為單獨的股票期權授予；因為每一部分有不同的歸屬期限，因此每一部分的公允價值 不同。因此，在這種方法下，補償成本攤銷被加速到整個歸屬期間的較早階段。

我們計劃的臨牀試驗將是漫長而昂貴的。即使這些試驗表明我們的候選藥物在治療某些 適應症方面是有效的，也不能保證我們能夠在不久的將來記錄我們的任何候選產品的商業銷售情況 或從與外部許可交易相關的預付款中獲得許可收入。此外，我們預計，隨着我們繼續為候選藥物的開發提供資金，我們的藥物開發活動將繼續虧損。隨着我們繼續我們的開發工作， 我們可能會簽訂其他第三方協作協議，並可能產生額外費用，例如許可費和里程碑付款 。因此，我們的定期業績可能會波動，對我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來業績的有意義的 指標。

2021年5月，我們發佈了截至2020年12月31日的年度財務報表重述，對我們之前提交的20-F表格進行了修正。之所以需要重述，是因為我們的權證被歸類為股權(而不是非流動負債)的事實是不正確的，這是基於我們的權證的無現金行使機制在2018年被取消的假設。於2021年第二季度，我們的結論是，當最初於2018年3月宣佈生效的登記聲明 失效，從而再次有權以無現金基礎行使認股權證，導致認股權證應記錄為非流動負債而不是權益工具的情況下，無現金行使機制實際上並未取消。經修訂及重述的截至2020年12月31日止年度的財務報表已於2021年5月19日重新列報及提交。 我們於2021年6月提交F-3登記報表，當F-3登記報表於2021年6月7日宣佈生效時，於2021年登記認股權證相關股份，因此不可撤銷地取消以無現金基礎行使認股權證的權利，之後認股權證 再次被記錄為股權工具而非非流動負債。

答： 運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

研究和開發費用 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研發支出總額分別約為3萬美元和3.8萬美元。研發費用主要包括與維護我們的無形資產相關的費用。

一般費用 和管理費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政開支分別約為1,001,000元及910,000元。與2020年相比，2021年的增長主要來自與重述有關的費用。

無形資產減值 。本公司須至少按年度及於年終釐定其未攤銷無形資產的公允價值是否超過其賬面價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司未計提減值。 有關詳細信息，請參閲截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註8。

財務 收入(費用)，淨額。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務收入(支出)淨額分別約為1,466,000美元和2,006,000美元。區別主要在於對有價證券和權證的重新估值，以及購買美國存托股份的證券和權證。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

請參閲2020年12月31日的20-F表格。

重要的會計政策

我們 在截至2021年12月31日的綜合財務報表附註2中介紹了我們的重要會計政策。

通貨膨脹和貨幣波動的影響

我們的大部分現金、現金等價物和銀行存款都是美元。雖然我們的運營費用有很大一部分是以美元計算的，但我們的一部分費用是以新以色列謝克爾計算的。此外，我們還以供應商的當地貨幣支付部分服務和用品。因此，我們面臨美元對新以色列謝克爾或其他貨幣貶值的風險，因此，如果我們無法防範以色列或未來獲得服務和供應的其他國家的貨幣波動，我們的財務業績可能會受到損害。因此，我們可以進行貨幣對衝交易，以降低貨幣匯率波動帶來的財務風險。本公司的風險管理政策是根據本公司董事會的指示，不時連續六個月持有以新謝克爾計價的現金及現金等價物和短期存款，金額為預期新謝克爾計價的負債。然而，這些措施可能不足以保護我們免受以色列通貨膨脹的不利影響。此外，我們還面臨這樣的風險，即以色列的通貨膨脹率將超過新以色列謝克爾對美元的貶值速度，或者任何貶值的時機可能落後於以色列的通脹。未來的活動可能會導致我們在以色列進行臨牀試驗，這可能會導致我們重新評估我們使用美元作為我們的功能貨幣。

於2021年12月31日，若本集團的功能貨幣兑新謝克爾升值10%，而所有其他變數保持不變，則本年度溢利將增加328,000元(2020年虧損減少約242,000元；2019年虧損減少約233,000元)，主要由於其他應收賬款換算的匯率變動、以新謝克爾計價的現金及現金等價物及短期存款的匯率變動所致。

對我們的運營產生重大影響或可能產生重大影響的政府經濟、財政、貨幣或政治政策

適用於公司的税率 ：

截至2021年12月31日，XTL生物製藥有限公司沒有任何應納税所得額。截至2021年12月31日，我們以XTL生物製藥有限公司的名義登記的以色列税收結轉淨營業虧損約為4400萬美元。根據以色列法律，這些淨營業虧損可以無限期結轉，只能在XTL生物製藥有限公司內部抵銷未來的應税收入，包括出售用於業務的資產的資本收益，沒有到期日。

B. 流動性和資本資源

我們 從一開始就主要通過各種私募和公開發行我們的證券以及期權和認股權證的各種收益來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，我們從各種私募交易、公開發行和行使權證中獲得約8,590萬美元的淨收益，包括我們最近於2017年3月進行的私募獲得的280萬美元和2021年期間的認股權證行使獲得的約40萬美元。

截至2021年12月31日，我們擁有約300萬美元的現金和現金等價物，而2020年12月31日的現金和現金等價物為360萬美元。減少的主要原因是 2021年的總務和行政費用。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為100萬美元，而截至2020年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額為90萬美元。

截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為8,000美元，而截至2020年12月31日的年度為32,000美元。投資活動提供的現金淨額減少 主要是由於存款利息減少。存款用於為公司的活動提供資金，因此變得越來越少。

截至2021年12月31日的年度，通過資助活動提供的現金淨額為40萬美元，而截至2020年12月31日的年度為000萬美元。增加的 來自行使認股權證。

我們持續虧損，並依賴外部融資資源來繼續我們的活動。我們已決定減少與臨牀試驗執行相關的研發支出 ，直到確保試驗的全部資金或與戰略合作伙伴的合作。 同時，我們將尋求確定其他資產以增加我們的投資組合。

在獲得充足的 資金和/或簽訂協作協議後，我們計劃：

根據現有業務計劃，我們的管理層估計，我們的未償還現金和現金等價物餘額將允許我們從本報告日期起至少12個月的額外 期間為我們的活動提供資金。然而，我們實際需要為我們的活動提供資金的現金金額取決於許多因素，這些因素包括但不限於我們可能收購的現有藥物和未來項目的臨牀試驗 的時間安排、規劃和執行，或其他業務發展活動，如獲取新技術 和/或情況的變化，這些情況可能會導致我們的支出超出管理層截至財務報表日期的當前和已知的 預期，並且需要我們根據計劃重新分配資金，這也是由於我們無法控制的情況 。

我們預計到2022年底及以後，研發活動、測試其他技術和運營活動將產生額外的 虧損，這些虧損將反映在運營活動的負現金流中。為了在獲得上市批准之前執行旨在開發產品的臨牀試驗，我們可能需要在未來通過發行證券籌集更多資金。 如果我們未來無法按標準條款籌集更多資金，我們將被要求最大限度地減少我們的活動或出售 或向第三方授予使用其全部或部分技術的再許可。

C.研發、專利和許可證

2021、2020、2019年的研究和開發成本主要來自與hCDR1相關的成本，在較小程度上來自開發 計劃。作為計劃中的hCDR1臨牀研究準備工作的一部分，該公司聘請了監管和臨牀顧問，並完成了CMC的工作，包括生產和測試藥物物質和藥物產品。

HCDR1在系統性紅斑狼瘡治療中的應用

該公司正在圍繞hCDR1擴大其知識產權組合，並已決定減少與臨牀試驗執行 相關的研發支出，直到獲得試驗的全額資金或與戰略合作伙伴合作。

重組人促紅細胞生成素治療多發性骨髓瘤

我們 已決定將我們的精力和資源集中在hCDR1的開發上，因此預計不會啟動任何與rHuEPO相關的活動 。

下表列出了2021年、2020年和2019年的研發成本，包括與臨牀階段項目、我們的臨牀前活動和所有其他研發相關的所有成本。我們於2014年1月獲得hCDR1許可，並於年內開始為該資產的臨牀開發做準備工作。我們在2010年第四季度(在2010年8月Bio-Gal交易完成後)開始準備rHuEPO臨牀開發。我們於2011年11月獲得了SAM-101的許可，並於2015年6月終止了許可協議，許可技術的所有權利和權利都恢復到MinoGuard手中。我們是否以及以多快的速度開始和完成我們的臨牀階段項目的開發取決於各種因素，包括我們能夠參與臨牀試驗地點的比率 和患者的登記比率。因此，與我們候選藥物的開發相關的成本可能會大幅增加。

D.趨勢信息

我們是一家處於發展階段的公司，我們無法準確預測我們的研究、開發或商業化工作的結果 。因此，我們無法準確預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致財務信息不一定能指示未來的經營結果或財務狀況。但是，在可能的範圍內，某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件已在前面各小節中確定。

E.關鍵會計估計數

估計和判斷會持續評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，而這些事件在當時的情況下是合理的。

根據定義，會計估計數很少與相關的實際結果相等。下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設詳述如下。

F.表外安排

吾等並無與未合併實體訂立任何交易，據此，吾等擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具 或其他或有安排，使吾等面臨重大持續風險、或有負債或任何其他於未合併實體之可變權益項下之責任，為吾等提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

什洛莫·沙列夫於2014年12月加入我們的董事會。2020年5月19日，沙列夫先生被任命為公司首席執行官。 2015年8月，沙列夫先生被任命為董事長，任職至2018年6月。他最近擔任的是多倫多證券交易所上市公司InterCure的董事會主席。除了擔任納斯達克和臺積電 上市公司的董事會成員，如奧菲爾光電、Arel Communications和PowerDine，沙列夫先生還擔任安帕爾投資高級副總裁。他還參與了多筆併購和首次公開募股(IPO)交易。沙列夫先生具有經濟學方面的教育背景，曾任以色列工業和貿易部主管經濟事務的領事和董事總公司的經濟顧問。沙列夫先生擁有舊金山大學的工商管理碩士學位和以色列比爾舍瓦本古裏安大學的經濟學學士學位。

伊泰·温斯坦於2017年7月被任命為首席財務官。伊泰·温斯坦是Shimony C.P.A.的合夥人，自1999年以來一直受僱於該公司。温斯坦先生自2003年起擔任Can-Fite BioPharma Ltd.的財務總監，並於2011年11月至2017年11月擔任OphthaliX Inc.的首席財務官 。在加入希蒙尼會計師事務所之前，韋恩斯坦曾在奧倫·霍洛維茨擔任審計師。温斯坦先生擁有以色列特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位，自1999年以來一直是一名有執照的註冊會計師。温斯坦先生也是Uno管理和諮詢有限公司的董事會成員。

奧斯納特·希勒爾·費恩 於2015年3月加入我們的董事會。她最近擔任的職務是董事的創始人兼牛頓推進技術有限公司的管理合夥人。除了擔任First ET View Ltd、Priortech Ltd、Aran R&D(1982)Ltd、LeumiStart Fund和SDS Ltd等多家TASE上市公司的董事會成員外，Fain女士還曾擔任Giora Eland Ltd.的業務發展經理、以色列Cheyne Capital Group的代表、Intervision的首席執行官、Aran Medical Ventures對衝基金的聯席經理、Datasphere Ltd.的營銷經理以及TCB的獨立營銷顧問。她在特拉維夫大學獲得了EMBA和人文學士學位，並在管理學院特拉維夫校區完成了一年的管理課程。

愛麗絲·夏皮拉·亞倫 於2020年1月29日被任命為董事。Yalon女士在ELECTRA房地產有限公司的外部董事、以色列國有公司Rotem Industries Ltd.的董事、特拉維夫自來水公司的Mei Avim以及公眾利益的幾個協會 擔任董事課程的講師(在以色列CPA學院)。在此之前，Yalon女士曾擔任多家TASE上市公司的董事會成員，包括Computer Direct Group Ltd.和兩地上市公司Tat Technologies Ltd.的首席財務官，曾擔任多家公司的首席財務官，如Kryon Systems Ltd.、Haldor Advanced Technologies Ltd.、Mofet Technology Fund Ltd.和2010年被Dot Hill收購的立體式傳媒有限公司。此外，Yalon女士還擔任過安永會計師事務所的審計團隊經理。她在特拉維夫大學獲得了經濟學和會計學學士學位(以優異成績畢業)，並獲得了會計師執照。

亞歷山大·拉比諾維奇 於2017年4月加入我們的董事會。他在納斯達克和多倫多證券交易所上市公司方面都擁有豐富的上市公司經驗。 拉比諾維奇先生目前是綠林控股有限公司的首席執行官兼董事，該公司是一家從事資本投資的全資公司。他曾在Pilat Media Global PLC擔任董事、在多倫多證券交易所上市公司和倫敦證券交易所另類投資市場上市，以及其他幾家私人公司，如Visualty Systems Ltd.。拉比諾維奇先生擁有海法大學經濟學和會計學學士學位。

多倫·特吉曼2014年12月加入我們的董事會，2020年1月29日被任命為首席執行官。2020年5月19日，特格曼先生辭去首席執行官一職。特格曼辭去首席執行官一職後，仍在董事會任職。從2018年7月至今，他一直擔任我們的董事會主席。特格曼先生在納斯達克和多倫多證券交易所上市公司都擁有豐富的上市公司經驗。他在涉及債務和股權的併購方面積累了相當多的經驗。特格曼先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和會計學學士學位，是以色列的註冊會計師。

喬納森·夏皮羅博士 於2014年12月加入我們的董事會。他是以色列特拉維夫Sheba醫學中心艾滋病毒/艾滋病國家血友病中心的董事研究員，同時也是斯坦福大學艾滋病毒耐藥解釋系統諮詢委員會的負責人 以及瑞士日內瓦世界衞生組織艾滋病毒耐藥網絡研究和創新工作組小組委員會的聯席主席。他是美國食品和藥物管理局抗病毒藥物諮詢委員會的委員會成員，也是利物浦大學艾滋病毒藥物相互作用編輯委員會的成員。夏皮羅博士是抗病毒藥物開發、臨牀藥理學和耐藥性國際會議的組織和科學委員會成員，併為指南 出版物做出貢獻。他的研究發表在《柳葉刀》和《內科醫學年鑑》等主要期刊上。他曾在主要製藥和分子診斷公司的科學顧問委員會任職，並在過去20年中參與了多種抗病毒藥物的開發。夏皮羅博士在加州斯坦福大學醫學院完成傳染病和地理醫學研究後，一直致力於艾滋病毒臨牀護理、研究和教育。他畢業於本古裏安大學醫學院，並在以色列拉賓醫學中心完成了醫學實習。

多布羅斯拉夫·梅拉米德博士 於2014年12月加入我們的董事會。他是一名生物技術企業家，在生命科學行業擁有10多年的經驗。他通過確定目標市場、規劃監管戰略、籌集資金、執行成功的臨牀試驗和擴大商業生產，成功地將藥物從實驗室帶到貨架上。他目前正在創建兩家公司 ，參與埃博拉治療方法和新型藥物輸送的開發。直到2014年9月，他一直擔任SciVac(前身為SCIgen IL)總裁，這是一家高增長的生物製藥公司，開發、製造和營銷重組人類保健生物技術衍生產品，包括疫苗。梅拉米德博士負責SciVac的運營、臨牀試驗和新業務。梅拉米德博士是Perness Ltd和Oshadi Ltd的聯合創始人，Perness Ltd是一家開發男性不育新藥的公司，Oshadi Ltd是一家開發胰島素等蛋白質口服載體的公司。他還曾在巴伊蘭大學男性生育診所和QBI擔任研究員，在那裏他協助開發治療男性不育的新藥；在QBI，他在臨牀前和研究藥理學部門工作，建立了藥物發現和交付的活體模型。梅拉米德博士在以色列巴伊蘭大學獲得了生物技術博士學位和生物技術文學學士學位。

B.補償

我們在2021年向所有擔任董事或高級管理人員的人士(8人)支付的薪酬總額約為276,000美元。

除Alexander Rabinovich外，非本公司僱員的董事會所有成員 均獲報銷出席每次會議的費用，但Alexander Rabinovich是本公司的主要股東。根據我們的股票期權計劃，我們的董事有資格獲得股票期權。除董事會主席按月領取薪酬外，非執行董事不收取任何報酬 非執行董事作為董事會或委員會成員的服務費和費用報銷除外，但有一名董事有資格獲得向本公司提供的諮詢服務的費用除外。

2017年，我們確定了非執行董事的貨幣薪酬 如下：年度審議29000新謝克爾(將在4個相等的季度支付)，親自出席每次董事會或委員會會議的薪酬1,460新謝克爾，電話會議會議的薪酬876新謝克爾，一致通過的董事會書面決議的薪酬730新謝克爾 ，以及償還合理的自付費用。

有關授予我們的員工、董事和服務提供商的 股票期權的更多詳情，請參閲截至2021年12月31日的 年度綜合財務報表附註14。

僱傭協議

什洛莫·沙列夫

我們的首席執行官Shlomo Shalev於2020年5月19日被任命。沙列夫將獲得以下報酬：

喬什·萊文

我們於2020年4月5日與我們的前首席執行官Levine先生簽訂了諮詢協議。萊文先生的薪酬如下：

該協議於2021年4月終止 。

伊泰·温斯坦

2017年7月，我們與Itay Weinstein先生簽訂了一項服務協議，據此，他兼職擔任我們的首席財務官。Weinstein先生每月有權獲得15,000新謝克爾的毛付款(每年180,000新謝克爾)。

此外，我們還向温斯坦先生是其合夥人的會計師事務所Shimony C.P.A支付每月15,000新謝克爾的財務和簿記服務費。

喬納森·夏皮羅

我們與董事的喬納森·夏皮羅博士於2015年1月1日簽訂了諮詢協議。從該日起，夏皮羅博士將擔任我們的顧問，月費為1,500美元，在成功完成至少300萬美元的現金募集後增加到3,000美元。 公開發行或私募股權證券，包括我們或我們控制的任何實體可以轉換或行使為股權的證券。此外，根據諮詢協議，2014年12月30日，夏皮羅博士獲得了以每股0.4915新謝克爾的行使價購買150,000股普通股的選擇權(不包括如上所述同一天作為董事授予他的選擇權)。如果夏皮羅博士為我們提供服務，三分之一的期權將在授予日的12個月週年日歸屬，其餘2/3期權將在接下來的兩年內按季度歸屬。這些期權的期限為 十年。協商協議繼續有效，除非在提前30天書面通知後無故終止。

夏皮羅博士每月收取固定費用2,000美元(不包括他的董事會成員費用)。

根據以色列法律的要求，我們通過以下方式確定我們董事的薪酬：

在正式召開的股東大會上投票的股東必須獲得多數 的批准才能實施任何此類補償建議。

C.董事會慣例

董事的選舉和任期

我們的董事會目前 由七名成員組成。除我們的兩名外部董事外，我們的董事是在我們的年度股東大會上通過普通決議選舉產生的。我們董事的提名是由我們的董事會或由三名董事會成員組成的指定提名委員會提出的，該委員會的建議隨後得到董事會的批准。我們的董事會在收到提名委員會的 提案後，有權增加額外的董事，最多為我們章程所允許的最多12名董事 。該等董事由董事會委任，任期至下一屆股東周年大會為止。除非他們在任期結束前辭職或根據我們的章程被免職，否則我們所有的董事，除了我們的外部董事， 將繼續擔任董事，直到我們的下一次年度股東大會。

我們的董事或高管中沒有任何 與其他董事或高管沒有任何親屬關係。

我們的 條款允許我們維護董事和高級管理人員的責任保險，併為代表我們執行的 行為賠償我們的董事和高級管理人員，但必須遵守特定的限制。我們擁有董事和高級管理人員保險單，承保以色列公司法允許的董事和高級管理人員的責任。

並無與任何董事訂立服務合約或類似安排，以提供終止董事職位時的福利。

外部董事和獨立董事

以色列《公司法》 要求擁有以色列境內或境外公開招股的以色列公司任命兩名外部董事。 如果任何人或此人的親屬、合作伙伴、僱主或受 控制的任何實體在被任命之日或之前兩年內擁有或曾經擔任 外部董事，與公司或與公司共同控制、控制或共同控制的任何實體的任何從屬關係，則不得任命此人為外部董事。

任何人不得擔任 外部董事，如果此人的職位或業務活動與此人作為外部董事的責任 造成或可能造成利益衝突，或可能以其他方式幹擾其作為外部董事的能力。如果在 要任命外部董事時，所有現任董事會成員均為同一性別，則至少必須有一名外部董事成員為其他性別。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事 如果當時另一家公司的董事在第一家公司擔任外部董事。此外，任何人如果是以色列安全局的成員或僱員， 不得被任命為外部董事的成員，如果他/她是以色列的董事會成員或證券交易所的僱員，也不能被任命為外部微博的成員。

外部董事應在股東大會上以多數票選出，條件是：

外部董事的初始期限為三年，可以再延長兩個三年期限。外部董事只能由選舉所需的 百分比的股東或由法院罷免，而且只有在該外部董事不再符合其任命的法定資格或違反其對公司的忠誠義務的情況下。兩位外部董事必須在授權行使董事會其中一項職能的每個委員會中任職。

根據以色列《公司法》通過的法規，外部董事有權獲得 補償，並且不得直接或間接獲得與作為外部董事提供的服務相關的任何其他 補償。

根據以色列《公司法》的規定，Osnat Hillel Fain和Iris{br]Shapira Yalon擔任外部董事。他們都是我們的審計委員會、財務報表審批委員會、提名委員會和薪酬委員會的成員。

審計委員會

以色列《公司法》要求上市公司任命一個審計委員會。審計委員會的職責包括髮現公司業務管理中的違規行為，並依法批准關聯方交易。審計委員會必須 由至少三名董事組成，包括其所有外部董事。董事會主席、受僱於公司或以其他方式為公司提供服務的董事以及控股股東或控股股東的親屬不得 擔任審計委員會成員。審計委員會不得批准與控股股東或公職人員的行動或交易，除非在批准時有兩名外部董事擔任審計委員會成員，且在批准批准的會議上至少有一名外部董事出席。

我們的審計委員會目前由三名獨立非執行董事組成。審計委員會由審計委員會財務專家奧斯納特·希勒爾·費恩擔任主席，成員為愛麗絲·夏皮拉·亞隆和多布羅斯拉夫·梅拉米德。審計委員會每年至少召開四次會議，監督我們的內部控制、會計政策和財務報告的充分性。它定期審查我們正在進行的風險自我評估過程的結果，以及我們的中期和年度報告，然後將其提交全體董事會批准 。審計委員會監督內部審計員的活動，確定其年度任務和目標，並審查其報告。審計委員會審查外聘審計員的客觀性和獨立性，並考慮他們的工作範圍和費用。

我們已經通過了審計委員會的書面章程，闡述了美國證券交易委員會規則所規定的職責。此外，我們的審計委員會已採用程序來接收、保留和處理我們可能收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工提交有關有問題的會計或審計事項的投訴 。此外，美國證券交易委員會規則要求上市發行人的審計委員會至少由三名成員組成，他們都必須 獨立，因為這一術語是由美國證券交易委員會頒佈的規章制度定義的。我們遵守美國證券交易委員會規則的獨立性要求 。

財務報表審查委員會

根據《公司法》頒佈的法規 ，由於根據以色列證券法 法規，我們被視為“小公司”，因此我們不需要任命財務報表審查委員會，因此我們的財務報表由我們的董事會審查和批准。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須成立一個薪酬委員會，並採取針對其高管的薪酬政策，即薪酬政策。此外，《公司法》規定了上市公司聘用高管(具體涉及受僱於該公司的董事、非董事高管、首席執行官和控股股東及其親屬)的審批程序。

薪酬委員會由董事會提名，由董事會成員組成。薪酬委員會必須至少由三名 成員組成。所有外部董事必須在薪酬委員會任職，並構成其成員的多數。薪酬委員會的其餘成員必須是有資格擔任審計委員會成員的董事(包括他們是獨立的)，他們的薪酬應與支付給公司外部董事的薪酬相同。要批准公職人員的任期和/或僱用，需要獲得薪酬委員會的批准。公司的薪酬政策於2021年1月7日正式獲得批准。

與審計委員會適用的規則類似，薪酬委員會不得包括董事會主席或公司僱用的任何董事、控股股東或控股股東控制的任何實體的 、為公司提供服務的任何董事、定期向控股股東或控股股東控制的任何實體提供服務的 或主要收入依賴於控股股東的任何董事，也不得包括控股股東或其任何親屬。不被允許成為薪酬委員會成員的個人 除了提出特定問題外，不得參加委員會的會議；但條件是，非控股股東或親屬的員工可以參加委員會的討論，但不能參加任何投票，如果委員會提出要求，公司的法律顧問和公司祕書可以參加委員會的 討論和投票。

薪酬委員會的作用包括：(I)向董事會建議公職人員的薪酬政策，並每三年向董事會建議延長已批准三年以上的薪酬政策； (Ii)不時向董事建議薪酬政策的任何更新，並審查其執行情況；(Iii)決定是否批准需要薪酬委員會批准的公職人員的任期和僱用條款；以及(Iv) 在某些情況下決定是否豁免批准行政總裁的任期而無須遵守股東批准的要求 。

補償政策需要 擁有“特別多數”的股東大會的批准，這需要公司的大多數股東 在建議的決議中既不是控股股東也不是“利害關係方”，或者持有公司少於2%投票權的股東 在該會議上投票反對建議的決議。然而，在特殊情況下，如果薪酬委員會 及其之後的董事會在重新審查薪酬政策後，基於確鑿的理由決定薪酬政策符合公司的最佳利益，董事會可以在不經股東批准的情況下批准薪酬政策。

薪酬政策必須 作為關於高管和董事僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括 免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司目標、公司業務和長期戰略，以及為高管制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

薪酬 政策還必須包括以下原則：

補償政策還必須從長遠角度考慮適當的激勵措施和遣散費補償的最高限額。

奧斯納特·希勒爾·費恩是我們薪酬委員會的主席。Dobroslv Melame和Iris Shapira Yalon是我們薪酬委員會的其他成員。

批准向本署人員支付補償

以色列《公司法》規定，高級管理人員的薪酬必須得到公司董事會的批准。

如上所述，我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成：多布羅斯拉夫·梅拉米德、奧斯納特·希勒爾·費恩和艾麗斯·夏皮拉·亞倫。薪酬委員會的職責是制定我們關於高管薪酬的總體政策，並決定董事、高級管理人員和首席執行官的具體薪酬、福利 和聘用條款。

薪酬委員會政策的目標是，這些個人應獲得適當的薪酬，考慮到他們的表現、責任水平和經驗。薪酬方案還應使我們能夠吸引和留住必要素質的高管 ，同時激勵他們實現符合股東最佳利益的最高水平的公司業績。 為了確定適合每個高管董事的薪酬要素和水平，薪酬委員會審查 高管薪酬調查，徵求外部專業意見，並考慮個人表現。

內部審計師

根據以色列《公司法》，董事會必須任命一名內部審計師，由審計委員會提名。我們的內部審核員是Daniel Spira。 內部審核員的職責之一是審查公司的行為是否符合法律和有序的業務程序。根據以色列《公司法》，內部審計師不得：

我們遵守以色列《公司法》中有關內部審計師的要求。我們的內部審計師檢查我們的各種活動是否符合法律和有序的業務程序。我們的內部審計師不是我們的員工，而是一家專門從事內部審計的公司的執行合夥人。

D.員工

截至2022年3月30日，我們沒有員工，只有四家兼職服務提供商。我們和可能受僱於我們的以色列僱員， 根據以色列福利部的延期令，受制於歷史工會、以色列總工會和經濟組織協調局之間的集體談判協議的某些條款，包括工業家協會。我們的兼職服務提供商不受這些集體談判協議的約束。這些規定主要涉及生活費用增加、娛樂費用、旅行費用、假期工資和其他就業條件。我們為員工 提供等於或高於最低要求的福利和工作條件。除這些規定外，我們的員工沒有工會代表 。

E.股份所有權

下表列出了截至2022年3月30日，我們的高級管理層、董事會成員、個人和集體以及我們認識的每個人實益擁有我們已發行普通股5%或更多的信息。普通股的實益所有權以截至2022年3月30日的已發行普通股544,906,149股為基礎，並根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。就下表而言，就計算持有該等購股權或認股權證的人士的擁有百分比而言，我們將受該等購股權或認股權證所規限的股份視為未償還股份，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有 ，但在計算任何其他人士的擁有百分比時，我們並不將該等股份視為未償還股份。

股票期權計劃

我們 為我們及其子公司的員工、董事和顧問維護以下股票期權計劃。除以下討論外，請參閲截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註14。

我們的 董事會管理我們的股票期權計劃，並有權指定根據我們的計劃授予的期權的所有條款，包括承授人、行使價、授予日期、授予時間表和到期日，這些條款可能不超過授予日期後的十年。除非本公司董事會另有決定，否則不得以低於本公司普通股於授出日期 的公平市價的行使價格授出購股權。

截至2021年12月31日，我們已向未償還的員工、董事和顧問授予根據兩個股票期權計劃購買最多12,400,000股普通股的期權。

2011年股票期權計劃

2011年8月29日，我們的董事會批准採用員工股票期權計劃，根據以色列税務條例第102條，即2011年計劃，將可行使的期權授予公司股票，並在2011年計劃框架內預留最多1,000萬股普通股，用於向員工、董事和顧問分配期權。

在 2020年間，決定將儲備擴大到3,000萬個選項。

2011年計劃應遵守以色列税務條例第102條。根據我們採用的資本收益軌道和上述第102條，我們無權獲得與支付給我們員工的薪酬有關的税項扣減， 對於2011年計劃框架內授予員工的期權，我們的賬户中包括作為工資福利記錄的金額，但在授予日確定的收益福利部分除外。根據2011年計劃授予的期權條款，包括期權期限、行權價、行權期和行權期，由本公司董事會在實際分配之日確定。

截至2021年12月31日，我們已根據2011年計劃授予購買12,400,000股普通股的期權，行使價在每股普通股0.03美元 至0.17美元之間。

有關授予我們的員工、董事和服務提供商的 股票期權的更多詳情，請參閲截至2021年12月31日的 年度綜合財務報表附註14。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

截至本公佈日期，已發行的美國存託憑證共有2,899,541股，由約50名直接交易委員會參與者及一名登記股東持有，其持股量約佔已發行普通股總數的24%。

下表列出了截至本公告日期，我們所知的任何持有5%或以上我們普通股實益擁有人所擁有的我們普通股數量 。此表中的信息基於截至該日期的739,539,481股已發行普通股。個人實益擁有的普通股數量 包括受該人持有的目前可行使的期權約束的普通股。本表所列普通股持有人均不具有與其他普通股持有人不同的投票權。

B.關聯方交易

以下是我們或我們的子公司參與的與關聯方的一些交易的説明，這些交易在過去 三個會計年度內有效。下面提供的描述是此類協議條款的摘要，並不自稱是完整的， 完全受完整協議的限制。

我們相信，我們與關聯方的所有交易都是以不低於我們從非關聯第三方獲得的條款進行的。以色列法律要求我們確保我們與我們的高級管理人員、董事和主要股東及其附屬公司之間未來的所有交易都得到我們董事會多數成員的批准，包括我們董事會中大多數獨立和公正的 成員，並且這些交易對我們的優惠條款不低於我們可以從獨立的第三方獲得的條款 。

僱傭和諮詢協議

我們已經或已經與我們的高級管理層簽訂了僱傭、諮詢或相關協議。見項目6--補償--就業協議“。

賠償協議

以色列法律允許公司為公職人員因職務人員的作為或不作為而承擔的責任投保：

此外，公司還可以賠償任職人員因其作為任職人員的作為或不作為而產生的下列任何義務或費用。

我們的公司章程允許在法律允許的最大程度上為公職人員提供保險、免責和賠償。 在股東 批准這些協議後，我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償、保險和免責協議。我們有董事及高級職員責任保險，承保我們的高級職員及董事 因在擔任高級職員或董事期間採取的行動而強加於他們的索賠，包括(A)違反 照顧我們或另一人的責任，(B)違反對我們負有的受信責任，前提是該高級職員或董事本着善意行事，並有合理理由假設該行動不會損害我們的利益，以及(C) 他因有利於第三方而承擔的金錢責任。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們經審計的合併財務報表 以Form 20-F格式顯示在本年度報告中。見“項目18.財務報表”。

重大變化

沒有。

項目9.報價和清單

市場和股價歷史

我們的普通股自2005年7月以來一直在特拉維夫證券交易所(TASE)交易。我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易，代碼為 “XTLB”。

2012年6月1日，該公司提交了在納斯達克資本市場或納斯達克重新發行其美國存託憑證的申請。2013年7月10日，本公司收到納斯達克的 通知，稱招股委員會已批准本公司美國存託憑證在納斯達克資本市場重新上市的申請。 因此，2013年7月15日，公司的美國存託憑證在納斯達克開始交易，股票代碼為“XTLB”。

項目10.補充信息

組織章程大綱及章程細則

公司的宗旨和宗旨

根據本公司章程B部分第 3節，我們可以從事任何合法活動。

董事的權力及義務

根據以色列公司法和我們的公司章程，董事不允許對其個人利益有利害關係的提案、安排或合同進行投票。此外，未經我們的審計委員會和我們的股東在股東大會上批准，董事不得就他們自己或其機構的任何成員的薪酬進行投票，因為該術語是以色列法律定義的 。我們董事 代表我們達成借款安排的權力與我們進行的任何其他交易的限制程度相同。

以色列《公司法》將包括董事和高級管理人員在內的公職人員對公司負有的受託責任編纂成文。公職人員的受託責任包括注意義務和忠誠義務。注意義務一般要求公職人員採取與在相同情況下擔任相同職位的合理公職人員相同的謹慎程度。忠誠義務 包括避免任職人員在公司的職務與其個人事務之間的任何利益衝突，避免與公司的任何競爭，避免利用公司的任何機會為此人或他人獲取個人利益，以及向公司披露任職人員因其職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

董事和高級管理人員的賠償；責任限制

以色列法律允許公司為公職人員因職務人員的作為或不作為而承擔的責任投保：

此外，公司還可以賠償任職人員因其作為任職人員的作為或不作為而產生的下列任何義務或費用。

我們的公司章程允許在法律允許的最大程度上為公職人員提供保險、免責和賠償。 在股東 批准這些協議後，我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償、保險和免責協議。我們有董事及高級職員責任保險，承保我們的高級職員及董事 因在擔任高級職員或董事期間採取的行動而強加於他們的索賠，包括(A)違反 照顧我們或另一人的責任，(B)違反對我們負有的受信責任，前提是該高級職員或董事本着善意行事，並有合理理由假設該行動不會損害我們的利益，以及(C) 他因有利於第三方而承擔的金錢責任。

根據以色列公司法批准關聯方交易

公職人員的受託責任

以色列《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。公職人員的注意義務以《以色列侵權行為條例》(新版)規定的與過失侵權行為有關的注意義務為基礎。這一注意義務要求公職人員的行事熟練程度與在相同職位上的合理公職人員在相同情況下行事時的熟練程度相同。注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得：

忠誠義務要求公職人員本着誠信併為公司的利益行事，包括以下義務：

我們 可以批准違反公職人員忠誠義務的行為，前提是該公職人員真誠行事， 該行為或其批准不會損害公司，並且該公職人員披露了他或她的個人利益，如下所述。

披露公職人員的個人利益並批准行為和交易

以色列《公司法》要求公職人員迅速向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及與公司現有或擬議的任何交易有關的所有相關材料信息或文件。有利害關係的官員的披露必須迅速且無論如何不遲於審議交易的董事會第一次會議 。如果公職人員的個人利益完全源於其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務披露此類信息。

根據以色列《公司法》，個人利益一詞被定義為包括個人在訴訟或公司業務中的個人利益，包括此人親屬的個人利益或該人是利害關係方的任何公司的利益，但不包括僅因持有公司股份而產生的個人利益。個人利益還包括任職人員持有投票委託書的人的個人利益或任職人員代表其持有委託書的股東投票的利益，即使該股東本身在批准該事項時沒有個人利益也是如此。然而，如果個人利益僅源於其親屬在一項不被視為特殊交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露個人利益。

根據以色列《公司法》，需要批准的非常交易的定義如下：

根據以色列《公司法》，一旦任職人員遵守了上述披露要求，公司可批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易，或批准任職人員的行動，否則將被視為違反忠誠義務。但是，公司不得批准與公司利益背道而馳的交易或行動，或不是由任職人員真誠執行的交易或行動。

根據《公司法》，除非公司章程另有規定，否則與任職人員的交易、與任職人員有個人利益的第三方交易，以及任職人員違反忠實義務的行為，均需經董事會批准。我們的公司章程沒有其他規定。如果被考慮的交易或行動是(I)非常交易，(Ii)官員的行為，否則將被視為違反忠實義務，並可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響，(Iii)對非董事的官員進行賠償或保險的承諾，或(Iv)被認為與非董事官員的薪酬條款有關的承諾，包括對該官員進行賠償或保險的承諾，然後，在董事會批准之前，需要得到審計委員會的批准。有關董事的補償、賠償或保險的安排，需按順序獲得審計委員會、董事會和股東的批准。

在董事會會議或審計委員會審議的事項中有個人利害關係的 董事通常可以 不出席會議或對該事項進行表決，除非大多數董事或審計委員會成員 在該事項中有個人利害關係，或者審計委員會主席或董事會主席(視情況而定)決定他或她應該出席提出有待批准的交易。如果大多數董事在該事項中有個人利益，則該事項還需要得到公司股東的批准。

披露控股股東的個人利益並批准交易

根據以色列《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東擁有個人利益的特別交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及由控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易， 以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款的交易，無論是作為公職人員還是員工，都需要獲得審計委員會的批准。董事會和過半數股份 由參加股東大會表決的公司股東表決。此外，此類股東批准必須滿足以下要求之一：

若與控股股東的任何此類交易的有效期超過三年，則須每三年批准一次，除非審計委員會考慮到相關情況而認為交易的持續時間是合理的 。

股東的責任

根據以色列《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時本着誠意和可接受的方式行事，其中包括在股東大會上就下列事項進行表決：

股東也有不歧視其他股東的一般義務。

違約時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的行為，如果 其他股東受到歧視，受害股東還可以獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員的任何股東，或對公司擁有其他權力的任何股東，都有責任公平對待公司。以色列《公司法》並未説明這一義務的實質內容，只是指出，在違反公平行事義務的情況下，考慮到股東在公司中的地位，一般在違約時可獲得的補救辦法也將適用。

普通股

附於普通股的權利

截至2009年3月18日，我們的法定股本為1000萬新謝克爾，其中包括5億股普通股，每股票面價值0.02新謝克爾。2009年3月18日， 根據股東大會，我們公司的股本進行了合併和重新劃分，將面值為0.02新謝克爾的每五(5)股 合併為面值為0.1新謝克爾的一(1)股，這樣在合併和重新劃分之後，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.10新謝克爾。此外，我公司的法定股本從10,000,000新謝克爾增加到70,000,000新謝克爾，分為700,000,000股普通股，面值為0.10新謝克爾 。股份合併於2009年6月22日生效。自2017年8月3日起，該公司的法定股本從分為700,000,000股普通股的70,000,000新謝克爾增加到分為14，50,000,000股普通股的145,000,000新謝克爾。

普通股持有人 每股有一票投票權，有權平等參與股息和股份分配的支付，以及在我們清算的情況下，有權在向債權人清償債務後分配資產。目前未授權發行優先股。 所有已發行普通股均已有效發行並已足額支付。

股份轉讓

繳足股款普通股 以登記形式發行，並可根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書或適用證券法的限制或禁止。

股息和清算權

我們可以宣佈根據普通股持有人在我們利潤中的權利和利益向他們支付股息。在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按普通股持有人所持股份的面值按比例分配給他們。

這一權利可能受授予優先股息或分配權的 未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人的影響。根據以色列《公司法》，宣佈股息不需要得到公司股東的批准，除非公司的公司章程另有規定。我們的條款規定，董事會可以在不經股東批准的情況下宣佈和分配股息。

股東周年大會及特別大會

我們必須每年在不遲於上次年度會議後15個月召開年度股東大會，時間和地點由董事會確定，至少提前21天通知我們的股東，我們需要為發送到以色列境外的通知再增加3天。應兩名董事、25%在任董事、持有至少5%已發行股本和至少1%已發行投票權的一名或多名 股東，或持有至少5%已發行投票權的一名或多名股東的要求，可召開特別會議。股東大會的通知必須列明會議的日期、時間和地點。 該通知必須在股東大會召開前至少21天但不超過45天發出。股東大會所需的法定人數為至少兩名親自或委派代表出席的股東，他們持有或代表公司至少三分之一的投票權 。因不足法定人數而延期的股東大會一般會延期至下一個 星期的同一天在同一時間及地點舉行(無需向股東發出任何通知)，或如召開股東大會的原始通知已指明該時間 ，或吾等向股東送達通知不少於為續會指定的日期 前七天，則延期至該其他較後時間。如果在續會上，在規定的會議時間後半小時內沒有法定人數出席， 任何參加會議的人數均構成法定人數，並有權討論原會議議程上的事項 。所有在登記日在本公司登記處登記的股東，或將在該日向我們提供適用於相關登記股東的所有權證明的所有股東, 有權參加股東大會，並且 可以按照以下“投票權”和“代表投票及其他方式”中所述進行投票。

投票權

我們的普通股在董事選舉中不具有累計投票權。因此，在出席法定人數的股東大會上，代表超過50%投票權的普通股持有人 有權選舉我們所有的董事， 選舉需要特別多數票的外部董事除外。

普通股持有人 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票投票權。股東可以親自投票或由 代表投票。這些投票權可能會受到向未來可能被授權的具有優先 權利的一類股票的持有者授予任何特殊投票權的影響。

根據以色列《公司法》，除非《公司章程》或適用法律另有規定，否則股東的所有決議都需要簡單多數。我們的章程規定，所有決定均可由簡單多數作出。有關股東對公司的某些責任，請參閲上文“批准關聯方交易”。

代表投票和以其他方式投票

我們的公司章程 允許股東指定不一定是股東的代表在任何股東大會上投票。我們要求委託書 由委任人或為此目的授權的代理人以書面形式簽署，如果委任人是一家公司，則由一名或多名有權約束該公司的人簽署。在委派代表的文件中， 各股東可以具體説明委託人在股東大會上提出的任何事項應如何表決。委任代表的文件須於委任中指定的人士將於會議上投票的會議時間前不少於48 小時存放於本公司的辦事處或會議通告所指定的其他地址。

以色列公司法和我們的公司章程不允許以書面同意的方式通過股東決議，只要我們的普通股公開交易。

論證券所有權的限制

非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受我們的章程或以色列國法律的任何限制， 但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的國民不得被承認為普通股的所有者。

以色列法律中的反收購條款

以色列《公司法》允許在雙方董事會和股東批准的情況下進行合併交易。根據以色列《公司法》，合併可在股東大會上以出席會議的投票權的多數批准，並可親自或委託代表就該決議進行表決。在確定所需多數是否批准合併時，合併另一方持有的股份、持有至少25%已發行有表決權股份的任何人或任命合併另一方董事會的方式 或由這些人控制的親屬或公司將被排除在投票之外。

根據以色列《公司法》，合併公司必須將擬議的合併通知債權人。如果有合理的理由擔心尚存的公司將無法履行合併各方的所有義務，則合併一方的任何債權人都可以尋求法院命令阻止合併。此外，合併不得在每家合併公司的股東大會批准合併之日起至少30天內完成，從向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天后方能完成合並。

以色列公司法規定，如果收購一家上市公司的股份，購買者將成為該公司25%或更多的股東，則必須以收購要約的方式進行。如果已經有其他股東持有公司25%或更多的股份，則此規則不適用。同樣，以色列公司法規定，收購上市公司的股份必須以收購要約的方式進行，如果作為收購的結果，購買者的持股將使購買者有權獲得該公司45%以上的股份，則除非有持有該公司45%或更多股份的股東。這些要求通常不適用於以下情況：(1)收購是在獲得公司股東批准的私募中進行的；(2)收購來自公司25%或更大的股東，導致購買者成為公司25%或更大的股東；或(3)來自公司45%或更大的股東，導致收購人成為公司45%或更大的股東 。如果收購是以合併的方式進行的，則這些規則不適用。根據《以色列公司法》頒佈的法規 規定，這些要約收購要求不適用於其股票在以色列境外上市交易的公司， 根據股票交易國的法律，包括證券交易所的規則和條例，或者符合以下條件：

以色列《公司法》 規定了在大股東持有流通股90%以上的情況下收購小股東所持股份的具體規則和程序。如果收購股份的結果是，購買者將持有一家公司90%以上的流通股，則收購必須以收購所有流通股的方式進行。如果收購要約中沒有投標的流通股不足5%，則購買者提出購買的所有股份都將轉讓給 它。以色列《公司法》規定，如果任何股東在完成全面收購要約後三個月內向法院提出請求，則有評估權。如果收購要約中沒有超過5%的流通股，則收購人 不得在收購要約中收購導致其持股超過公司流通股90%的股份。以色列税法處理特定的收購，包括以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法那麼有利。這些法律可能會延遲或阻止我們控制權的變更，從而限制股東從其股票中獲得溢價的機會，並可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

股東的權利

根據以色列《公司法》，我們的股東有權查閲某些文件和登記冊，包括股東大會紀要、股東名冊和大股東名冊、我們持有的任何文件，這些文件與上文所述的“批准關聯方交易”我們的公司章程和我們的財務報表所述的行為或交易有關，以及根據以色列《公司法》或任何法律我們必須向公司註冊處或以色列證券管理局提交的任何其他文件。並可在公司註冊處處長或證券監督(視屬何情況而定)供公眾查閲。

如果我們的一名股東需要 查閲的文件涉及如上所述需要股東大會同意的行為或交易，如果我們認為股東的請求不是真誠的，所要求的文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能在其他方面損害我們的利益，我們可以拒絕股東的請求。

以色列《公司法》 規定，經法院批准，我們的任何股東或董事都可以代表我們提起派生訴訟，如果法院 認定該訴訟是先驗的，對我們有利，並且要求採取行動的人是善意行事的。採取行動的要求 只有在向我們送達後才能向法院提交，我們拒絕或不按照此要求採取行動。

論民事責任的可執行性

我們是在以色列註冊成立的 並且本報告中點名的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外。向他們送達傳票可能很難在美國境內生效。此外，由於我們的所有資產以及我們的非美國董事和高級管理人員以及本文提到的以色列專家的資產基本上都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或這些人的判決可能 無法在美國境內收取。

我們在以色列的法律顧問Doron Tikotsky Kantor Gutman&Amit Gross已通知我們，根據在以色列提起的最初訴訟，我們對《證券法》或《交易法》下的民事責任的可執行性表示懷疑。但是，受特定時間限制 ，以色列法院可強制執行美國法院對民事案件中的金錢損害的執行判決，條件是：

以色列法院執行的外國判決一般將以以色列貨幣支付。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按照判決之日有效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決。根據以色列現行法律，以外幣支付的外國判決可按付款日前一天公佈的外幣匯率以以色列貨幣支付。以色列目前的外匯管制條例也允許判定債務人用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院以以色列貨幣表示的判決的金額通常可能與以色列的消費者價格指數加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

美國存托股份

我們 已向以色列特拉維夫的紐約銀行託管人Bank Hapoalim B.M.發行並存入普通股。紐約銀行又發行了美國存托股份(ADS)，代表美國存托股份(ADS)。一個美國存托股份代表我們一百股普通股的所有權權益。每個美國存托股份還代表存放在紐約銀行但不分配給美國存托股份持有人的證券、現金或其他財產。紐約銀行的企業信託辦事處位於紐約巴克萊大街101號，NY 10286，U.S.A.。他們的主要執行辦事處位於One Wall Street，New York，NY 10286，U.S.A.

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的 經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

因為紐約銀行實際上持有普通股，所以你必須依靠它來行使股東的權利。紐約銀行的義務 載於我們、紐約銀行和您作為美國存托股份持有者之間的存款協議中。該協議和美國存託憑證一般受紐約州法律管轄。

以下是協議的摘要 。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關更多完整信息， 您應該閲讀完整的協議和美國存托股份。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

股票分紅和其他分配

紐約銀行已 同意將其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和支出後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。紐約銀行將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在 合理的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要獲得任何政府或機構的批准且無法獲得，該協議允許紐約銀行僅向可能向其分配外幣的 美國存托股份持有者分配外幣。它將持有無法轉換的外幣，將其存入 尚未支付的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對利息負責。

在進行分發之前，將扣除根據美國法律必須繳納的任何預扣税。紐約銀行將只分發整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在紐約銀行無法兑換外幣的 時間內波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

股份。如果我們及時向紐約銀行提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的，則紐約銀行可以分發代表我們可以作為股息或免費分發的任何股票的新美國存託憑證。紐約銀行將只分發整個美國存託憑證。它將出售 股票，這將需要它使用零碎的美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果紐約銀行 不派發額外的美國存託憑證，則每個美國存托股份也將代表新股。

獲得額外股份的權利 。如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他 權利，紐約銀行可能會向您提供這些權利。我們必須首先指示紐約銀行這樣做，並向它提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果我們不提供此證據和/或發出這些指示，而紐約銀行 認為出售權利是可行的，紐約銀行將以與現金相同的方式出售權利並分配收益。紐約銀行可能會允許未分發或出售的權利失效。在這種情況下，您將 不會收到任何價值。如果紐約銀行向您提供權利，在您的指示下，它將行使權利並代表您購買股票。然後，紐約銀行將把這些股票存入銀行，並向你發行美國存託憑證。只有在您向其支付行使價和權利要求您支付的任何其他費用的情況下，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制在行使權利後發行的美國存託憑證的銷售、存放、註銷和轉讓。例如，您 可能無法在美國自由交易美國存託憑證。在這種情況下，紐約銀行可以根據單獨的受限 存款協議發行美國存託憑證，該協議將包含與該協議相同的條款，但需要更改以實施 限制。

其他 分發。紐約銀行將以其認為合法、公平和實際的任何方式，將我們通過存款證券發行的其他任何東西發送給您。如果紐約銀行不能以這種方式進行分配，它還有一個選擇。它可以決定出售我們分配的東西，並以與現金相同的方式分配淨收益，也可以決定持有我們分配的東西，在這種情況下，美國存託憑證也將代表新分配的財產。

如果紐約銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。 根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

如果您或您的經紀人在託管人支付費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，紐約銀行將 發行ADS。紐約銀行將在您要求的名稱中登記相應數量的美國存託憑證，並將在其辦公室將美國存託憑證遞送給您所要求的人員。

您可以在紐約銀行辦公室上交您的美國存託憑證 。在支付費用和支出以及印花税或股票等任何税費或收費後，紐約銀行將(1)將相關股票交付至您指定的賬户，並(2)將美國存托股份相關的任何其他證券交付託管人的辦公室；或者，根據您的請求、風險和費用，紐約銀行將 將已交付的證券交付至託管人辦公室。

投票權

您可以指示紐約銀行對您的美國存託憑證相關股票進行投票，但前提是我們要求紐約銀行徵求您的指示。否則，除非您撤回股份，否則您將無法行使投票權。但是，您可能無法提前 瞭解會議的情況，因此無法撤回股票。

如果我們徵求您的指示， 紐約銀行將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您。這些材料將(1) 描述待表決的事項，並(2)説明您如何在某個日期指示紐約銀行按照您的指示投票您的美國存託憑證的股票或其他存款證券。為使指示有效，紐約銀行必須在指定日期或之前收到指示 。紐約銀行將盡可能根據以色列法律和我們的組織章程的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票股票或其他存款證券。紐約銀行只會根據您的指示投票或嘗試投票。但是，如果紐約銀行沒有收到您的投票指示，它 將視為您已指示您向我們指定的人提供全權委託代表投票您的美國存託憑證相關股票 ，但不得視為已發出此類指示，也不得就我們通知紐約銀行(X)不希望給予此類委託代表、(Y)存在重大反對意見、(Z)該等事項對美國存託憑證相關股份持有人的權利產生重大影響的任何事項給予該全權委託委託。

我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示紐約銀行投票您的股票。此外，紐約銀行及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式概不負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的股票 未按您的要求投票，您可能無能為力。

非以色列股東的投票權

美國存託憑證可根據《通用許可證》和《貨幣管制法》自由持有和交易。非以色列居民對美國存託憑證的所有權或投票權不受我們的章程或以色列國法律的任何限制。

費用及開支

繳税

您將負責 您的美國存託憑證或您的美國存託憑證的任何應付税金或其他政府費用。紐約銀行 可能拒絕轉移您的美國存託憑證，或允許您提取作為您美國存託憑證基礎的存款證券，直至支付相關税款或其他費用 。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果它出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況，並 在它繳納税款後向您支付任何收益，或將任何財產發送給您。

重新分類、資本重組和合並

修訂及終止

我們可能會同意紐約銀行以任何理由修改協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加費用或收費， 除税費和其他政府收費或註冊費、電報、電傳或傳真費用、遞送費或 其他此類費用外，或者損害美國存托股份持有人的一項重要權利，它將在紐約銀行通知您修正案後30天內生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存托股份，您被視為 同意修正案並受美國存託憑證的約束，協議即被修改。

如果我們要求紐約銀行終止協議，它將 這樣做。如果紐約銀行已通知我們它想要辭職，而我們在90天內沒有指定新的開户銀行，紐約銀行也可能終止協議。在這兩種情況下，紐約銀行必須至少在終止前90天通知您。

終止後，根據協議，紐約銀行及其代理人只需做以下事情：(1)通知您協議終止， 和(2)收取存款證券的分派，並在美國存託憑證註銷時交付股票和其他存款證券。 終止後，紐約銀行將在可行的情況下以公開或私下出售任何剩餘的存款證券。在此之後，紐約銀行將持有出售所得以及根據協議持有的任何其他現金，以按比例惠及尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不會承擔任何利息責任。 紐約銀行唯一的義務將是對出售所得和其他現金進行核算。終止後，我們唯一的義務將是賠償，並向紐約銀行支付一定的金額。

對美國存托股份持有者的義務和責任的限制

協議明確限制了我們的義務和紐約銀行的義務，並限制了我們的責任和紐約銀行的責任。我們和紐約銀行：

在 協議中，我們和紐約銀行同意在某些情況下相互賠償。

託管行動的要求

在 紐約銀行發行或登記美國存托股份轉賬、在美國存托股份上進行分銷或進行股票撤資之前，紐約銀行 可能要求支付股票轉賬或其他税費或其他政府收費，以及第三方就下列事項收取的轉賬或登記費 ：

當紐約銀行或我們的賬簿關閉時，或在紐約銀行或我們認為適當的任何時候，紐約銀行一般可以拒絕交付、轉賬或登記美國存託憑證的轉賬。您有權隨時取消您的美國存託憑證並 撤回相關股票，但以下情況除外：

此退出權不受協議任何其他條款的限制。

美國存託憑證發佈前

在某些情況下， 在符合協議規定的情況下，紐約銀行可以在存入標的股份之前發行美國存託憑證。這叫做 美國存托股份的預發。紐約銀行也可以在取消預發行的美國存託憑證時交付股票(即使在預發行交易完成之前取消了美國存託憑證)。一旦標的股票交付給紐約銀行，就會立即完成預發行。紐約銀行可能會收到美國存託憑證，而不是股票，以結束預發行。紐約銀行只有在下列條件下才可以預先發放美國存託憑證：(1)在預先放行之前或時間，接受預先放行的人必須以書面形式向紐約銀行表明其或其客户擁有要存入的股票或美國存託憑證；(2)預先放行 必須以現金或紐約銀行認為適當的其他抵押品作充分抵押；以及(3)紐約銀行 必須能夠在不超過五個工作日通知的情況下結束預發行。此外，紐約銀行將限制由於預發行而可能在任何時候未償還的美國存託憑證數量，但如果紐約銀行認為合適，它可能會不時忽略這一限制。

查閲保管人的書籍

根據協議條款，美國存託憑證持有人可在任何合理時間查閲存託憑證的轉讓賬簿，但這種查閲不得是為了與美國存託憑證持有人進行溝通的目的，而不是為了我們的業務或與存款協議或美國存託憑證有關的事項。

僅限記賬式發行-託管 信託公司

存託信託公司或DTC，紐約，紐約，將作為美國存託憑證的證券託管機構。美國存託憑證將由一家全球證券公司代表， 將以CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)的名義存放和登記，或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。這意味着我們不會向您頒發美國存託憑證證書。將向DTC發行一份全球證券，DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄，其客户已購買了 ADS。然後，每個參與者都將保留其客户的記錄。除非將其全部或部分交換為證書安全，否則不能轉讓全局安全。 但是，DTC、其被提名者及其繼任者可能會將全球安全作為一個整體相互轉讓。全球安全中的受益利益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球安全的轉移將僅通過記錄進行。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、美國聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户的計算機化記錄，記錄直接參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押。 這消除了交換證書的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

DTC的簿記系統 也被其他機構使用，如通過直接參與者開展工作的證券經紀商和交易商、銀行和信託公司。 適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC由DTC的一些直接參與者擁有，紐約證券交易所、美國證券交易所和全國證券交易商協會擁有。

當您通過DTC系統購買ADS時，必須由直接參與者或通過直接參與者進行購買，該參與者將在DTC的記錄中獲得ADS的積分。 由於您實際擁有ADS，因此您是受益者，您的所有權權益將僅記錄在直接(或間接)參與者的記錄中。DTC不知道您個人對美國存託憑證的所有權。DTC的記錄僅顯示直接參與者的身份 以及他們持有或通過他們持有的美國存託憑證數量。您不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。您將從您的直接(或間接)參與者那裏收到這些信息。因此，直接(或間接)參與者有責任準確記錄您這樣的客户所持資產。

我們將把股息支付電匯給DTC的被提名人，我們將在任何情況下將DTC的被提名人視為全球證券的所有者。因此，我們 沒有直接責任或義務向您或全球證券中的任何其他受益所有人支付全球證券的應付金額。

任何兑換通知將由我們直接發送給DTC，DTC將通知直接參與者，然後直接參與者將作為受益人與您聯繫。

DTC目前的做法是，在收到任何股息支付或清算金額後，根據DTC記錄顯示的他們在全球證券中的實益權益持有量，在支付日期 將直接參與者的賬户記入貸方。此外，DTC目前的做法是通過使用綜合代理，在記錄日期將任何同意或投票權轉讓給其賬户記入優先證券的直接參與者 。參與者向全球證券中的實益權益所有人支付的款項以及參與者的投票將基於參與者和實益權益所有者之間的慣例，就像以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的美國存託憑證的情況一樣。但是，付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任。

在以下情況下，全球證券所代表的ADS 只能兑換條款相同、授權面額相同的已認證證券：

如果僅限登記系統停止使用，轉讓代理將在其公司辦公室保存美國存託憑證的登記簿。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。

外匯管制

以色列政府沒有任何法律、法令或法規限制或影響我們的資本進出口或向我們證券的非居民持有人匯款 股息、利息或其他付款，包括可供我們和我們的全資子公司使用的現金和現金等價物 ，除非或以其他方式根據税務規定。

税收

以下討論 總結了以色列和美國聯邦所得税的某些後果，這些後果可能對我們的股東很重要，但不應被解釋為法律或專業税務建議，不會用盡與我們普通股持有者可能相關的所有可能的税務考慮 。這種討論是以現行法律、司法當局和行政解釋為基礎的， 所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要並不是對持有我們普通股的所有潛在税務後果的完整分析。特別是，本討論未考慮可能受特殊規則約束的任何特定持有人或持有人的具體情況，例如免税實體、經紀自營商、繳納替代最低税的股東、實際或建設性擁有我們10%或更多有投票權證券的股東、作為跨境或對衝或轉換交易一部分持有普通股或美國存託憑證的股東、選擇按市價計價的證券交易員、銀行和其他金融機構或合夥企業或其他傳遞實體。以下税務考慮因素與公司員工或任何控股股東無關。税收方面不包括參考《資本投資鼓勵法》和《鼓勵產業税法》。

我們敦促股東就購買、擁有和處置普通股和美國存託憑證的潛在美國、以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 ，特別是任何外國、州或地方税的影響。在整個税務討論中，我們將普通股和美國存託憑證統稱為普通股。

以色列的税務考量

以下討論 提及適用於以色列公司的現行税法，並特別提到其對我們的影響。此討論還包括 以色列對我們普通股持有者的具體税收後果以及以色列政府對我們有利的計劃。本摘要沒有討論以色列所得税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括 以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們無法 向您保證適當的税務機關或法院將接受本次討論中表達的觀點。本摘要基於截至本報告日期的有效法律法規，未考慮未來可能進行的修訂， 可能正在考慮。“

企業税率

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，以色列的企業税率分別為23%、23%和23%。

以色列居民公司獲得的資本收益通常應按與公司税率相同的税率徵税。根據以色列税法，符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民”：(A)該公司是在以色列註冊成立的；或(B)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

研究和開發方面的税收優惠

以色列税法允許，在特定條件下，與科學研究和開發項目有關的支出，包括資本支出，如果得到以色列相關政府部門的批准(由研究領域確定)，且研究和開發是為了促進公司的發展，並由申請扣除的公司或其代表進行的，則可在該年度內扣除税款。 未獲批准的支出可在三年內扣除。在過去，從通過政府撥款提供給我們的收益中獲得的支出會在一年內自動扣除。

以色列遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

以色列居民和非居民出售我們普通股的資本利得税

1961年《以色列所得税條例》(新版)或該條例一般對出售資本資產徵收資本利得税，包括：(1)位於以色列境內；(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)出售的資產在國外，它基本上直接或間接代表以色列居民和非居民對位於以色列的資產的權利，除非有具體豁免 ，或者除非以色列和非居民所在國家的條約另有規定。法律對通貨膨脹盈餘和實際資本收益進行了區分。通貨膨脹盈餘是資本收益總額中的一部分，相當於從購買之日到出售之日有關資產的購買價格因以色列消費者物價指數上漲而上漲。實際資本收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。非居民以外幣投資應税資產的，可以選擇使用該外幣計算通貨膨脹金額。

非以色列居民出售在以色列財政部認可的證券交易所(包括特拉維夫證券交易所和納斯達克) 公開交易的股票所獲得的任何收益，一般可免除以色列資本利得税，前提是這些股東在首次公開募股之前沒有獲得他們的 股票，而且這種資本收益不是由外國居民在以色列的常設機構獲得的 。儘管有上述規定，以色列境內的證券交易商仍按適用於業務收入的常規税率徵税。 然而，如果以色列居民(1)直接或間接與其他人一起擁有此類非以色列公司25%或以上的控制權益，或(2)是此類非以色列公司收入或利潤的25%或25%以上的受益人，或有權直接或間接獲得此類非以色列公司收入或利潤的25%或以上，則非以色列公司無權獲得此類豁免。 普通股的交換或處置將在現有的適用範圍內繳納以色列税。

此外，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約》(《美國-以色列税收條約》)，凡符合《美國-以色列税收條約》所指的美國居民資格，並有權享有《美國-以色列税收條約》賦予此人的利益的個人(簡稱《條約美國居民》)交換或處置普通股，一般不徵收以色列資本利得税，除非該《條約》美國居民在出售、交換或處置前12個月內的任何部分直接或間接持有相當於我們投票權10%或更多的股份，在符合某些 條件的情況下，或如果此類出售的資本收益被視為可歸因於美國居民在以色列的永久機構的業務收入。然而，根據《美國-以色列税收條約》，根據適用於外國税收抵免的美國法律的限制，《美以税收條約》將允許此類美國居民從對此類銷售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中申請抵免。

適用於以色列個人通過出售我們的普通股獲得的實際資本收益(資本收益減去通脹盈餘)的所得税税率為25%。然而，如果該股東在出售時或在之前12個月期間的任何時間被視為“大股東”(定義見下文)，則該收益將按30%的税率徵税。

作為證券交易商或交易商的股東獲得的實際資本收益 ，或者此類收入作為普通業務收入而不是資本收益應納税的 ，在以色列按適用於業務收入的邊際税率徵税(個人最高可達50%，包括 額外税款)。對於上述情況，可能適用增值税含義。大股東“的定義 是指單獨或與另一人一起直接或間接持有公司任何一種或全部控制權(除其他事項外，包括收取公司利潤的權利、投票權、接受公司清算收益的權利以及指定董事的權利)中至少10%的人。對於以色列納税居民公司投資者，將按正常公司税率向這類納税人出售交易股票徵收資本利得税。

在上述豁免的約束下，買方、以色列股票經紀人或通過其持有股份的金融機構有義務按以色列公司税率(2018年及以後為23%)或25%(如果賣方為個人)扣繳因出售證券而支付的對價金額(適用於個人)(或出售時實現的實際資本收益)預扣税款。

在證券交易所買賣證券時，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並在每個課税年度的1月31日和6月30日就前六個月內出售的證券預繳款項。然而，如果根據該條例和根據該條例頒佈的法規的適用條款，在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交上述 報税表，也不必預付任何款項。資本利得也應在年度所得税申報單上申報。

超額税額

在以色列納税的個人，2021年年收入超過647,640新謝克爾還需繳納3%的附加税，包括但不限於股息、利息和資本利得的收入。

股息的課税

以色列税務居民個人或非以色列居民個人一般在收到我們普通股的股息時按25%或30%的税率繳納以色列所得税，如果收件人在收到股息時或在該日期之前12個月的任何 日期是“大股東”，除非以色列與股東居住國之間的税收條約規定了較低的税率，並且以色列税務當局將提前提供降低預提税率的證明。

我們 普通股的股息支付者，包括完成交易的以色列股票經紀人或通過其持有證券的金融機構，通常需要遵守任何前述豁免、降低税率和股東關於其外國居住地的證明，並受以色列税務機關提供的降低預扣税率的證明的約束， 在股息分配時按25%的税率預扣税款，只要股票在被提名公司登記(適用於 公司和個人)。

根據《美以税收條約》，以色列對作為美國居民的普通股持有者支付的股息的最高税額和預扣税一般為25%，但如果股息支付給在股息分配之前的納税年度和公司分配股息的課税年度以及上一納税年度期間持有公司投票權超過10%的美國公司，則降至12.5%。條件是上一年度總收入(如果有)的25%以上包括某些類型的利息或股息，並且事先從以色列税務機關獲得了降低預提税率的證明。

非以色列居民 如果有源自以色列或在以色列應計的股息收入，並在來源處扣繳全部税款，則一般可免除 就這些收入在以色列提交納税申報單的責任，前提是這些收入不是來自納税人在以色列開展的業務 ，而且納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源。

美國聯邦所得税的考慮因素

為確保遵守美國財政部第230號通告，特此通知普通股的潛在持有人：(A)本備忘錄中有關美國聯邦税收問題的任何討論不打算或不能被普通股持有人依靠，也不能被普通股持有人依靠，以避免根據修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱守則)可能對普通股持有人施加的罰款； (B)此類討論是與促進或營銷本文所述交易或事項有關的；和(C) 普通股的潛在持有人應根據其具體情況向獨立税務顧問尋求建議。

下面的討論 僅適用於我們普通股的持有者，該持有者有資格成為“美國持有者”。出於本討論的目的，“U.S. Holder”是我們普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：