Document

以下對Ranger Energy Services，Inc.(“公司”或“我們”)股本的描述基於公司修訂和重述的公司註冊證書、公司修訂和重述的章程以及適用的法律規定。我們已概述本公司經修訂及重述的公司註冊證書及以下經修訂及重述的公司章程的若干部分。該摘要並不完整，須受適用法律條文及本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條文所規限，並受其整體規限。

公司法定股本包括100,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，100,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月23日，我們有18,671,361股A類普通股和無B類普通股流通股，以及6,000,001股A系列可轉換股已發行和流通股。

股息權。我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠。

其他事項。A類普通股股份沒有優先認購權或轉換權，不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股，包括本次發行中提供的A類普通股，均已全額支付且不可評估。

投票權。我們B類普通股的持有者有權就所有將由股東投票表決的問題，以每股一股的方式投票表決。我們A類普通股和B類普通股的持股人在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂會改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須以受修訂影響的股份持有人有權投的多數票、作為單獨類別的投票或適用法律另有要求的方式進行投票。

分紅和清算權。我們B類普通股的持有者無權獲得股息，除非股息包括我們B類普通股的股票或可轉換或可行使、可交換或可贖回的B類普通股的其他證券，以及按比例就我們B類普通股的已發行股份支付的股息，以及由A類普通股或可轉換或可行使的A類普通股組成的股息，或按相同條款可轉換或可交換或可贖回的A類普通股的其他證券。我們B類普通股的持有者無權在公司清算或清盤時獲得分派。

有限責任公司在公司中擁有的投票權數量等於其持有的Ranger LLC單位的總數。根據經修訂及重述的有限責任公司協議(“Ranger LLC協議”)，每名Ranger LLC單位持有人均有權贖回其Ranger LLC單位連同同等數量的B類普通股股份，以換取A類普通股股份(或經本公司選擇的現金，須受股票拆分、股票股息及重新分類的慣常換算率調整所規限)。

根據吾等經修訂及重訂之公司註冊證書，吾等董事會有權發行一個或多個系列之優先股，並就每個系列釐定投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利，以及本公司董事會所通過之任何決議案所載及明示之資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、贖回及清盤優惠條款及構成每個該等系列之股份數目，而吾等股東無須進一步投票或採取任何行動。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，或者從屬於我們普通股的清算權。

與A系列可轉換優先股有關的優先股、權力、優先及權利指定證書(“指定證書”)規定授權及發行6,000,001股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，將根據日期為2021年9月10日的證券購買協議(“購買協議”)由本公司及其購買者發行。

投票權。A系列優先股的持有者將僅在對A系列優先股產生不利影響的事項上作為單獨類別投票。A系列優先股將沒有任何權利與普通股一起在任何事項上投票。在所有情況下，如果A系列優先股持有人有權按照DGCL的規定或以其他方式作為一個類別單獨投票，則A系列優先股的每位持有人持有的A系列優先股每1股有權投一票。A系列優先股持有人有權投票表決：(1)對A系列優先股或公司任何其他股本條款的任何更改、變更、修改或修訂，以對A系列優先股產生不利影響；(2)在發生清算事件時，設立或授權設立A系列優先股的任何高級證券或平價證券；(3)增加A系列優先股的核定股份數量；(4)發行任何平價證券或高級證券；及(V)發行任何A系列優先股，但根據購買協議的條款除外。

清算權。如果發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(每個“清算事件”)，在支付或準備支付我們的債務和其他債務，並支付或預留應付給任何其他類別或系列股票持有人的任何優先金額後，我們A系列優先股的持有人將有權從公司可供分配的資產中收取：在對公司的普通股或任何其他類別或系列的股權證券進行任何資產分配之前，如該等證券的條款並無明文規定其優先於或優先於A系列優先股，或在與A系列優先股的平價(無優先或優先)方面排名較高，則該款額相等於(I)A系列優先股每股7.00美元的原始發行價，加上相等於任何及所有應計及未付股息(如有的話)的款額，在每種情況下均經A系列優先股的任何股息、拆分、組合及類似事件調整後計算，A系列優先股所佔股數與(Ii)(X)於該清算事件發生時應支付予普通股持有人的每股金額(假設A系列優先股每股股份已轉換)乘以(Y)A系列優先股每股可轉換成的A類普通股股數。

自動轉換。A系列優先股的每股股票將自動轉換為相當於(A)股東批准和(B)美國證券交易委員會宣佈生效的轉換比例(定義見指定證書)的普通股數量，而無需持有人採取任何進一步行動，也無需考慮股息支付的任何拖欠。

股息權。A系列優先股的持有者將有權與普通股持有者平等和按比例參與普通股的所有股息或其他分配，就好像就在普通股的每個記錄日期之前，當時已發行的A系列優先股的股票被轉換為普通股。

特拉華州法律的一些條款，以及我們修訂和重述的公司證書以及下文所述的修訂和重述的法律，包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些條款可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

我們不受DGCL第203條的規定，即規範公司收購。一般而言，這些條款禁止特拉華州的公司，包括其證券在紐約證券交易所上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的條文可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變動的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

·建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將提交股東大會的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

·讓我們的董事會有權授權未指定的優先股。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果；

·規定，在我們的傳統投資者，包括CSL Capital Management，LLC(“CSL”)及其附屬公司不再共同持有我們普通股超過50%的投票權後，所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求或一系列優先股持有人的權利(如果適用)外，可由在任董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數(在此之前，空缺也可由持有有權投票的多數流通股的股東填補)；

·規定，在CSL及其附屬公司不再合計持有我們普通股超過50%的投票權後，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得通過任何書面同意代替此類股東會議來實施，但須符合任何系列優先股持有人對該系列股票的權利；

·規定，在CSL及其附屬公司不再共同持有我們普通股超過50%的投票權後，我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程可以由有權就其投票的至少三分之二當時已發行股票的持有者投贊成票來修訂；

·規定，在CSL及其附屬公司不再合計持有我們普通股超過50%的投票權後，我們的董事會將分為三類董事，每類董事的數量儘可能相等，交錯任職三年，但優先股持有人(如果有的話)可能選出的董事除外。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事；

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：

·依據本公司或本公司任何董事、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例的任何條文而產生的任何針對本公司、本公司的任何高級職員或其他僱員的索償的任何訴訟；或

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。然而，論壇選擇條款並不打算被視為

儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。