地方BOUNTI公司2020年股權激勵計劃

自2021年6月1日起修訂和重新發布

1.本計劃的目的。本計劃的目的是：

·為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員，

·為員工、董事和顧問提供額外激勵，

·保護公司的機密信息，以及

·促進公司業務的成功。

本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和變更控制權限制性股票。

2.定義。如本文所用，以下定義將適用：

(A)“管理人”係指將根據本計劃第4節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(B)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、獎勵股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

(C)“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或控制權變更限制性股票。

(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(E)“獎勵股”是指普通股和無投票權普通股。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)公司所有權變更。於任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的所有權，連同該人士持有的本公司股票佔本公司股票總投票權的50%以上之日，本公司的所有權發生變動，但經董事會批准的本公司私人融資導致的本公司股票所有權的任何變動，不會被視為控制權的變動；或

(Ii)公司實際控制權的變更。如本公司擁有根據交易所法令第12條登記的某類證券，則指於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會多數成員認可之日起，本公司的實際控制權即發生變動。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

(Iii)本公司相當部分資產的所有權變更。於任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價總值的50%。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就本第2(G)條而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409A條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(H)“控制權變更限制期”指自授予控制權變更限制性股票之日起至控制權變更之日止的一段期間，在此期間，控制權變更限制性股票的轉讓受到限制，因此，該等股份有被沒收的重大風險。

(I)“控制權變更限制性股票”是指根據本計劃第11條規定的控制權變更裁決發行的無投票權普通股。

(J)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及本守則某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

(K)“委員會”是指由董事會或董事會薪酬委員會根據本章程第4條指定的、符合適用法律的董事或其他個人組成的委員會。

(L)“普通股”是指公司的普通股。

(M)“公司”是指當地邦蒂公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(N)“顧問”指本公司或母公司或附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何人士，包括顧問。

(O)“董事”指董事局成員。

(P)“有害活動”是指(I)向任何業務(在以下定義的地理區域內)提供與開發、製造、營銷或銷售任何產品或服務有關的任何類型的服務，如果該業務的產品或服務(A)與公司銷售或提供的任何產品或服務相競爭，則該員工以任何身份從事該產品或服務，或該員工在受僱於該公司期間的任何時間可獲得保密信息。

(B)與該僱員終止受僱於本公司時擬由本公司出售或提供的任何產品或服務構成競爭，或(C)在該僱員受僱於本公司期間的任何時間與本公司出售或提供的任何產品或服務構成競爭；(Ii)慫恿、幹擾、誘使或企圖導致本公司任何僱員離開本公司或任何供應商終止與本公司的業務往來；或(Iii)直接或間接招攬本公司任何客户的貿易或業務。

(Q)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(R)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

(S)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(T)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限可能不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低或增加未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(U)“公平市場價值”是指在任何日期，獎勵股票的價值確定為

以下是：

(I)如果獎勵股票在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是確定當日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所述；

(Ii)如認可證券交易商定期報價獎勵股票，但並無公佈售價，則股票的公平市價將為《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他消息來源所報道的獎勵股票在釐定當日的高出價與低要價之間的平均數(或，如在該日並無報告出價及要價，則為報告該等出價及要價的最後交易日)；或

(Iii)在獎勵股票缺乏既定市場的情況下，公平市場價值將由行政長官本着善意確定。

(V)“激勵性股票期權”是指按照“守則”第422節及其頒佈的條例的規定，符合或意在成為激勵性股票期權的期權。

(W)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(十)“無表決權普通股”是指公司的無表決權普通股。

(Y)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(Z)“母公司”係指法典第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。

(Aa)“參與者”是指傑出獎項的獲得者。

(Bb)“限制期”是指限售股的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。

(Cc)“計劃”是指本2020年股權激勵計劃。

(Dd)“限制性股票”是指根據本計劃第9條授予限制性股票而發行的普通股，或根據提前行使期權發行的普通股。

(Ee)“限制性股票單位”是指根據第10條授予的相當於一股普通股或無投票權普通股的公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ff)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。

(Gg)“股份”是指根據本計劃第15節調整的普通股或無投票權普通股(視具體情況而定)的份額。

(Hh)“股票增值權”是指根據第8節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

(Ii)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

3.受本計劃約束的股票。

(A)受本計劃規限的存貨。在符合本計劃第15節規定的情況下，根據本計劃可獲得獎勵並出售的最大股票總數為3,250,000股無投票權普通股。這些股票可能是授權但未發行的，也可能是重新獲得的獎勵股票。

(B)已失效的裁決。如果獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，或根據交換計劃被交出，或就限制性股票而言，

限制股單位或控制權變更限制股因未能歸屬本公司而被沒收或購回，受此影響的未購回股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，則為沒收或回購的股份)將可供未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。關於股票增值權，根據本計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再可用；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。根據本計劃在任何獎勵下實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會在本計劃下用於未來的分配；然而，如果根據限制性股票、限制性股票單位或控制權變更發行的股票被公司回購或由於未能歸屬而被沒收，則該等股票將可用於未來根據本計劃進行的授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。在本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付的範圍內，這種現金支付不會導致根據本計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，且根據第15節規定的調整，在行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3(A)節所述的普通股總數量，外加在守則第422節及其頒佈的財政條例允許的範圍內, 根據本計劃第3(B)節可供發行的任何普通股。

(C)股份儲備。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.本計劃的管理。

(A)程序。

(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(Ii)其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)一個委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。

(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(I)釐定公平市價；

(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；

(Iii)決定每項獎勵所涵蓋的股份數目

見下文；

(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；

(V)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的一個或多個時間(可能基於業績標準)、

根據署長將決定的因素，在每種情況下授予加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制；

(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件；

(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據

對該計劃的支持；

(Viii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；

(Ix)修改或修訂每項裁決(須遵守本計劃第20(C)條)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌情決定權(須符合第7(D)條)；

(X)允許參與者以某種方式履行預扣税義務

第16條規定的；

(Xi)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；

(Xii)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及

(Xiii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。

(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5.敏捷性。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和控制權變更限制性股票可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。

6.非競爭性。

(A)不競爭、不徵求或不披露機密信息的約定。參賽者承認參賽者擁有並可接觸到機密信息，包括與公司或僱主的業務產品或服務有關的材料，在受僱於公司或僱主期間，參賽者將繼續擁有和接觸到這些信息。參賽者承認本公司的業務、產品和服務是高度專業化的，必須加以保護，因此參賽者同意，作為對本合同授予的獎勵的部分對價，如果參賽者在其任職期間的任何時間或在其因辭職或終止而被解僱後的一年期間內從事任何定義的“有害活動”，本公司有權：(I)向參賽者追回已支付或出售的獎勵的任何部分的價值，並被視為立即取消任何未完成的獎勵，(Ii)尋求針對參與者的禁制令濟助；。(Iii)追討所招致的所有損害賠償、法庭費用及律師費。

(I)本公司在執行本獎勵條款方面的責任，以及(Iv)將本公司根據本段有權獲得的任何該等款項與本公司可能欠該參賽者的任何款項抵銷。

(B)可分割性。本條款第6款中包含的契約將被解釋為一系列單獨的契約，每個國家、城市、州或任何地理區域的類似分區對應一個契約。如果在任何司法程序中，法院拒絕執行任何這些單獨的公約(或公約的任何部分)，則不能執行的公約(或部分)將從本協議中取消，直至允許執行其餘單獨的公約(或部分)所需的程度。如果本節的規定被認為超過了法律允許的時間、地域或範圍限制，則這些規定將被改革為法律允許的最大時間、地域或範圍限制。

(C)合理性。本公司的業務性質是，如果我受僱於本公司的競爭對手，或在很大程度上參與了本公司競爭對手的業務，則很難不依賴或使用保密信息。因此，我簽訂這項協議是為了減少機密信息泄露的可能性。我承認以上商定的時間、地理和活動範圍的限制是合理的，因為除其他事項外，(A)公司從事的是一個競爭激烈的行業，(B)我將能夠訪問機密信息，包括但不限於公司的商業祕密、技術訣竅、計劃和戰略(尤其是公司的競爭戰略)，(C)如果我在公司的僱傭關係終止，我將能夠在不違反本協議的情況下在我選擇的職業中獲得適當和滿意的工作，以及(D)這些限制是保護機密信息所必需的，以及公司的善意。

7.股票期權。

(A)授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可隨時、不時地授予選擇權，其數額由管理人自行決定。根據本計劃授予的期權僅適用於普通股。

(B)期權協議。每項期權的授予將由一份授予協議證明，該協議將規定行使價格、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如有)，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。

(C)限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年度內(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第7(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序予以考慮，股票的公平市價將在授予該等股票的期權時確定，並將根據守則第422節及其頒佈的財政部條例進行計算。

(D)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但條件是，期限自授予之日起不超過十(10)年。如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時，其股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(E)期權行使價和對價。

(I)行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，但不得低於授予日每股公平市價的100%(100%)。此外，如向擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的僱員授予獎勵股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管有本第7(E)(I)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出。

(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的期票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且如果接受該等股票不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)公司根據公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃(無論是通過經紀人或其他方式)收到的對價；(6)行使淨額；(7)適用法律允許的發行股票的其他對價和支付方式；或(8)上述支付方式的任意組合。在決定接受何種對價時，管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。

(F)行使選擇權。

(I)行使程序；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可由署長授權並經授標協議和本計劃允許的任何對價和付款方式組成。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

以任何方式行使一項期權都將減少此後可供本計劃使用和根據該期權出售的普通股數量，減去行使該期權的股票數量。

(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者可在終止後三十(30)天內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)行使其期權，但前提是期權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，參與者可在終止後六(6)個月內行使其選擇權，或在獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得遲於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)行使其選擇權，前提是該選擇權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後沒有在本計劃規定的時間內行使其選擇權，該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(四)參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，該期權可在參與者去世後六(6)個月內行使，或在獎勵協議中規定的較長時間內行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿後)，前提是該期權在參與者去世之日由其指定受益人行使，前提是該受益人已在參與者去世前以管理員可接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

8.股票增值權。

(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可隨時、不時地獲得股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

(B)股份數目。管理人將有完全的決定權來決定任何股票增值權獎勵的股票數量。

(C)行使價及其他條款。將決定行使第8(F)節規定的股票增值權時將收到的付款金額的股份的每股行權價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將完全有權決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(D)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，第7(D)條有關最長期限的規則及第7(F)條有關行使的規則亦適用於股票增值權。

(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以

(Ii)股票增值權涉及的股份數目

鍛鍊身體。

根據管理人的酌情權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值普通股或兩者的某種組合。

9.限制性股票。

(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。根據本第9條的規定，只能授予股票。

(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。

(C)可轉讓性。除第9節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制。除本第9條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天後或在管理人可能決定的其他時間儘快從第三方託管中釋放。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。

(H)向公司交還限制性股票。在授予協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給本公司，並將根據本計劃再次可供授予。

10.受限制的股票單位。

(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予限制性股票單位後，它將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(B)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。

(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在署長決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、普通股、無投票權普通股或兩者的組合形式結算賺取的限制性股票單位。

(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

11.更改控制限制性股票。

(A)批准更改受控制的限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將控制限制性股票的變更股份授予服務提供商，其數額由管理人自行決定。只有無投票權的普通股股份才能根據第11條授予，一旦控制權發生變化，該等股份將立即全部歸屬於本公司或其股東，總收益不少於30,000,000美元。

(B)更改控制權限制性股票協議。每一次控制權變更限制性股票的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明授予的日期、編號

授予的股份，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有受控限制性股票的變更股份，直至此類股份的限制失效。

(C)可轉讓性。除第11條規定或管理人確定的情況外，在限制變更控制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押控制權變更限制性股票的股份。

(D)其他限制。管理人可全權酌情對控制權變更限制性股票的股份施加其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制。除第11條另有規定外，根據本計劃進行的每一次控制權變更限制性股票授權書所涵蓋的控制權變更限制性股票將在控制權變更後儘快或在管理人可能決定的其他時間從第三方託管中釋放。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(F)將控制權變更限制性股票返還給公司。除非管理人另有規定，否則如果參與者在控制權變更日期之前的任何時間不再是本公司的服務提供商，授予該參與者的所有未歸屬的控制權變更限制性股票將自動被參與者沒收，並恢復為有資格根據本計劃授予的股份。

12.遵守規範第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受《守則》第409a節的適用或遵守，除非署長自行決定另有規定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎金的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。

13.離職/在不同地點之間調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假的第一(1)天后六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

14.獎勵的可轉讓性有限。

(A)除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓獎金，並且只能由參與者在有生之年行使獎金。如果管理人使獎勵可以轉讓，該獎勵只能(I)通過遺囑轉讓，(Ii)通過世襲和分配法轉讓，或(Iii)經修訂的1933年證券法第701條(“證券法”)允許轉讓。

(B)此外，在本公司受制於《交易所法》第13或15(D)條的報告要求之前，或在管理人確定其根據《交易所法》頒佈的第12h-1(F)條規定的豁免登記後，不得質押、質押或以其他方式轉讓或處置受該期權約束的股份，包括建立任何空頭頭寸，任何“看跌平倉”或任何“看漲平倉”(分別定義見交易法第16a-1(H)條和第16a-1(B)條)，但不包括(I)通過贈與或國內關係命令成為“家庭成員”(定義見證券法第701(C)(3)條)的人，或(Ii)參與者死亡或殘疾時參與者的遺囑執行人或監護人。儘管有上述判決，管理人仍可全權酌情決定準許在第12H-1(F)條所允許的範圍內，向本公司轉讓或與涉及本公司的控制權變更或其他收購交易有關的轉讓。

調整；解散或清算；合併或控制權變更；公開發行。

(一)調整。如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為了防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人應調整根據本計劃可交付的股份的數量和類別，和/或數量、類別、以及每一項未償還獎勵所涵蓋的股票價格；但前提是管理人將根據《加州公司法》25102(O)節的要求對獎勵進行此類調整，以滿足公司對獎勵所給予的豁免。

(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(C)控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未完成的獎勵將被視為未經參與者同意的管理人決定，包括但不限於：(I)收購或後續公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)取代實質上同等的獎勵，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或緊接其之前終止(受前款規定的約束)；(3)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該控制權變更合併生效之時或之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，款額相等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與者權利時本應獲得的款額(而且，為免生疑問，如在交易發生之日，管理署署長真誠地決定在行使該項獎勵或實現參與者權利時，仍未獲得任何款項，則公司可免費終止該項獎勵)，或(B)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本條第15(C)條允許的任何行動時, 行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使的股份，對限制性股票、限制性股票單位和控制限制性股票的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)以及滿足所有其他條款和條件。此外，如在合併或控制權變更時，購股權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。

就本第15(C)條而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予權利就緊接合並或控制權變更之前受獎勵的每股股票購買或接受獎勵股票持有人在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，獎勵股票持有人在交易生效日持有的每股股票(如果持有人可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的該等代價不是繼承法團或其母公司的唯一普通股，則在繼承法團的同意下，管理人可規定在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位時收取的代價，僅為繼承法團或其母公司的普通股，其公平市場價值與獎勵股票持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等。

儘管第15(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不被視為無效的獎勵假設。

儘管第15(C)節有任何相反規定，但如果授標協議下的付款受守則第409a條的約束，並且授標協議中包含的控制權定義的變更不符合守則第409a條規定的分配的“控制權變更”的定義，則根據本節規定加速支付的任何款項將被推遲到根據守則第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據守則第409a條適用的任何處罰。

(D)公開發售。如果公司在完成控制權變更之前完成了合格的公開發行(定義如下)，則根據本條款第11條授予的、否則將在控制權變更後授予的所有獎勵如下：

(I)如果該獎項是在該合格公開發售日期前不少於四年授予參與者的，則該獎項應全部授予，自該合格公開發售完成時起生效。

(Ii)如果此類獎勵是在合格公開發售完成前不到四年授予參與者的，則25%的獎勵將在參與者作為公司的服務提供商的第一天的一週年紀念日授予，其餘75%的獎勵將在接下來的36個月期間以相等的季度金額授予，但參與者在此期間繼續擔任服務提供商。

就本第15(D)節而言，“合格公開發行”)應指：(1)根據修訂後的1933年證券法下的有效註冊聲明，以(X)確定承諾承銷的公開發行的形式向公眾出售公司普通股，就該發行而言，普通股在納斯達克股票市場的全國市場、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場(各自為“批准的交易所”)上市交易，或(Y)該普通股在批准的交易所直接上市。在每一種情況下，公司至少獲得4000萬美元的毛收入；或(Ii)本公司與一家上市的特殊目的收購公司(SPAC)之間完成分拆合併，為本公司帶來至少4000萬美元的毛收入。

16.預提税金。

(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，本公司將有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入足夠的金額，以滿足與該獎勵(或其行使)所需扣繳的聯邦、州、地方、外國或其他税費(包括參與者的FICA義務)。

(B)扣留安排。管理人可根據其隨時指定的程序，根據管理人可能不時規定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇扣繳公平市價等於要求扣繳的最低法定金額的其他可交付股票、(Iii)向公司交付公平市價等於要求扣繳的法定金額的股份來全部或部分履行該等扣繳義務，前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，或(Iv)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，相當於需要扣留的金額。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獲獎者的聯邦、州或當地最高邊際所得税率所確定的金額。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。

17.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。

18.授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

19.計劃的條款。根據本計劃第23節的規定，本計劃將在董事會通過後生效。除非根據第20條更早終止，否則它將繼續有效十年

(10)自(A)本計劃生效日期或(B)最近一屆董事會或股東批准增加根據本計劃預留髮行的股份數量較早的日期起數年。

1.本計劃的修改和終止。

(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃賦予的權力的能力。

21.發行股票的條件。

(A)合法合規。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。

(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。

22.無法獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售任何股份所必需的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權。

23.股東批准。本計劃將在董事會通過本計劃之日起十二(12)個月內經公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

24.向與會者提供信息。自(I)本計劃下的參與者總人數為500人或更多，且本公司依賴交易法第12h-1(F)(1)條規定的豁免之日和(Ii)本公司根據證券法第701條要求向參與者提供信息之日起，直至本公司受到交易法第13條或第15(D)條的報告要求之時，不再依賴交易法第12h-1(F)(1)條規定的豁免，或不再需要根據證券法第701條向參與者提供信息，公司應向每位參與者提供(E)(3)、(4)、以及(5)《證券法》第701條的規定，不少於每六(6)個月一次，財務報表不超過180天，並以實物或電子方式向參與者提供此類信息，或通過書面通知參與者可在受密碼保護的互聯網網站上獲得信息以及獲取信息所需的任何密碼。公司可要求參與者同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意將根據本節提供的信息保密，則公司將不會被要求提供信息，除非根據交易法規則12h-1(F)(1)或證券法規則701另有要求。

16

圖則的採納和修訂

2020年10月8日2020年11月9日所有初始採用。最大值

根據本計劃，可能獲得獎勵並出售的股票總數為2,250,000股無投票權普通股。

2021年1月21日不適用根據本計劃可能受到獎勵並出售的所有股票的最大總數降至1,946,660股。

2021年4月12日2021年4月12日全部，10最大合計數字

根據本計劃出售的可能受到獎勵的股票的數量增加到2270,697股。該計劃進行了修訂，允許限制性股票單位涵蓋無投票權的普通股。

2021年6月1日所有最大合計數字

根據本計劃出售的可能受到獎勵的股票的數量增加到3,250,000股。

當地BOUNTI公司限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議(以下簡稱《協議》)於2021年10月1日由當地Bounti公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)以及[授權者名稱](“承授人”)根據公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)。

考慮到下述相互契約和陳述，本公司和承保人同意如下：

1.股份的授予。根據本協議的條款和條件，公司同意向受讓人授予，受讓人在此接受公司的限制性股票單位(“RSU”)，包括[RSU數量]本公司無投票權普通股的股份，每股票面價值0.0001美元(“股份”)。

2.對RSU的沒收。如果承授方不再是服務提供商(如本計劃中所定義)，則任何未根據以下第3節授予的RSU應完全被沒收。

3.歸屬；和解。

A.歸類。只要受讓人作為服務提供商的持續地位尚未終止，10%的RSU將於2022年10月1日歸屬，其餘90%的RSU此後應在接下來的3年內以等額的年度金額歸屬，但受讓人在每個此類歸屬日期之前仍是服務提供商。

B.既得利益相關單位的結算。在符合本協議條款的情況下，公司應向受讓人發放一(1)股股份，以換取本協議項下授予的每個RSU。此類發行應在RSU歸屬後五(5)個工作日內儘快進行，但如果承授人因鎖定或其他原因不能在批准的交易所自由交易股票，則此類發行應延遲，但在任何情況下，此類發行均不得推遲至RSU歸屬的日曆年度之後的日曆年度的3月15日之後。

4.付款限制。

A.付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給受讓人的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)須按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則受讓人在本協議項下的利益應為

(1)全部交付，或

(2)交付的程度較低，以致該等利益的任何部分均不須繳交消費税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，結果是受贈人在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。本第4條規定的任何支付和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)減少對股權獎勵的歸屬；以及

(三)減少支付或提供給承授人的其他利益。如加速授予股權獎勵的速度有所降低，則該加速歸屬將以與承授人股權獎勵授予日期相反的順序取消。如果在同一日期授予兩個或更多股權獎勵，則每個獎勵將按比例減少。在任何情況下，承保人都不會根據本第4條的規定對任何付款或福利的減少行使任何自由裁量權。

B.終止。除非本公司和承授人另有書面協議，否則本第4條規定的任何決定均應由本公司的獨立公共會計師或由本公司選定的全國性“四大”會計師事務所(“會計師”)以書面作出，其決定應為最終決定，並對承授人和本公司具有約束力。為進行本第4節所要求的計算，會計師可對適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴關於準則第280G節和4999節的應用的合理、善意的解釋。本公司和承保人應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第4條作出決定。本公司應承擔會計師可能因本第4條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

5.對轉讓的限制。

A.投資陳述和圖例要求。承保人特此向本公司提出附件A所列的投資意見書，並同意該等意見書通過本參考納入本協議，以便本公司在授予RSU及在RSU歸屬後發行股份時可依賴該等投資意見書。承授人理解並同意，本公司應在根據本協議發行的證明股票所有權的任何證書上，連同本公司或適用的州或聯邦證券法可能要求的任何其他圖例，將下列圖例或實質上同等的圖例放置在任何證書上：

在此陳述的證券尚未根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非或直到根據《法案》登記，或在律師認為該等證券的發行人滿意的情況下，該等要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合《法案》。

本證書所代表的股份在公開發售時須受若干轉讓限制、優先認購權及禁售期的規限。這些轉讓限制、優先購買權、禁售期對這些股份的受讓人具有約束力。

B.停止--轉移通知。承保人同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如有)，並且，如果本公司轉讓其本身的證券，則可在其本身的記錄中作出相同效果的適當批註。

C.拒絕轉讓。本公司不得被要求(I)轉讓違反本協議任何條文而出售或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予任何承授人或其他受讓人投票權或派發股息予該等股份應獲如此轉讓的承授人或其他受讓人。

D.禁閉期。承授人特此同意，承授人不得直接或間接出售、要約、質押、出售合同、授予購買任何期權或合同的任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或妨礙本公司的RSU或任何股份或其他證券的任何權利或認股權證，也不得訂立任何掉期、對衝或其他安排，將RSU或本公司的任何股份或其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，自本公司根據1933年《證券法》提交的第一份登記聲明提交以來的一段時間內，經修訂(“證券法”)，其中包括根據證券法在承銷公開發售中代表本公司向公眾出售的證券，直至該註冊聲明生效日期後180天期間(或本公司或承銷商可能要求的其他期間，以適應對(I)發表或以其他方式分發研究報告及(Ii)分析師建議及意見，包括但不限於FINRA規則2241或其任何後續條文或修訂所載限制)的監管限制。如本公司或其承銷商的任何代表提出要求，承保人進一步同意以本公司及該承銷商滿意的形式訂立該承銷商的標準格式的“鎖定”或“市場僵持”協議。本公司可對受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直至任何此類限制期限結束為止。

E.未授權的RSU。除本協議明確允許或要求外，承授人不得以任何方式(無論是通過法律的實施或其他方式)出售、贈與、轉讓、擔保或以其他方式處置根據本協議第2條被沒收的剩餘RSU，也不得出售、贈與、轉讓、抵押或以其他方式處置此類RSU中的任何實益權益。

F.既得股份。承授人或任何後繼受讓人不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置既有股份或該等股份的任何實益權益，除非遵守本公司的優先購買權及本協議第6節所載的其他規定。

6.公司的優先購買權。承授人或任何後續受讓人(均為“持有人”)根據本協議就已歸屬的任何RSU收購的任何股份(或該等股份的任何實益權益)可由承授人或任何後繼受讓人以任何方式(不論是否根據法律的施行或其他方式)出售、轉讓、抵押或以其他方式處置之前，承授人必須首先向本公司和/或其受讓人提供下列股份或實益權益：

A.提議轉移的通知。股東應向公司遞交書面通知，説明：(1)股東出售或以其他方式轉讓股份的善意意向；(2)每名建議受讓人的姓名；(3)擬轉讓予每名建議受讓人的股份數目；(4)持有人建議轉讓股份的真正現金價格或其他代價；及

(V)透過交付通知，持有人根據本條及按通知所述相同條款向本公司及/或其受讓人發售所有該等股份。

B.行使優先購買權。本公司及/或其受讓人可於接獲持有人通知後30天內的任何時間，向持有人發出書面通知，選擇按根據第6.C節釐定的買入價，購入建議轉讓予任何一名或多名建議受讓人的全部(但不少於全部)股份。

C.購買價格。本公司和/或其受讓人根據本條購買的股份的購買價應為持有人通知中列出的價格。如果股東通知所列價格包括現金以外的對價，則非現金對價的現金等值由公司董事會全權決定。

D.Payment。本公司及/或其受讓人可選擇以現金(支票)、全部或部分註銷持有人欠本公司及/或其受讓人的任何未償債務，或於本公司收到持有人通知後30天內(或該通知所要求的較後日期)以上述任何組合方式支付購買價款。

E·霍爾德有權調離。如果通知中建議轉讓給某一建議受讓人的所有股份均未被本公司和/或其受讓人按本條規定購買，則持有人可將該等股份出售或以其他方式轉讓給該建議受讓人；但條件是：(I)轉讓只能按照通知中規定的條款進行，但購買價除外，該價格可以是通知中列出的價格或任何更高的價格；

(Ii)該轉讓在該通知送交本公司之日起60天內完成；

(Iii)轉讓是根據任何適用的證券法進行的，如本公司提出要求，持有人須已就此提交本公司可接受的大律師意見；及(Iv)建議受讓人以書面同意在符合本協議所有條文(包括但不限於本條)的情況下收取及持有如此轉讓的股份，且除非按照本條的條款，否則不得再轉讓該等股份。如果通知中所述的任何股份沒有在上述規定的期限內轉讓給建議的受讓人，則在轉讓任何該等股份之前，應向本公司發出新的通知，並且本公司和/或其受讓人應再次獲得本節所述的優先購買權。

F.某些家庭轉移的例外情況。即使本條其他部分有任何相反規定，在持有人在世期間或在持有人去世時，以遺囑或無遺囑方式將任何或全部股份轉讓給(I)持有人的配偶或家庭伴侶；(Ii)持有人的直系後代或先輩、兄弟姐妹、阿姨、叔父、叔父、堂兄弟、侄女和侄子(包括領養關係和繼母關係)，以及他們的配偶或家庭伴侶；(Iii)持有人的配偶或家庭伴侶(包括領養關係及繼父母關係)及其配偶或家庭伴侶的直系後裔或先輩、兄弟姊妹、堂兄弟姊妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、侄女、侄子、侄女、侄女、侄子或侄女；及。(Iv)為持有人或任何該等人士的利益而設立的信託或其他相類遺產規劃工具，均獲豁免受本條條文規限；。但在任何該等情況下，受讓人均以書面同意在本協議所有條文(包括但不限於本條)的規限下收取及持有如此轉讓的股份，且除非按照本條的條款，否則不得再轉讓該等股份；此外，如未經本公司事先書面同意，本公司可全權酌情決定不予轉讓，則根據本條不得進行超過三次轉讓，包括持有人的所有轉讓及任何受讓人的所有轉讓。就本協定而言，一人將被視為另一人的“家庭伴侶”，如果兩人(1)居住在同一住所並計劃無限期地這樣做，(2)共同居住至少一年，(3)各自至少18歲，並且精神上有能力同意訂立合同，(4)沒有任何近親關係，在他們居住的州禁止合法婚姻, (5)財務上相互依賴，並令本公司合理滿意；及(6)在轉讓前一年，雙方均為與另一方同等的唯一配偶，並計劃無限期地保持這種地位；但如一名人士與另一人結婚或有任何其他同等配偶，則不會被視為家庭伴侶。

G.優先購買權的終止。就根據本條款購買的所有股份而言，本條所載的優先購買權將於以下日期終止：(I)根據證券交易委員會根據證券法提交併宣佈生效的登記聲明首次向公眾出售本公司普通股的截止日期，以及(Ii)控制權變更或其他交易的結束日期，根據該等交易，本公司未償還有投票權證券的持有人將獲得根據1934年證券交易法(經修訂)第12條登記的類別證券。

7.徵税後果。受讓人已與受讓人自己的税務顧問一起審查了授予RSU的聯邦、州、地方和外國税收後果以及本協議所考慮的交易。承保人僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。受讓人理解，受讓人(而不是本公司)應對因本協議所考慮的交易而產生的任何税務責任負責。承保人還同意按照本公司的要求作出該等安排，以履行該等税務後果及/或責任。

8.總則。

A.法律的選擇。本協議應受特拉華州的國內實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。

B.整合。本協議，包括本協議的所有證物，代表雙方之間關於授予承授人RSU的完整協議，並取代和取代任何和所有先前關於本協議主題的書面或口頭協議，以及顧問協議，包括但不限於在任何面談、搬遷討論或談判期間所作的任何陳述，無論是書面或口頭的。

C.通知。根據本協議條款，公司或承保人要求或允許發出的任何通知、要求、要約、請求或其他通信應以書面形式發出，並應視為有效，以下列較早者為準：(I)收到時，(Ii)當面遞送時，(Iii)傳真遞送後一個工作日(並收到適當的確認)，(Iv)寄存隔夜快遞服務後一個工作日或(V)寄存到美國郵件後四天，頭等艙，要求預付郵資並要求回執，並按向本公司提供的地址(本公司同意應要求向其他各方披露)或一方可能通過書面通知另一方所要求的其他地址發送給各方。

D.成功人士。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)，均須承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括簽署和交付本節所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本協議條款約束的任何公司。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對受讓人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

E.分配；調撥。除本協議所述外，本協議以及本協議項下的任何和所有權利、義務和義務不得轉讓、轉讓、委派或

未經本公司事先書面同意，由承授人轉授。受讓人未經同意而轉讓、轉讓、委託或再許可本協議項下產生的任何權利、義務或義務的任何企圖均屬無效。除本協議另有規定外，任何違反本協議任何部分對轉讓的任何限制的轉讓均應無效，除非根據本協議的條款放棄此類限制。

F.懷弗。任何一方未能執行本協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的任何其他條款。雙方在本協議項下獲得的權利是累積的，不應構成放棄任何一方主張其可獲得的任何其他法律補救的權利。

G.承保人投資意見書及其他文件。承授人同意應要求籤署公司認為為實現本協議的目的或意圖所需或合理適宜的任何其他文件或文書，包括(但不限於)適用於本協議的證物和附件。

H.可維護性。如果本協議的任何條款被發現是非法或不可執行的，其他條款仍應有效，並在法律允許的最大程度上繼續可執行。

沒有作為股東的權利。除非及直至根據協議發行股份以結算歸屬股份單位，承授人對分配予股份單位的股份並無所有權，包括但不限於享有股息(或股息等價物)或投票的權利。在本協議條款及條件的規限下，承授人在股份歸屬後向承授人發行股份之日起及之後，直至承授人根據本協議處置股份為止，將擁有本公司股東對股份的所有權利。於轉讓後，承授人將不再擁有作為如此購買股份持有人的其他權利，但(如屬轉讓予本公司)根據本協議條文收取如此購買股份付款的權利除外，承授人應立即安排將證明如此購買股份的股票交回本公司以供轉讓或註銷。

J.股票拆分調整。本協議中提及的所有RSU和股票數量應進行調整，以反映在本協議日期後可能發生的任何股票拆分、股票分紅或其他股票變動。

K.隨心所欲的服務。受讓人承認並同意，根據本協議授予的RSU僅通過以服務提供商的身份按意願繼續提供服務而獲得(而不是通過受僱或購買本協議下的股份的行為)。受讓人進一步承認並同意，本協議、本協議項下計劃進行的交易和本協議所述的授予時間表不構成在歸屬期內或在任何時期內作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不得幹擾受讓人或公司在任何時候終止受讓人與公司關係的權利，無論是否有理由或沒有通知。

L.仲裁和公平救濟。

(1)仲裁。考慮到本協議中的承諾，受讓人同意，因本協議而引起、與之相關或由本協議產生的任何爭議、索賠或與任何人(包括本公司和以本公司高級職員、董事、股東或福利計劃名義或其他身份的任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃)的糾紛，均應依照美國仲裁協會當時有效的仲裁規則和特拉華州法律(“規則”)在特拉華州紐卡斯特縣舉行仲裁。

(2)程序。受讓人同意任何仲裁將由美國仲裁協會(“AAA”)管理，中立仲裁員的選擇方式將與其解決爭議的國家規則一致。受讓人同意，仲裁員有權在任何仲裁聽證之前決定仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決動議以及駁回和駁回動議。受讓人還同意，仲裁員有權裁決適用法律規定的任何補救辦法，包括律師費和費用。受讓人理解，公司將支付仲裁員或美國仲裁協會收取的任何行政或聽證費用，但受讓人應支付與任何仲裁受讓人發起有關的任何申請費的前125.00美元。受讓人同意仲裁員應以符合《規則》的方式管理和進行任何仲裁。

(3)救濟。除本規則和本協議另有規定外，對於受讓人和公司之間的任何爭議，仲裁應是唯一的、排他性的和最終的補救辦法。因此，除本規則和本協議另有規定外，受讓人和公司均不得就需要仲裁的索賠提起訴訟。儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，仲裁員不得命令或要求公司採用法律沒有要求、公司沒有采取的政策。

(4)強制令救濟的可得性。雙方同意，任何一方都可以在規則允許的情況下向法院申請禁制令救濟，包括但不限於，任何一方指控或聲稱違反了受讓人與公司之間的任何機密信息或發明轉讓協議，或任何其他有關商業祕密、機密信息或非徵求意見的協議。雙方理解，任何違反或威脅違反此類協議將造成不可彌補的損害，金錢損害不能提供足夠的補救措施，雙方特此同意發佈禁制令。在任何一方尋求禁令的情況下

在獲得救濟的情況下，勝訴方有權追回合理的費用和律師費。

(一)行政救濟。受讓人理解，本協議並不禁止受讓人向地方、州或聯邦行政機構提出行政索賠。然而，本協議確實排除了受讓人就任何此類索賠提起法庭訴訟的可能性。

(2)協議的自願性。受讓人確認並同意受讓人自願執行本協議，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。受讓人進一步承認並同意受讓人已仔細閲讀本協議，受讓人已向受讓人提出任何必要的問題，以瞭解本協議的條款、後果和約束力，並完全理解本協議，包括受讓人放棄受讓人進行陪審團審判的權利。最後，受讓人同意，在簽署本協議之前，受讓人有機會徵求受讓人所選擇的受讓人的意見。

M.對律師和顧問的依賴。承授人承認，他或她已有機會與其自己的法律顧問、税務顧問和其他顧問一起審查本協議，包括本協議的所有附件，以及本協議計劃進行的交易。承授人僅依靠他或她自己的律師和顧問，而不依賴公司或其代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關本協議所述投資或交易的法律或其他建議。

N.對應物。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。簽字頁的傳真件應為具有約束力的原件。

(簽名頁如下)

-8-

雙方表示，他們已經閲讀了本協議的全文，在執行本協議之前有機會獲得律師的建議，並完全理解本協議。承授人同意將其以下地址的任何更改通知公司。

當地BOUNTI公司

簽名

凱瑟琳·瓦利亞塞克

打印名稱

首席財務官

打印標題

接受並同意：

簽名

[授權者名稱]

打印名稱

附件A

投資申報單

承授人：[授權者名稱]公司：當地邦蒂公司

證券：包括無投票權普通股(“股份”)的限制性股票單位(“RSU”)

金額：[RSU數量]

DATE : October 1, 2021

關於在我的歸屬RSU(如有)結算時收到的RSU和股份，本人，以下籤署的承授人，向公司表示如下：

1.公司可能會依賴這些陳述。本人明白，本公司向本人授予RSU及於RSU歸屬時向本人發行股份，並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，因為本公司相信，部分依賴我在本文件中的陳述，該等出售可獲豁免登記要求。我明白這項豁免的有效性取決於我在本文件中向公司所作的陳述是否屬實和正確。

2.我接受投資。我接受RSU及其股份在歸屬後的結算，僅用於投資目的，而不是進一步分配。我在RSU和股份中的全部合法和實益所有權權益將被接受，並將僅為我的賬户持有，除非我打算與我的配偶共同持有RSU和股份。本人並非任何其他人士或實體的當事人，亦不打算與任何其他人士或實體訂立任何涉及轉售、轉讓、授予參與或以其他方式分配任何RSU或股份的合約或其他安排。我的投資意向並不侷限於我目前的意向，即在任何適用税法所指定的最低資本利得税期間、為遞延出售、為股份市價的特定增減，或在未來的任何其他固定期間持有股份。

3.我可以保護自己的利益。我可以恰當地評估投資於RSU和股份的優點和風險，並可在這方面保護我自己的利益，無論是由於我自己的業務和財務專長、我諮詢過的與本公司無關的某些專業顧問的業務和財務專長，或者我與本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人之間先前存在的業務或個人關係。

4.我被告知了該公司的情況。本人充分了解本公司的業務及財務狀況，並在知情的情況下作出收購RSU及股份的決定。本人已有機會與本公司的高級管理人員、董事或控股人士討論本公司的計劃、營運及財務狀況，並已收到所有我認為適合評估投資於RSU及股份的風險的資料。

5.我認識到我的經濟風險。我意識到，在我的RSU歸屬後接受RSU和股份涉及高度風險，公司的未來前景是

不確定。如果需要，我可以無限期持有這些股票，並能夠承擔我在這些股票上的全部投資的損失。

6.我知道這些股票是受限制的證券。本人明白，該等股份屬“受限證券”，因為本公司向本人發行股份並未根據證券法登記，以豁免非公開發行股份。在這方面，我也理解和同意：

答：我必須無限期持有股票，除非我隨後提出的任何轉售是根據證券法登記的，或者除非有登記豁免(如第144條)；

B.本公司沒有義務登記本人其後擬轉售股份的任何事項；及

C.證明股份的股票將印上圖例，禁止股份轉讓，除非該轉讓已登記或本公司的律師認為不需要登記。

7.我熟悉第144條規則。我熟悉根據證券法通過的第144條規則，該規則在某些情況下允許有限地公開轉售“受限證券”，如在非公開發行中從發行人手中收購的股票。本人明白，本人未來根據規則第144條出售股份的能力是不確定的，並可能取決於除其他事項外：(I)有關本公司的某些現行公開資料是否可用；(Ii)在本人接受股份後超過一段指定期間的轉售；及(Iii)如本人為本公司聯屬公司，(A)在未經要求的“經紀交易”、直接與做市商的交易或無風險本金交易(該等條款已根據1934年證券交易法(經修訂)界定)中進行的出售，(B)在不超過第144條所述指定限制的任何三個月期間內出售的股份的金額，及(C)適時提交表格144(如適用)的建議出售通知。

8.我知道第144條規則可能永遠不會出現。我明白，第144條的要求可能永遠不會得到滿足，根據該規則，股票可能永遠不會出售。本人進一步理解，於本人擬出售該等股份時，本公司的股份可能並無公開市場可供出售，或可能未能符合規則第144條的現行公開資料規定，而上述兩者中的任何一項均可能阻止本人根據規則第144條出售股份，即使有關持股期已滿。

9.我知道我的轉售受到進一步的限制。本人明白，倘若本人不符合規則第144條的規定，本人日後擬出售的任何股份，必須事先根據證券法註冊、遵守其他註冊豁免(可能或不適用)或下列各項：(I)本人向本公司發出載有建議出售事項的詳細資料的書面通知；(Ii)本人提供本人律師的意見，表明該項出售將不需要註冊；及(Iii)本公司書面通知本人其律師同意該意見。本人明白本公司或其法律顧問均無責任向本人提供任何此等意見。本人明白，雖然規則第144條並不是排他性的，但美國證券交易委員會的工作人員表示，建議出售私募證券的人士如非以已登記發售方式出售或根據規則第144條出售私募證券，將須負上舉證責任，以確定該等發售或出售可獲豁免登記，而該等人士及其各自參與該等交易的經紀須自行承擔風險。

10.居住。我的主要住所地址列在下面的簽名頁上。

通過在下面簽字，我確認我同意本投資申報書中包含的截至上文第一次陳述日期的每一項陳述，並確認我打算讓公司在向我發行股票時依賴該等陳述。

受贈人簽名名稱：[授權者名稱]

承授人主要住所地址：

附件B

配偶同意

本人，，配偶[授權者名稱]我已閲讀並批准上述日期為2021年10月1日的限制性股票單位協議，連同所有展品和附件(統稱為“協議”)，該協議由我的配偶與特拉華州的Local Bounti公司(“本公司”)以及它們之間簽訂。考慮到本公司授予的限制性股票單位包括[RSU數量]本協議所列公司無投票權普通股，本人特此委任[授權者名稱]作為本協議項下任何權利的行使或放棄的事實代理人，並同意受本協議條款的約束，只要我可能在上述協議中擁有任何權利，或根據任何共同體財產法或類似法律發行的任何股份，這些法律與上述協議簽署之日在我們居住的州有效的婚姻財產有關。

日期：

《Grantee的配偶》

(簽名)

(印刷體名稱)

當地BOUNTI公司

控制權變更限制性股票授予協議

本《控制權變更限制性股票授予協議》(本《協議》)自[●]由當地Bounti公司(特拉華州的一家公司)(“公司”)和[名字](“被授予者”)。

考慮到下述相互契約和陳述，本公司和承保人同意如下：

1.股份的授予。在符合本協議的條款和條件的情況下，公司同意向承授人授予，承授人特此接受公司的[●]公司無投票權普通股的股份，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“股份”)。

2.沒收股份。除本公司2020年股權激勵計劃(下稱“計劃”)及下文第3節另有規定外，在本公司通知承授人後，如承授人不再是服務提供者(定義見本計劃)，則任何未歸屬股份將被完全沒收。

3.歸屬。

A.歸類。只要承授人作為公司服務提供者的持續地位尚未終止，100%的股份應在控制權變更(如計劃中所定義)後立即歸屬，從而使公司或其股東的總收益不低於

3000萬美元。在另一種情況下，如果公司在完成控制權變更之前完成了符合條件的公開發行(如計劃中定義的)，則股票應歸屬如下：

(1)如股份於該等合資格公開發售日期前不少於四年授予承授人，則100%股份須於該等合資格公開發售完成後立即歸屬。

(2)如股份於符合資格的公開發售日期前少於四年授予承授人，則25%的股份將於承授人作為本公司服務提供者的首日的一年週年日歸屬，其餘75%的股份將於接下來的36個月期間按季度等額歸屬，但承授人在該期間內仍為服務提供者。

B.既得股份的交付。在符合第7節規定的情況下，已歸屬的股份應應受讓人的要求交付給受讓人。

4.付款限制。

A.付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給受讓人的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)須按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則受讓人在本協議項下的利益應為

(1)全部交付，或

(2)交付的程度較低，以致該等利益的任何部分均不須繳交消費税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，結果是受贈人在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。本第4條規定的任何支付和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)減少對股權獎勵的歸屬；以及

(三)減少支付或提供給承授人的其他利益。如加速授予股權獎勵的速度有所降低，則該加速歸屬將以與承授人股權獎勵授予日期相反的順序取消。如果在同一日期授予兩個或更多股權獎勵，則每個獎勵將按比例減少。在任何情況下，承保人都不會根據本第4條的規定對任何付款或福利的減少行使任何自由裁量權。

B.終止。除非本公司和承授人另有書面協議，否則本第4條規定的任何決定均應由本公司的獨立公共會計師或由本公司選定的全國性“四大”會計師事務所(“會計師”)以書面作出，其決定應為最終決定，並對承授人和本公司具有約束力。為進行本第4節所要求的計算，會計師可對適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴關於準則第280G節和4999節的應用的合理、善意的解釋。本公司和承保人應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第4條作出決定。本公司應承擔會計師可能因本第4條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

5.對轉讓的限制。

A.投資陳述和圖例要求。承保人特此向本公司作出附件A所列的截至本協議日期的投資申述，並同意將該等申述以引用的方式納入本協議，以便本公司在發行股份時可依賴該等申述。承授人理解並同意，公司應將下列圖例或實質上等同的圖例置於任何證明股票所有權的證書上，以及公司或適用的州或聯邦證券法可能要求的任何其他圖例：

在此陳述的證券尚未根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非或直到根據《法案》登記，或在律師認為該等證券的發行人滿意的情況下，該等要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合《法案》。

本證書所代表的股份須受若干轉讓限制、公開招股時的優先購買權及禁售期，以及發行人與該等股份的原始持有人訂立的更改控制權限制性股票授予協議所載的沒收風險所規限，該協議的副本可於

發行人的主要辦事處。這種沒收風險、轉讓限制、優先購買權、禁售期對這些股份的受讓人具有約束力。

B.停止--轉移通知。承保人同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如有)，並且，如果本公司轉讓其本身的證券，則可在其本身的記錄中作出相同效果的適當批註。

C.拒絕轉讓。本公司不得被要求(I)轉讓違反本協議任何條文而出售或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予任何承授人或其他受讓人投票權或派發股息予該等股份應獲如此轉讓的承授人或其他受讓人。

D.禁閉期。承授人在此同意，承授人不得直接或間接出售、要約、質押、出售合約、授予任何購買、購買本公司任何股份或其他證券的選擇權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或妨礙本公司任何股份或其他證券的任何權利或認股權證，亦不得訂立任何掉期、對衝或其他安排，將本公司任何股份或其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，由本公司根據1933年《證券法》提交的第一份註冊説明書提交起計，經修訂(“證券法”)，包括根據證券法在承銷公開發售中代表公司向公眾出售的證券，直至註冊聲明生效日期後180天期間(或公司或承銷商可能要求的其他期間)結束，以適應對以下方面的監管限制：(I)研究報告的出版或其他分發以及

(2)分析師的建議和意見，包括但不限於FINRA規則第241條所載的限制，或任何後續條款或其修正案)。如本公司或其承銷商的任何代表提出要求，承保人進一步同意以本公司及該承銷商滿意的形式訂立該承銷商的標準格式的“鎖定”或“市場僵持”協議。本公司可對受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直至任何此類限制期限結束為止。

E.未歸屬股份。承授人不得出售、贈予、轉讓、抵押或以任何其他方式處置根據本協議第2節須予沒收的剩餘股份或該等股份的任何實益權益，但本協議明確準許或要求的除外。

F.既得股份。承授人或任何後繼受讓人不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何既得股份或該等股份的任何實益權益，除非遵守本協議第6節所載本公司優先購買權的規定。

6.公司的優先購買權。承授人或任何後續受讓人(均為“持有人”)根據本協議取得的任何股份(或該等股份的任何實益權益)可由承授人或任何後繼受讓人以任何方式(不論是否根據法律的施行或其他方式)出售、轉讓、抵押或以其他方式處置之前，承授人必須首先向本公司和/或其受讓人提供下列股份或實益權益：

A.提議轉移的通知。持有人須向本公司遞交書面通知，説明：(I)持有人出售或以其他方式轉讓股份的真正意向；(Ii)每名建議受讓人的姓名；(Iii)擬轉讓予每名建議受讓人的股份數目；(Iv)

股東擬轉讓股份的真實現金價格或其他對價；以及

(V)透過交付通知，持有人根據本條及按通知所述相同條款向本公司及/或其受讓人發售所有該等股份。

B.行使優先購買權。本公司及/或其受讓人可於接獲持有人通知後30天內的任何時間，向持有人發出書面通知，選擇按根據第6.C節釐定的買入價，購入建議轉讓予任何一名或多名建議受讓人的全部(但不少於全部)股份。

C.購買價格。本公司和/或其受讓人根據本條購買的股份的購買價應為持有人通知中列出的價格。如果股東通知所列價格包括現金以外的對價，則非現金對價的現金等值由公司董事會全權決定。

D.Payment。本公司及/或其受讓人可選擇以現金(支票)、全部或部分註銷持有人欠本公司及/或其受讓人的任何未償債務，或於本公司收到持有人通知後30天內(或該通知所要求的較後日期)以上述任何組合方式支付購買價款。

E·霍爾德有權調離。如果通知中建議轉讓給某一建議受讓人的所有股份均未被本公司和/或其受讓人按本條規定購買，則持有人可將該等股份出售或以其他方式轉讓給該建議受讓人；但條件是：(I)轉讓只能按照通知中規定的條款進行，但購買價除外，該價格可以是通知中列出的價格或任何更高的價格；

(Ii)該轉讓在該通知送交本公司之日起60天內完成；

(Iii)轉讓是根據任何適用的證券法進行的，如本公司提出要求，持有人須已就此提交本公司可接受的大律師意見；及(Iv)建議受讓人以書面同意在符合本協議所有條文(包括但不限於本條)的情況下收取及持有如此轉讓的股份，且除非按照本條的條款，否則不得再轉讓該等股份。如果通知中所述的任何股份沒有在上述規定的期限內轉讓給建議的受讓人，則在轉讓任何該等股份之前，應向本公司發出新的通知，並且本公司和/或其受讓人應再次獲得本節所述的優先購買權。

F.某些家庭轉移的例外情況。即使本條其他部分有任何相反規定，在持有人在世期間或在持有人去世時，以遺囑或無遺囑方式將任何或全部股份轉讓給(I)持有人的配偶或家庭伴侶；(Ii)持有人的直系後代或先輩、兄弟姐妹、阿姨、叔父、叔父、堂兄弟、侄女和侄子(包括領養關係和繼母關係)，以及他們的配偶或家庭伴侶；(Iii)持有人的配偶或家庭伴侶(包括領養關係及繼父母關係)及其配偶或家庭伴侶的直系後裔或先輩、兄弟姊妹、堂兄弟姊妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、侄女、侄子、侄女、侄女、侄子或侄女；及。(Iv)為持有人或任何該等人士的利益而設立的信託或其他相類遺產規劃工具，均獲豁免受本條條文規限；。但在任何該等情況下，受讓人均以書面同意在本協議所有條文(包括但不限於本條)的規限下收取及持有如此轉讓的股份，且除非按照本條的條款，否則不得再轉讓該等股份；此外，如未經本公司事先書面同意，本公司可全權酌情決定不予轉讓，則根據本條不得進行超過三次轉讓，包括持有人的所有轉讓及任何受讓人的所有轉讓。就本協定而言，如果兩人(1)居住在同一住所並計劃無限期居住，(2)已居住，則一人將被視為另一人的“家庭伴侶”

合計至少一年，(3)各自至少年滿18歲，並有精神上有能力同意訂立合約，(4)並不是他們居住的州禁止合法婚姻的近親，(5)經濟上互相依賴，令本公司合理地滿意，及(6)在轉移前一年，每個人都是與另一人相等的唯一配偶，並計劃無限期地保持這種關係；條件是，如一人與另一人結婚或有任何其他同等配偶，則不會被視為家庭伴侶。

G.優先購買權的終止。本條所載的優先購買權將於以下日期終止：(I)根據證券交易委員會根據證券法提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售本公司普通股的截止日期，以及(Ii)控制權變更的截止日期，根據該變更，本公司未償還有表決權證券的持有人將獲得根據1934年證券交易法(經修訂)第12條登記的類別證券。

7.艾斯克羅。

A.存款。作為忠實履行本協議的保證，承授人同意在收到證明股份的證書後，立即向公司祕書或公司另一指定人(“託管代理”)交付承授人和承授人的配偶(如有)以附件B形式簽署的股票權力。這些文件應由託管代理根據本協議附件C中規定的公司和承保人的聯合託管指示持有，這些指示通過本參考納入本協議，並且這些指示也應交付給託管代理。

B.託管股份上的權利。在符合本協議條款的情況下，受讓人在以第三方託管的方式持有該等股份時，應享有股東的所有權利，包括但不限於對股份的投票權。如不時出現(I)任何股息、股份拆分或股份的其他變動，(Ii)任何現金股息或股份上的其他財產的任何股息，或(Iii)本公司的全部或實質全部資產或其他收購事項的任何合併或出售，則承授人因股份所有權而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或現金或其他代價，應立即受本託管人的約束，交存於託管代理人處，並於其後按本協議的“股份”包括在內。

8.税收後果。受讓人已經與受讓人自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。承保人僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。受讓人理解，受讓人(而不是本公司)應對因本協議所考慮的交易而產生的任何税務責任負責。承授人明白，守則第83條將股份的收購價(如有)與股份於任何股份限制失效之日的公平市價之間的差額按普通收入課税。在此情況下，“限制”包括本公司根據本協議強制沒收承授人股份的權利。承授人明白，承授人可於股份授予日期起計30天內，根據守則第83(B)條向美國國税局提出選擇，選擇在股份購買時而非沒收風險屆滿時繳税。作出第83(B)條選擇的表格作為證據D附於本協議，受讓人(而非受讓人或其任何代理人)應單獨負責適當地提交該表格，即使受讓人要求公司或其代理人代表受讓人提交該表格。

9.總則。

A.法律的選擇。本協議應受蒙大拿州國內實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。

B.整合。本協議，包括本協議的所有證物，代表雙方之間關於承授人授予股份的完整協議，並取代和取代任何和所有先前關於本協議主題的書面或口頭協議，以及顧問協議，包括但不限於在任何面談、搬遷討論或談判期間所作的任何陳述(無論是書面或口頭的)。

C.通知。根據本協議條款，公司或承保人要求或允許發出的任何通知、要求、要約、請求或其他通信應以書面形式發出，並應視為有效，以下列較早者為準：(I)收到時，(Ii)當面遞送時，(Iii)傳真遞送後一個工作日(並收到適當的確認)，(Iv)寄存隔夜快遞服務後一個工作日或(V)寄存到美國郵件後四天，頭等艙，要求預付郵資並要求回執，並按向本公司提供的地址(本公司同意應要求向其他各方披露)或一方可能通過書面通知另一方所要求的其他地址發送給各方。

D.成功人士。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)，均須承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括簽署和交付本節所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本協議條款約束的任何公司。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對受讓人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

E.分配；調撥。除本協議所述外，未經公司事先書面同意，承授人不得轉讓、轉讓、轉授或再授權本協議以及本協議項下的任何和所有權利、義務和義務。受讓人未經同意而轉讓、轉讓、委託或再許可本協議項下產生的任何權利、義務或義務的任何企圖均屬無效。除本協議另有規定外，任何違反本協議任何部分對轉讓的任何限制的轉讓均應無效，除非根據本協議的條款放棄此類限制。

F.懷弗。任何一方未能執行本協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的任何其他條款。雙方在本協議項下獲得的權利是累積的，不應構成放棄任何一方主張其可獲得的任何其他法律補救的權利。

G.承保人投資意見書及其他文件。承授人同意應要求籤署公司認為為實現本協議的目的或意圖所需或合理適宜的任何其他文件或文書，包括(但不限於)適用於本協議的證物和附件。

H.可維護性。如果本協議的任何條款被發現是非法或不可執行的，其他條款仍應有效，並在法律允許的最大程度上繼續可執行。

I.作為股東的權利。根據本協議的條款和條件，自承授人交付本協議的完整籤立副本(包括適用的證物和附件)之日起及之後，承授人將擁有公司股東關於股份的所有權利，並向公司全額支付股份款項，直至承授人按照本協議處置股份為止。於轉讓後，承授人將不再擁有作為如此購買股份持有人的其他權利，但(如屬轉讓予本公司)根據本協議條文收取如此購買股份付款的權利除外，承授人應立即安排將證明如此購買股份的股票交回本公司以供轉讓或註銷。

J.股票拆分調整。本協議中提及的所有股份和服務數量均應進行調整，以反映在本協議日期後可能發生的任何股票拆分、股票分紅或其他股票變動。

K.隨心所欲的服務。受讓人承認並同意，根據本協議授予的股份僅通過以服務提供商的身份按意願繼續提供服務而獲得(而不是通過受僱或購買本協議項下的股份的行為)。受讓人進一步承認並同意，本協議、本協議項下計劃進行的交易和本協議所述的授予時間表不構成在歸屬期內或在任何時期內作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不得幹擾受讓人或公司在任何時候終止受讓人與公司關係的權利，無論是否有理由或沒有通知。

L.仲裁和公平救濟。

(1)仲裁。考慮到本協議中的承諾，受讓人同意，因本協議而引起、與之相關或由本協議產生的任何爭議、索賠或與任何人(包括本公司和以本公司高級職員、董事、股東或福利計劃名義或其他身份的任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃)的糾紛，均應依照美國仲裁協會當時有效的仲裁規則並依照華盛頓州法律(“規則”)在華盛頓州金縣舉行仲裁。

(2)程序。受讓人同意任何仲裁將由美國仲裁協會(“AAA”)管理，中立仲裁員的選擇方式將與其解決爭議的國家規則一致。受讓人同意，仲裁員有權在任何仲裁聽證之前決定仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決動議以及駁回和駁回動議。受讓人還同意，仲裁員有權裁決任何補救措施，包括律師費和費用，

根據適用法律可用。受讓人理解，公司將支付仲裁員或美國仲裁協會收取的任何行政或聽證費用，但受讓人應支付與任何仲裁受讓人發起有關的任何申請費的前125.00美元。受讓人同意仲裁員應以符合《規則》的方式管理和進行任何仲裁。

(3)救濟。除本規則和本協議另有規定外，對於受讓人和公司之間的任何爭議，仲裁應是唯一的、排他性的和最終的補救辦法。因此，除本規則和本協議另有規定外，受讓人和公司均不得就需要仲裁的索賠提起訴訟。儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，仲裁員不得命令或要求公司採用法律沒有要求、公司沒有采取的政策。

(4)強制令救濟的可得性。雙方同意，任何一方都可以在規則允許的情況下向法院申請禁制令救濟，包括但不限於，任何一方指控或聲稱違反了受讓人與公司之間的任何機密信息或發明轉讓協議，或任何其他有關商業祕密、機密信息或非徵求意見的協議。雙方理解，任何違反或威脅違反此類協議將造成不可彌補的損害，金錢損害不能提供足夠的補救措施，雙方特此同意發佈禁制令。如果任何一方尋求禁制令救濟，勝訴方有權追回合理的費用和律師費。

(5)行政救濟。受讓人理解，本協議並不禁止受讓人向地方、州或聯邦行政機構提出行政索賠。然而，本協議確實排除了受讓人就任何此類索賠提起法庭訴訟的可能性。

(6)協議的自願性。受讓人確認並同意受讓人自願執行本協議，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。受讓人進一步承認並同意受讓人已仔細閲讀本協議，受讓人已向受讓人提出任何必要的問題，以瞭解本協議的條款、後果和約束力，並完全理解本協議，包括受讓人放棄受讓人進行陪審團審判的權利。最後，受讓人同意，在簽署本協議之前，受讓人有機會徵求受讓人所選擇的受讓人的意見。

M.對律師和顧問的依賴。承授人承認，他或她已有機會與其自己的法律顧問、税務顧問和其他顧問一起審查本協議，包括本協議的所有附件，以及本協議計劃進行的交易。這個

承授人僅依賴其自己的律師和顧問，而不依賴公司或其代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關本投資或本協議擬進行的交易的法律或其他建議。

N.對應物。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。簽字頁的傳真件應為具有約束力的原件。

(簽名頁如下)

雙方表示，他們已經閲讀了本協議的全文，在執行本協議之前有機會獲得律師的建議，並完全理解本協議。承授人同意將其以下地址的任何更改通知公司。

[名字]當地BOUNTI公司

簽名簽名

打印名稱打印名稱

打印標題

地址：

附件A

投資申報單

承授人：[名字]

公司：當地Bounti公司證券：無投票權普通股

金額：[●]無投票權普通股股份

DATE : [●]

就購買上述股份一事，本人(以下籤署承授人)向本公司作出如下聲明：

1.公司可能會依賴這些陳述。本人明白，本公司向本人發行股份並未根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)登記，因為本公司相信，根據本人在本文件中的陳述，此等出售可獲豁免註冊要求。我明白這項豁免的有效性取決於我在本文件中向公司所作的陳述是否屬實和正確。

2.我接受投資。我接受這些股票只是為了投資目的，而不是為了進一步分配。本人於股份中的全部合法及實益所有權權益均已獲接納，並將完全由本人持有，除非本人擬與配偶共同持有股份。本人並非或目前無意與任何其他人士或實體訂立任何涉及轉售、轉讓、授予參與或以其他方式分派任何股份的合約或其他安排。我的投資意向並不侷限於我目前的意向，即在任何適用税法所指定的最低資本利得税期間、為遞延出售、為股份市價的特定增減，或在未來的任何其他固定期間持有股份。

3.我可以保護自己的利益。本人可恰當地評估投資該等股份的優點及風險，並可在這方面保障本人的利益，不論是基於本人本身的業務及財務專長、若干與本公司無關的專業顧問的業務及財務專長，或本人與本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人之間先前存在的業務或個人關係。

4.我被告知了該公司的情況。本人充分了解本公司的商業事務及財務狀況，以作出知情及知情的決定，以收購該等股份。本人曾有機會與本公司的高級管理人員、董事或控股人士討論本公司的計劃、營運及財務狀況，並已收到我認為可用於評估投資該等股份的風險的所有資料。

5.我認識到我的經濟風險。本人明白接受股份涉及高度風險，而本公司的未來前景並不明朗。如果需要，我可以無限期持有這些股票，並能夠承擔我在這些股票上的全部投資的損失。

6.我知道這些股票是受限制的證券。本人明白，該等股份屬“受限證券”，因為本公司向本人發行股份並未根據證券法登記，以豁免非公開發行股份。在這方面，我也理解和同意：

答：我必須無限期持有股票，除非我隨後提出的任何轉售是根據證券法登記的，或者除非有登記豁免(如第144條)；

B.本公司沒有義務登記本人其後擬轉售股份的任何事項；及

C.證明股份的股票將印上圖例，禁止股份轉讓，除非該轉讓已登記或本公司的律師認為不需要登記。

7.我熟悉第144條規則。我熟悉根據證券法通過的第144條規則，該規則在某些情況下允許有限地公開轉售“受限證券”，如在非公開發行中從發行人手中收購的股票。本人明白，本人未來根據規則第144條出售股份的能力是不確定的，並可能取決於除其他事項外：(I)有關本公司的某些現行公開資料是否可用；(Ii)在本人接受股份後超過一段指定期間的轉售；及(Iii)如本人為本公司聯屬公司，(A)在未經要求的“經紀交易”、直接與做市商的交易或無風險本金交易(該等條款已根據1934年證券交易法(經修訂)界定)中進行的出售，(B)在不超過第144條所述指定限制的任何三個月期間內出售的股份的金額，及(C)適時提交表格144(如適用)的建議出售通知。

8.我知道第144條規則可能永遠不會出現。我明白，第144條的要求可能永遠不會得到滿足，根據該規則，股票可能永遠不會出售。本人進一步理解，於本人擬出售該等股份時，本公司的股份可能並無公開市場可供出售，或可能未能符合規則第144條的現行公開資料規定，而上述兩者中的任何一項均可能阻止本人根據規則第144條出售股份，即使有關持股期已滿。

9.我知道我的轉售受到進一步的限制。本人明白，倘若本人不符合規則第144條的規定，本人日後擬出售的任何股份，必須事先根據證券法註冊、遵守其他註冊豁免(可能或不適用)或下列各項：(I)本人向本公司發出載有建議出售事項的詳細資料的書面通知；(Ii)本人提供本人律師的意見，表明該項出售將不需要註冊；及(Iii)本公司書面通知本人其律師同意該意見。本人明白本公司或其法律顧問均無責任向本人提供任何此等意見。本人明白，雖然規則第144條並不是排他性的，但美國證券交易委員會的工作人員表示，建議出售私募證券的人士如非以已登記發售方式出售或根據規則第144條出售私募證券，將須負上舉證責任，以確定該等發售或出售可獲豁免登記，而該等人士及其各自參與該等交易的經紀須自行承擔風險。

10.我知道，由於股票價值不確定，我可能有納税義務。我理解董事會認為其對股票的估值代表了對其價值的公平評估，但事後看來，美國國税局仍有可能成功地斷言，在我購買股票的當天，股票的價值遠遠高於董事會的評估。本人明白由美國國税局釐定的股份的任何額外價值將會

自購買之日起，任何額外的税款和利息將由我獨自承擔，公司不需要也不會償還我的該税項責任。

11.居住。我的主要住所地址列在下面的簽名頁上。

通過在下面簽字，我確認我同意本投資申報書中包含的截至上文第一次陳述日期的每一項陳述，並確認我打算讓公司在向我發行股票時依賴該等陳述。

承授人簽署

打印名稱

承授人主要住所地址：

附件B

股票權力和轉讓與證書分開

對於已收到的價值，並根據日期為[●]，簽署人在此出售、轉讓和轉讓給

，()無表決權股份

當地Bounti公司的普通股，特拉華州的一家公司，在該公司的賬簿上以簽名人的名義用證書編號表示[●]在此交付，並在此不可撤銷地組成和任命Baker&Hostetler LLP為事實代理人，具有完全的替代權，將所述股票轉移到所述公司的賬簿上。

日期：

(簽名)

(印刷體名稱)

(如有配偶簽署)

(印刷體名稱)

本轉讓與證書不同，是與上述轉讓人與上述公司簽訂的《控制權變更限制性股票授予協議》的條款一起簽訂的，該協議日期為[●].

説明：除簽名和姓名外，請不要填寫任何空格。

附件C

聯合託管説明

當地邦蒂公司490 Foley Lane

漢密爾頓，MT 59840收信人：公司祕書

尊敬的喬伊納先生：

作為特拉華州當地Bounti公司(“公司”)的託管代理，以及[名字](“承授人”)，現授權及指示閣下持有根據該協議(“該協議”)的條款交付予閣下的文件，日期為[●]，根據下列指示附上本《聯合代管指示》副本：

1.如果本公司和/或本公司的任何受讓人(為方便起見，統稱為本公司)行使本協議規定的沒收權利，本公司應向承授人和您發出書面通知，説明將沒收的股票數量。承授人和本公司在此不可撤銷地授權並指示您按照該通知的條款完成該通知所預期的交易。

2.在交易結束時，你被指示(A)註明有關轉讓所需的股票轉讓日期，(B)填寫被轉讓的股份數量，以及(C)將該股票連同證明被轉讓的股票的證書一起交付給本公司，以對抗同時向你交付(通過支票或雙方共同商定的其他形式的代價)關於被沒收的股票數量的購買價格。

3.承授人不可撤銷地授權本公司向您存入任何證明您在本協議項下將持有的股票的證書，以及根據協議對上述股票的任何增加和替換。承保人在此不可撤銷地組成並委任您為其事實代理人和代理人，在本託管期內就該等證券簽署所有必要或適當的文件，以使該等證券可轉讓，並完成本文預期的任何交易。在符合本第3款規定的情況下，承授人應在您持有股票期間行使公司股東的所有權利和特權。

4.如果承授人在自協議日期起連續一年後提出書面要求，除非股份被沒收，否則您將向承授人交付一份或多份證書，該證書代表剩餘的第三方託管股票。在承授人作為本公司服務提供者的地位(定義見協議)終止後95天的日期，您將向承授人交付一份或多份證書，代表根據協議出售和發行的股票總數。

5.如果在本第三方託管終止時，您應擁有屬於承授人的任何文件、證券或其他財產，則您應將其全部交付給承授人，並應解除本合同項下的所有其他義務。

6.您在本協議項下的職責只有經本協議各方簽署的書面文件才能更改、修改、修改或撤銷。

7.您只有義務履行本合同中明確規定的職責，您可以依靠或不使用您合理地認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的任何票據，並在此過程中受到保護。在本着善意和行使您自己的良好判斷力的情況下，您作為第三方託管代理人或受讓人的事實律師可能做出或不做出的任何行為，您不承擔個人責任，而您根據您自己律師的建議所做或不做的任何行為，應為此類善意的確鑿證據。

8.本公司和承保人在此共同和各自明確同意賠償您和您的指定人的任何和所有索賠、損失、責任、損害、缺陷、成本和開支，包括合理的律師費以及調查和辯護費用，這些索賠、損失、責任、損害、缺陷、費用和開支直接或間接地因您和您的指定人的任何行為或不作為而招致或遭受，這些聯合託管指示、附件或公司或承保人根據本協議履行您的判斷時的任何行為或不作為。

9.現明確授權您無視本協議任何一方或任何其他個人或公司發出的任何和所有警告，但法院的命令或訴訟程序除外，並明確授權您遵守和服從任何法院的命令、判決或法令。如你遵守或遵從任何該等命令、判決或判令，則你不會因遵守該等命令、判決或判令而對本協議的任何一方或任何其他人士、商號或公司負上法律責任，即使任何該等命令、判決或判令其後被推翻、修改、廢止、作廢、撤銷、撤銷或被發現是在無司法管轄權的情況下作出的。

10.您不應在任何方面因簽署或交付或看來是執行或交付本協議或根據本協議存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、權力或權利而承擔責任。

11.您有權聘請您認為必要的法律顧問和其他專家，就您在本協議項下的義務向您提供建議，並可依賴該律師的建議，並可為此向該律師支付合理的補償。本公司將向您報銷任何此類支出。

12.如果您向各方發出書面通知而辭職，則您作為本合同託管代理的責任將終止。在任何此類終止的情況下，公司應指定繼任的第三方託管代理。

13.您被明確授權將您作為託管代理的職責委託給Baker&Hostetler LLP的律師事務所或任何其他律師事務所，如果有的話，委託可能會不時發生變化，並且在您辭去託管代理的職務後仍然有效。

14.如果您合理地要求與這些聯合託管指示或義務相關的其他或更多票據，則必要的各方應共同提供此類票據。

15.雙方理解並同意，如果在您根據本協議持有的證券的交付和/或所有權或佔有權方面出現任何爭議，您被授權和指示保留您所持有的證券的全部或任何部分，不對任何人負責，直到在上訴期限屆滿後，通過有關各方的相互書面協議或通過有管轄權的法院的最終命令、法令或判決解決這些爭議，並且沒有上訴已經完善，但您沒有任何義務提起或抗辯任何此類程序。

16.本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為在親自送達或寄往美國郵局後四天內有效，以掛號信或掛號信寄往另一方，並要求預付郵資、費用和回執，收件人為另一方當事人，地址如下，或一方以書面通知方式指定的其他地址。

公司：當地邦蒂公司490 Foley Lane

漢密爾頓，MT 59840

承授人：[名字]

[地址][地址]

託管代理：Local Bounti Corporation 490 Foley Lane

漢密爾頓，MT 59840

17.簽署這些聯合託管指示後，您僅為上述聯合託管指示的目的而成為本協議的一方；您不會成為本協議的一方。

18.本文書對締約雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

非常真誠地屬於你，

當地的BOUNTI公司，

特拉華州的一家公司

由以下人員提供：

打印名稱：

標題：

承授人：

[名字]

(簽名)

託管代理：

特拉維斯·喬伊納，公司祕書

(聯合託管説明的簽名頁)

如你意欲作出第83(B)條的選舉，提交該選舉是你的責任。

作出本條例第83(B)條選擇的表格夾附於

本協議作為證據D。

你必須在購買股票後30天內提交這份表格。

您(而不是公司或其任何代理人)應單獨負責向美國國税局提交該表格，即使您要求公司或其代理人代表您提交該表格，即使該公司或其代理人之前已代表您提交了該表格。

請將已簽署的選舉表格以掛號信郵寄至美國國税局服務中心，在那裏提交你的納税申報單。看見

附件D

根據經修訂的1986年《國税法》第83(B)條進行選舉

下列簽署的納税人現根據經修訂的1986年《國內税法》第83(B)條，選擇在其總收入中列入因其收到下列財產而應向其課税的任何補償的數額：

1.簽署人的姓名、地址和納税人識別碼如下：

納税人姓名：[ SPOUSE:

納税人地址：

納税人ID號：配偶ID號：

2.作出選擇的財產説明如下：[●]當地Bounti公司(以下簡稱“公司”)無投票權普通股的股份(“股份”)。

3.財產轉移的日期為：[●].

4.作出選擇的課税年度為：[●].

5.該財產須受以下限制：當某些事件發生時，承保人可沒收股份。在某些情況下，當公司控制權發生變化時，這項權利即告失效。

6.此類財產轉讓時的公平市價，除根據其條款永遠不會失效的限制外，不受任何限制而釐定為：$[●].

7.為該等財產支付的款額(如有的話)：$0.00。

以下籤署人已將本聲明的一份副本提交給為其提供服務的人，這與簽署人收到上述財產有關。該財產的受讓人是提供與該財產轉讓有關的服務的人。

以下籤署人明白，除非獲得署長同意，否則不得撤銷上述選擇。

Dated:

[名字]納税人，納税人的簽名配偶參加這次選舉。

Dated:

納税人的配偶

附件E

配偶同意

本人，，配偶[名字]，已閲讀並批准上述《控制權變更限制性股票授予協議》，日期為[●]，連同所有展品和附件(統稱為“協議”)，由我的配偶和當地Bounti公司(特拉華州的一家公司)(“公司”)提供，並由當地Bounti公司(以下簡稱“公司”)提供。鑑於本公司授予以下權利[名字]購買[●]本協議所列公司無投票權普通股，本人特此委任[名字]作為本協議項下任何權利的行使或放棄的事實代理人，並同意受本協議條款的約束，只要我可能在上述協議中擁有任何權利，或根據任何共同體財產法或類似法律發行的任何股份，這些法律與上述協議簽署之日在我們居住的州有效的婚姻財產有關。

日期：

《Grantee的配偶》

(簽名)

(印刷體名稱)