證券説明

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。由於本招股章程只是一份摘要，並不包含對閣下可能重要的所有資料，故僅限於參考吾等的公司註冊證書(可能不時修訂、重述或修改的“公司註冊證書”)、本公司的附例(可能不時修訂、重述或修改的“附例”)以及經修訂及重述的註冊權協議，作為本招股章程所屬註冊聲明的證物。我們懇請閣下閲讀公司註冊證書、公司章程及經修訂及重訂的註冊權協議全文，以全面説明本公司證券的權利及優惠。

法定股本和未償還股本

根據公司註冊證書的條款，我們的法定股本包括：

 

 

普通股

投票權

公司註冊證書規定，除附例另有明文規定或法律另有規定外，普通股持有人在任何時候應作為一個單一類別就所有事項一起投票；然而，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的公司註冊證書修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別一起投票。除公司註冊證書或適用法律另有明文規定外，每名普通股持有人在其登記在冊的普通股每股享有一票投票權。

股息權

在適用於當時已發行優先股的任何優先股的優先股優先股的情況下，就董事會可能不時宣佈和支付的任何股息或分派而言，普通股股份在每股基礎上得到同等、同等和按比例處理；然而，如果股息是以普通股股份(或獲得該等股份的權利)的形式支付的，則普通股持有人將獲得普通股股份(或獲得該等股份的權利，視情況而定)，普通股持有人將按適用的每股基礎獲得相同數量的普通股股份。

儘管有上述規定，董事會仍可派發或作出每股不同的普通股股息或分派(不論以每股應付股息或分派的金額、支付股息或分派的形式、支付時間或其他方式)，前提是該等不同的股息或分派事先獲得當時所有已發行普通股投票權的大多數持有人的贊成票批准，作為一個類別單獨投票。

清盤、解散及清盤時的權利

在當地Bounti的清算、解散或清盤時，當地Bounti的持有人，無論是自願的還是非自願的，受當時未償還的優先股持有人的任何優先或其他權利的限制

普通股有權按比例獲得Local Bounti所有可供分配給其股東的資產，除非在任何此類清算、解散或清盤時，每個此類類別的股份在分配方面的不同或不同待遇事先得到當時所有已發行普通股作為一個類別單獨投票的多數投票權持有人的贊成票批准。

其他權利

普通股持有人不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於Local Bounti未來可能發行的任何優先股持有者的權利、優先權和特權。

優先股

公司註冊證書規定，優先股股票可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優先及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，並增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)任何該等系列的股份數目。

優先股的法定股份數目亦可由有權投票的Local Bounti當時所有已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或任何系列優先股持有人的單獨表決，除非根據指定一系列優先股的任何指定證書的條款，須由任何該等持有人投票。

在受到特拉華州法律規定的限制的情況下，董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在不經股東批准的情況下發行優先股的能力，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，其中可能具有延遲、推遲或防止Local Bounti控制權變更或Local Bounti管理層解職的效果，並可能對普通股的市場價格以及Local Bounti持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在公司註冊證書生效之日，當地Bounti並無未發行的優先股。雖然我們的董事會目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們的董事會未來不會這樣做。

認股權證

公開認股權證

公有認股權證只能對整數股行使。在單位分離時，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。公共認股權證於2021年12月19日開始可行使；前提是我們根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股，以及與之相關的最新招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或我們允許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)。我們已於2021年12月10日向美國證券交易委員會提交了涉及認股權證行使時可發行的普通股的登記聲明，該登記聲明已於2021年12月23日宣佈生效。我們將盡商業上合理的努力，保存與普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回，如A&R認股權證協議所規定。儘管有上述規定，如果普通股股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。, 可予調整，並將在業務合併或任何其他初始業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦認股權證可以行使，我們可以將未償還的認股權證贖回為現金(本文關於私募認股權證的描述除外)：

 

 

 

 

我們不會贖回認股權證以換取現金，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的普通股所作的登記聲明生效，且有關普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記則除外。

在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果吾等未能在合併期內完成業務合併或任何其他初始業務合併，而吾等清算信託賬户內持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，亦不會從信託賬户以外持有的資產中就該等認股權證獲得任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及於行使私募認股權證後可發行的普通股認股權證在業務合併或任何其他初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對Local Bounti的控制權。當地Bounti預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Local Bounti控制權的人首先與董事會談判，Local Bounti認為，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於Local Bounti的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

股東特別會議

公司註冊證書規定，股東特別大會可由(A)董事會主席、(B)行政總裁、(C)獨立董事(定義見章程)或(D)董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開。

以書面同意提出的訴訟

公司註冊證書規定，任何要求或允許股東採取的行動，必須在股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議採取。

交錯的董事會

Local Bounti董事會分為三個級別。每個級別的董事任期三年，一個級別每年由當地Bounti股東選舉產生。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得Local Bounti的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

董事會或任何個人董事可以隨時罷免，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的Local Bounti當時已發行的所有有表決權股票不少於三分之二的贊成票。

無權累積投票權的股東

公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累積他們的選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的Local Bounti普通股大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

Local Bounti將受到反收購法DGCL第203條的約束。第203條是DGCL的一項默認條款，它禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與“利益股東”(擁有公司15%或更多有投票權的股票的個人或團體)進行企業合併，例如合併，除非：(I)在該股東成為“利益股東”之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易進行時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股份(不包括由某些人士擁有的股份)；或。(Iii)在該股東成為有利害關係的股東時或之後，該公司的董事會及至少三分之二的無利害關係的已發行有表決權股份批准該項交易。雖然第203條是《公司條例》的默認條文，但《公司條例》容許公司在其公司註冊證書內加入一項明確選擇不受《公司條例》第203條管限的條文，從而選擇不受《公司條例》第203條的規限。我們的董事會已經決定遵守DGCL的第203條。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書規定，Local Bounti將在適用法律授權或允許的最大程度上補償Local Bounti的董事。Local Bounti簽訂了賠償Local Bounti董事、高管和董事會決定的其他僱員的協議。根據章程，如果受彌償人蔘與的理由是因為受彌償人是或曾經是董事或Local Bounti的高級職員，或應Local Bounti的要求作為另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人而服務，則Local Bounti必須對Local Bounti的每名董事和高級職員進行賠償。Local Bounti必須賠償Local Bounti的高級管理人員和董事支付的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解過程中實際和合理地發生的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的金額，前提是受賠方本着善意行事，並且其行為方式合理地相信符合Local Bounti的最大利益或不反對Local Bounti的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信受賠方的行為是非法的。附例還要求Local Bounti預付董事或官員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)，前提是如果最終確定此人無權獲得Local Bounti的賠償，此人將償還任何此類預付款。Local Bounti董事和官員提出的任何賠償要求都可能會減少Local Bounti的可用資金，以滿足成功的第三方對Local Bounti的索賠，並可能減少Local Bounti的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，如果並且

僅當所有此類州法院缺乏標的物管轄權時，特拉華州聯邦地區法院(特拉華州聯邦地區法院)將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱違反或基於公司任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或處理，(Iii)任何申索本公司或任何現任或前任董事、本公司高級人員或其他僱員的訴訟或法律程序，或任何因或依據公司條例、公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂)的條文而引起或依據該等股東身分提出的申索的訴訟或法律程序；。(Iv)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的訴訟或法律程序(包括根據該等條文而具有的任何權利、義務或補救)，。(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序，及(Vi)針對本公司或本公司任何董事、本公司任何高級管理人員或其他僱員或任何股東提出申索的任何訴訟，在所有情況下均受內部事務原則管轄，並在法律允許的最大範圍內及在法院對被列為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權的情況下。這些條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。更有甚者, 證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，Local Bounti的公司註冊證書規定，除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何人士或實體持有、擁有或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，將被視為已知悉並已同意公司註冊證書內的法院條文。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望有力地維護Local Bounti公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

傳輸代理

我們普通股和公共認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。