locl-20211231當地Bounti公司/DE錯誤2021財年000184078000018407802021-01-012021-12-310001840780美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001840780美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-3100018407802021-06-30ISO 4217：美元00018407802022-03-25Xbrli：共享00018407802021-12-3100018407802020-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
當地BOUNTI公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | 001-40125 | 98-1584830 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
| 福利裏490號 | 哈密爾頓 | Mt. | 59840 |
| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(406) 361-3711
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 位置 | | 紐約證券交易所 |
認股權證，每股普通股可行使，每股11.50美元 | | 位置WS | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
大型加速文件服務器 | | ☐ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| | | |
非加速文件服務器 | | ☒ | | 規模較小的報告公司 | | ☒ |
| | | |
| | | | 新興成長型公司 | | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。271.4截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，根據該日期在紐約證券交易所報告的收盤價計算，為100萬美元。每位高管和董事以及可能被視為關聯公司的每位人士持有的普通股已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
當地邦蒂公司普通股的流通股數量為86,465,757 at March 25, 2022.
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 4 |
附加信息 | 4 |
| 第一部分 | 4 |
| 第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 22 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 48 |
第二項。 | 屬性 | 48 |
第三項。 | 法律訴訟 | 49 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 |
| 第二部分 | 50 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 50 |
第六項。 | 已保留 | 50 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 51 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 58 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 59 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 84 |
第9A項。 | 控制和程序 | 84 |
項目9B。 | 其他信息 | 85 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 85 |
| 第三部分 | 86 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 86 |
第11項。 | 高管薪酬 | 91 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 95 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 96 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 100 |
| 第四部分 | 102 |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 102 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 105 |
簽名 | 106 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和情況的當前預期和預測的看法，並基於目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告第I部分第1A項中確定的風險因素；因此，我們的實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中明示、暗示或預測的結果大不相同。對未來目標和期望的表述以及類似表述，包括“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“目標”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”和“繼續”，反映了與歷史事實不同的內容，旨在識別前瞻性表述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，讀者應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告和文件，特別是我們的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。
附加信息
除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“公司”、“Local Bounti”、“We”、“We”、“Our”及類似術語均指Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp(“Leo”))及其合併子公司(包括Local Bounti Operating Company LLC或“Legacy Local Bounti”)。所提及的“利奧”是指在完成業務合併之前的我們的前身公司(定義見下文第7項)。
第一部分
項目1.業務
我們的使命和願景
我們的任務是把我們的農場帶到你的廚房。我們的願景是用最少的食物里程運送最新鮮的、當地種植的農產品。我們相信，快樂的植物會產生快樂的味蕾，我們致力於重新想象新鮮的標準。我們還相信，當地是最好的業務類型，我們致力於幫助社區世世代代蓬勃發展。我們致力於打造強大的本土團隊。在一起，我們相信我們有能力做出非凡的事情。
公司概述
Local Bounti成立於2018年8月，總部位於蒙大拿州漢密爾頓。Local Bounti是一家受控環境農業(“CEA”)公司，生產可持續生長的活生菜、草本植物和散葉生菜。當地邦蒂利用正在申請專利的堆疊和流動技術™，這是垂直農業和水培温室農業的混合體，以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。通過我們的CEA流程，我們的目標是以環境可持續的方式生產我們的產品，以提高收穫效率、限制用水並減少生產和分配過程中的碳足跡。環境温室條件有助於確保營養價值和味道，產品是非轉基因生物(“非轉基因生物”)，使用的殺蟲劑和除草劑比傳統農業作業少得多。我們的產品比傳統農業少用90%的水和90%的土地來生產產品。我們位於蒙大拿州漢密爾頓的第一家CEA工廠(“蒙大拿州工廠”)於2019年開工建設，並於2020年下半年全面投入商業運營。2021年，我們成功地增加了7個温室，使蒙大拿州設施的生產温室總數達到12個。 隨着額外產能的到位，農場正在大約一半的設施中生產商業產品，其餘部分專注於研發，以包括新產品、技術和系統設計。
重要的是，該公司繼續超出其對其商業黃油生菜的作物週期改善的預期，截至2021年12月31日，其商業黃油生菜每年17次輪換，而2020年實現了9次輪換，同比改善88%。 值得注意的是，這一業績已經超過了該公司以前報告的長期假設，試驗中的業績正在產生進一步的收益。
Local Bounti的創始人是特拉維斯·M·喬伊納和克雷格·M·赫爾伯特，他們是商業夥伴，在能源、水和工業技術領域建立和管理資本密集型、以大宗商品為基礎的企業方面有過往記錄。在最初打算投資一家CEA企業後，特拉維斯和克雷格找不到合適的現有企業或技術進行投資。相反，他們採取了一種乾淨利落的方式，開始建立一家擁有長期CEA領導權的企業
牢記並注重單位經濟性和可持續性。在此背景下，我們創建了高產量、低成本的堆流技術™。
最新發展動態
2022年3月14日，我們達成了一項最終協議，收購總部位於加利福尼亞州的互補性室內農業公司Hollandia Products Group，Inc.，該公司以Pete‘s®的名義運營，總對價為1.225億美元，受慣例調整(“Pete’s收購”)的影響。PETE的收購對價將包括9250萬美元的現金，預計將根據Local Bounti與嘉吉金融服務國際公司(“嘉吉金融”)的現有貸款安排提供，其餘3000萬美元的對價將以Local Bounti普通股的股票形式支付。
Pete‘s是一家總部位於加利福尼亞州的室內農業公司，擁有三個温室種植設施，包括加州的兩個運營設施和佐治亞州的一個在建設施，計劃於2022年第二季度開始運營。Pete‘s在美國35個州和加拿大各省的大約10,000個零售點進行分銷，主要是通過與藍籌零售客户的直接關係，包括艾伯森、克羅格、塔吉特、沃爾瑪以及全食超市和亞馬遜新鮮。皮特的主要產品包括活生生的黃油生菜--它是一家領先的供應商，在美國西部的CEA市場佔有大約80%的份額--以及包裝沙拉和水芹。Pete‘s已經運營了50多年，在過去的25年裏專注於綠葉植物，與大多數客户建立了長期的關係，並有良好的EBITDA業績記錄。
Local Bounti計劃在Pete的設施中安裝其正在申請專利的Stack&Flow技術™，結合垂直農業和温室種植技術的最佳方面，以優異的單位經濟性提供更高產量的各種綠葉蔬菜。收購The Pete還使Local Bounti能夠接觸到Pete現有的零售客户基礎，這些客户包括全國10,000多個零售點。
Local Bounti預計將在2022年第二季度完成對Pete的收購。
業務摘要
我們的與眾不同之處在於我們注重單位經濟、模塊化和本地分佈式戰略、品牌和產品多樣性以及對可持續發展的強烈關注。
我們對單位經濟的關注定義了我們的執行戰略，這支撐了我們的價值主張，併為所有利益相關者提高了價值，如下圖所示。
我們的混合設施設計是我們關注單位經濟的核心，並作為一個平臺，旨在通過投資於技術和未來的植物遺傳學來提高利潤率。在我們的設施配置中，我們在植物的早期發育階段將植物“堆放”在一個空間和能源效率高的垂直苗圃中。這種配置減少了設施佔地面積，提高了投資資本回報率。這種垂直苗圃培育出一批幼苗，以填補我們受控環境下的水培温室的生長空間，當幼苗暴露在一系列特定的條件下時，會加速生長，這些條件涉及自然光、温度、濕度、二氧化碳、養分、pH平衡和其他關鍵元素。通過這種方法，我們相信到2025年，我們的設施的產量將是傳統水培温室農場的1.5到2.0倍，我們相信，我們可以以大約3.0倍的運行率EBITDA代的成本建造，這個建造倍數比CEA競爭對手公佈的散葉生菜目標低兩倍。此外，我們的温室配置採用高度模塊化的佈局，我們正在開發專有的控制中心技術套件，以集中運行控制。我們的控制中心技術套件提供對我們運營的遠程監控，以高效地收集和分析信息，從而更一致地提高產量、降低風險和發展產品。
我們使用靈活、模塊化的設施設計，以實現主要人口中心附近的快速擴張。該公司正在評估其未來農場地點的流水線，以在預期完成對Pete的收購後最大限度地擴大Pete的全國分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。我們的方法是建立或收購地理上分散的生產設施，這樣我們就可以為我們的客户提供當地和可持續種植的農產品，在全年最新鮮的基礎上交付。我們計劃在建造模塊化設施時使用大量預製、預製和標準化組件，以降低我們從頭開始建造的設施的執行風險。對於先前存在的設施，如預期通過收購PETE而獲得的設施，我們將使用我們的堆疊和流動技術™更新設施。我們正在努力發展與農業和設備供應商的關鍵夥伴關係，以確保高效的建設。因此，我們相信，我們可以在收購標的土地後15個月內建造、擴大和投產一座設施，我們認為這比我們的競爭對手快得多。這一戰略使我們能夠將農場到客户的距離縮短50%以上，這是行業標準距離，降低了供應鏈風險，簡化了運輸物流，減少了食品變質和浪費。
我們的品牌活葉生菜、活生菜和活草藥目前在9個州(蒙大拿州、俄勒岡州、華盛頓州、猶他州、愛達荷州、科羅拉多州、懷俄明州、內華達州、亞利桑那州)的500多個零售點銷售，包括艾伯森百貨公司、聯合食品店和URM，打着Rosauers、Super 1 Foods和Yoke‘s Fresh Market的旗號。未來，我們計劃與國家認可的分銷商共同辦公，以便利用他們現有的分銷網絡，從而通過不增加額外的分銷網絡來進一步減少碳足跡。在2021年，我們提供了8個庫存單位(SKU)，並打算在2022年底之前擴展到15到25個SKU，以滿足客户需求
需求。額外的目標SKU將包括混合菠菜、羽衣甘藍和芝麻菜的混合物，所有這些都在美國家庭中繼續受到歡迎。我們相信，我們品牌的力量和我們產品的質量讓客户和消費者將當地邦蒂產品與新鮮度和可持續性聯繫在一起，並選擇我們的產品來改善他們的飲食，同時保護環境。與我們的地理分佈生產相結合，我們相信我們的品牌和SKU多樣性將使我們能夠在客户和消費者中獲得更大的市場份額，這些客户和消費者尋求多樣化的綠葉產品，並以當地生產的可持續食品為導向。
零售店計數時間表
可持續發展是我們業務重點的核心，我們的業務直接面向聯合國17個成員國中的12個。可持續發展目標。我們的農業實踐使用的土地和水比傳統農業少90%，與田間種植的生菜相比，我們的殺蟲劑和除草劑的使用量顯著減少。與大田種植的活葉生菜相比，我們的生菜和草藥含有的細菌比傳統種植的少10到1,000倍，導致保質期延長3到5倍，這大大減少了客户和消費者的浪費。我們當地的生產設施使運輸相關的温室氣體排放量更低，並提供更多新鮮農產品的機會。我們認為，由於使用CEA技術所固有的耕作類型(即室內)，我們的生產方法也比傳統耕作方法產生更大的工人福利。這也是我們致力於發展我們的員工的核心，這對我們來説與種植我們的產品一樣關鍵。
市場概況
根據聯合國的數據，到2050年，全球人口預計將達到98億，其中約68%的人口居住在城市地區，這給能源、交通、住房和食品供應帶來了挑戰。此外，消費者的需求正在向農業企業提出挑戰，要求它們以更安全、更透明、更個性化和更可持續的方式生產食品。
不斷擴大的全球農業危機。世界正面臨一場迅速擴大的全球農業危機。根據聯合國及其合作伙伴在2020年發佈的一份報告，到2050年，我們將需要更多的產能來生產約70%的糧食，以養活世界人口，但傳統農業將沒有足夠的耕地和水來滿足這些需求。根據謝菲爾德大學的研究，僅在過去的40年裏，世界上就失去了30%以上的耕地，全球約60%的耕地因灌溉而枯竭。聯合國糧食和農業組織估計，世界上四分之一的人口處於“糧食不安全”狀態，這意味着他們無法持續地獲得足夠的食物來維持積極、健康的生活。因此，近期還需要顯著提高糧食產量。根據國際救援機構Mercy Corps的數據，每年約有900萬人死於飢餓，而大約10%至30%的農產品在出售給消費者之前就變質了。
越來越重視健康飲食。在過去的幾十年裏，消費者越來越關注健康飲食。人們越來越意識到自己的飲食，並選擇更新鮮的蔬菜和農產品。根據國際食品信息理事會《2019年美國消費者食品與健康調查》，75%的受訪者聲稱他們的飲食比十年前更健康，包括限制糖的攝入量，減少碳水化合物和加工食品的攝入，多吃水果和蔬菜，以及更多地關注他們正在攝入的食物。根據S2G Ventures發佈的一份報告，隨着新鮮食品的趨勢繼續下去，到2025年，美國蔬菜和草藥市場預計將達到300億美元，並以每年15%的速度增長。
按環境、蔬菜和鮮切草藥預測的美國市場規模(億美元)*
來源：S2G報告。
對新鮮農產品和本地農產品的需求。我們相信，由於產品的新鮮度、味道以及對當地經濟和環境的支持意識，消費者越來越多地被當地和可持續種植的食品所吸引。然而，天氣和地理限制了傳統農業方法為大多數地區提供全年或根本沒有足夠的當地種植糧食的能力。例如，根據尤馬縣商會的數據，從11月到3月，美國種植的所有葉類蔬菜中，約90%來自亞利桑那州西南部的尤馬縣，該縣距離這些食物的最終消費地有數千英里。
CEA概述
CEA是一種以技術為導向的以植物為基礎的食品生產方法，採用封閉結構在受保護的環境中種植植物，從而保持最佳的生長條件。CEA增長的驅動因素包括可耕地、水和適宜氣候等資源的稀缺，以及氣候條件的變化加大了對傳統耕作做法的壓力。CEA包括增加對變量的控制，以優化植物生長條件，在確保資源效率的同時，產生更高的植物質量和更大的產量。這些變量包括温度、濕度、二氧化碳、光照、養分濃度和養分pH值。通過對工廠環境的穩定控制，CEA可以提供安全、高質量的農產品，以前季節性農產品的全年生產，以及與相同大小土地上的傳統耕作相比，產量更高。此外，CEA可以更有效地利用土地和淡水(與基於土壤的農業相比，減少90%的水和土地)，減少對化肥或殺蟲劑的使用，減少碳排放，因為CEA使作業地點離最終用户更近，減少食物浪費，並避免與田間農業相關的廣泛使用化肥產生的化學徑流。
CEA種植者採用各種不同的種植環境和種植方法，以滿足客户、運營和其他作為CEA運營重要決定因素的指標。
生長環境的類型：
温室：在農作物生產中利用陽光的玻璃或聚碳酸酯結構。在温室裏種植農產品時，需要仔細考慮温度、濕度和日照等變量，特別是在夏季。
室內耕作/垂直耕作：一種利用LED燈等輔助照明並具有控制環境能力的作物生產。這種類型的受控環境農業通常使用垂直空間，植物可以水平堆放或在高塔中堆放，可能包括房間、倉庫、容器、工廠和其他通常不用於種植作物的改裝室內空間。
保護性耕作：一種在户外種植的作物，有一定的保護作用不受外來因素的影響。這種保護措施可以提供抵禦雨、冰雹和霜凍的價值。
生長方法的類型：
航空電子學：懸浮在封閉或半封閉環境中的植物；暴露的根和下部莖被噴灑營養豐富的水溶液。
水培：用來自鄰近魚缸、小龍蝦、對蝦或蝸牛的水生動物廢水在循環水介質中種植植物。廢物被細菌分解成植物可用的營養物質。
水培：在無土的水或基質中種植植物，方法是在營養豐富的溶液中沐浴根部，這種溶液可以與水培配對。
商業上可行的CEA的興起。CEA可以為食品行業提供傳統農業無法提供的彈性和可靠性。無論天氣或其他不利的生長條件如何，CEA都可以全年一致地生產一系列廣泛的產品。CEA也可以在當地實施，這降低了與遠距離或國際供應商相關的供應鏈風險。最近發生的事件，包括新冠肺炎疫情，已迫使雜貨商、餐館和其他食品供應商重新考慮其供應鏈風險，並尋找可靠、變數較小的供應商。我們相信，對於尋求更高可靠性的行業參與者來説，CEA是一種有吸引力的替代方案，並將導致進一步採用。
在更全球化的基礎上，《聯合國可持續發展協定》涉及17個聯合國可持續發展目標中的12個，包括：
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聯合國可持續發展 發展目標 | | CEA優勢 |
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| 2) 零飢餓 | | Local Bounti餐廳地理位置的靈活性使人們能夠品嚐到來自世界各地的新鮮當地食物 |
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| 6) 清潔飲用水和衞生設施 | | 當地Bounti設施用水量的大幅減少節約了資源，而且不會像傳統的田間農業那樣產生受污染的徑流 |
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| 7) 負擔得起的清潔能源 | | 當地的Bounti設施可以設計為節能的，位於社區和/或現場的近乎可再生能源供應的位置，以及利用自然陽光 |
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| 8) 體面工作與經濟增長 | | 當地Bounti提供全職、全年的室內工作，而不是傳統農業中的臨時、室外和季節性勞動力 |
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| 9) 產業、創新和基礎設施 | | 當地邦蒂刺激對可持續和創新的基礎設施和技術的投資，併為當地社區提供就業機會 |
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| 11)可持續發展的城市和社區 | | 當地Bounti將設施設在城市環境內和附近，增加了城市的就業、税收和投資 |
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| 12)負責任的消費和生產 | | 由於運輸距離的縮短和受控的生長條件，Local Bounti延長了產品的保質期，減少了整個農業供應鏈中的食物浪費，並使用更少的土地和化肥來種植更多 |
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| 13)氣候行動 | | Local Bounti的分佈式區域生產潛力大大減少了食品供應鏈運輸的排放 |
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| 14) 水下生活 | | 當地邦蒂消除農業徑流，使用回收塑料減少水生棲息地的污染 |
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| 15)陸地上的生活 | | 當地Bounti利用的土地減少了90%，高營養徑流為零，從而減少了對野生動物和環境的影響 |
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| 16)和平、正義和強有力的機構 | | Local Bounti的公司政策和價值觀包括反歧視、人權和反賄賂承諾 |
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| 17)為實現千年發展目標結成夥伴關係 | | Local Bounti參加聯合國全球契約，是GRI社區和聯合生鮮農產品協會/農產品營銷協會的成員 |
東航面臨着巨大且不斷增長的市場機遇。
根據S2G Ventures發佈的一份報告，我們最初的地理重點一直是美國西部地區，我們認為，在2025年美國蔬菜和草藥市場估計價值300億美元中，該地區代表着大約106億美元的總潛在市場。我們相信，美國的山區和西部地區代表着有吸引力的目標市場，因為它們歷史上一直在與糧食短缺作鬥爭，而且我們有機會成為該地區許多地區第一家大規模的CEA運營商。收購Pete有助於推進我們在這些地區的重點，目前在加利福尼亞州有兩個運營設施。Pete‘s在佐治亞州也有一個正在建設的運營設施，計劃於2022年第二季度開始運營。在預期完成對Pete的收購之後，該公司將能夠奪取美國TAM的更大份額。我們的區位選擇分析表明，我們將能夠建立分散的地區性設施，每個設施服務於多個地區人口中心，從而在地區基礎上利用當地生產，包括當我們向美國西部地區以外擴張時。此外，我們的目標是在擁有以下條件的州擴大最初的可尋址市場設施
輕工業生產增長的有利條件，包括設施選址、許可、建設和運營的有利州和地方工藝。此外，如果現有温室或CEA業務位於戰略位置並滿足我們的其他業務標準，例如，包括我們預期的Pete收購，我們可能會瞄準這些業務進行收購。
估計2025年TAM，包括當前和正在進行的本地Bounti設施位置
資料來源：當地政府對公開信息和研究報告的分析。
我們的解決方案
我們相信Local Bounti的定位是通過改變我們未來農場™的食品種植方式來顛覆散葉生菜和草藥的生產，該農場專注於推動盈利的單位經濟，基於我們正在申請專利的堆棧和流動技術™。
我們的方法結合了我們從垂直農業和傳統的水培温室中發現的最有吸引力的功能，在植物的早期發展階段進行種植。這減少了設施佔地面積，推動了資本支出和運營支出效率，增加了農場的年度週轉率，並最終導致投資資本回報率的增加。這種垂直苗圃產生了大量的幼樹來填充我們受控環境的水培温室的生長空間，在這裏，當幼苗暴露在一組特定的條件下時，會加速生長，這些條件包括自然光、温度、濕度、二氧化碳、養分、pH平衡和其他關鍵變量。
環境控制變量
我們相信，我們處於有利地位，能夠重新定義室內農業的環境、社會和治理(ESG)標準，同時以最小的碳足跡向當地社區提供最新鮮和最高質量的農產品。Local Bounti戰略的關鍵組成部分如下。
單位經濟學側重於技術驅動的方法。Local Bounti採用專有的堆流技術™，該技術結合了最好的垂直和温室種植技術，在整個生產週期內實現了卓越的單位經濟性和效率。植物的早期發育是在堆疊式苗圃設計中進行的，減少了設施面積。當植物達到目標成熟度時，它們被運送到水培温室，這些温室佈置在水平平面上，有自然陽光和其他受控的環境變量，從而為每種植物指定最佳的生長條件以及空間和能源效率。與温室農場和其他CEA業務公佈的結果相比，我們的技術具有更少的土地需求和更少的温室天數，從而實現了更低的資本支出、更低的運營成本、更高的勞動效率和更高的產量，以及其他公司所缺乏的改造潛力。
模塊化分佈式生產。Local Bounti使用模塊化建築系統，減少了施工時間和成本。設施的設計是為了自動化和效率，而不是資本密集型。使用預先設計的、現成的建築和內部開發的技術，有助於降低執行
建造和投產新的生產設施。我們的方法是建立地理上分散的生產，這樣我們就可以為我們的客户提供當地種植的、農藥和除草劑含量較低的產品，這些產品一年四季都在最新鮮的時候交付。我們目前位於蒙大拿州漢密爾頓的工廠建於2019年，並於2020年下半年實現全面商業運營。蒙大拿州設施進行了擴建，於2021年第三季度完成，並於2021年第四季度全面投產。此外，我們正在開發專有的控制中心技術套件，以實現對我們的運營的遠程監控，從而有效地收集和分析信息，以提高產量和生產更好的產品。
具有SKU多樣性的品牌產品。當地Bounti向食品零售客户銷售品牌產品，包括主要的雜貨店運營商，如Albertsons、Associated Food Stores和URM，打着Rosauers、Super 1 Foods和Yoke‘s Fresh Market的旗號。我們相信，客户和消費者會將我們的品牌與高質量的本地種植的農產品聯繫在一起，這些農產品味道更好，更新鮮，貨架期更長。我們的模塊化、分佈式模型和堆棧與流技術™允許高度的SKU多樣性。在2021年，我們提供了8個SKU，並打算在2022年底之前擴展到15到25個SKU，以滿足客户需求。額外的目標SKU將包括菠菜、羽衣甘藍和芝麻菜的混合物-所有這些都在美國家庭中繼續受到歡迎。我們相信，活葉生菜的SKU多樣性將使我們能夠獲得更多的店內房地產，並將導致多個區域市場的消費者忠誠度。
本地Bounti產品供應
蒙大拿州工廠。我們的蒙大拿州工廠建於2019年，並於2020年下半年實現商業運營。蒙大拿州的工廠整合了我們正在申請專利的堆棧和流動技術™，包括五個可操作的温室、一個成品冷藏室和一個包裝室，包裝室帶有加工設備，將新鮮收穫的農產品轉化為可供零售貨架使用的包裝商品。通過利用我們靈活的模塊化方法，我們在2021年第三季度將蒙大拿州設施的容量增加了約140%，達到12個水培池塘，目前已投入使用，並於2021年第四季度全面投入使用。2021年10月，該公司收購了蒙大拿州工廠附近的20英畝土地，作為潛在的研發設施。
開發管道。該公司正在評估其未來農場地點的流水線，以在預期完成對Pete的收購後，最大限度地擴大Pete的全國分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。鑑於上述考慮以及預期中的Pete收購的轉型性質，該公司暫停了Pasco工廠的建設，以確保其設計得到充分優化，以實現一流的機組經濟性，並在繼續建設之前考慮與Pete現有不斷增長的系統的協同效應。本公司將繼續致力於
公司已完成帕斯科設施的擴建，並已完成工地準備工作，並已獲得必要的地方和州許可，以便在公司完成規劃後恢復設施的建設。
種植時使用較少的殺蟲劑和除草劑。與傳統的田間種植農產品相比，當地的Bounti農產品使用的殺蟲劑和除草劑要少得多，是非轉基因農產品，並得到美國農業部(USDA)的認證，符合《協調良好農業規範》(GAP Plus+)。Local Bounti目前的SKU是經過認證的無農藥殘留。在完成對PETE的收購後，將以PETE的名義銷售的額外SKU將繼續我們減少使用殺蟲劑和除草劑的承諾。Pete的SKU通常種植有機(沒有非有機材料審查研究所(“OMRI”)批准的肥料，沒有殺蟲劑、除草劑或殺菌劑；由第三方認證為USDA有機)或無農藥(未使用農藥)農藥配置文件，但目前尚未認證為無農藥殘留。在完成對Pete的收購後，Local Bounti打算幫助Pete的設施獲得無農藥殘留認證，並最終完全消除非有機農藥的使用。
嘉吉的關係。於2021年9月，Local Bounti Operating Company連同本公司的若干其他附屬公司與嘉吉金融服務國際有限公司(“嘉吉金融”)訂立(A)一份信貸協議(“原高級信貸協議”)，以提供高達1.5億美元的多次預支定期貸款(“高級貸款”)及(B)一份附屬信貸協議(“原高級信貸協議”)，以提供高達5,000萬美元的多筆預支次級貸款(“附屬貸款”)。與高級設施一起被稱為“原始設施”)。於二零二二年三月十四日，Local Bounti及Local Bounti營運公司與本公司若干附屬公司訂立信貸協議及附屬協議第一修正案(“修訂”)，以修訂原有信貸協議及原有融資(經修訂，“經修訂融資”)。修正案規定，在PETE的收購完成後，(A)PETE的收購將根據修訂後的設施提供資金，(B)原始設施的總承諾額將減少到1.7億美元，預計這是為PETE的收購、財產收購(定義如下)、利用公司的Stack&Flow Technology™更新將要收購的設施以及在一個設施進行某些擴建所需的資金。(C)最低流動資金承諾將由3,000萬元減至2,000萬元(包括綜合資產負債表內現有的受限制現金)及(D)高級貸款及附屬貸款的利率將分別增加2%及其他事項。作為修正案的一部分, 該公司同意(I)支付200萬美元的修訂費和(Ii)在完成Pete的收購後向嘉吉金融(“嘉吉金融股權”)發行1,932,931股普通股。此外，嘉吉公司參與了PIPE融資(如附註3所述，企業合併和資本重組，到我們的合併財務報表)。
我們的競爭優勢
我們相信，以下競爭優勢將使我們能夠利用CEA和當地種植的產品不斷擴大的機會。
能夠提高產量和降低成本。我們設計並專門建造了我們的未來農場™，它專注於推動盈利的單位經濟，並基於我們正在申請專利的堆疊和流動技術™。我們正在開發一個集中式監測系統，收集、組織和分析來自分散設施的數據。我們複雜的數據分析使我們能夠不斷改進我們設施的運行，並集中控制關鍵變量，如温度、濕度、二氧化碳、光線、營養物質和pH平衡。我們還實施了縮短種植週期、提高產量和降低成本的額外創新，如優化種植密度以提高温室生產能力。我們的蒙大拿州設施目前支持14至24天的温室作物週期，具體取決於SKU。我們進一步確定了擴大利潤率和產品多樣化的明確路線圖，並對降低勞動力成本機會和提高盈利能力具有重要的可見性。我們預計，到2025年底，我們的設施資本成本與EBITDA之比將達到3.0倍。
重要的是，該公司繼續超出其對其商業黃油生菜的作物週期改善的預期，截至2021年12月31日，其商業黃油生菜每年17次輪換，而2020年實現了9次輪換，改善了88%。值得注意的是，這一業績已經超過了該公司以前報告的長期假設，試驗中的業績正在產生進一步的收益。
對零售商具有戰略意義並受到消費者信任的品牌產品。我們希望Local Bounti品牌的產品能夠通過提供負擔得起的、高質量的本地種植和可持續來源的農產品來產生強大的客户忠誠度。我們相信，消費者選擇我們的產品是因為Local Bounti品牌承諾他們吃的食品是可持續的本地種植的、非轉基因的、健康的和最新鮮的，因為它在收穫後24至48小時內到達零售商的配送中心。我們的產品有三到五週的保質期，而傳統種植的產品只有三到五天的保質期，這大大減少了浪費，進而為雜貨商和消費者節省了成本。除了通過減少腐敗率來節省成本外，我們還是我們的
零售雜貨商客户為我們提供多樣化和高質量的產品和可靠性。我們的CEA方法可以實現全年作物生產和持續供應，而不受當地氣候或天氣條件的影響。
高度可擴展的交鑰匙平臺。Local Bounti正在申請專利的未來農場™設施旨在使用預先設計、預製和標準化的組件，以實現高效的擴展，同時降低執行風險或增加成本。我們的設施專為快速擴張而設計，使我們有可能在獲得土地後15個月內建造並投產設施，而我們最直接的競爭對手報告的時間為21至24個月。
經驗豐富的管理團隊。我們擁有一支經驗豐富、充滿激情的管理團隊，擁有深厚的行業知識和多樣化的核心能力。我們多元化的領導團隊在PULT、蒲式耳男孩農場、地球農場、Jack Links、Chobani和其他知名品牌擁有運營和品牌建設經驗。我們的聯席首席執行官克雷格·M·赫爾伯特曾擔任過TAS Energy的首席執行官和董事長，在建立成功企業方面有着良好的業績記錄。我們的另一位聯席首席執行官特拉維斯·M·喬伊納在風險投資和管理諮詢領域有着長期的職業生涯。我們的首席運營官馬克·麥金尼在食品行業擁有豐富的經驗，他曾擔任過Al Ghurair Foods的首席執行官，曾在多樂食品公司任職，其中包括多樂包裝食品亞洲總裁、董事泰國公司總裁兼總經理，以及職業生涯早期在多樂食品公司擔任的歐洲、北美和亞洲業務的高級全球供應鏈管理職位。我們的首席信息官B.David Vosburg Jr.在農業技術方面擁有豐富的經驗，他之前擔任過一號作物的首席財務官和Sensei Ag的首席財務官。我們的首席財務官凱瑟琳·瓦利亞塞克擁有豐富的上市公司首席財務官經驗，最近在Amyris任職。
增長戰略
我們打算利用我們的競爭優勢，通過下面提出的增長戰略，繼續優化我們的生產和分銷，以滿足對我們產品不斷增長的需求。
通過技術重點和設計改進，繼續提高機組經濟性。CEA是一個不斷受益於技術進步和發展的新興行業。我們打算通過改進設計和材料，並利用計算機視覺、人工智能和機器人技術來優化能源和勞動力的使用，繼續優化我們的設施。通過這些改進，我們相信我們可以將生長週期縮短到最多7至21天。我們還相信，隨着我們獲得規模經濟，我們可以繼續利用已確定的降低包裝成本的機會和日益高效的成本結構來推動盈利。
重要的是，該公司繼續超出其對其商業黃油生菜的作物週期改善的預期，截至2021年12月31日，其商業黃油生菜每年17次輪換，而2020年實現了9次輪換，改善了88%。這一業績已經超過了該公司以前報告的長期假設，其試驗範圍內的業績正在產生進一步的收益。
通過在客户附近添加額外容量和新設施來擴展我們的平臺。我們使用靈活、模塊化的設施設計，以實現主要人口中心附近的快速擴張。該公司正在評估其未來農場地點的流水線，以在預期完成對Pete的收購後最大限度地擴大Pete的全國分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知產品需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。我們的做法是建立或收購地理上分散的生產設施，這樣我們就可以為客户提供當地種植的、農藥和除草劑含量較低的產品，這些產品全年都在最新鮮的時候交付。我們計劃在建造模塊化設施時使用大量預製、預製和標準化組件，以降低我們從頭開始建造的設施的執行風險。對於先前存在的設施，如預期通過收購PETE而獲得的設施，我們將使用我們的堆疊和流動技術™更新設施。我們正在努力發展與農業和設備供應商的關鍵夥伴關係，以確保高效的建設。因此，我們相信，我們可以在收購標的土地後15個月內建造、擴大和投產一座設施，我們認為這比我們的競爭對手快得多。這一戰略使我們能夠將農場到客户的距離縮短50%以上，這是行業標準距離，降低了供應鏈風險，簡化了運輸物流，減少了食品變質和浪費。
繼續發展我們的品牌，以促進我們的差異化以及客户和消費者的忠誠度。我們相信，我們正在生菜和活葉生菜和草藥產品類別中進行創新，我們打算進一步建立我們的Local Bounti品牌產品系列，使其成為新鮮、美味、當地和可持續種植食品的代名詞。我們將發展和培育這些品牌協會，以加快客户接受，提高品牌忠誠度，並在客户食品雜貨支出中獲得更大份額。作為CEA在我們市場的先行者，我們相信，我們正在通過優質的產品、生動的包裝和營銷舉措，為當地來源的產品贏得客户的心智份額。我們與零售商合作，通過零售激活策略積極營銷我們的品牌，包括店內展示、循環廣告、購物點標識和促銷。我們打算繼續通過媒體戰略--包括傳統媒體和數字媒體--支持客户體驗。在我們注重本地化的方法的支持下，我們將以消費者為地理目標，在每一個接觸點提供消息傳遞和意識。這將進一步增強品牌知名度。
和忠誠。我們相信，我們有吸引力和可回收的包裝也將有助於我們產品的成功，我們打算投資於開發更有吸引力和可持續發展的包裝。我們相信，戰略品牌和營銷努力對於擴大我們的市場佔有率、在我們擴大產品線的同時擴大我們的客户範圍以及建立消費者忠誠度至關重要。
擴大我們的產品線。利用我們先進的設計和技術功能，包括戰略分區和環境控制技術，我們打算利用我們久經考驗的能力，在我們的設施中有效地適應更大的產品多樣性。我們相信，我們差異化的混合動力技術將以更少的佔地面積產生更大的產品多樣性。在2021年，我們提供了8個SKU，並打算在2022年底之前擴展到15到25個SKU，以滿足客户需求。額外的目標SKU將包括菠菜、羽衣甘藍和芝麻菜的混合物-所有這些都在美國家庭中繼續受到歡迎。我們相信，我們差異化的品牌產品將使我們能夠在擴大產品線的同時，在零售商那裏獲得更大的貨架空間和店內空間，這反過來將擴大我們的消費者知名度。
繼續開發和多樣化我們的銷售渠道和地理位置。我們打算擴大我們的銷售渠道，在那裏我們可以提升我們的品牌並最大限度地提高我們的分銷效率。我們專注於零售渠道，並以餐飲服務補充我們的分銷。未來，我們計劃與國家認可的分銷商共同辦公，以便利用他們現有的分銷網絡，從而通過不增加額外的分銷來進一步減少碳足跡。我們相信，我們領先的技術和品牌將為其他室內農業運營商提供許可和特許經營機會，而我們只需最少的資本投資。最後，傳統農業在地理上受到限制的全球地區，如中東和亞洲部分地區，已經表示有興趣擴大CEA能力，如果我們決定向這些市場擴張，這對我們來説是通過國際擴張將我們的技術和專業知識貨幣化的潛在重要機會。
通過戰略設施擴展計劃獲得預期的高市場份額，
強大的品牌和廣泛的產品供應
繼續投入研發，發展遺傳學和先進技術。我們相信，對研發、先進技術和未來遺傳學的進一步投資，對於我們在未來幾年擴大利潤率和增加SKU多樣性的計劃至關重要。對植物科學的投資將實現更大的產量優化，創造出在設施環境中為最佳生長而培育的植物。我們注意到，植物科學和最佳生長育種並不意味着我們的植物是轉基因的，而是使用創新的農業技術在特定條件下有目的地種植。此外，我們正在開發自己的專有控制中心技術套件，支持遠程集中控制數據驅動的環境控制和研發。目前，這項控制中心技術使我們能夠通過高數據生成和捕獲來高效管理我們的蒙大拿州工廠。隨着時間的推移，我們計劃通過這一控制中心技術建立實質性的效率和研發，包括集中控制以優化種植者資源、數據建模和跟蹤，以及開發可在我們的設施中快速測試和推廣的作物生長算法。
重要的是，該公司繼續超出其對其商業黃油生菜的作物週期改善的預期，截至2021年12月31日，其商業黃油生菜每年17次輪換，而2020年實現了9次輪換，這意味着
提高了88%。 值得注意的是，這一業績已經超過了該公司以前報告的長期假設，試驗中的業績正在產生進一步的收益。
充分利用我們對可持續發展的行業領先關注。我們認為，CEA空間從本質上講是可持續的。我們的許多競爭對手並不致力於一個積極透明的過程，披露好的和不好的。Local Bounti致力於改善我們的業務，利用持續的、全業務範圍的關注我們的利益相關者(員工、消費者、客户、社區和投資者)以及他們對我們的行動和產品如何影響他們日益感興趣的好處。我們的可持續發展努力已經通過員工參與、社區承諾和減少寶貴的流程投入產生了巨大的商業價值。有關我們可持續發展計劃的更多信息，請參閲下面的“當地邦蒂可持續發展計劃”。
產品的保質期測試表明，我們的產品比競爭對手的產品壽命長三到五倍。我們相信，我們獨特的技術和工藝為客户提供了更持久的新鮮度、更高的營養含量，以及更少的細菌、黴菌和酵母菌，這是因為我們控制了室內環境。我們進行的產品保質期測試表明，我們的活葉生菜在消費者冰箱中的壽命是我們的有機活葉生菜競爭對手的三到五倍(假設是在送貨到採購點的當天購買的)。研究報告將這種保質期延長在很大程度上歸因於使用CEA生產的產品與傳統種植產品(即使是收穫後清洗)相比，細菌、黴菌和黴菌減少了。此外，Local Bounti的所有產品都經過認證不含農藥殘留(不包括通過擬議的Pete收購獲得的新SKU)。
當地邦蒂可持續發展計劃
當地Bounti緊湊、高效的本地農場提供運輸距離最短的新鮮農產品。結合我們的先進技術，我們的設施位於欠發達社區和擁有充足的水和可再生能源等可用支持資源的地區，Local Bounti相信它有潛力成為全國最可持續的農產品供應商之一。我們制定了一個與ESG在CEA領域的最佳實踐保持一致的可持續發展計劃。為了提高我們可持續發展活動的知名度，我們於2021年12月發佈了第一份可持續發展報告。它根據全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)框架進行報告。
環境：我們的蒙大拿州工廠位於一個90%以上的温室氣體(GHG)免費發電的地區，我們承諾到2030年生產温室氣體中性綠葉蔬菜。到我們客户的運輸距離短，大大減少了食品里程和運輸排放。提供更新鮮和更高質量的產品減少了供應鏈中的食物浪費，並降低了消費者的食物浪費。由於這些條件，我們的產品比非CEA生菜持續時間長三倍。此外，我們使用的殺蟲劑顯著減少，我們的室內設施沒有高營養水徑流，這在傳統農業中很常見。我們目前使用回收的聚對苯二甲酸乙二醇酯(“rPET”)為我們的一些包裝。
社會--僱員：我們的工廠是本地的，全年生產，不僅使產品價格具有競爭力，讓更多的消費者有機會獲得高質量的產品，還允許我們的設施為社區成員提供全職的室內工作，抵消了更傳統的農業企業提供的季節性工作。我們還致力於支付生活工資，在當地招聘，並通過投資於內部和社區培訓計劃在內部進行推廣。在我們蒙大拿州的工廠，我們的工資，包括從就業第一天開始的福利，是州規定的最低工資的兩倍多。為了跟上不斷髮展的市場，我們還致力於吸引我們的員工來幫助我們瞭解當前戰略中的任何問題，並開發和增強我們的室內農業培訓和內部發展機會。 從2022年1月起，我們的聯席首席執行官克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納決定降低他們的工資，以與蒙大拿州工廠員工的最低水平保持一致，約為3.5萬美元。
社交-社區：我們優先考慮我們設施所在的服務不足的社區，作為一家公司，我們正在並將繼續向我們的社區捐贈農產品。這些投資更具影響力，並在這些服務不足的地區提供更好的經濟和社會效益。這些投資得到了正在進行的大量本地採購和大量就業的支持。我們使用聯邦機遇區計劃來幫助確定需要投資的社區，我們的頭兩個(非PETE)設施就在這樣的社區中。這兩個設施為這些地點帶來了近7000萬美元的資本投資和80多個新的就業機會。我們計劃在未來的選址過程中也考慮服務不足的社區。
治理：Local Bounti將ESG視為一種競爭優勢，並努力在公司各級全力支持這些努力。這種調整和關注將幫助我們引導我們的長期企業行動朝着正確的方向發展。我們的可持續發展項目由一名高級管理人員領導，他直接向聯合首席執行官彙報。
競爭
Local Bounti的競爭對手包括温室運營商和其他CEA運營商，如垂直農業運營商。温室操作員在水平平面上的遮蔽結構內種植作物，而垂直農業操作員在室內垂直堆放的層中種植作物。
根據2017年美國農業普查的數據，美國有9000多個温室，比7年前增長了115%。然而，90%的農場都是小農場--面積不到8,000平方英尺。大型温室運營商擁有最大的市場地位，擁有和運營數百至數千英畝的温室。大多數公司的主要業務都在墨西哥和加拿大，但所有公司都在尋求開發、正在開發或已經開發了美國的高科技温室。這些公司包括Mastronardi Products Ltd.和Pure Favy。
我們可能會與傳統的温室生產商以及使用高科技温室的CEA公司競爭，如AppHeavest、Bright Farm和Revol Green。我們還可能與垂直農業運營商競爭，包括AeroFarm、Bowery Farming等。
我們相信，我們的堆疊和流動技術™、模塊化和分佈式方法以及本地品牌產品多樣性比我們的同行提供了競爭優勢，因為CEA的主流設施模式在收益率和運營/資本成本之間提出了具有挑戰性的權衡。每種方法都單獨帶來關鍵挑戰，包括：(A)如果沒有穩定的產量，就無法實現收入最大化；(B)盈利能力差，成本高；(C)零售關係有限，缺乏產品多樣性；(D)無法快速有效地擴大規模。Local Bounti利用垂直種植和温室種植的混合模式，有效地結合了這兩種技術的最佳方面，從而增加了產量和全年生產。此外，這種模式的產量是同類温室農場的1.5到2.0倍。
政府監管
Local Bounti受美國多個聯邦、州和地方政府機構執行的法律和法規管轄，這些機構包括美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、環境保護局(EPA)、職業安全與健康管理局(OSHA)和美國農業部。這些法律法規適用於我們產品的生產、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸，以及職業安全和健康實踐。
根據各種聯邦法規和實施條例，這些機構除其他外，規定質量和安全的要求和建立標準，並管理我們的產品及其生產、標籤、營銷、促銷和廣告。
除其他外，我們產品的種植和包裝農場必須符合法規要求，包括供人類消費的農產品的種植、收穫、包裝和持有標準(“產品安全規則”)。Local Bounti可能被要求向FDA註冊(取決於具體的加工操作)，在這種情況下，Local Bounti必須遵守當前的良好製造規範、危害分析和基於風險的人類食品預防性控制(“預防性控制規則”)。這些農場還必須遵守FDA和美國農業部的標籤和營銷要求，並可能受到有機食品生產法案以及FDA、美國農業部和其他監管機構實施的其他法律法規的約束。某些FSMA法規仍在制定和實施中，包括最近提出的產品可追溯性要求，這些要求將直接適用於我們的產品。FDA和美國農業部有權根據涉及的產品類型和操作檢查我們的農場。FDA和美國農業部還要求某些信息出現在我們的產品標籤上，更廣泛地説，我們的標籤和標籤是真實的和沒有誤導性的。同樣，聯邦貿易委員會要求Local Bounti的營銷和廣告是真實的、非誤導性的、不欺騙消費者的，也不是不公平的競爭手段。Local Bounti還受到FDA和USDA的限制，不得對我們的產品進行某些類型的聲明，包括營養成分聲明、健康聲明、有機聲明
以及關於我們的產品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，除非Local Bounti滿足某些法規要求。
當地Bounti還受到州和地方食品安全法規的約束，包括對我們農場的註冊和許可要求，州和地方衞生機構對我們產品和農場標準的執行，以及對我們與銷售產品相關的貿易做法的監管。
當地邦蒂還受勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律的約束，包括監管零售商或商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的分銷商和供應商的業務，都受到與環境保護、工人健康和安全事務有關的各種法律法規的約束。
皮特的收購
收購協議
2022年3月14日，Local Bounti與(I)Hollandia Products Group，Inc.員工股權信託基金(“股份賣方”)、(Ii)馬賽克資本投資者I，LP，特拉華州有限合夥企業(“馬賽克”)、True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.、特拉華州有限合夥企業(“TWC”)以及與馬賽克和股份賣方、“賣方”以及各自單獨簽訂了買賣協議(“PSA”)。賣方)，(Iii)Mosaic Capital Investors LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“賣方代表”)，(Iv)Pete‘s，(V)Local Bounti Operating Company LLC，一家特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司(“Local Bounti Operating Company”)，及(Vi)本公司，據此，Local Bounti Operating Company將收購Pete’s的所有已發行及已發行股本以及於PSA擬進行的交易結束時收購Pete‘s股本的權利，佐治亞州UPA(定義見下文)和佐治亞州公司PSA(定義見下文)(“成交”)，(B)公司、當地Bounti運營公司和佐治亞州公司B類普通股持有人(各自為“格魯吉亞股票賣方”)之間的單位購買協議(“喬治亞UPA”)，規定當地Bounti運營公司在所有已發行和未償還的Hollandia Products GA，LLC，一家特拉華州有限責任公司B類普通股關閉時進行收購，以及(C)公司、Local Bounti運營公司、Mosaic和TWC(Mosaic和TWC)之間的股票購買協議(“格魯吉亞公司PSA”，以及與格魯吉亞UPA和PSA共同簽署的“購買協議”), 連同賣方及佐治亞州股份賣方(“賣方”)，就本地Bounti營運公司收購Hollandia Products GA Investor Corporation(以下簡稱“佐治亞州公司”)的所有已發行及已發行股本作出規定，該公司為特拉華州公司(“佐治亞州公司”)，持有佐治亞州公司所有已發行及已發行的首輪優先股。
根據購買協議，本公司(通過Local Bounti運營公司)將從賣方手中收購Pete‘s及其子公司的所有股權和權利，包括非Pete’s擁有的佐治亞公司的少數股權。於成交時向賣方支付的與購買協議有關的總代價約為1.225億美元(取決於購買協議中規定的某些調整)，其中包括現金和公司普通股的組合，面值0.0001美元(“普通股”)，其中將包括大約(I)9,250萬美元的現金對價(取決於購買協議中所述的某些調整)(“現金對價”)和(Ii)5,654,600股普通股(“股權對價”)，根據3000萬美元除以普通股在截至2022年2月28日(包括該日)的連續20個交易日的成交量加權平均價格。
同樣於2022年3月14日，就訂立購買協議而言，Pete‘s亦與Store Master Funding XVIII，LLC(“Store”)訂立買賣協議，根據Pete’s與Store之間的若干回租協議，收購Pete‘s目前租賃的所有物業，總購買價為2,580萬美元，由Local Bounti Operating Company就結業(“物業收購”)支付，但不包括在上文所述的總代價內。
本公司已同意根據本公司與賣方訂立的登記權協議(統稱“登記權協議”)，於2022年5月18日禁售期屆滿後六十日內登記股權代價以供轉售(見下文)。註冊權協議將於交易結束時生效。註冊權協議規定，在成交時向賣方發行的普通股將受到鎖定，直至2022年5月18日，但須遵守某些允許的轉讓(如註冊權協議中的定義)。
關閉不能在2022年4月1日之前完成。結案須遵守慣例條件，包括(I)沒有任何禁止結案的法院或監管命令，以及(Ii)完成財產收購。根據哈特·斯科特·羅迪諾法案提交的通知和報告於2022年1月18日提交，等待期於2022年2月17日到期。如果皮特的收購在2022年4月6日之前沒有完成，地方邦迪
運營公司有義務向Pete‘s支付580萬美元的不可退還的預付款(“不可退還的款項”)。如果Pete的收購在2022年4月30日之前仍未完成，賣方代表或當地Bounti運營公司均可隨時終止購買協議，終止後，Pete‘s將保留不退還的付款。如果皮特的收購在2022年4月6日之後但在2022年4月30日之前完成，不可退還的付款將計入現金付款。
購買協議還包含每一方的慣常陳述和擔保和契諾，包括適用於賣方的某些限制性契諾。該公司已獲得與購買協議相關的陳述和保修保險。
Local Bounti預計將在2022年第二季度完成對Pete的收購。
嘉吉設施修正案
2021年9月，當地邦蒂運營公司進入原有設施。2022年3月14日，Local Bounti和Local Bounti運營公司以及公司的某些子公司簽訂了修正案。
修正案規定，在PETE的收購完成後，(A)PETE的收購將根據修訂後的設施提供資金，(B)原始設施的總承諾額將減少到1.7億美元，預計這是為PETE的收購、財產收購、利用公司的Stack&Flow技術™更新PETE收購中要收購的設施以及對一個設施進行某些擴建所需的資金。(C)最低流動資金承諾將由3,000萬元減至2,000萬元(包括綜合資產負債表內現有的受限制現金)及(D)高級貸款及附屬貸款的利率將分別增加2%及其他事項。作為修訂的一部分，本公司同意(I)支付200萬美元的修訂費用及(Ii)發行嘉吉金融股權。
商標和其他知識產權
Local Bounti擁有對我們的業務非常重要的專利、商標和其他專有權利，包括我們的主要商標“Local Bounti™”、“Stack&Flow Technology™”和“Farm of the Future™”。我們所有的商標都在美國專利商標局(“USPTO”)註冊，部分商標已經擴展到多個國際市場。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們品牌對客户和購物者的獨特性。我們的堆疊和流動技術™的專利已於2020年8月提交。此外，截至2021年12月，Local Bounti總共向美國專利商標局提交了六(6)項專利，其中三項為非臨時性專利，三項為臨時性專利。我們相信，對我們的專利、商標、版權和域名的保護對我們的成功至關重要。我們依靠美國和國際專利、商標和版權法積極保護我們的知識產權。
員工與人力資本資源
截至2021年12月31日，我們擁有111名全職員工。這包括35名非免税員工和76名免税員工。我們的員工沒有任何工會代表，我們從未經歷過停工或罷工。我們相信我們的員工關係很好。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
可用信息
我們的網站是Localbounti.com。在我們網站的“投資者”選項卡下，我們為投資者免費提供各種信息。我們的目標是保持我們網站的投資者部分作為一個門户網站，通過它投資者可以輕鬆地找到或導航到關於我們的相關信息，包括：
•在我們以電子方式將該材料存檔或提供給美國證券交易委員會(Sec.gov)後，我們將盡快在合理可行的範圍內，將該材料以Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂予以披露。
•有關我們的業務戰略、財務結果和投資者指標的信息。
•宣佈投資者會議、演講和活動，我們的高管在會上談論我們的產品、服務和競爭戰略。這些活動的檔案也可供查閲。
•關於季度收益、產品和服務公告、法律發展和國際新聞的新聞稿。
•公司治理信息，包括我們的治理指南、委員會章程以及行為準則和道德規範。
•我們可能會不時發佈的其他新聞和公告，投資者可能會覺得有用或有趣。
•有機會註冊電子郵件提醒，以實時推送信息。
投資者和其他人應該注意到，我們經常通過提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的網站向投資者和市場發佈重要信息。我們還打算利用某些社交媒體渠道向我們的客户、投資者和公眾披露有關Local Bounti和我們產品的信息(例如，Twitter上的@Local Bounti和#LocalBounti)。雖然我們發佈到我們網站或社交媒體帳户的信息並非都是實質性的，但有些信息可以被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户可以通過在我們網站的投資者選項卡下注冊電子郵件警報，自動接收電子郵件警報和有關Local Bounti的其他信息。
我們網站或社交媒體渠道上的信息不是本10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分，也不是通過引用的方式納入本報告。
第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、經營結果或財務狀況。 您應仔細考慮以下風險，以及本Form10-K年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本Form10-K年度報告中其他部分的相關附註。
風險因素摘要
•Local Bounti是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。Local Bounti最近才開始產生收入，鑑於Local Bounti有限的運營歷史，其繼續創造收入的能力尚不確定。Local Bounti可能永遠不會實現或維持盈利。如果未能有效管理未來的增長，Local Bounti的業務可能會受到不利影響。
•Local Bounti將需要額外的資金來實現其目標，如果在需要時無法以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使Local Bounti推遲、限制、減少或終止其業務和未來的增長。
•Local Bounti可能無法完成對Pete的收購，這將對Local Bounti的運營和財務狀況產生負面影響。
•如果Local Bounti完成對Pete的收購，與收購相關的負債、風險和成本以及Pete的業務與我們自己的業務的整合可能會影響我們的核心CEA業務。
•Local Bounti為Pete‘s制定的計劃和戰略舉措假設它將能夠成功整合Pete的業務，將其技術實施到Pete現有的温室設施中，並利用Pete現有的客户和分銷渠道；然而，Local Bounti控制範圍內外的各種因素可能會影響其成功實現這一目標的能力，如果Local Bounti不能成功地將Pete的業務整合到自己的業務中，公司可能永遠無法實現Pete收購的預期好處。
•Local Bounti目前的所有業務都依賴於一家工廠。
•Local Bounti的第一個設施投入商業運營還不到18個月，這使得預測未來的運營結果變得困難。
•Local Bounti對市場機會的估計和對市場增長的預測在一定程度上依賴於Local Bounti開發的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，Local Bounti的實際經營業績可能會受到影響。
•新設施的擴建和所購設施的翻新將需要用於基本建設改善和運營費用的鉅額支出，並可能因政府批准和許可要求、依賴第三方進行建設、與材料交付和供應鏈有關的延誤以及材料價格波動而受到施工延誤和意外成本的影響。
•Local Bounti隨着時間的推移降低銷售商品成本的能力取決於其擴大運營的能力，而Local Bounti可能無法實現這種下降，因為它無法控制的因素，如通貨膨脹或全球供應鏈中斷。
•Local Bounti的CEA設施的任何損壞或問題都可能嚴重影響Local Bounti的運營和財務狀況。
•當地邦蒂依賴於僱用當地熟練的勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
•如果Local Bounti未能發展和維護其品牌，其業務可能會受到影響。
•Local Bounti對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使它競爭的市場實現了預測的增長，Local Bounti的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
•新冠肺炎的影響，包括新變種的影響，以及未來其他潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對Local Bounti的業務、經營業績和現金流的影響尚不確定。
•如果Local Bounti在發展過程中不能保持其公司文化或專注於其願景，Local Bounti的業務和競爭地位可能會受到損害。
•Local Bounti可能無法成功執行其增長戰略。
•Local Bounti增長和銷售產品的運營成本可能高於預期，這可能會影響其業績和財務狀況。
•如果Local Bounti對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，其運營結果可能會受到不利影響。
•作為一家上市公司，Local Bounti的運營成本將會增加，其管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
•Local Bounti使用淨營業虧損結轉(“NOL”)和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
•當地Bounti面臨CEA業務固有的風險，包括疾病和蟲害風險。
•當地的邦蒂可能無法在競爭激烈的天然食品市場上成功競爭。
•Local Bounti創造和增長收入的能力取決於它是否有能力提高它打算增長的每一條預期產品線的產量。如果Local Bounti無法提高這些產品線中的每一條或大多數產品線的產量，Local Bounti的預測可能無法在當前預期的時間表上實現，或者根本無法實現。
•Local Bounti可能需要針對知識產權侵權索賠進行辯護，這可能很耗時，並可能導致Local Bounti產生鉅額成本。
•失去任何註冊商標或其他知識產權可能會使其他公司能夠更有效地與Local Bounti競爭。
•Local Bounti依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害其有效運營業務的能力。
•Local Bounti可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大其產品供應或未能獲得市場對其產品的接受，可能會對Local Bounti的業務產生負面影響。
•對生菜、香菜、羅勒和其他綠色和草本植物的需求受到季節性波動的影響，可能會對Local Bounti在某些季度的運營業績產生不利影響。
•Local Bounti與嘉吉金融公司有一項2億美元的定期貸款信貸安排，這一安排將隨着Pete的收購而進行修改。信貸安排是並將繼續以公司的所有資產，包括其知識產權作為擔保。此外，如果發生未治癒的違約事件，嘉吉金融有權取消所有本地Bounti資產的贖回權，公司的證券可能會變得一文不值.
第1A項。風險因素
在我們開展業務的過程中，我們面臨着各種各樣的風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果出現一個或多個這樣的風險和不確定性，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久性地下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
與Local Bounti業務相關的風險
Local Bounti是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。Local Bounti最近才開始產生收入，鑑於Local Bounti有限的運營歷史，其繼續創造收入的能力尚不確定。Local Bounti可能永遠不會實現或維持盈利。如果未能有效管理未來的增長，Local Bounti的業務可能會受到不利影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Local Bounti分別產生了63.8萬美元和8.2萬美元的收入，淨虧損分別為5609.3萬美元和8409.9萬美元。Local Bounti最近才開始產生收入，鑑於其運營歷史有限，Local Bounti繼續創造收入的能力尚不確定。Local Bounti認為，在可預見的未來，隨着其設施的擴張和產品的商業銷售，該公司將繼續出現淨虧損。Local Bounti預計將花費大量資源，因為它：
•運營其現有設施；
•完成蒙大拿州設施擴建部分(定義見下文)的試運行，並完成其他設施的建造工作，這些設施的建築已經開始或預計將在近期開始；
•確定並投資於未來的增長機會，包括擴展到新市場、開發新設施、推出新產品和新作物的商業化；
•投資創造和保護知識產權；以及
•與上市公司和不斷增長的業務相關的額外一般管理費用，包括增加的財務、法律和會計費用。
支持Local Bounti的業務增長將對其管理和運營團隊提出重大要求，並需要財政和其他方面的資源，而這些資源可能無法以成本效益的方式提供。如果Local Bounti沒有有效地管理其增長戰略、執行其業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會或滿足客户要求，可能會對Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
另一方面，這些支出可能不會導致Local Bounti業務的增長，這可能會對Local Bounti的財務狀況和運營結果產生不利影響。
Local Bounti將需要額外的資金來實現其目標，如果在需要時無法以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使Local Bounti推遲、限制、減少或終止其業務和未來的增長。
CEA業務是極其資本密集型的，Local Bounti預計將花費大量資源完成其設施的擴建，擴大其生產能力，並投資於其技術平臺、能力和新產品。這些支出預計將包括建造和投產新設施的成本、與不斷擴大的待售工廠相關的成本，如電力和包裝、營運資金、吸引和留住當地熟練勞動力的成本，以及與支持未來商業機會的研發相關的成本。
Local Bounti預計，根據貸款協議，其現有現金和信貸將足以支付計劃中的運營支出、資本支出要求和至少未來12個月的任何償債付款。然而，由於目前未知的因素，Local Bounti的運營計劃可能會發生變化，Local Bounti可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強制實施債務契約和償還義務，或可能對Local Bounti的業務產生不利影響的其他限制。此外，Local Bounti可能會因有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外資本，即使它認為自己有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。不可能沒有
保證將以優惠的條件向當地邦蒂提供融資，或根本不提供融資。無法在需要時獲得融資，可能會使Local Bounti更難運營其業務或實施其增長計劃。
Local Bounti目前的所有業務都依賴於一家工廠。
Local Bounti在蒙大拿州漢密爾頓的第一個CEA設施於2019年開始建設，並於2020年下半年實現全面商業運營。當地Bounti於2021年6月為其位於華盛頓州帕斯科的第二個設施購買了土地。該公司正在評估其未來農場地點的流水線，以最大限度地擴大Pete在全國的分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。鑑於上述考慮以及預期中的Pete收購的轉型性質，該公司暫停了Pasco工廠的建設，以確保其設計得到充分優化，以實現一流的機組經濟性，並在繼續建設之前考慮與Pete現有不斷增長的系統的協同效應。公司仍致力於帕斯科設施的擴建，並已完成現場準備工作，並已獲得必要的地方和州許可，以便在公司完成規劃後恢復設施的建設。然而，在完成對Pete的收購之前，Local Bounti將完全依賴蒙大拿州工廠的業務。影響蒙大拿州工廠的不利變化或事態發展可能會削弱Local Bounti生產其產品的能力。蒙大拿州工廠的任何停產或減產，可能是由於監管不合規或其他問題，以及當地邦蒂無法控制的其他因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、停工、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲, 這將嚴重擾亂Local Bounti及時種植和交付產品、履行合同義務和經營業務的能力。當地邦蒂的温室設備更換或維修成本很高，而且其設備供應鏈可能會因為疫情而中斷，如新冠肺炎、貿易戰或其他因素。如果Local Bounti的機械有任何重大數量的損壞，Local Bounti將無法預測何時(如果有的話)可以更換或修理此類機械，或找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
Local Bounti的第一個設施投入商業運營還不到18個月，這使得預測未來的運營結果變得困難。
蒙大拿州工廠於2020年下半年開始商業運營，標誌着Local Bounti的第一個生長季的開始。因此，Local Bounti準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括其規劃未來增長和對其進行建模的能力。在未來一段時期，收入增長可能放緩或收入可能下降，原因有很多，包括對Local Bounti產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或者Local Bounti出於任何原因未能利用增長機會。如果Local Bounti對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果Local Bounti沒有成功應對這些風險，其運營和財務結果可能與Local Bounti的預期大不相同，其業務可能會受到影響。
新設施的擴建將需要用於資本改善和運營費用的大量支出，並可能因政府批准和許可要求、依賴第三方進行建設、與材料交付和供應鏈有關的延誤以及材料價格波動而受到延誤和意外成本的影響。
當地Bounti的新CEA設施的建設將取決於一些關鍵投入及其相關成本，包括鋼鐵、混凝土、玻璃、電氣和機械部件和其他用品以及電力和其他當地公用事業等材料。Local Bounti打算在建造我們的模塊化設施時使用大量的預製、預製和標準化組件。我們已經與農業和設備供應商建立了關鍵的合作伙伴關係，以建設未來的CEA設施。關鍵投入品供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和製造商更有可能無法及時交付供應，甚至根本無法交付，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情或當前俄羅斯與烏克蘭之間的衝突，並限制我們獲得及時交付物資或成品和服務的能力。Local Bounti計劃依靠當地承包商建造其第二個CEA設施，並可能依賴當地承包商建造或更新未來的CEA設施。如果Local Bounti或其承包商在建設CEA設施時遇到意想不到的成本、延誤或其他問題，Local Bounti的財務狀況和執行其增長戰略的能力可能會受到負面影響。任何無法獲得建造此類設施所需的材料和服務，或無法以適當的條款這樣做，都可能對Local Bounti的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營業績。當地邦蒂在獲得與其計劃的設施擴建有關的所需政府許可和批准方面也可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財政資源，並推遲其運營這些設施的能力。
採購此類材料和服務以建造新設施的成本可能會根據Local Bounti無法控制的許多因素的影響而大幅波動，這些因素包括國際、經濟和政治趨勢、外匯波動、通脹預期、全球或地區消費模式、投機活動以及生產和分配方法的改進或改進。
新冠肺炎，包括“達美航空”和“奧密克戎”等新變種，繼續影響全球經濟活動，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已採取預防或保護行動，正在擾亂全球供應鏈，例如關閉或以其他方式限制製造商、供應商和供應商的業務運營。從新冠肺炎恢復也可能存在風險，因為全球或地區經濟活動的增加可能導致對Local Bounti建造和投產新設施所需材料和服務的高需求，並限制其獲得，這可能導致成本增加或延誤，從而可能對Local Bounti的業務產生重大不利影響。
全球對航運和運輸服務的需求可能會導致Local Bounti在未來遭遇延誤，這可能會影響Local Bounti及時獲得材料或建造設施的能力。否則，這些因素可能會擾亂Local Bounti的運營，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。物流問題、意外成本和設施建設延誤，無論是否由新冠肺炎大流行造成，當地邦蒂無法直接控制，都可能導致用於運輸材料的第三方運輸服務長期中斷或成本增加，這可能對當地邦蒂的設施建設計劃，更廣泛地説，其業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。如果Local Bounti在施工中遭遇重大意外延誤，它可能不得不根據延誤的時間和程度推遲或限制生產，這可能會損害Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果。
Local Bounti隨着時間的推移降低銷售商品成本的能力取決於其擴大運營的能力，而Local Bounti可能無法實現這種下降，因為它無法控制的因素，如通貨膨脹或全球供應鏈中斷。
Local Bounti未來的盈利能力將取決於其擴大業務規模和不斷降低商品成本的能力，從而使Local Bounti能夠保持成本競爭力。儘管Local Bounti努力擴大其業務規模，但由於Local Bounti無法控制的因素，如通貨膨脹或全球供應鏈中斷，Local Bounti可能無法降低其商品成本。通脹時期或通脹預期可能會增加Local Bounti的經營成本，這通常是通過提高產品價格來彌補的費用。此外，Local Bounti依賴第三方從世界各地的供應商合作伙伴那裏採購某些原材料，這使Local Bounti面臨着對產品成本、產品供應和交貨延遲的控制減少等風險。由於分銷設施和運輸網絡的運力降低，全球供應鏈中斷可能會使供應商難以發貨，這可能會導致運輸成本增加。供應安排的損失或中斷以及通貨膨脹是Local Bounti無法控制的因素，這些因素可能會隨着時間的推移對Local Bounti降低貨物成本的能力產生重大影響。
Local Bounti的CEA設施的任何損壞或問題都可能嚴重影響Local Bounti的運營和財務狀況。
如果Local Bounti無法實現其設施的可靠性能，其業務可能會受到嚴重的不利影響。當地邦蒂面臨的風險包括但不限於：
•生產規模。Local Bounti開發新商業設施的戰略包括預期運營的設施，這些設施的生產規模比其現有的蒙大拿州設施大得多。Local Bounti在運營更大的設施時可能會遇到意想不到的挑戰，這可能導致它無法可靠地運營更大的設施。無法運營更大的設施將對Local Bounti的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。
•頻道混音。Local Bounti依賴於對其設施的預期渠道組合做出假設。對Local Bounti產品的需求因客户訂單的變化而波動，而客户訂單通常不適用於生產行業的長期合同。如果Local Bounti在通過渠道預測需求以實現預期結果時不正確，它可能會經歷平均銷售價格下降或供需失衡，這可能會對其財務業績產生負面影響。由於消費者的行為，對散葉生菜產品的需求也可能受到一定程度的季節性影響。因此，對Local Bounti在不同時期的銷售和經營業績進行比較可能不一定是有意義的比較。如果Local Bounti無法運營設施來可靠地實現平均目標渠道組合，可能會對其業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。
•能源中斷。當地的Bounti種植有陽光和沒有陽光的植物，因此需要照明技術和足夠的電力供應作為主要生產要素。Local Bounti認為公用事業和相關基礎設施的可靠性是其設施選址標準中的一個關鍵因素。本地
Bounti可能會在停電的情況下使用發電機來維持能源供應，但不能保證在停電的情況下能夠維持電力供應，也不能保證發電機將提供完全或宂餘的覆蓋範圍以維持正常運行，因為停電可能會導致作物減產、對作物質量產生負面影響，或者更普遍地對Local Bounti的運營結果產生不利影響。
•種子和其他投入物的供應。當地邦蒂使用某些種子供應，這些種子供應可能是專門為在其CEA設施中種植高質量植物而量身定做的。如果出現田間作物歉收，Local Bounti將不得不依賴合格後備供應商的替代種子供應，Local Bounti產品生產的可靠性可能會在一段時間內下降。當地Bounti還依賴於持續獲得其他投入和用品，以可靠地運行其設施，包括供水、營養物質、生長介質、食品安全檢測、衞生用品、包裝材料等。如果Local Bounti不繼續獲得這些生產投入，那麼其運營其設施的能力可能會受到實質性的不利影響。
•勞力。當地邦蒂依賴於其員工和農場運營團隊的技術訣竅、他們的經驗以及他們對其設施運營的監督。當地Bounti依賴於獲得有競爭力的當地勞動力供應，包括熟練和非熟練職位，以一致和可靠地運營其設施。任何影響Local Bounti與工人接觸或與工人關係的問題都可能對設施運營或財務狀況產生負面影響。
•食品安全和質量保證。當地邦蒂遵守其內部實踐和監管機構制定的食品和安全標準，包括美國農業部協調良好農業實踐(GAP Plus+)。該公司還受到FDA的要求，包括根據食品安全現代化法案(“FSMA”)實施的要求。即使根本不涉及Local Bounti的設施或產品，涉及散葉生菜或其他新鮮農產品的任何普遍的食品安全或質量問題可能會在一段時間內或永久地中斷Local Bounti的設施可靠運營能力。此類事件可能會削弱消費者對Local Bounti產品的信心和需求，這可能會影響其可靠運營設施的能力，並可能對Local Bounti的業務和財務狀況造成嚴重的不利影響。
•天氣。當地邦蒂可靠運營設施的能力可能會受到颶風、龍捲風、雷擊、風、雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。此類天氣事件可能會對Local Bounti的全部或部分設施造成損害或破壞，可能會中斷運營設施所需的勞動力或其他投入的供應，並可能影響客户或分銷渠道。關於不可預測的自然災害的影響，Local Bounti可能會出現生產嚴重延誤或停產的情況。惡劣天氣事件或自然災害可能導致重大損失，並嚴重擾亂Local Bounti的業務。
•社區行動。當地邦蒂未能與社區接觸並與之結盟，可能會導致社區採取行動，影響設施的使用和運營。此類行動可能會影響到個別設施，甚至是一組設施。
•影響設施運行可靠性的其他因素。一般而言，如果Local Bounti無法種植和收穫符合其內部產量目標和質量標準的產品、包裝和分銷產品、以具有競爭力的價格銷售或持續獲得可靠運營設施所需的供應投入，其運營業績和財務狀況可能會受到重大負面影響。
此外，Local Bounti的設施建設可能會因各種原因而出現意想不到的延誤，包括由於新冠肺炎或其他因素導致的勞動力有限、意外的施工問題或供應鏈中斷，所有這些都可能損害Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果。
當地邦蒂依賴於僱用當地熟練的勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
當地Bounti的運營需要大量的勞動力，室內垂直耕作的生長季節全年都有。對熟練的農業勞動力存在競爭，即使Local Bounti能夠識別、僱用和培訓其勞動力，也不能保證Local Bounti能夠留住這些員工。任何勞動力短缺或缺乏定期供應都可能限制Local Bounti以盈利方式運營其設施的能力，甚至根本不能。
此外，Local Bounti的成功和未來的增長在很大程度上取決於其執行官員以及其他關鍵團隊成員的持續服務。這些高管和主要團隊成員主要負責確定業務的戰略方向並執行Local Bounti的增長戰略，他們是Local Bounti在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的一部分。Local Bounti的執行管理團隊或其他關鍵團隊成員可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管或關鍵團隊成員，或
如果執行團隊和主要團隊成員未能有效合作並領導公司，可能會損害Local Bounti的業務。與處於後期階段的公司相比，本地Bounti的早期發展階段可能會導致管理深度較低，繼任計劃也較少。
此外，工會組織Local Bounti員工的努力可能會轉移管理層對日常運營的注意力，並增加其運營費用。工會可能會試圖組織Local Bounti的非工會員工。Local Bounti不知道在其現有設施中有任何與工會組織有關的活動，但它無法預測未來哪些員工團體可能尋求工會代表或任何集體談判的結果。如果Local Bounti無法就可接受的集體談判協議進行談判，它可能不得不等待一段“冷靜期”，在這段時間之後，往往會出現工會發起的停工，包括罷工。根據任何停工的類型和持續時間，Local Bounti的運營費用可能會大幅增加，這可能會對其財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
如果Local Bounti未能發展和維護其品牌，其業務可能會受到影響。
Local Bounti品牌以創造清潔、營養、本地種植和高質量的產品而聞名，Local Bounti認為這是差異化的，並通過其技術平臺實現。Local Bounti的成功在一定程度上取決於其保持和發展Local Bounti品牌價值的能力。除其他因素外，促進和定位Local Bounti的品牌和聲譽將取決於其產品供應、食品安全和質量保證、營銷和商品推廣工作的成功、對環境和可持續性的持續關注，以及向客户提供一致的高質量產品的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能損害Local Bounti的業務。
Local Bounti、其消費者和第三方使用社交和數字媒體提高了分享信息或錯誤信息和意見的速度和程度。在社交或數字媒體上對Local Bounti、其合作伙伴或其產品的負面宣傳可能會嚴重損害Local Bounti的品牌和聲譽。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何損害Local Bounti消費者、客户、經銷商或其他戰略合作伙伴信心的事件，包括負面宣傳或政府調查、訴訟或監管執法行動，都可能降低Local Bounti品牌的價值，並對其業務造成實質性損害。如果Local Bounti沒有實現並保持其品牌的良好形象，Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
Local Bounti對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使它競爭的市場實現了預測的增長，Local Bounti的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
市場機會估計和增長預測，包括Local Bounti自己產生的預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。持續的新冠肺炎大流行和相關的經濟影響帶來了額外的不確定性。Local Bounti市場機會的計算中包含的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證這些市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户會購買Local Bounti的產品或為Local Bounti創造任何特定的收入水平。Local Bounti市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與其產品和競爭對手相關的成本和感知價值。即使Local Bounti競爭的市場達到了規模估計和增長預測，Local Bounti的業務也可能無法以其預期的速度增長，如果有的話。Local Bounti的增長取決於許多因素，包括成功實施其業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，對市場增長的預測不應被視為Local Bounti未來收入或增長前景的指標。
新冠肺炎的影響，包括新變種的影響，以及未來其他潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對Local Bounti的業務、經營業績和現金流的影響尚不確定。
針對新冠肺炎疫情，各國政府已經實施了一些重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。如果這些限制繼續存在，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或治療新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，則可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對Local Bounti的運營和對其產品的需求產生實質性不利影響。
雖然Local Bounti能夠在新冠肺炎疫情期間繼續運營，但新冠肺炎疫情的流動性以及相關經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這也可能對Local Bounti的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。儘管Local Bounti的業務被認為是一項“必不可少的業務”，但新冠肺炎疫情可能會導致勞動力短缺，這可能導致Local Bounti無法滿負荷種植和收穫農作物，並可能導致未收穫的作物變質或損失。新冠肺炎對Local Bounti的任何供應商、分銷商、運輸或物流提供商的影響都可能對其運營成本和供應鏈產生負面影響。如果新冠肺炎造成的中斷，包括勞動力供應減少，持續很長一段時間，Local Bounti滿足分銷商和客户需求的能力可能會受到實質性影響。
此外，新冠肺炎可能會影響客户和消費者需求。如果政府繼續實施地區性企業關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，以減緩病毒的傳播，零售和雜貨店可能會受到影響。消費者對Local Bounti產品的需求也可能大幅減少或波動，原因包括旅行限制或社會距離指令，以及由於疾病、檢疫或經濟困難導致消費者暫時無法購買這些產品，需求從一個或多個Local Bounti產品轉移，消費者信心下降和支出或食品儲藏室裝載活動，其中任何一項都可能對Local Bounti的業績產生負面影響，包括由於計劃運營和未來生長季節的難度增加。
從新冠肺炎的復甦也可能存在風險，即全球或地區經濟活動的增加可能導致對Local Bounti擴大業務所需材料和服務的高需求，以及對其獲取的限制，例如建造和啟用新農業設施所需的材料和服務，這可能導致成本增加或延誤，從而可能對Local Bounti的業務產生重大不利影響。
新冠肺炎對Local Bounti的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度。 病毒新變種的出現和傳播，包括“三角洲”和“奧密克戎”變種，有效治療和疫苗的開發和可獲得性，接種疫苗的速度，疫苗對病毒的效力，以及病毒不斷演變的毒株或變種，考慮到快速變化的情況，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對Local Bounti業務的整體影響。然而，如果這一大流行繼續成為嚴重的全球健康危機，這種疾病可能會對Local Bounti的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生負面影響，並可能增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險。
如果Local Bounti在發展過程中不能保持其公司文化或專注於其願景，Local Bounti的業務和競爭地位可能會受到損害。
當地的Bounti努力提供最新鮮的當地種植的農產品。當地的Bounti依賴於它的員工、他們的經驗和他們的關係。未能保護Local Bounti的文化或失去對公司使命的關注可能會對其留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對其增長和實現其戰略目標至關重要。隨着Local Bounti增加員工數量並發展上市公司的基礎設施，它可能會發現很難維持重要的價值觀。如果Local Bounti未能保持其公司文化或使命，其業務和競爭地位可能會受到損害。
Local Bounti可能無法成功執行其增長戰略。
當地邦蒂可能不會成功地實施其增長戰略，其中包括開發新的商業設施以及擴大其產品線和技術能力。
新設施擴建。該公司開發新的CEA設施的戰略已經並將繼續需要大量的時間和資源。當地Bounti預計將進行大量投資，以確定有吸引力的市場，選擇和控制地點，進行工程設計和當地許可，建設和啟用新設施，以及其他活動。
這些設施需要相當大的可用空間用於農業生產，包括特定地點的要求，如足夠的通道、公用事業和其他基礎設施的可靠性和成本；能夠獲得適當的許可和批准；足夠的當地勞動力；投入供應和銷售產出的道路通道；以及其他要求。
當地Bounti依賴第三方總承包商來建造其設施。如果Local Bounti不能有效地管理這些項目和關係，新設施可能無法按計劃或在分配的預算內完工。這些延誤和增加的成本可能會對Local Bounti的財務業績產生不利影響。
Local Bounti可能無法找到支持其計劃增長戰略的可用未來地點，即使確定了，Local Bounti也可能出於各種原因無法租賃或購買土地。由於這些項目的資本密集型性質，Local Bounti將需要確定其計劃開發的目標區域和地點的優先順序，並且不能保證Local Bounti會選擇最終證明適合建設或運營的地點或確定這些地點的優先順序。此外，Local Bounti可能會花費時間和資源開發可能永遠不會開發成設施的站點，或者可能會以犧牲其他合適的站點為代價來開發這些站點，這些站點最終可能是更好的選擇，原因包括盈利能力、運營可靠性或市場準入。
如果Local Bounti沒有將其新商業設施的產能與消費者需求和有效的分銷渠道相匹配，或者如果Local Bounti沒有保持有競爭力的定價，它可能擁有未充分利用的資產，這些資產的表現不符合預期的運營結果或盈利能力，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Local Bounti能否在新的地區成功競爭取決於其能否確保將其產品推向新客户，其中一些客户目前與公司沒有現有的合作關係。Local Bounti目前的新設施開發戰略取決於能否獲得食品零售商和食品服務分銷商等新客户。如果Local Bounti不能確保將其產品交付給可以從新設施供應的客户，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
同樣，到目前為止，Local Bounti的產品只在美國西北部商業化銷售。當進入新的地區或市場時，由於人口統計、價格、產品選擇、品牌認知或知名度等因素或其他原因，Local Bounti可能不會以相同的速度吸引消費者。如果Local Bounti不能吸引新市場對其產品的需求，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
Local Bounti的新設施開發戰略依賴於生產規模比現有設施大得多的運營設施。當地Bounti可能會在更大的設施中遇到意想不到的挑戰，這可能與建築、工程和設計、運營和物流、銷售和營銷、滿負荷運行時間表或其他方面有關。
如果Local Bounti無法以比現有設施更大的規模開發和運營設施，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
擴展散葉生菜產品組合。當地邦蒂預計將繼續開發新品種的散葉生菜並將其商業化，以此作為收入增長的來源。當地Bounti的研發重點是新品種，以擴大產品供應，提高農場單位經濟效益，並創造競爭優勢。如果Local Bounti不能成功地將新品種的散葉生菜產品商業化，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
或者，即使Local Bounti確實成功地將新品種的活葉生菜產品商業化，也不能保證這些產品將通過增加收入或經濟效益來促進Local Bounti業務的整體增長，這可能會對Local Bounti的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
向其他市場和垂直市場擴張。在未來，Local Bounti可能會通過利用其技術平臺來瞄準公司可能認為是擴大其潛在市場的機會，從而尋求新市場、新作物和新產品類別。如果選擇尋求這樣的機會，Local Bounti將需要優先考慮它計劃開發的機會，並且不能保證Local Bounti會選擇或優先考慮最終被證明適合商業化的機會。此外，Local Bounti可能會花費時間和資源開發可能永遠不會成為新的商業業務應用程序的機會，或者可能以犧牲其他適當的商業機會為代價來開發機會，而其他適當的商業機會最終可能是更好的選擇，原因包括收入增長、盈利能力、市場擴張或其他財務和戰略考慮。
Local Bounti可能無法成功實施其增長戰略。如果Local Bounti未能實施其增長戰略，或者如果它將資源投資於最終被證明失敗的增長戰略，其經營業績和財務狀況將受到不利影響。
Local Bounti增長和銷售產品的運營成本可能高於預期，這可能會影響其業績和財務狀況。
如果Local Bounti無法以與預期成本一致的條款獲得投入，可能會對Local Bounti的業務產生重大不利影響。當地Bounti面臨的運營風險包括但不限於：
•公用事業。Local Bounti受到市場價格的影響，可能會經歷波動、上升或波動的能源成本，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。當地Bounti可能會決定簽訂供應協議，以緩解此類風險，但不能保證運營其設施的成本。
•勞力。當地邦蒂依賴於獲得當地勞動力供應，包括熟練和非熟練職位。該公司可能面臨增加工資的壓力，以吸引和保留其設施的適當人員。提高最低工資或競爭性工資可能會導致Local Bounti的勞動力成本高於預期，這可能會對其財務業績和現金流產生負面影響。
•包裝材料。當地Bounti以與同類產品一致的形式包裝其產品，以分發和展示貨架上的產品。如果原材料成本增加，或者Local Bounti因任何原因無法實現預期的包裝材料成本，其財務業績可能會受到不利影響。
•資產折舊和使用壽命。Local Bounti依賴於對用於運營其設施的資產的預期使用壽命做出假設。如果使用年限大幅低於預期，本公司可能需要投入額外資本以更換該等資產，而相應的折舊費用可能會高於預期，這將普遍影響本公司的盈利能力和財務狀況。如果其運營所需的設備維護成本高於預期，可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響。Local Bounti對其資產的預期使用年限做出準確假設的能力也可能對未來的税收產生影響，如果Local Bounti無法正確預測此類信息，其財務狀況可能會受到重大負面影響。
•種子和其他補給。當地邦蒂可能依賴於某些種子供應，這些種子供應可能是專門為在其CEA設施中種植高質量植物而量身定做的。如果出現田間作物歉收，Local Bounti將不得不依賴合格後備供應商的替代種子供應，種子成本及其對Local Bounti產品生產的影響可能會在一段時間內受到負面影響。當地Bounti還依賴於持續獲得其他投入和用品，以可靠地運行其設施，包括供水、營養物質、生長介質、食品安全檢測、衞生用品和包裝材料等。如果這些投入中的任何一項的成本大幅增加，那麼Local Bounti的財務業績可能會受到不利影響。
•產成品的配送。當地Bounti可能部分依賴第三方分銷和物流來交付其產品。雖然本公司認為供應鏈服務供應商的市場競爭激烈，但如果由於燃料成本、勞動力成本或其他宏觀經濟因素的上升而導致此類服務成本大幅增加，而這些因素可能超出本公司的控制範圍，則Local Bounti的財務業績可能會受到實質性的負面影響。
如果Local Bounti對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，其運營結果可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響本年度報告Form 10-K中其他部分的Local Bounti綜合財務報表和相關附註中報告的金額。Local Bounti根據歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他假設作出估計，如題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計“這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及固定資產的使用年限、為融資和基於股票的薪酬發行的工具的估值以及所得税等。如果Local Bounti的假設發生變化或實際情況與其假設的情況不同，可能會對公司的經營業績產生不利影響，這可能會導致公司的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致其普通股的市場價格下降。
作為一家上市公司，Local Bounti的運營成本將會增加，其管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
Local Bounti將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用不是作為一傢俬人公司產生的，如果Local Bounti不再是一家新興成長型公司，則這些費用可能會進一步增加，如修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定。作為一家上市公司，Local Bounti必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)已通過和即將通過的規則的報告要求。當地Bounti的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，Local Bounti預計這些規則和條例將大幅增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加Local Bounti的淨虧損。例如，Local Bounti預計這些規則和法規將使其獲得董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴，它可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。Local Bounti無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使Local Bounti更難吸引和留住合格的人在其董事會(“董事會”)和董事會委員會任職或擔任高管。
Local Bounti發現，截至2021年12月31日和2020年12月31日，其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果Local Bounti未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，它可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響。
關於Local Bounti截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表結算過程，Local Bounti發現其財務報告內部控制的設計和運營有效性存在重大缺陷。Local Bounti查明的重大缺陷是缺乏足夠數量的合格人員，造成其會計職能內缺乏職責分工，這些人員擁有適當的專業知識水平，能夠有效履行下列職能：
•設計和維持對重要賬目和披露的正式會計政策、程序和控制，以便根據其會計和報告要求，適當分析、記錄和披露覆雜的技術會計事項，除其他事項外，包括股權交易和股票薪酬；
•充分識別、選擇和應用公認會計準則，以提供交易得到適當記錄的合理保證；以及
•評估風險並設計對信息技術系統以及財務和報告程序的適當控制活動，以便對財務報告和編制財務報表的可靠性提供合理保證。
實質性缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而那裏不能及時防止或發現其財務報表的重大錯報是合理的可能性。這些缺陷可能導致其合併財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。
本地公交車NTI的管理層已經制定了一項補救計劃，並正在實施中。補救計劃包括但不限於僱用更多具有上市公司會計和財務報告經驗的會計和財務人員。重大缺陷將不被視為已補救單位L管理層設計並實施有效的控制措施，使其在足夠長的時間內運行，並通過測試得出結論，這些控制措施是有效的。
這個公司的管理層將監督公司補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的變更。
如果不加以補救，這些重大缺陷可能導致公司的年度或中期綜合財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果Local Bounti無法斷言其對財務報告的內部控制有效，或在未來需要時，如果公司的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對Local Bounti財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，公司可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
本地邦蒂’s使用NOL結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2021年12月31日，Local Bounti擁有約4180萬美元的美國股份。聯邦和州淨運營可用於減少未來應税收入的虧損結轉。這些淨營業虧損結轉可由公司無限期結轉。Local Bounti可能不會在這些淨營業虧損結轉到期前及時產生應税收入來使用它們，或者根本不會。根據2017年12月做出的立法修改，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到修訂後的1986年美國國税法(下稱“準則”)第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據《美國税法》的這些條款，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。
與天然食品市場相關的風險
本地Bounti面臨着CEA業務固有的風險，包括疾病和蟲害風險。
Local Bounti面臨農業企業固有的風險，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險，其中可能包括作物損失，Local Bounti可能不為這些損失投保。雖然Local Bounti的產品生長在受氣候控制的室內垂直農場，但不能保證自然因素不會影響這些產品的生產。特別是，植物疾病或蟲害是可能的，並有可能對生產造成重大影響。
儘管Local Bounti已經並將繼續採取預防措施，以防範作物病蟲害，但這些努力可能還不夠。此外，疾病和害蟲可以從外部來源進入温室，而Local Bounti對這些來源的控制有限或無法控制。病蟲害可能會由員工不經意間從種子和繁殖商以及向温室運送物資的卡車上傳播。一旦疾病或蟲害被引入，Local Bounti將需要迅速識別問題並採取補救行動，以保護生長季。如果不能及時發現和補救任何疾病或蟲害，可能會導致Local Bounti的全部或部分作物損失，並導致大量時間和資源恢復運營。這些農業風險造成的作物損失可能會對Local Bounti的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
地方邊界可能無法在競爭激烈的天然食品市場上取得成功。
當地的Bounti在競爭激烈的天然食品環境中運營。隨着農作物進口的迅速增加，Local Bounti的競爭包括在墨西哥、加拿大和美國西部(程度較小)的大規模業務。在這個市場中，競爭的基礎是產品質量和品味、品牌認知度和忠誠度、產品種類、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。
農產品行業通常不會簽訂長期合同，而是依靠始終如一的銷售目標才能成功。Local Bounti的競爭能力在一定程度上取決於它能否確保將其產品投放到客户手中；此外，隨着Local Bounti進入新市場，其競爭能力將在一定程度上取決於其
能夠確保將其產品放置在新客户中，其中一些客户與Local Bounti目前沒有現有的關係。同樣，Local Bounti的產品歷史上只在美國西北部的消費者中才能買到。當進入新的地區時，Local Bounti可能無法確保其產品面向新客户，或者其產品可能無法以相同的速度吸引最終消費者，這可能會對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Local Bounti可能無法與來自國內外傳統田間農場運營商以及室內種植者或專注於大城市或附近當地生產的高科技農業初創企業的競爭對手競爭，這將奪走Local Bounti的潛在市場份額。
其中一些競爭對手的產品在今天的市場上得到了很好的接受。此外，Local Bounti不能確定它是否會成功地與可能擁有更多資源的競爭對手競爭，這些競爭對手可能擁有更多的資源，包括財務資源、銷售資源、技術資源或其他資源。競爭對手也可能具有較低的運營成本，因此可能能夠以更低的價格向客户提供可比或替代的產品。這可能會給Local Bounti帶來降低價格的壓力，導致盈利能力下降，或者如果Local Bounti不能降低價格，就會失去市場份額。零售商還可以用他們自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些產品通常以較低的價格出售，並可能改變Local Bounti產品的銷售方式，使Local Bounti的位置變得不那麼有利。
CEA業務通常是資本密集型的，但進入門檻相對較低，Local Bounti將無法阻止競爭對手建設和運營自己的室內農地。
此外，Local Bounti的成功競爭能力在很大程度上取決於其實施其增長戰略的能力，即建造更多的CEA設施和擴大其產品線。如果Local Bounti未能實施其增長戰略，或者如果Local Bounti將資源投資於最終被證明不成功的增長戰略，其財務狀況和經營業績將受到不利影響。
Local Bounti創造和增長收入的能力取決於它是否有能力提高它打算增長的每一條預期產品線的產量。如果Local Bounti無法提高這些產品線中的每一條或大多數產品線的產量，Local Bounti的項目收入目標可能無法在當前預期的時間表上實現，甚至根本無法實現。
如果Local Bounti無法將產品增長到其產量目標和質量規格，其業務、前景、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。當地邦蒂面臨的風險包括但不限於：
•機械故障。Local Bounti依靠其機械設計和設備來提供生長植物的物理空間和結構。它還提供與環境條件、養分輸送、照明、運輸和在其系統中種植植物所需的其他要素相關的設計和控制。如果發生機械問題或故障，Local Bounti產品的產量和質量可能會在一段時間內下降，這更普遍地可能對Local Bounti的運營和財務狀況產生負面影響；
•系統或軟件故障。Local Bounti依靠集成控制和計算來優化和控制其產品的生長環境。這些系統或軟件的故障可能會減少產量、降低產量或損害作物質量，從而對業務和財務狀況產生不利影響；
•人為錯誤。Local Bounti依賴於其運營團隊的技術訣竅、他們的經驗以及他們對設施運營的監督。如果問題是由於播種、發芽、生長、收穫或其他標準操作程序的各個階段的人為錯誤造成的，或者如果Local Bounti員工未能正確監督設施運行，則Local Bounti產品的產量和質量可能會降低，這更普遍地可能對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響；以及
•種子供應和質量。當地邦蒂可能依賴於某些種子供應，這些種子供應可能是專門為在其CEA設施中種植高質量植物而量身定做的。種子可能來自田間種植的植物，在那裏種子被收穫，然後被培育以產生種子庫存。如果出現田間作物歉收，Local Bounti將不得不依賴合格後備供應商的替代種子供應，Local Bounti產品的產量或生產質量可能會在一段時間內下降。糟糕的種子批次、低發芽率和影響生長的類似問題也可能導致Local Bounti無法實現適當和一致的產品產量或產品質量，這可能會對業績產生實質性和不利的影響，更廣泛地説，可能會對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
與Local Bounti的技術、知識產權和基礎設施相關的風險
Local Bounti可能需要針對知識產權侵權索賠進行辯護，這可能很耗時，並可能導致Local Bounti產生鉅額成本。
Local Bounti對其或其客户、供應商和合作夥伴提起的知識產權索賠的辯護，無論是否具有可取之處，都可能對Local Bounti與其客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買其產品，可能會耗時、訴訟或和解成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使Local Bounti獲得知識產權和許可證，這可能涉及
大量的特許權使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得一項判決，要求Local Bounti支付實質性損害賠償或獲得禁制令。不利的裁決還可能使Local Bounti的知識產權無效，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求Local Bounti採購或開發不侵犯的替代知識產權，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對Local Bounti的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
失去任何註冊商標或其他知識產權可能會使其他公司能夠更有效地與Local Bounti競爭。
Local Bounti擁有對其業務非常重要的專利、商標和其他專有權利，包括Local Bounti的主要商標“Local BountiTM、《Stack&Flow Technology》TM和《未來的農場》TM“Local Bounti的商標是寶貴的資產，可以增強其品牌對消費者的獨特性，Local Bounti的業務利用的是獲得專利的知識產權。Local Bounti認為，對其專利、商標、版權和域名的保護對其成功至關重要。當地邦蒂也投入了大量資金來建立和推廣其註冊商標。我們的堆疊和流動技術的專利TM於2020年8月提交。2021年晚些時候，我們提交了更多專利，以保護我們不斷增長的技術的額外功能。當地的Bounti還依靠非專利的專有專業知識和版權保護來開發和維護iTS型競爭地位。Local Bounti的持續成功在很大程度上取決於其保護和維護其知識產權的能力，包括專利、商標和版權。
Local Bounti依靠保密協議以及專利、商標和版權法來保護其知識產權。與團隊成員和某些顧問、合同僱員、供應商和獨立承包商簽訂的這些保密協議一般要求對他們所知的所有信息嚴格保密。
Local Bounti不能向您保證，它為保護其知識產權所採取的步驟是充分的，Local Bounti的知識產權在未來能夠得到成功的辯護和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，Local Bounti的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。Local Bounti未能保護其商標權可能會阻止Local Bounti在未來挑戰使用與Local Bounti商標相似的名稱和標識的第三方，這反過來可能導致消費者困惑或對Local Bounti的品牌和產品的認知產生負面影響。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理和鉅額費用的嚴重分散，無論Local Bounti是否成功，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使Local Bounti承擔責任，迫使Local Bounti停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使Local Bounti與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一種都可能對Local Bounti的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
Local Bounti依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害其有效運營業務的能力。
Local Bounti依賴於各種信息技術系統，包括但不限於與其當前和計劃的業務運作有關的網絡、應用程序和外包服務。如果這些信息技術系統未能按預期運行，可能會使Local Bounti的業務受到影響。例如，當地邦蒂種植者在他們的工作中得到了氣候和温室操作軟件的幫助。如果該軟件未按預期運行，Local Bounti的運營可能會受到不利影響，導致產量或質量下降、緩解費用、浪費、額外的人工費用以及作物的部分或全部損失。
此外，Local Bounti的信息技術系統可能容易受到Local Bounti無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞。任何此類損害或中斷都可能對Local Bounti的業務產生負面影響。
Local Bounti在其業務運營的幾乎所有方面使用或計劃使用計算機、軟件和技術。當地Bounti的員工還使用或計劃使用移動設備、社交網絡和其他在線活動來與船員、經銷商、客户和消費者聯繫。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。網絡安全事件的頻率、複雜性和強度都在增加，與新冠肺炎大流行有關的第三方網絡釣魚和社會工程攻擊尤其增加。Local Bounti的業務涉及敏感信息和知識產權，包括技術訣竅、船員的私人信息以及公司及其業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，我們蒙大拿州工廠以及未來工廠的環境控制系統(控制温度、水、濕度和其他系統)可能會面臨這樣的網絡安全風險和入侵，這可能會導致整個作物在短時間內損失。這類事件造成的農作物損失將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
雖然Local Bounti已經實施並計劃實施防止安全漏洞和網絡事件的措施，但這些預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。敏感信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露，或對Local Bounti的信息技術系統或其所依賴的第三方技術系統的幹擾，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、失去客户和經銷商、潛在的責任和競爭劣勢，所有這些都可能對Local Bounti的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
與Pete收購相關的風險
與皮特收購後皮特的業務整合相關的風險。
交易完成後，我們將投入大量資本資源收購Pete，由於我們在將Pete的業務與我們自己的業務整合時可能會遇到困難，我們可能無法實現我們投資的好處。這些困難可能源於但不限於以下來源：額外的會計和運營費用；員工流動率；不斷變化的市場狀況影響對綠葉蔬菜的需求；在對Pete的收購做出假設時獲得的信息不準確；正在進行的項目延遲完成，Pete在佐治亞州的設施(“喬治亞設施”)的擴建和Pete的加州設施的改造；以及與兩家公司的員工和管理團隊相關的整合風險。
與收購Pete以及將Pete的業務與我們自己的業務整合相關的負債、風險和成本可能會影響我們的核心CEA業務。
皮特的運營與我們目前的業務運營不同。他們的業務涉及的設施和基礎設施不是用我們的技術設計的，他們的温室設施還沒有采用我們的Stack&Flow技術、™或任何其他Local Bounti技術。為這些温室設施配備我們的技術可能會增加負債、風險和成本，這可能包括但不限於：
•我們對Pete收購成功的預測可能不準確，任何此類不準確都可能對我們的財務預測產生實質性的不利影響；
•我們可能無法吸引新員工或留住和激勵現有員工，包括關鍵員工，與Pete的收購有關；
•我們可能無法將我們的技術集成或遷移到Pete現有的温室設施中，這可能會造成錯誤或性能問題，並可能影響我們履行客户服務水平義務的能力；
•由於Pete‘s的業務與我們現有業務的整合，在完成交易後可能需要意外的資本支出；以及
•與Pete收購相關的訴訟或其他索賠的可能性，包括Pete過去的員工、客户或其他第三方的索賠。
如下所述，Pete的業務與我們自己的温室業務的整合將帶來運營風險和挑戰。這種整合將需要大量的時間和資源集中在Pete的運營上，包括我們管理團隊的時間和努力，如果我們不能成功地將Pete的業務與我們自己的業務整合在一起，我們可能無法實現從Pete收購中預期的好處，我們的業務可能會受到損害。
Pete‘s可能無法成功地與我們的業務集成，或者這樣的集成可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴。在收購Pete之後，運營成本、客户流失和業務中斷，包括與員工、客户、供應商或供應商保持關係的困難，可能會比預期的要大。皮特收購後的收入可能低於預期。
The Pete的收購考慮了對現有業務的收購及其整合，這是複雜、昂貴和耗時的。它將把大量的管理注意力和資源轉移到將收購的業務與我們現有的業務結合起來。這一過程可能會擾亂這兩項業務。未能應對合並兩項業務所涉及的挑戰，以及未能實現收購PETE的預期好處，可能會導致其中一項或兩項業務的活動中斷或失去動力，並可能對其經營業績產生不利影響。皮特收購和整合皮特還可能導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應以及客户和其他業務關係的損失。合併兩家公司業務的困難包括：
•在整合業務和系統、行政和信息技術基礎設施以及財務報告和內部控制系統方面遇到困難；
•在符合兩家公司的標準、控制、程序和會計及其他政策、商業文化和薪酬結構方面面臨挑戰；
•難以整合員工，吸引和留住包括人才在內的關鍵人才；
•在留住現有客户、供應商和員工以及獲得新客户、供應商和員工方面的挑戰；
•管理一家規模更大、更復雜的合併公司的擴大業務的困難；
•與收購PETE相關的潛在未知負債、不良後果和不可預見的增加費用；以及
•全球新冠肺炎大流行的持續影響，包括供應鏈延遲和類似的其他行業相關挑戰。
其中許多因素都不是我們所能控制的。其中任何一項都可能導致較低的收入、較高的成本以及管理時間和精力的轉移，這可能會對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，即使我們業務的運營被成功整合，Pete收購的全部好處也可能無法實現。這些未實現的好處可能包括但不限於預期的協同效應或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。此外，在整合我們的業務時可能會產生額外的意外成本。所有這些因素都可能對合並後公司的運營價格和/或收購後公司普通股的交易價格產生負面影響。因此，不能保證我們的業務合併將在預期的時間框架內或根本不能實現PETE收購所預期的全部好處。因此，公司普通股的持有者可能會因為普通股的交易價格下降而蒙受損失。此外，在完成PETE的收購後，公司普通股的市場價格下降，可能會對公司未來以合理條款發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。這種下跌還可能使我們面臨潛在的股東索賠或監管審查，我們可能會招致鉅額訴訟費用，以對抗訴訟，無論是否有價值。
我們為Pete‘s制定的計劃和戰略計劃假設我們將能夠成功整合其業務，將我們的技術應用到其現有的温室設施中，並利用其現有的客户和分銷渠道；然而，我們控制之外和控制範圍內的各種因素可能會影響我們成功做到這一點的能力，如果我們不能成功地將Pete的業務整合到我們自己的業務中，我們可能永遠無法實現Pete收購的預期好處。
我們關於皮特的計劃和戰略舉措取決於我們的管理團隊成功地將皮特的業務整合到我們自己的業務中的能力。我們預計我們的管理團隊將把大量時間和精力投入到此次收購中，這可能會分散他們對我們業務其他方面的注意力；因此，業務和運營結果可能會受到影響。
此外，儘管我們已經投入大量資源對Pete‘s進行盡職調查，但我們不能保證我們已經確定了與其運營相關的所有潛在風險和責任，或者我們將能夠充分應對我們確實確定的這些風險和責任。如果發生這些風險和債務，或者如果出現意想不到的風險和債務，而我們無法充分應對它們，我們可能會在將Pete的業務整合到我們自己的業務中遇到重大延誤，如果我們真的成功了的話。如果我們不能整合Pete‘s，我們將無法實現Pete收購的預期收益，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
在收購Pete時收購的Pete的業務受聯邦、州和地方環境法律、法令和法規的約束。 雖然Local Bounti打算遵守所有這些適用的法規，但不能保證Local Bounti正在或將會遵守所有這些法規，任何不遵守的行為都可能導致罰款、罰款或清理費用。
在Pete收購Pete時將購買的温室設施使用化肥、殺蟲劑、除草劑和其他物質，其中一些可能被認為是危險或有毒物質。各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規規範我們的設施和運營，包括此類可能威脅公眾健康或環境的潛在危險或有毒物質的應用、釋放、處置和使用。環境法律、條例和法規可能會因場地的位置、以前或現在的用途以及其他與環境有關的因素而有很大不同。 本公司可能會受到政府或監管機構發佈的決定、判決或命令的不利影響，該決定、判決或命令嚴重限制任何化肥、殺蟲劑、除草劑和其他傳統上用於種植我們產品的物質的使用。 根據修訂後的聯邦《殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》、修訂後的《食品、藥物和化粧品法》以及修訂後的1996年《食品質量保護法》，美國環境保護局正在採取一系列與食品工業中農藥評估和使用有關的監管行動。 這類立法、法律以及目前和今後關於可獲得和使用此類武器的監管行動
這些物質可能會對公司的生產、業務和財務狀況產生不利影響。 由於該公司目前和以前擁有或租賃房地產，包括在Pete收購Pete‘s時收購的温室設施，其中一些設施使用了除草劑、殺蟲劑或化肥，因此公司還面臨潛在的環境責任。 根據此類法律、條例和法規，本公司可能被視為負責清除、處置、清潔或補救我們的設施和業務所在的不動產內、之下或之上的危險或有毒物質。 這些法律、條例和法規可以施加責任，而不管公司是否知道、知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。危險或有毒物質的存在、濫用或未能在存在時正確應用、釋放、使用、清潔或補救此類物質，可能會危及我們使用、出售或抵押某些不動產的能力，並可能使Local Bounti面臨刑事或民事執法行動，包括鉅額罰款、罰款或清理費用。
當地邦蒂的管理層監督環境立法和要求，並盡一切努力遵守這些法律、法規和法規。 本公司還購買環境責任保險，但本公司的保險可能不足以支付任何此類損害、罰款或費用，或者其保險可能無法繼續以本公司滿意的價格或條款提供。 在上述任何一種情況下，如果公司被要求支付任何該等損害賠償、罰款或費用，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。未來的環境法律、條例和法規也可能影響公司的業務和運營，但它無法預測公司將受到影響的程度。
在彼特收購中收購的彼特的業務中使用除草劑、殺蟲劑和其他潛在危險物質可能會導致環境破壞，並導致我們的成本增加。
本公司預期於彼特收購中收購的若干温室設施在其業務運作中使用除草劑、殺蟲劑及其他潛在危險物質，本公司將需要在該等設施繼續運作一段時間，直至完全整合及改裝本公司的技術為止。公司可能需要支付與不當使用、意外釋放、使用或誤用此類物質相關的費用或損害。本公司的保險可能不足以支付該等成本或損害，或可能不會繼續以本公司滿意的價格或條款提供。在這種情況下，支付該等費用或損害賠償可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於PETE的收購，我們可能會遇到財務報告的會計和內部控制成本增加的問題。
從歷史上看，Pete的財務報表和內部控制並沒有以符合公認會計準則的方式進行維護。雖然我們預計會產生會計成本，使Pete的財務記錄和內部控制與公認會計準則保持一致，以及遵守與財務報告相關的內部控制要求，但在收購Pete後，我們可能需要花費比預期更多的資源來完成這一轉換。
我們可能會面臨與Pete的員工相關的更高的合規成本和責任風險。
截至2021年12月31日，我們擁有111名全職員工。PETE約130名員工的員工隊伍可能會為公司帶來各種新的和擴大的與僱傭相關的責任和合規義務，包括職業安全和健康管理局的合規事項，這可能會增加我們的勞動力成本，並使我們面臨以前不適用的風險。由於Pete的額外員工預計將加入公司，公司可能會產生大量額外的合規成本。這些增加的成本可能會導致我們關於Pete收購的計劃、預測和戰略舉措背後的假設是不正確的。如果發生這種情況，我們可能無法實現收購Pete的預期好處，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
皮特現有的設施可能無法適應新技術。
我們打算將我們的堆疊和流動技術、™和其他技術應用到Pete的現有設施中。如果我們不能按照預期將我們的技術應用到Pete的現有設施中，我們的業務和運營將受到負面影響。這最終將影響合併後公司的客户體驗，這可能會對運營現金流、流動性和財務狀況產生負面影響。
我們可能會遇到供應鏈或採購中斷，或者供應鏈成本增加，這可能會導致Pete收購中收購的設施的建設延誤。
正在進行的格魯吉亞設施開發計劃的施工時間相對較短，預計將於2022年第二季度完工。同樣，將我們的技術應用到Pete的其他現有設施將需要進行修改，在某些情況下還需要額外的建設。這些活動需要及時交付所需的設備和材料。我們依賴第三方為我們的建設和發展需求提供所需的設備和材料。這種設備和材料的全球供應鏈可能受到中斷的影響，例如政治事件、國際貿易爭端、戰爭、恐怖主義行為、敵對行動或戰爭。(比如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)，這些風險包括自然災害、公共衞生問題(例如持續的全球新冠肺炎疫情)、工業事故、通貨膨脹和其他業務中斷，這些可能會導致延遲、聲譽受損、為客户提供的服務中斷，以及我們未來的計劃和戰略計劃中斷。如果發生任何此類延遲或中斷，可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
我們建設和開發計劃中使用的材料和設備採購成本的變化，包括供應商成本，或者我們與供應商關係的變化，也可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，在新冠肺炎全球大流行期間，我們觀察到某些零部件和成品設備的價格上漲.如果我們確定完成佐治亞設施開發或將我們的技術實施到Pete的其他現有設施的成本過高，我們可能會暫停、縮小或永久放棄將我們的技術實施到此類設施中，這可能會對我們的計劃和戰略計劃產生重大和不利的影響。
儘管我們已經採取了各種積極主動的措施來保護我們的全球供應鏈免受新冠肺炎的持續影響，但目前還無法合理地估計其對我們未來供應鏈和採購流程的全面影響，而且它可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
在收購Pete之後，該公司目前的運營設施和其他不動產完全集中在蒙大拿州、加利福尼亞州和佐治亞州。
收購Pete後，公司目前的所有運營設施和其他不動產將設在蒙大拿州、加利福尼亞州和佐治亞州，公司的業務將對加州的經濟狀況特別敏感。蒙大拿州、加利福尼亞州、佐治亞州或這些州的地區的經濟氣候的任何不利變化，以及公司設施或物業位於這些州的那些州或縣的政治或監管環境的任何不利變化，都可能對公司的戰略增長和開發活動產生不利影響。此外，由於蒙大拿州、加利福尼亞州或佐治亞州或其中任何地區的經濟狀況疲軟或限制性法律或法規，該公司使用、出售或租賃其任何設施或不動產的能力可能會下降。
缺乏足夠的水將嚴重影響我們生產農作物或開發公司任何設施或房地產的能力。
加州某些地區的平均降雨量可能會大大低於種植農作物所需的降雨量，因此我們依賴於公司從地下含水層抽水的權利。蒙大拿州、加利福尼亞州或佐治亞州的長期乾旱可能會給農業用水的使用和可獲得性帶來額外的壓力，在某些情況下，政府當局可能會將水轉移到其他用途，或者已經轉移到其他用途，這種壓力在加利福尼亞州尤為嚴重。當這些州的人口增長時，可以被認為是有限資源的水的使用和分配面臨着越來越大的多重壓力。缺乏可用的飲用水也會限制設施和房地產的開發。
我們的水資源包括水權、使用權和抽水權，在我們擁有的土地下面的含水層和流經的運河中。我們農業作業的水來自與我們的土地相關的現有水資源，其中包括在某些盆地和含水層的水權。我們可以使用聯邦項目的水，以及地下水和來自某些地方水區和縣的水。
加州2020-2021年雨季降雨量低於平均水平，截至2021年12月31日，當前雨季前三個月降雨量高於平均水平。根據美國乾旱監測機構的數據，截至2021年12月31日，加利福尼亞州經歷了嚴重的乾旱條件。2021年10月，加州州長宣佈全州進入乾旱緊急狀態。負責監督加州最大的供水系統中央山谷項目的聯邦官員，負責監督和決定薩利納斯山谷農民的水量分配，未來這種分配可能會減少。我們將繼續評估這些削減可能對收購Pete時收購的加州設施產生的持續影響。
隨着我們抽出的水量超過歷史平均水平，成本可能會增加，聯邦、州和地方供水基礎設施的成本可能會增加，以獲得這些有限的供水。我們將繼續監測事態發展和政府行動，這些事態發展和政府行動可能會對我們獲得供水設施的機會和能力產生不利影響。 我們相信，我們將能夠為我們的農業活動獲得足夠的水供應。然而，如果未來的乾旱狀況比以前的乾旱狀況更糟，或者如果政府或監管機構對這種狀況的反應限制了我們獲取或抽水的機會或能力，我們的業務可能會受到這些狀況和應對措施的負面影響，比如獲取水資源和支付水價。
與客户相關的風險
Local Bounti可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大其產品供應或未能獲得市場對其產品的接受，可能會對Local Bounti的業務產生負面影響。
Local Bounti經營的市場會受到消費者行為變化的影響。Local Bounti的業績將在很大程度上取決於可能影響Local Bounti經營的美國食品工業市場消費者支出水平和模式的因素，包括消費者偏好、收入、對Local Bounti產品和競爭產品的安全和質量的信心和認知，以及Local Bounti產品相對於其他產品的感知價值的變化。這些因素包括消費者偏好、消費者收入、消費者對Local Bounti產品的安全和質量的信心和認知，以及Local Bounti產品相對於替代品的感知價值的變化。
•消費者偏好。當地邦蒂的第一批商業化作物是綠葉蔬菜和新鮮草本植物，包括活葉和活生菜、羅勒和香菜的變種。不能保證消費者會繼續對綠葉蔬菜和草藥的需求，也不能保證消費者會比競爭對手更喜歡Local Bounti種植的綠葉蔬菜和草藥。消費者傾向於種植產量較低或價格較低的作物，這可能會對Bounti的財務表現產生不利影響。如果Local Bounti擴大其產品供應，將其他農產品包括在內，它將同樣受到消費者對此類產品偏好的影響。
•安全和質量問題。媒體對Local Bounti產品或其生產過程中涉及的安全或質量、飲食或健康問題的報道可能會損害消費者對Local Bounti產品的信心。例如，製造商和監管部門過去曾因沙門氏菌污染等問題發佈過散葉生菜召回令。任何普遍存在的散葉生菜或其他新鮮蔬菜和草藥的安全或質量問題--即使不涉及Local Bounti--可能會對消費者對此類散葉生菜的信心和需求產生不利影響。此外，CEA是一個相對較小的新興行業，涉及Local Bounti以外的室內農業生產商(包括直接競爭對手)的食品安全事件可能會對消費者對Local Bounti產品的看法或需求產生不利影響。
•消費者收入。由於消費者消費習慣的改變，包括由於財政困難或價格敏感度增加而無法購買當地邦提產品，可能會因新冠肺炎大流行的影響而加劇，隨時可能導致當地邦提產品消費量的普遍下降。
•對可持續發展產品的渴望。由於消費者消費習慣的改變，包括不願為更可持續的產品或以更符合消費者偏好的方式滿足ESG目標的產品支付溢價，當地Bounti產品的消費量隨時可能出現普遍下降。
•價格壓縮。在過去的10到15年裏，由於產量的增加，番茄的價格一直在下降。散葉生菜可能會跟隨這一趨勢，這可能會對公司的毛利率構成風險，從而可能對公司的財務業績產生負面和實質性的影響。
Local Bounti產品的成功將取決於許多因素，包括Local Bounti準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、將Local Bounti產品的質量與競爭對手區分開來的能力，以及Local Bounti產品的營銷和廣告活動的有效性。當地的Bounti可能不能成功地識別消費者偏好的趨勢，並及時培育或開發對這種趨勢作出反應的產品。Local Bounti或其零售合作伙伴也可能無法通過營銷和廣告活動有效地推廣Local Bounti產品，並獲得市場認可。如果Local Bounti的產品未能獲得市場認可、受到監管要求的限制或存在質量問題，Local Bounti可能無法完全收回其運營中發生的成本和支出，Local Bounti的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。
對生菜、香菜、羅勒和其他綠色和草本植物的需求受到季節性波動的影響，可能會對Local Bounti在某些季度的運營業績產生不利影響。
由於消費者的行為，對綠葉蔬菜產品的需求可能會受到一定程度的季節性影響。因此，對Local Bounti在不同時期的銷售和經營業績進行比較可能不一定是有意義的比較。如果Local Bounti在預測需求和規劃生長季節方面不正確
因此，Local Bounti可能會遇到平均銷售價格下降或供需失衡的情況，這可能會對其在一年中某些時間的運營結果產生不利影響。
隨着Local Bounti將銷售額擴大到零售渠道，並通過個別零售商增加銷售額，Local Bounti最大零售客户的訂單減少或大幅減少可能會對其業務產生重大不利影響。
當地Bounti的客户包括零售商和餐飲服務分銷商拳擊手。對Local Bounti最大零售客户的銷售貢獻了Local Bounti收入的很大一部分，分別佔Local Bounti截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛收入的約82%和70%。Local Bounti相信，在可預見的年內，面向頂級零售商客户的銷售額將繼續佔其收入、收入和現金流的很大比例。未來。Local Bounti無法解決與其任何頂級零售客户的重大糾紛，其任何頂級零售客户的業務狀況(財務或其他方面)發生變化，即使與Local Bounti無關，對任何頂級零售客户的銷售額大幅下降，或失去任何頂級零售客户，都可能對Local Bounti的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
與法律事務和法規相關的風險
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對Local Bounti的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
由於政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟獎勵，或由於Local Bounti運營的成功或其他原因而減少對此類補貼和獎勵的需求，都可能導致CEA設施行業總體或特別是Local Bounti產品的競爭力下降。這可能會對Local Bounti的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Local Bounti可能會受到涉及其業務的訴訟和政府調查，其結果是不可預測的，任何此類事項的不利決定都可能對Local Bounti的財務狀況和運營結果產生重大影響。
有時，Local Bounti可能會參與各種索賠和訴訟程序。當地Bounti將對這些索賠和訴訟程序進行評估，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，Local Bounti可酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與Local Bounti的評估和估計大不相同。Local Bounti目前沒有參與任何實質性訴訟。
即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，Local Bounti可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致對Local Bounti的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對其財務狀況、現金流或運營結果產生不利影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害Local Bounti的聲譽，並使其更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
Local Bounti的業務涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在賠償或保險範圍內。
雖然Local Bounti為某些潛在負債提供保險，但這種保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種排除以及可追回金額上限的限制。即使Local Bounti認為索賠在保險範圍內，保險公司可能會因為各種潛在原因而質疑Local Bounti有權獲得賠償，這可能會影響當地Bounti的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響Local Bounti的賠償金額。任何針對Local Bounti的和解或判決，如果超過保單限額、不在其保單覆蓋範圍內或不受保險約束，都必須從Local Bounti的現金儲備中支付，這將減少Local Bounti的資本資源。
Local Bounti未來的運營可能使其面臨重大環境和監管責任的風險，包括與合規和補救工作相關的不可預見的成本，以及政府和第三方索賠，這可能對Local Bounti的聲譽、運營結果和現金流產生重大不利影響。
食品的生產和銷售受到嚴格監管。當地的Bounti及其供應商受到各種法律法規的約束。這些法律和法規適用於Local Bounti業務的許多方面，包括其產品的生產、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及員工的健康和安全以及環境保護。
當地邦蒂受到多個政府機構的監管，包括美國農業部、FDA、聯邦貿易委員會、職業健康與安全管理局和美國環境保護局，以及各種州和地方機構。在美國以外的地方，當地的邦蒂也受到各種國際監管機構的監管。此外，根據客户的具體要求，Local Bounti可能需要遵守某些自願的第三方標準，例如全球食品安全倡議標準和由
志願組織，如更好的商業局理事會的國家廣告司。當地Bounti可能會招致成本，包括罰款、罰款和第三方索賠，因為任何違反此類要求的行為或此類要求下的責任，包括與遵守此類要求有關的任何競爭對手或消費者挑戰。失去第三方認證可能會導致銷售額和客户的損失，並可能對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在其產品的營銷和廣告方面，Local Bounti可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的主持下。
CEA農業是一個相對較新的行業，缺乏適用於其運營的深入的具體法規。隨着該行業的成熟，Local Bounti可能會受到新法規的約束，這可能會對其業務產生不利影響。
Local Bounti運營的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。Local Bounti產品的生產、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對其運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，如果不遵守，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
政治問題和考慮因素可能會對Local Bounti的業務產生重大影響。
除其他事項外，聯邦、州和地方各級的立法、法規和政府政策都存在不確定性。最近討論的可能對Local Bounti產生不利影響的具體立法和監管建議包括但不限於對現有貿易協定、進出口法規、關税、旅行限制、關税、所得税法規和聯邦税法、上市公司報告要求、環境法規、反壟斷執法以及與新冠肺炎疫情相關的法規的修改。政治問題和考量的任何變化都可能對Local Bounti的業務產生負面影響，其財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
產品污染、食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使Local Bounti面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而增加Local Bounti的運營成本並減少對其產品的需求，從而對Local Bounti的業務產生實質性的不利影響。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，包括未經授權的第三方篡改和給消費者帶來疾病或傷害事件的風險。此類事件可能是由當地Bounti產品或其供應商引起的食源性疾病或其他食品安全事件引起的，包括在產品的生長、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。 任何此類事件都可能導致這些產品的銷售中斷或Local Bounti與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害Local Bounti的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使Local Bounti面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超過或超出Local Bounti現有或未來的保險範圍或限額。即使針對我們的產品責任索賠不成功或沒有得到全面追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。任何針對Local Bounti的索賠或判決超過我們的保險覆蓋範圍，或不在我們的保險單或我們可能對他人擁有的任何賠償或繳費權利範圍內，都可能從Local Bounti的現金儲備中支付，這將減少Local Bounti的資本資源。 我們維持產品責任保險；然而，我們不能確定我們不會招致我們沒有保險或超出我們的保險金額的索賠或責任。
食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和可獲得性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何產品污染或監管不合規的情況，無論是否由Local Bounti的行為造成，都可能迫使Local Bounti、其供應商、分銷商或客户根據情況，根據食品和藥物管理局的規定以及類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對Local Bounti的品牌和聲譽的不利影響而對Local Bounti吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出Local Bounti現有或未來的保單覆蓋範圍或限制範圍。此外，我們認為政府對食品安全問題的審查和公眾意識也在提高。我們接受政府的檢查和法律法規，我們相信我們的設施在所有實質性方面都符合適用的法律和法規；但是，我們不能確定未來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病或傷害事件，或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。
此外，食品公司一直受到有針對性的大規模篡改，以及機會性的個別產品篡改，Local Bounti和任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將外來物質、化學污染物和病原體引入消費產品以及產品替代。食品和藥物管理局的規定要求Local Bounti等公司分析、準備和實施緩解戰略，專門解決旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為。如果Local Bounti沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，Local Bounti可能面臨產品被扣押或召回、其設施的註冊被暫停和/或施加民事或刑事制裁，這可能對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Local Bounti的品牌和聲譽可能會因其產品實際或感知的質量或食品安全問題而受損，這可能會對Local Bounti的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。
真實或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及Local Bounti(例如涉及Local Bounti的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對Local Bounti品牌或產品的信心下降，這反過來可能損害其聲譽和銷售，並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。品牌價值還基於對外觀和口味等主觀品質的看法，任何侵蝕Local Bounti消費者忠誠度的事件，包括產品外觀、口味或包裝的變化，都可能顯著降低Local Bounti品牌的價值，並嚴重損害其業務。
一旦第三方經銷商擁有其產品，Local Bounti也無法控制這些產品。經銷商或消費者可能在與美國農業部、FDA和其他政府指南不一致的條件下和在一段時間內儲存Local Bounti產品，這可能會對Local Bounti產品的質量和安全產生不利影響。
如果消費者不認為Local Bounti的產品質量高或安全，那麼其品牌價值將會下降，其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。消費者對Local Bounti產品的質量和安全失去任何信心都是很難克服的，而且代價高昂。Local Bounti作為有社會意識的高質量農產品種植者的市場定位可能會加劇任何此類負面影響，並可能顯著降低Local Bounti的品牌價值。有關Local Bounti的任何產品的安全問題，無論原因如何，都可能損害其品牌、聲譽和經營業績。
Local Bounti的運營正在或將受到美國農業部、FDA和其他聯邦、州和地方法規的監管，雖然Local Bounti打算遵守所有這些適用的法規，但不能保證Local Bounti正在或將遵守所有這些法規。
Local Bounti的業務正在或將受到美國農業部、FDA和其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體地説，Local Bounti正在或將受到聯邦食品、藥物和化粧品法案以及FDA根據該法案頒佈的法規的要求。這一全面的監管計劃管理着食品的種植、包裝、標籤和安全等。根據這一計劃，FDA要求種植和包裝食品的設施符合一系列要求，包括農產品的種植、收穫、包裝和保存標準。蒙大拿州的設施受到聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果Local Bounti不能成功種植符合其規格和美國農業部、FDA或其他聯邦適用法規的嚴格監管要求的產品，Local Bounti可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會嚴重影響Local Bounti銷售其產品的能力，或者可能導致召回已經分銷的Local Bounti產品。雖然Local Bounti打算遵守所有這些適用的法規，但不能保證Local Bounti正在或將會遵守所有這些法規。如果美國農業部、FDA(根據FSMA)或類似的監管機構確定Local Bounti沒有遵守適用的監管要求，Local Bounti的業務可能會受到實質性影響。
當地Bounti尋求遵守適用的法規，方法是聘用內部經驗和專家人員以確保質量保證合規(即確保產品沒有摻假或貼錯品牌)，並與第三方實驗室簽訂合同，第三方實驗室對產品進行分析，以在分銷前確定任何潛在的污染物。如果Local Bounti未能遵守適用的法律法規或維持與其運營相關的許可證、執照或登記，可能會受到民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、對產品的營銷或生產限制、或拒絕允許進口原材料，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對Local Bounti的運營結果和業務產生實質性影響。
任何原材料供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或Local Bounti產品的規格和要求，可能會擾亂Local Bounti的產品供應，並對其業務產生不利影響。
如果Local Bounti目前或未來的原材料供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或面臨違規指控，Local Bounti的運營可能會中斷。此外，下游分銷合作伙伴必須保持Local Bounti產品的質量，並遵守Local Bounti的標準和規範。在實際或聲稱不遵守的情況下，當地
Bounti可能被迫尋找替代供應商，並可能因此類供應商的這種不遵守規定而受到訴訟。因此，Local Bounti的產品和成品庫存供應可能中斷，或者Local Bounti的成本可能增加，這將對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果任何供應商未能遵守Local Bounti的規範和要求，可能會對Local Bounti在市場上的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。此外，Local Bounti為減輕產品供應中斷或潛在中斷的影響而可能採取的行動，包括預期潛在的供應或生產中斷而增加庫存，可能會對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與Local Bounti定期貸款安排相關的風險
Local Bounti已與嘉吉金融就定期貸款信貸安排達成協議，其中包括一項修正案，該修正案將在Pete的收購完成時生效。該信貸安排以該公司的所有資產為擔保，包括其知識產權。此外，如果發生未治癒的違約事件，嘉吉金融有權取消所有當地邦蒂資產的抵押品贖回權，公司的證券可能會變得一文不值。
Local Bounti於2021年9月與嘉吉金融簽訂了一項信貸安排協議，並對該安排進行了修訂，該修訂將在Pete的收購完成後生效。該信貸安排以該公司的所有資產為擔保，包括其知識產權。此外，最終文件指出，如果Local Bounti拖欠債務，嘉吉金融公司可能會取消Local Bounti的所有資產的抵押品贖回權，這將對Local Bounti的業務、財務狀況和經營結果造成嚴重損害。這些資產的質押和其他限制也可能限制Local Bounti為其他目的籌集資金的靈活性。由於Local Bounti的所有資產都是在信貸安排下質押的，Local Bounti產生額外擔保債務或出售或處置資產以籌集資本的能力可能會受到損害，這可能會對Local Bounti的財務靈活性產生不利影響。請參閲注7，債務,關於信貸安排的更多信息，請參閲合併財務報表。
與以下內容相關的風險所有權我們的證券公司
無論我們的經營業績如何，我們證券的價格可能會波動，也可能會下降。
這個交易普通股和公共認股權證的價格將會波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素不是Local Bounti所能控制的。這些因素包括：
•經營業績的實際或預期波動；
•未能達到或超過投資界或Local Bounti向公眾提供的財務估計和預測；
•發佈新的或最新的證券分析師研究報告或報告，或更改對整個行業的建議；
•宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾；
•本行業或相關市場其他公司的經營業績和股價表現；
•對業務增長進行投資的時機和規模；
•法律法規的實際或預期變化；
•關鍵管理人員或其他人員的增減；
•勞動力成本增加；
•與知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他事態發展，包括訴訟；
•有能力及時推銷新的和改進的解決方案；
•Local Bounti的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；
•資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；以及
•一般的經濟、政治和市場條件。
此外，整個股市，尤其是科技公司的股價，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響普通股的市場價格，無論實際情況如何運營中性能。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。
地方邊界有從未為我們的股本支付現金股息，也不預期在可預見的未來支付股息。
Local Bounti從未為我們的股本支付過現金股息，目前打算保留任何未來的收益，為其業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於Local Bounti的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。
我們的公司註冊證書、章程和適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。
我們的公司註冊證書和附例賦予董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致延遲或阻止其認為不可取的收購。當地Bounti還受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條和特拉華州法律的其他條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。
Local Bounti在美國面臨與税收相關的風險。
在確定Local Bounti的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。Local Bounti的實際所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用(包括基於股份的薪酬)水平的變化、Local Bounti經營地點的變化、Local Bounti未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管Local Bounti認為其納税估計是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場，Local Bounti可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響Local Bounti的業務和未來的盈利能力。
Local Bounti是一家美國公司，因此其全球收入應繳納美國企業所得税。此外，由於Local Bounti的業務和客户分佈在全美各地，Local Bounti將繳納美國各州和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國税法、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於Local Bounti，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。
例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括將適用於公司(如Local Bounti)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮，並可能包括這些與可能進行的税收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對Local Bounti的業務和未來的盈利能力產生不利影響。
由於計劃擴大Local Bounti的業務運營，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，其義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務當局更大的審查風險，任何這些都可能對Local Bounti的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
如果Local Bounti的業務在國內或國際上擴張，其有效税率未來可能會大幅波動。未來的有效税率可能會受到美國公認會計原則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對Local Bounti未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)Local Bounti業務的税前經營業績。
此外，Local Bounti可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司徵税。當地Bounti的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或多種因素的影響，其中包括：(A)可獲得減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少税收負債；(B)遞延税收資產和負債的估值變化，(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)各司法管轄區應税收益的相對金額的變化；(F)潛在的業務擴展到，(G)現有公司間結構(及與之相關的任何費用)和業務運作的變化，(H)公司間交易的程度，以及相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對Local Bounti的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意Local Bounti的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果Local Bounti在任何此類分歧中都不佔上風, Local Bounti的盈利能力可能會受到影響。
當地Bounti的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政做法和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。
Local Bounti利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。
一般而言，根據該守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其使用變更前淨淨額抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果Local Bounti自成立以來的任何時候經歷了所有權變更，Local Bounti利用其現有的NOL和其他税收屬性來抵消應税收入或納税義務的能力可能會受到限制。此外，Local Bounti未來股票所有權的變化可能不在Local Bounti的控制範圍內，這可能會引發所有權變化。州税法的類似條款也可能適用於限制Local Bounti使用累積的州税收屬性。因此，即使Local Bounti未來獲得淨應納税所得額，其利用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致Local Bounti未來的所得税負擔增加。
作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的一部分，Local Bounti獲得了一筆貸款，而Local Bounti申請這類貸款未來可能被確定為不允許的，這可能會對其業務和聲譽造成不利影響。
2020年4月15日，作為CARE法案的一部分，Local Bounti獲得了一筆104,000美元的固定利率為1%的小企業管理局(SBA)貸款(“PPP貸款”)。儘管根據CARE法案，Local Bounti可能有資格申請免除用於支付工資成本、租金、水電費和其他合格費用的所有貸款收益，但前提是它保留一定數量的員工並將薪酬維持在PPP的某些監管參數範圍內，Local Bounti於2021年6月全額償還了PPP貸款。
在申請購買力平價貸款時，Local Bounti被要求證明，除其他外，當時的經濟不確定性使購買力平價貸款成為支持其持續運營的必要手段。Local Bounti在分析了購買力平價貸款的要求、Local Bounti當時的業務活動以及其以不會對其業務造成重大損害的方式獲得足以支持其持續運營的其他流動性來源的能力後，真誠地做出了這些認證。當地邦蒂認為，它滿足了購買力平價貸款的所有資格標準，而且它收到的購買力平價貸款符合CARE法案的廣泛目標。上述關於必要性的證明當時不包含任何客觀標準，仍有待解釋。儘管Local Bounti真誠地認為它已經滿足了PPP貸款的所有資格要求，但如果Local Bounti後來被確定違反了與PPP貸款相關的任何適用於它的法律或政府法規，或者它以其他方式被確定沒有資格獲得PPP貸款，Local Bounti可能會受到民事、刑事和行政處罰。任何違規或被指控的違規行為可能會導致不利的宣傳和對Local Bounti聲譽的損害、SBA或其他政府實體的審查或審計或根據虛假索賠法案提出的索賠。這些事件可能會消耗大量的財務和管理資源，並可能對Local Bounti的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
Local Bounti的唯一物質資產是其在子公司中的直接和間接權益，因此，Local Bounti依賴子公司的分派來支付税款和支付公司及其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。
Local Bounti是一家控股公司，除了在其子公司中的直接和間接股權外，沒有其他重大資產。當地邦蒂沒有獨立的創收手段。只要Local Bounti的子公司有可用現金，Local Bounti將促使其子公司進行現金分配，以繳納税款，支付Local Bounti的公司和其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。如果Local Bounti需要資金，而其子公司未能產生足夠的現金流將資金分配給Local Bounti，或根據適用的法律或法規或根據
如果其融資安排的條款受到限制，或無法提供此類資金，則Local Bounti的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。
不能保證公共認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，它們可能到期時一文不值。
經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可以可能對認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需持有人的批准。
公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。該協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的普通股股份數目。
我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(A)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(B)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人認股權證，只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回現金。
此外，在根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股後，我們可能會贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍未結清，你將失去普通股隨後增加的任何潛在內含價值。
根據員工激勵計劃，我們可能會增發大量普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
根據員工激勵計劃，我們可能會增發普通股。增發普通股：
•可能會大大稀釋我們投資者的股權；
•如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及
•可能對普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。
紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們不能向您保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定普通股為“細價股”，這將要求經紀公司在普通股交易中遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，普通股和公共認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
現有股東未來出售股份和未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。在合併完成時，業務前合併前公眾股東持有的所有普通股流通股以及作為合併代價發行的大量普通股，均可根據證券法自由交易，不受證券法限制，但受證券法限制的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的普通股除外。
關於完成業務合併，我們與以下公司簽訂了經修訂及重訂的註冊權協議在交易結束前持有公司證券的某些個人和實體(“初始持有人”)，據此，吾等同意登記轉售，並就本公司持有的若干普通股股份授予若干其他登記權。初始持有人及其各自的獲準受讓人，除原先以私人配售方式發行予我們的初始持有人與本公司首次公開發售及行使認股權證後可發行的最多533萬股普通股有關。我們還登記轉售了在緊接業務合併前結束的私募發行的1500萬股我們的普通股(“管道股”)，以及在行使我們的公開持有的認股權證後可發行的550萬股普通股，以購買普通股。根據上述規定，我們根據證券法提交了S-1表格的登記聲明，該登記聲明於2021年12月23日宣佈生效，登記回售最多8350萬股我們的普通股，包括1500萬股管道股和533萬股因行使我們的已發行的公開持有認股權證而可發行的普通股。根據這樣的登記聲明出售的普通股可以在公開市場上自由出售。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
關於彼特的收購，我們已同意發行股權對價，並將在彼特的收購完成後單獨向嘉吉金融發行嘉吉金融股權。吾等已同意根據登記權協議登記股權代價。
我們還根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃可能不時發行的普通股，以及已授予我們的董事、高管和其他員工的已發行限制性股票單位的任何普通股，所有這些都受時間歸屬條件的限制。根據本註冊聲明登記的股份在發行時將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權，以及規則144(對於我們的聯屬公司)。
我們的初始持有人和我們的前董事會成員同意不轉讓、轉讓或出售他們各自持有的某些方正股票，直到交易結束之日後一年或更早，如果在企業合併後，(A)最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後，
(B)本公司完成其後的清盤、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將所持普通股換取現金、證券或其他財產。然而，在這種鎖定到期後，除適用的證券法外，初始持有人及其允許的受讓人將不會受到出售此類證券的限制。
我們無法預測這些出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。如果這些股票的持有者在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Local Bounti、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對普通股的建議，普通股的價格和交易量可能會下降。
普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於Local Bounti、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果可能跟蹤Local Bounti的任何分析師改變了他們對普通股的不利建議，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，普通股的價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤Local Bounti的分析師停止報道或未能定期發佈有關Local Bounti的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致Local Bounti證券的股價或交易量下降。
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，我們利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)在2026年3月2日，也就是我們首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於蒙大拿州的漢密爾頓。蒙大拿州工廠佔地約28.5英畝，包括大約根據2040年到期的租約，有55,000平方英尺的温室空間和24,000平方英尺的倉庫空間。我們使用蒙大拿州的設施主要是倉庫和温室空間，還有一些辦公室和行政空間。2021年10月，該公司收購了20英畝土地
毗鄰蒙大拿州工廠，進行計劃中的研究和開發開發設施。此外，在蒙大拿州的漢密爾頓，我們單獨租賃了約8600平方英尺的辦公空間。
該公司正在評估其未來農場地點的流水線，以最大限度地擴大Pete在全國的分銷足跡。主要考慮因素包括滿足網絡內主要現有客户的已知需求，以及優化貨運路線，以確保運輸得到優化，以控制成本，同時通過一致的交貨計劃加強客户服務。鑑於上述考慮以及預期中的Pete收購的轉型性質，該公司暫停了Pasco工廠的建設，以確保其設計得到充分優化，以實現一流的機組經濟性，並在繼續建設之前考慮與Pete現有不斷增長的系統的協同效應。公司仍致力於帕斯科設施的擴建，並已完成現場準備工作，並已獲得必要的地方和州許可，以便在公司完成規劃後恢復設施的建設。
我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的行動。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已經收到，並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和認股權證分別以“LOCL”和“LOCL.WS”的交易代碼在紐約證券交易所上市。2021年11月19日之前我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所以“LIII”、“LIII.U”和“LIII.WS”的代碼報價。
普通股和公共認股權證持有人
截至2021年12月31日，共有85名普通股持有者和兩名公開認股權證持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。
股利政策
我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們的董事會目前打算保留任何未來的收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定。
最近出售的未註冊證券
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這個以下是討論應與我們的合併財務報表一起閲讀，包括本年度報告10-K表格中其他部分的這些報表的附註，以及本年度報告表格10-K中題為“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節。正如在題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中更詳細地討論的那樣，這一討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這些差異的因素包括在“風險因素”和本年度報告Form 10-K中其他部分討論的因素。
概述
Local Bounti成立於2018年8月，總部位於蒙大拿州漢密爾頓。當地Bounti是一家可持續生長的生菜、香草和散葉生菜的生產商。Local Bounti的願景是在儘可能少的食物里程內提供最新鮮的、當地種植的農產品。Local Bounti是一家CEA公司，利用正在申請專利的Stack&Flow技術TM，這是垂直農業和水培温室農業的混合體，以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。通過其CEA流程，我們的目標是以環境可持續的方式生產我們的產品，以提高收穫效率、限制用水並減少生產和分配過程中的碳足跡。環境温室條件有助於確保營養價值和口感，當地的Bounti產品是非轉基因產品，並經認證不含農藥殘留。我們的產品比傳統農業少用90%的水和90%的土地。我們在蒙大拿州漢密爾頓的第一家CEA工廠於2019年開始建設，並於2020年下半年實現全面商業運營。WE蒙大拿州設施的容量在2021年第三季度增加了約140%，達到12個水培池塘，目前已投入使用，並於2021年第四季度全面投入使用。
我們的大部分收入來自農產品的銷售。我們種植和包裝新鮮的蔬菜和草藥，銷售到現有的市場和渠道，如我們蒙大拿州工廠的食品零售商和食品服務分銷商。銷售在貨物控制權轉移到客户手中的某個時間點確認。額外的收入來自我們開發的知識產權的銷售。2021年售出的知識產權包括沙拉套裝的知識產權，包括食譜、包裝支持和品牌套裝開發的特許專有技術。有關我們運營部門的信息，請訪問見注2，重要會計政策摘要，在合併財務報表中。
未來，我們希望在美國各地建造和運營新的設施，這將提高我們的生產能力，並將我們的觸角伸向新的市場、新的地區和新的客户。我們還希望將我們的產品供應擴大到新鮮蔬菜、草藥和其他農產品的新品種。我們定期向客户提供銷售激勵措施，包括臨時降價。我們預計，這些促銷活動可能會影響銷售，此類活動的變化可能會影響期間的業績。根據我們收到的採購訂單、銷售的產品數量和組合以及銷售我們產品的渠道，銷售也可能因時期而異。
最新發展動態
與利奧控股III公司(“利奧”)的業務合併
Local Bounti最初於2021年1月8日在特拉華州註冊成立，名稱為Leo，目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或與一家或多家企業的類似業務合併。Leo於2021年1月完成IPO。在……上面2021年11月19日，Leo與特拉華州的一家公司Local Bounti合併(“Legacy Local Bounti”)，Legacy Local Bounti在Leo合併後倖存下來(“業務合併”)。
隨着業務合併的完成(“結束”)，註冊人將其名稱從Leo更名為Local Bounti Corporation。根據公認會計原則，這項業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，利奧公司在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為等同於Legacy Local Bounti為Leo的淨資產發行股票，同時進行資本重組，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Legacy Local Bounti的業務。
皮特的收購
2022年3月14日，我們達成了一項最終協議，收購總部位於加利福尼亞州的互補性室內農業公司Pete‘s，總對價為1.225億美元，取決於慣例的調整。PETE的收購對價將包括9250萬美元的現金，預計將根據Local Bounti與嘉吉金融公司的現有貸款安排提供，其餘3000萬美元的對價將以Local Bounti普通股的股票形式支付。
Pete‘s是一家總部位於加利福尼亞州的室內農業公司，擁有三個温室種植設施，包括加州的兩個運營設施和佐治亞州的一個在建設施，計劃於2022年第二季度開始運營。Pete‘s在美國35個州和加拿大各省的大約10,000個零售點進行分銷，主要是通過與藍籌零售客户的直接關係，包括艾伯森、克羅格、塔吉特、沃爾瑪以及全食超市和亞馬遜新鮮。皮特的主要產品包括活黃油
生菜-它是一家領先的供應商，在美國西部擁有大約80%的CEA市場份額-以及包裝沙拉和水芹。Pete‘s已經運營了50多年，在過去的25年裏專注於綠葉植物，與大多數客户建立了長期的關係，並有良好的EBITDA業績記錄。
Local Bounti計劃在Pete的設施中安裝其正在申請專利的Stack&Flow技術™，結合垂直農業和温室種植技術的最佳方面，以優異的單位經濟性提供更高產量的各種綠葉蔬菜。收購The Pete還使Local Bounti能夠接觸到Pete現有的零售客户基礎，這些客户包括全國10,000多個零售點。
Local Bounti預計將在2022年第二季度完成對Pete的收購。
環境、社會和治理
數百年來，傳統農業一直在養活世界，但考慮到氣候變化的負面影響，它現在正努力跟上步伐。再加上新冠肺炎疫情，本已緊張的食品供應體系正經歷着更大的壓力。可持續發展已經成為全球的當務之急，在農業方面，我們顯然必須找到做得更好的方法。我們相信種植健康蔬菜是一項很好的業務，我們的種植技術以更安全的種植方法提供清潔的農產品，我們相信這對所有利益相關者都有利，並使我們有別於傳統農業。我們預計，隨着時間的推移，消費者對清潔、營養、本地種植和高質量產品的需求將會增加。
我們緊湊、高效的本地農場以最短的運輸距離提供新鮮農產品。結合我們的先進技術，我們的設施位於欠發達社區和擁有充足的水和可再生能源等可用支持資源的地區，我們相信Local Bounti有潛力成為全國最可持續的農產品供應商之一。
有關我們的關鍵ESG計劃、目標和承諾以及關鍵指標的更多信息，請參閲我們的2021年可持續發展報告，該報告可在我們的網站上找到，網址為：localbounti.com/sustainance。
雖然我們相信我們所有的ESG目標都與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項保持一致，但它們是雄心勃勃的，可能會發生變化，不能保證或承諾它們會實現。
影響公司財務狀況和經營業績的因素
我們預計將投入大量資源，以實現以下目標：
•完成皮特的收購，並將皮特的業務整合到我們的業務中；
•擴建帕斯科工廠，並在未來投資建設更多的CEA設施；
•發現並投資於未來的增長機會，包括新的產品線；
•投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户，並推動我們產品的銷售；
•投資於產品創新和開發；以及
•產生額外的一般管理費用，包括與上市公司相關的增加的財務、法律和會計費用，以及不斷增長的業務。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據公認會計準則編制的。我們的重要會計政策和估計在附註2中有更全面的描述，重要會計政策摘要，到我們的合併財務報表。我們的某些會計估計對我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們做出困難和主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。我們的管理層根據其判斷來確定在確定某些估計時所使用的適當假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計。估計乃根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設而作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策涉及對管理層的重大估計和判斷，包括以下內容：
基於股票的薪酬
我們在我們的綜合經營報表中確認發放給員工和非員工的限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)的授予日期公允價值。我們的RSA和RSU受基於服務的歸屬條件的約束。基於股票的補償支出採用加速歸屬法在獎勵的必要服務期內(通常與相關歸屬期限相對應)逐批確認。被沒收的賠償金應計入發生賠償金的期間。
在企業合併之前，我們的普通股沒有公開市場。因此，我們普通股和相關股票獎勵的公允價值部分是由我們的董事會根據第三方估值公司的估值確定的。自業務合併結束以來，董事會根據紐約證券交易所在授予日報告的普通股的收盤價，確定普通股基礎股票獎勵的每股公允價值。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2021 | | 2020 | | $CHANGE |
| (單位：千) | | |
| 銷售額 | $ | 638 | | | $ | 82 | | | 556 |
| 銷貨成本 | 432 | | | 91 | | | 341 |
| 毛利(虧損) | 206 | | | (9) | | | 215 |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 3,425 | | | 1,079 | | | 2,346 |
| 銷售、一般和行政 | 41,498 | | | 6,834 | | | 34,664 |
| 總運營費用 | 44,923 | | | 7,913 | | | 37,010 |
| 運營虧損 | (44,717) | | | (7,922) | | | (36,795) |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 管理費收入 | 79 | | | 35 | | | 44 |
| 可轉換票據公允價值調整 | (5,067) | | | — | | | (5,067) |
| 清償債務費用 | (1,485) | | | — | | | (1,485) |
| 利息支出，淨額 | (5,133) | | | (522) | | | (4,611) |
| 其他收入和支出 | 230 | | | — | | | 230 |
| 所得税前虧損 | (56,093) | | | (8,409) | | | (47,684) |
| 所得税費用 | — | | | — | | | — |
| 淨虧損 | $ | (56,093) | | | $ | (8,409) | | | (47,684) |
以下各節討論和分析上表比較期間我們的綜合業務報表中重要項目的變化。
銷售額
農產品的銷售
我們的大部分收入來自農產品的銷售。截至該年度，農產品銷售額增加46萬9千美元至55萬1千美元2021年12月31日與截至年底的年度相比2020年12月31日，因為蒙大拿州工廠直到2020年下半年才開始商業生產新鮮蔬菜和草藥。商業生產的擴大導致我們的產品在2021年底在500多個零售點銷售。
知識產權的買賣
2021年售出的知識產權包括沙拉套裝的知識產權，包括食譜、包裝支持和品牌套裝開發的特許專有技術。由於沙拉工具包知識產權的銷售，截至2021年12月31日的一年，知識產權銷售額比截至2020年12月31日的一年增加了8.7萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，沒有出售任何知識產權。
銷貨成本
銷售商品的成本主要包括與蒙大拿州工廠種植農產品有關的成本，包括勞動力、種子和其他投入用品、包裝材料、折舊和水電費。在未來，我們希望在美國各地建造和運營新的設施。這些設施將產生與我們產品的種植和銷售直接相關的類似成本。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們業務的擴大，商品銷售成本佔銷售額的比例將會下降。
截至該年度的銷售成本增加341000美元2021年12月31日與截至年底的年度相比2020年12月31日，由於蒙大拿州工廠直到2020年下半年才開始商業生產，2021年期間銷售額增加。
研究與開發
研發費用主要包括對從事研發活動的員工的補償，包括工資和相關福利，以及相關管理費用(包括折舊、水電費和其他相關分配費用)，以及與發展我們的增長進程相關的用品和服務。我們的研發工作專注於利用我們的CEA設施開發我們的工藝，提高產量，並開發新的SKU。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們不斷增長的流程的建立，研究和開發佔銷售額的比例將會下降。
截至本年度止年度的研發成本增加2,346,000元2021年12月31日與截至年底的年度相比2020年12月31日，這是因為隨着我們不斷擴大我們的產品供應和完善我們的增長流程，增加了對研發的投資。我們產生了研發成本，包括生產、收穫、收穫後包裝，以及與我們生產工藝開發相關的生產盈餘成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括基於股票的薪酬、工資、專業服務、人力資源 招聘、市場營銷和廣告業等等。我們預計，在可預見的未來，隨着我們支持業務增長的員工數量的增加，以及作為上市公司運營的結果，銷售、一般和行政費用將會增加，包括與遵守美國證券交易委員會規則、法律、審計、保險、投資者關係和其他行政和專業服務相關的額外成本和開支。
截至年底，銷售、一般和行政費用增加了34,664,000美元2021年12月31日與截至年底的年度相比2020年12月31日，主要由於與業務合併有關的一次性成本8,353,000美元、因歸屬與業務合併有關的股票獎勵而增加的基於股票的薪酬支出14,600,000美元，以及在截至年底底止年度授予的額外股票獎勵2021年12月31日由於公司增長增加了員工人數，工資和員工發展相關費用增加了6,268,000美元，專業服務和法律費用增加了2,924,000美元，包括與關閉業務合併和準備上市公司運營相關的會計和其他諮詢費用。
管理費收入
管理費收入指我們根據與Growth BitterRoot，LLC(“Growth BitterRoot”)於2020年6月開始的關聯方物業維護和管理服務協議，管理蒙大拿州工廠和進行維護而獲得的管理費。截至本年度止年度管理費收入增加44,000元2021年12月31日與截至年底的年度相比2020年12月31日. 有關本協議的信息，請訪問見附註8，融資義務，在合併財務報表中。
可轉換票據公允價值調整
於2021年，我們與各方訂立了一系列面值26,050,000美元、利息為8%、到期日為2023年2月8日的相同可換股長期票據(“可換股票據”)。所有可換股票據均轉換為若干普通股，轉換價格相當於合資格特別用途收購公司(“SPAC”)交易中每股普通股的價值乘以業務合併於2021年11月19日完成時的85%。
我們根據市場上無法觀察到的重大投入按公允價值計量可換股票據，導致這些可換股票據被歸類為公允價值體系中的第三級計量。可轉換票據的公允價值變動與更新的假設有關，估計在經營業績內確認為可轉換票據公允價值調整。可轉換票據公允價值調整增加5,067,000美元2021年12月31日與截至年底的年度相比2020年12月31日。公允價值調整與我們於2021年上半年與各方訂立的可轉換票據有關。
清償債務費用
債務清償支出涉及註銷與嘉吉金融2021年9月償還的貸款相關的未攤銷債務發行成本、罰款和相關費用。清償債務支出增加1,485,000美元截至該年度為止2021年12月31日與截至年底的年度相比2020年12月31日.
利息支出，淨額
利息支出主要包括根據我們與蒙大拿融資機制相關的各種融資義務的條款確認的利息、與嘉吉金融的貸款相關的利息支出以及可轉換票據。利息支出，截至該年度淨增4,611,000美元2021年12月31日與截至年底的年度相比2020年12月31日。這一增長是由於與嘉吉金融的票據和認股權證相關的2,661,000美元的利息、未使用的承諾費和貸款發起費用攤銷費用，與我們的可轉換票據相關的1,364,000美元的利息支出，以及我們與Growth Bitterroot於2020年6月開始的銷售回租的融資部分增加的601,000美元的利息支出。
流動性與資本資源
截至，現金、現金等價物和限制性現金總額分別為101,077,000美元和45,000美元2021年12月31日和2020年12月31日，分別為。目前，我們的主要流動資金來源是成功完成業務合併產生的現金流、發行可轉換票據產生的現金流、嘉吉金融的貸款以及出售我們產品的收入。自2018年成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。在…2021年12月31日，我們的累計赤字為68,242,000美元。
東航業務是資本密集型的。預計支出將包括營運資金、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植用品、蒙大拿州工廠的擴建、帕斯科工廠的建設，以及吸引和留住當地熟練勞動力的成本。此外，由於我們的規模和增長過程，以及繼續為CEA設施開發更多物業，可能會產生其他成本。由於高科技CEA設施的獨特性質，以及為未來設施購買和開發更多物業，可能會產生其他意想不到的成本。我們還預計將投入大量資源，投資於CEA技術，開發增值產品，並在CEA行業進行其他戰略投資。
我們相信，我們目前的現金狀況和我們信貸安排下的借款能力足以滿足我們未來12個月的現金需求。如果我們的計劃改變或我們的現金需求比我們預期的要大，我們可能需要進入資本市場為未來的現金需求融資。然而，我們不能保證，如果我們需要，我們將獲得此類融資，或者，如果有，我們不能保證條款將令我們滿意，而不會稀釋現有股東的權益。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括第1A項所列的因素，風險因素.
嘉吉貸款
2021年3月，本公司與嘉吉金融簽訂了一項貸款，為本公司的一般營運資金提供資金。這筆貸款的本金餘額高達1萬美元並計入利息的8%年息，到期日為2022年3月22日。2021年9月，這筆貸款得到全額償還。關於最初的貸款，貸款人還收到了705,883份認股權證。這些認股權證仍未結清。
在……上面2021年9月3日，我們與嘉吉金融簽訂了附屬融資協議，金額高達50000,000美元。附屬貸款的年利率為10.5%，於每個歷季的最後一個營業日開始按季支付應計利息，自歷季結束的最後一個營業日起計2021年12月31日，以及在到期日。截至，附屬貸款上的未償還款項共計16,293,000美元2021年12月31日。附屬貸款計入綜合資產負債表中的“長期債務”。
在……上面2021年9月3日此外，吾等亦與嘉吉金融訂立高級貸款協議，據此嘉吉金融同意向本公司提供最多150,000,000美元的預付款(連同附屬貸款，即“原始貸款”)。高級貸款的利率將等於倫敦銀行同業拆息加適用保證金(根據高級貸款淨槓桿率的不同，在5.5%至6.5%之間變化)。高級設施在空間諮詢委員會關閉後即可使用。 自.起2021年12月31日, 不是已從高級貸款中提取款項。
2022年3月14日，我們還簽訂了信貸協議第一修正案和附屬協議，以修訂信貸協議和原有的融資安排。修正案規定，在PETE的收購完成後，(A)PETE的收購將根據修訂後的設施提供資金，(B)原始設施的總承諾額將減少到1.7億美元，預計這是為PETE的收購、財產收購、利用公司的Stack&Flow Technology™更新將收購的設施以及在一個設施進行某些擴建所需的資金。(C)最低流動資金承諾將由3,000萬元減至2,000萬元(包括綜合資產負債表內現有的受限制現金)及(D)高級貸款及附屬貸款的利率將分別增加2%及其他事項。作為修正案的一部分，
公司同意(I)支付200萬美元的修訂費和(Ii)在完成Pete的收購後向Cargill Financial發行1,932,931股普通股。
可轉換票據
在2021年期間，我們簽訂了可轉換票據。可換股票據按公允價值入賬，公允價值變動在綜合經營報表內可換股票據公允價值調整項下確認。可轉換票據具有轉換功能，可根據協議定義的合格股權融資或合格SPAC交易中最早的一個觸發。業務合併完成後，所有公平值為32,481,000美元的可換股票據，包括應計利息1,364,000美元，均轉換為Local Bounti的普通股。公司確認轉換所有可換股票據的收益24萬美元，並進行了相關利息和公允價值調整。
現金流分析
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動的現金流：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) |
| | 2021 | | 2020 |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (20,108) | | $ | (3,838) |
用於投資活動的淨現金 | (29,666) | | | (3,422) |
融資活動提供的現金淨額 | 150,806 | | | 5,168 |
期初現金及現金等價物和限制性現金 | 45 | | 2,137 |
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 101,077 | | | $ | 45 | |
經營活動中使用的現金淨額
截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為20,108,000美元，原因是淨虧損56,093,000美元，但被以下非現金活動部分抵消：基於股票的補償支出17,895,000美元，可轉換票據的公允價值調整5,067,000美元，可轉換票據的利息支出1,364,000美元，債務清償支出939,000美元，債務發行成本攤銷782,000美元，折舊支出684,000美元，以及主要由與Pasco CEA設施相關的應計建設費用增加所推動的資產和負債變化帶來的現金淨增加9,491,000美元。
截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為3,838,000美元，原因是淨虧損8,409,000美元，部分被基於股票的薪酬支出3,295,000美元、資產和負債變化產生的現金淨來源98.9萬美元和折舊費用287,000美元所抵消。
用於投資活動的現金淨額
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為29,666,000美元，其中包括購買與蒙大拿州設施擴建有關的設備和其他物品，以及帕斯科CEA設施的建築設備。
截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,422,000美元，這完全是由購買蒙大拿設施的財產和設備所推動的。
融資活動提供的現金淨額
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為150,806,000美元，包括完成業務合併所得款項137,532,000美元、發行嘉吉貸款所收現金26,293,000美元、發行可轉換票據所收現金26,000,000美元及融資債務淨收益3,854,000美元。這一增加被與結束業務合併有關的向Legacy Local Bounti股東派發的27,320,000美元現金、10,654,000美元的債務現金償還和5,399,000美元的債務發行成本所抵消。
截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,168,000美元，原因是蒙大拿州融資機構與Growth BitterRoot的銷售回租交易相關融資債務所得7,675,000美元，以及發行債務所得453,000美元，但作為與Growth BitterRoot銷售回租交易的一部分，償還債務2，88萬美元和贖回普通股80,000美元，部分抵銷了這一淨額。
表外安排
我們沒有達成美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。
新興成長型公司的地位
我們是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，根據《就業法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期會計公告
有關最近會計聲明的更多信息，請參見附註2，小節近期發佈的會計公告合併財務報表的一部分，通過引用併入本項目7。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
利率風險
高級貸款項下的借款以倫敦銀行同業拆息加適用保證金(根據高級貸款淨槓桿率在5.5%至6.5%之間變動)為基準計息。因此，這種債務工具使我們面臨利率變化的市場風險。截至2021年12月31日，高級貸款項下沒有未償還餘額。我們目前沒有對利率風險進行對衝。
2021年3月5日，IBA的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。根據高級貸款信貸協議，LIBOR基準將由紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率(也稱為SOFR)取代，日期較早的日期為所有可用LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供，或FCA已根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性。如果發生這種情況，如果我們決定以高級貸款為抵押借款，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於LIBOR保持目前形式的情況。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告-WithumSmith+Brown，PC(PCAOB ID號100) | 60 |
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獨立註冊會計師事務所RSM US LLP報告(PCAOB ID號49) | 61 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 62 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | 63 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(虧損)合併報表 | 64 |
| |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 65 |
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合併財務報表附註 | 67 |
獨立註冊會計師事務所報告
致當地Bounti公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Local Bounti Corporation及其附屬公司(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ WithumSmith+Brown，PC
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
新澤西州威帕尼
March 30, 2022
PCAOB ID號100
獨立註冊會計師事務所報告
致當地Bounti公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Local Bounti Corporation及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量變動，以及綜合財務報表(統稱財務報表)的相關附註。吾等認為，除該等調整(如有)的影響(如有)(如本公司受聘審核因業務合併而產生的股份追溯轉換)外，財務報表在所有重大方面均按照美國公認的會計原則公平地呈列本公司於2020年12月31日的財務狀況及其截至2020年12月31日止年度的經營業績及現金流量。
因企業合併產生的追溯性換股
如財務報表附註3所述，吾等並無受聘審核截至2020年12月31日止年度因業務合併而追溯性轉換股份的事宜。
關於持續經營的事項重點
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司因運營而遭受經常性虧損，這令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
除上文所述外，我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/RSM US LLP
加州舊金山
July 16, 2021
我們在2021年至2021年期間擔任公司的審計師。
當地BOUNTI公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 96,661 | | | $ | 45 | |
受限現金和現金等價物 | 4,416 | | | — | |
應收賬款，扣除備抵後的淨額 | 110 | | | 11 | |
應收賬款關聯方 | 8 | | | 322 | |
存貨，扣除津貼後的淨額 | 922 | | | 243 | |
預付費用和其他流動資產 | 3,391 | | | 7 | |
流動資產總額 | 105,508 | | | 628 | |
財產和設備，淨值 | 37,405 | | | 8,423 | |
其他資產 | 1,017 | | | 51 | |
總資產 | $ | 143,930 | | | $ | 9,102 | |
| | | |
負債和股東權益(赤字) | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 1,912 | | | $ | 176 | |
應計負債 | 16,048 | | | 1,294 | |
應計負債-關聯方 | 8 | | | 833 | |
股票結算單 | — | | | 50 | |
流動負債總額 | 17,968 | | | 2,353 | |
扣除遞延融資成本後的長期債務 | 11,199 | | | 104 | |
融資義務 | 13,070 | | | 9,216 | |
其他負債 | 10 | | | — | |
總負債 | 42,247 | | | 11,673 | |
| | | |
承付款和或有事項(附註15) | | | |
| | | |
股東權益(虧損) | | | |
普通股，$0.0001面值，400,000,000授權股份，86,344,881和58,076,019分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還 | 9 | | | 1 | |
額外實收資本 | 169,916 | | | 9,577 | |
累計赤字 | (68,242) | | | (12,149) | |
股東權益合計(虧損) | 101,683 | | | (2,571) | |
總負債和股東權益(赤字) | $ | 143,930 | | | $ | 9,102 | |
見合併財務報表附註
當地BOUNTI公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
銷售額 | $ | 638 | | | $ | 82 | |
銷貨成本 | 432 | | | 91 | |
毛利(虧損) | 206 | | | (9) | |
運營費用： | | | |
研發 | 3,425 | | | 1,079 | |
銷售、一般和行政 | 41,498 | | | 6,834 | |
總運營費用 | 44,923 | | | 7,913 | |
運營虧損 | (44,717) | | | (7,922) | |
其他收入(支出)： | | | |
管理費收入 | 79 | | | 35 | |
可轉換票據公允價值調整 | (5,067) | | | — | |
清償債務費用 | (1,485) | | | — | |
利息支出，淨額 | (5,133) | | | (522) | |
其他收入和支出 | 230 | | | — | |
所得税前虧損 | (56,093) | | | (8,409) | |
所得税費用 | — | | | — | |
淨虧損 | $ | (56,093) | | | $ | (8,409) | |
| | | |
適用於普通股股東每股基本普通股的淨虧損： | | | |
基本的和稀釋的 | $ | (1.06) | | | $ | (0.17) | |
加權平均已發行普通股： | | | |
基本的和稀釋的 | 52,888,268 | | | 49,676,523 | |
見合併財務報表附註
當地BOUNTI公司
合併股東權益報表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 投票表決普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 股東合計
權益(赤字) |
| | 股票 | | 金額 | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | 10,291,688 | | | $ | 1 | | | $ | 6,293 | | | $ | (3,740) | | | $ | 2,554 | |
| 普通股發行 | 1,799,811 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因企業合併產生的追溯性換股 | 47,999,249 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股份贖回 | (2,014,729) | | | | | (11) | | | | | (11) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 3,295 | | | — | | | 3,295 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (8,409) | | | (8,409) | |
| 平衡，2020年12月31日 | 58,076,019 | | | $ | 1 | | | $ | 9,577 | | | $ | (12,149) | | | $ | (2,571) | |
| 發行受限制普通股，淨額 | 1,182,129 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
合併資本重組，扣除發行成本淨額$30,422 | 23,817,279 | | | 8 | | | 137,523 | | | — | | | 137,531 | |
| 限制性股票單位的歸屬，淨額 | 45,386 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向遺留地方Bounti股東分配現金 | — | | | — | | | (27,320) | | | — | | | (27,320) | |
| 可轉換票據轉換為普通股 | 3,224,068 | | | — | | | 32,241 | | | — | | | 32,241 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 17,895 | | | — | | | 17,895 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (56,093) | | | (56,093) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 86,344,881 | | | $ | 9 | | | $ | 169,916 | | | $ | (68,242) | | | $ | 101,683 | |
見合併財務報表附註
當地BOUNTI公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流 | | | |
淨虧損 | $ | (56,093) | | | $ | (8,409) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊 | 684 | | | 287 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 17,895 | | | 3,295 | |
| 壞賬和其他備抵 | 19 | | | — | |
| 庫存津貼 | (26) | | | — | |
| 公允價值變動--可轉換票據 | 5,067 | | | — | |
| 公允價值變動-認股權證 | 10 | | | — | |
| 可轉換票據的收益 | (240) | | | — | |
| 債務清償損失 | 939 | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 782 | | | — | |
| 可轉換票據的利息支出 | 1,364 | | | — | |
資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | (120) | | | (11) | |
| 應收賬款關聯方 | 313 | | | (322) | |
| 庫存 | (652) | | | (243) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (3,384) | | | 1 | |
| 其他資產 | (966) | | | (51) | |
| 應付帳款 | 1,737 | | | 29 | |
| 其他長期負債 | 10 | | | — | |
| 認股權證負債 | (1,425) | | | — | |
| 應計負債 | 14,795 | | | 1,095 | |
| 應計負債-關聯方 | (817) | | | 491 | |
用於經營活動的現金淨額 | (20,108) | | | (3,838) | |
| | | |
投資活動產生的現金流 | | | |
購置財產和設備 | (29,666) | | | (3,422) | |
用於投資活動的淨現金 | (29,666) | | | (3,422) | |
| | | |
融資活動產生的現金流 | | | |
資本重組收益，扣除發行成本後為美元30,422 | 137,532 | | | — | |
| 發行可轉換票據所得款項，淨額 | 26,000 | | | — | |
| 融資債務收益 | 3,854 | | | 7,675 | |
| 發行債券所得款項 | 26,793 | | | 453 | |
| 向遺留地方Bounti股東分配現金 | (27,320) | | | — | |
| 支付債務發行成本 | (5,399) | | | — | |
| 償還債務 | (10,654) | | | (2,880) | |
| 普通股贖回 | — | | | (80) | |
融資活動提供的現金淨額 | 150,806 | | | 5,168 | |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 101,032 | | | (2,092) | |
期初現金和現金等價物及限制性現金和現金等價物 | 45 | | | 2,137 | |
期末現金和現金等價物及限制性現金和現金等價物 | $ | 101,077 | | | $ | 45 | |
見合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 2,981 | | $ | 49 |
| | | |
非現金投資和融資活動： | | | |
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置 | $ | 12,441 | | $ | 1,541 |
普通股非現金贖回 | $ | — | | $ | 11 |
為所提供的服務發行可轉換票據的非現金收益 | $ | 50 | | $ | — |
發行股份結算票據所得非現金收益 | $ | — | | $ | 80 |
下表將合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物與合併現金流量表中顯示的總額進行核對：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) |
| 2021 | | 2020 |
| 如綜合資產負債表所列： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 96,661 | | $ | 45 | |
受限現金和現金等價物 | 4,416 | | — |
| 現金流量表中顯示的現金和現金等價物總額以及限制性現金和現金等價物 | $ | 101,077 | | $ | 45 |
當地BOUNTI公司
合併財務報表附註
1. 業務描述
業務描述
Local Bounti是一家首屈一指的CEA公司，重新定義了室內農業的轉換效率和ESG標準。Local Bounti在蒙大拿州的哈密爾頓經營着一家先進的室內種植設施，距離其零售和餐飲服務合作伙伴只有幾個小時的車程。當地的Bounti農產品在收穫後以創紀錄的時間到達零售貨架，與傳統的田間種植的綠色蔬菜相比，其味道和質量都更好。當地Bounti的GAP Plus+和非轉基因農產品一年365天都使用專利技術進行可持續種植，使用的殺蟲劑和除草劑顯著減少，使用的土地和水比傳統的户外耕作方法少90%。Local Bounti的使命是在儘可能少的食物里程內將我們的農場帶到你的廚房裏，從而擾亂農產品的種植和運輸。
於2021年11月19日(“截止日期”)，本公司(當時名為利奧控股三期公司)根據與Legacy Local Bounti於2021年6月17日訂立的合併協議及計劃完成業務合併。隨着業務合併的完成，公司更名為Local Bounti Corporation，名稱由Leo Holdings III Corp。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Locl”。
2022年3月14日，我們達成了一項最終協議，收購總部位於加利福尼亞州的互補性室內農業公司Pete‘s，總對價為美元122.5100萬美元，但須按慣例進行調整。Local Bounti預計將在2022年第二季度完成對Pete‘s的收購。請參閲備註17, 後續事件，瞭解有關公司收購Pete‘s的更多信息。
除文意另有所指外，公司係指企業合併後合併後的公司及其子公司。“Leo”是指在業務合併之前的公司，“Legacy Local Bounti”是指在業務合併之前的本地Bounti。“新地方邦”是指企業合併後的地方邦。有關業務合併的進一步討論，請參閲附註3，企業合併和資本重組.
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表是按照一般會計原則編制的接受在美利堅合眾國(“公認會計原則”)。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易已在本合併財務報表中註銷。
重新分類
公司在截至2020年12月31日的綜合經營報表中對摺舊進行了重新分類，以符合截至2021年12月31日的年度的列報方式。折舊不再在綜合經營報表中作為單獨的財務報表項目列報，而是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表中分配給銷售成本、研發和銷售成本、一般和行政費用。這一重新分類對運營虧損或淨虧損沒有影響。本公司認為，這種重新分類是可取的，因為它提高了其綜合財務報表與許多行業同行的可比性，並與本公司內部管理和審查成本和利潤率的方式保持一致。
股票分割
2021年11月19日，公司達成了1比1的協議-4.969669與企業合併相關的股票拆分。所有股份及每股盈利資料均已追溯調整，以反映股票拆分及新發行股份的增額面值與額外實收資本的抵銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司持續評估其估計，包括與為股票補償、庫存估值準備金、認股權證負債和所得税等發行的工具的估值有關的估計。該公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出這些估計，這些假設的結果構成了作出上述估計的基礎
對資產和負債賬面金額的判斷，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計大不相同。
重大風險和不確定性
該公司面臨消費品和農業行業常見的風險以及早期開發公司常見的風險，包括但不限於：無法成功開發或營銷其產品的可能性、競爭、對關鍵人員和關鍵外部聯盟的依賴、與當前和未來的供應商和供應商保持和建立關係的能力、對其專有技術的成功保護、對政府法規的遵守，以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。
公司將現金和現金等價物存入商業銀行。這些賬户中的現金餘額不時超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司通過將現金和現金等價物存放在評級較高的金融機構來減輕信貸風險。到目前為止，該公司在這些賬户中沒有出現任何虧損，並相信其現金和現金等價物不會面臨任何重大的信用風險。
限制性現金和現金等價物
受限制的現金和現金等價物通過法律合同或法規加以限制。2021年9月3日，該公司與嘉吉金融簽訂了信貸協議，包括附屬貸款，借款最高可達$50,0001000美元和高級貸款，借款最高可達$150,000一千個。詳情見附註7，債務。
作為附屬貸款的一部分，本公司須設立一個“利息儲備帳户”，這是一個存款帳户，其中包含的最低金額等於或大於最低利息金額(如附屬貸款協議中所述)。該公司已經提取了總計$16,293截至2021年12月31日，附屬設施上的1000美元。在未償餘額總額中，有#美元。4,416千美元用於利息準備金賬户，並列入綜合資產負債表上的“限制性現金和現金等價物”。附屬融資的長期部分計入綜合資產負債表中的“長期債務”。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款包括已開票的應收賬款，扣除壞賬準備後列報。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。在確定所需撥備時，管理層會考慮歷史損失、當前市場狀況、客户的財務狀況、應收賬款的年限以及當前的付款模式。賬户結餘在所有收款手段用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，從津貼中註銷。在2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備並不重要。
公允價值計量
本公司根據於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格來計量公允價值。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入的層級：
•1級-這一水平包括在資產或負債計量日期可獲得的活躍市場的報價(未經調整)。
•2級-這一水平由可觀察到的價格組成，這些價格基於的投入沒有在活躍的市場上報價，但得到了市場數據的證實。
•3級-這一水平包括當市場數據很少或沒有市場數據時使用的不可觀察到的輸入。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
庫存
存貨採用先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本是用加權平均成本法確定的。對縮水、損壞、陳舊和移動緩慢的物品進行庫存減記。
對庫存可回收性和任何減記金額的評估是基於目前可獲得的信息以及對未來需求和市場狀況的假設。對產品的需求可能會隨着時間的推移而大幅波動，實際需求和市場狀況可能或多或少比公司的預測有利。如果實際需求低於最初的預測，可能需要額外的庫存減記。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。增加或更新和改進的支出記入資本化；既不會實質性增加財產價值也不會明顯延長其經濟壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。
折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，如下所示：
| | | | | |
| 資產類別 | 預計使用壽命 |
| 温室設施 | 30年份 |
| 生產設備 | 5年份 |
| 辦公設備 | 3年份 |
| 租賃權改進 | 資產的租賃期限或使用年限較短 |
無形資產
有限壽命的無形資產由軟件組成。這些資產將在其預計使用壽命內攤銷。只有當管理層確定存在潛在的減值指標時，有限年限的無形資產才會進行減值測試。無形資產計入合併資產負債表中的“其他資產”。
新冠肺炎和支付寶保障計劃貸款
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。除其他事項外，《CARE法案》還包括有關可退還工資税抵免和推遲繳納僱主部分社會保障税的條款。2020年4月，公司收到$104千人根據CARE法案的Paycheck保護計劃(“PPP”)，來自刺激性貸款。PPP由美國小企業管理局(SBA)管理。有關購買力平價貸款的其他討論，請參閲附註7，債務。本公司是否有資格獲得刺激性貸款、符合減免條件的支出以及可免除的刺激性貸款的最終餘額均須接受SBA的審計和最終批准。在刺激貸款的全部或部分未被免除的範圍內，該公司被要求支付利息1%而且，從2020年10月開始，到2022年4月到期日之前必須支付利息。刺激性貸款的條款規定了常規違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和擔保以及破產事件。在發生違約事件時，包括如果小企業管理局隨後得出審計結論認為公司不符合資格標準，刺激貸款可能已經加速。2021年6月，該公司償還了購買力平價貸款下的金額。
租契
合併財務報表反映了公司採用ASU第2016-02號，租賃(“ASC 842”)，自本公司早期採用以來，自2018年8月20日(本公司註冊成立之日)起生效。公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。本公司將租賃定義為一種合同或合同的一部分，該合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產或設備(已確定的資產)的使用權，以換取對價。對已確定資產的使用控制意味着公司既有權從使用該資產中獲得幾乎所有的經濟利益，也有權指導該資產的使用。
與租賃相關的使用權資產、淨額和負債按租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租賃條款反映了在合理確定將行使選擇權時延長或不終止租約的選項。對於包括剩餘價值擔保的租賃，本公司在可能發生此類成本時將這些成本計入租賃負債。
該公司利用ASC 842規定的某些實際權宜之計和政策選擇。本公司確認短期租賃(初始期限為12個月或以下的租賃)的使用權資產或租賃負債，並已選擇將所有現有資產類別的租賃和非租賃部分分開。
固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。向出租人支付的可變租賃款項，如維修費、水電費、保險費和房地產税等，在發生時計入費用。關於進一步討論，見附註9，租契.
收入確認
合併財務報表反映了公司採用ASU 2014-09“與客户的合同收入”(主題606)，自2018年8月20日(公司成立之日)起生效。
農產品銷售：該公司的主要業務是通過CEA設施生產和銷售可持續種植的新鮮蔬菜和草藥。收入在產品控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品的對價。一般來説，當產品根據適用的運輸條款發貨或交付給客户時，控制權轉移到客户手中。客户合同一般不包括一項以上的履約義務。
知識產權銷售：收入來自公司開發的知識產權的銷售。對於每一項知識產權許可協議，交付授予客户知識產權使用權的許可的承諾被認為是一項獨特的履行義務。知識產權收入在向被許可方交付公司知識產權文件後的某個時間點確認。2021年售出的知識產權包括沙拉套裝的知識產權，包括食譜、包裝支持和品牌套裝開發的特許專有技術。
按主要產品或服務類型劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 農產品銷售收入 | $ | 551 | | $ | 82 |
| 知識產權銷售收入 | 87 | | — |
| 總收入 | $ | 638 | | $ | 82 |
本公司並無因與客户進行交易而產生的未開賬單應收賬款餘額。付款條件一般在10至20幾天。
本公司不對合同初始成本進行資本化，因為合同(以來自客户的採購訂單的形式)為一年或一年以下，公司不會產生需要資本化的重大履行成本。
公司已作出會計政策選擇，將任何銷售税和類似税從交易價格中剔除。因此，收入是扣除這些税後的淨額。
研究與開發
研究和開發費用主要包括對從事研究和開發活動的員工的補償，包括工資和相關福利，以及相關管理費用(包括折舊、水電費和其他相關分配費用)以及與公司發展進程相關的用品和服務。當地Bounti的研究和開發工作主要集中在利用其CEA設施開發公司的工藝。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC718在必要服務期間確認的估計公允價值，計量並確認發放給員工、董事和 非員工的所有基於股權的獎勵的薪酬支出。基於股票的薪酬。以股票為基礎的付款在綜合經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。本公司在獎勵的必要服務期(通常為獎勵的歸屬期間)內，採用加速歸屬法，逐批確認所有具有服務歸屬要求的股權獎勵的補償費用。被沒收的賠償金應計入發生賠償金的期間。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。該公司產生的廣告費用為#美元。703截至2021年12月31日的年度為1000美元。截至2020年12月31日的年度廣告開支為不是T材料。廣告費用包括在綜合經營報表中的“銷售、一般和行政”費用。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在綜合財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的資產和負債的賬面價值以及營業虧損之間的臨時差異的税收淨影響，通過根據當前頒佈的税法應用税率來衡量。
如有需要，可計算估值免税額，以將遞延税項淨資產減至較有可能變現的數額。隨後期間發生的估值減值變動計入綜合經營報表。
本公司確認不確定的税務狀況的依據是，當該等估計更有可能持續時，該公司對是否應繳納額外税款以及應繳税款的程度的估計。如果持續的可能性低於50%，不確定的所得税頭寸將不被確認。
風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司維持其在金融機構的現金及現金等價物賬户，管理層認為這些賬户具有高信用質量。在這些金融機構或這些證券的發行人違約的情況下，只要餘額超過聯邦存款保險公司承保的金額，公司就會面臨風險。
該公司的應收賬款來自從位於美國的客户那裏獲得的收入。該公司在正常業務過程中向客户提供信貸，不需要抵押品來擔保應收賬款。本公司保留與估計信貸損失有關的壞賬準備。
重要客户是指佔年內總收入10%或以上，或佔資產負債表日應收賬款淨額10%或以上的客户。在2021年12月31日，有四個重要客户約佔81公司應收賬款的%。在截至2021年12月31日的一年中，四個個人客户佔總收入的10%以上。總體而言，這四個客户代表大約82佔公司截至2021年12月31日的年度收入的百分比。
或有事件
或有虧損(所得税相關或有事項除外)源於實際或可能的索賠和評估，以及個人、政府或其他實體可能對本公司提起的未決或威脅訴訟。根據本公司於每個資產負債表日對或有虧損的評估，如一項資產可能已減值或一項負債已產生，並可合理估計虧損金額，則在財務報表中計入虧損。
細分市場報告
該公司有一個單一的運營和可報告的部門。該公司的首席運營決策者是其聯席首席執行官，他們審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
新興成長型公司
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。根據《就業法案》的定義，本公司符合新興成長型公司的資格，因此打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。下面顯示的生效日期反映了選擇使用延長的過渡期。
近期發佈的會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體本身股權的合同(分主題815-40)；發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權，它澄清了修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類
交換。該標準適用於本公司的會計年度，以及2021年12月15日之後開始的那些會計年度內的過渡期。允許及早領養。公司目前正在評估採用ASU將對公司的債務和認股權證會計產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題 470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理，它簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。該標準減少了用於核算可轉換工具的模型的數量，取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並要求所有可轉換工具的稀釋每股收益的計算採用IF轉換方法。該標準適用於本公司的會計年度和該等會計年度內的過渡期，自2023年12月15日起生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算，其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南從2022年1月1日起對公司生效，並在2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效，並允許提前採用。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)，修訂了關於報告以攤銷成本持有並可供出售的債務證券的資產的信貸損失的指導意見。對於以攤餘成本持有的資產，修正案取消了現行美國公認會計原則中可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤銷成本中扣除的估值賬户，用於列報預計應收回的淨額。ASU 2016-13自2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
3. 企業合併和資本重組
2021年11月19日，本公司根據利奧與Legacy Local Bounti之間於2021年6月17日達成的若干合併協議及計劃完成業務合併。隨着業務合併(“結束”)的完成，註冊人將其名稱從Leo Holdings III Corp更名為Local Bounti Corporation。
根據公認會計原則，由於Legacy Local Bounti已被確定為會計收購方，基於以下主要因素，該業務合併被計入反向資本重組：
•遺留的當地Bounti股東在公司擁有最大的投票權；
•董事會和管理層主要由與Legacy Local Bounti有關聯的個人組成；以及
•Legacy Local Bounti是基於歷史經營活動的較大實體，而Legacy Local Bounti在業務合併時擁有更大的員工基礎。
在這種會計方法下，雖然利奧是合法的收購人，但出於財務報告的目的，它一直被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為等同於Local Bounti為Leo的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。利奧的淨資產按歷史成本列報，並無任何商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Legacy Local Bounti的業務。在業務合併前，公司普通股持有人可獲得的已報告股份和每股收益已追溯重述為反映業務合併中確定的交換比率的股份(約4.969669當地Bounti股票與Leo每股股票之比)。
關於業務合併，利奧與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，據此發行15,000,000普通股的股份為$10.00每股(“管道股份”)，總購買價為$150,000千人(“PIPE融資”)，與企業合併的完善同步結束。在業務合併結束時，管道投資者獲得了公司普通股的發行。
業務合併和PIPE融資所得款項的總對價約為$150,000千人，由普通股組成，價值為$10.00每股。包括PIPE融資在內，總普通股對價包括83,514,977Legacy Local Bounti普通股，包括可就Legacy Local Bounti既得股權獎勵發行的股份。
在業務合併方面，公司產生的直接和增量成本為#美元。34,773與股票發行相關的千美元，包括$30,422數以千計的投資銀行、法律、會計和
其他專業費用，記入額外實收資本並作為收益減少處理，以及費用#美元。4,351在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中，千項主要與業務合併相關的諮詢、法律和會計費用被記錄在銷售、一般和行政費用中。
4. 庫存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 原料 | $ | 145 | | $ | 21 |
| 在製品 | 173 | | 83 |
| 成品 | 69 | | 5 |
| 包裝 | 467 | | 182 |
| 託運 | 163 | | 21 |
| 庫存津貼 | (95) | | (69) |
| 總庫存，淨額 | $ | 922 | | $ | 243 |
5. 財產和設備
財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 温室設施 | $ | 10,194 | | $ | 5,203 |
| 裝備 | 3,683 | | 1,621 |
| 土地 | 4,122 | | 345 |
| 租賃權改進 | 3,947 | | — |
| 在建工程 | 16,375 | | 1,541 |
| 使用權資產(租賃) | 55 | | — |
| 減去：累計折舊 | (971) | | (287) |
| 財產和設備，淨值 | $ | 37,405 | | $ | 8,423 |
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。6841,000美元287截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。
6. 應計負債
應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 應計建築費用 | $ | 11,192 | | | $ | — | |
| 累算保險 | 2,582 | | | — | |
| 應計工資總額 | 792 | | | 1,125 | |
| 應計農業費用 | 461 | | | — | |
| 應計律師費 | 273 | | | — | |
| 應計其他 | 748 | | | 169 | |
| 應計負債總額 | $ | 16,048 | | | $ | 1,294 | |
7. 債務
債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| | (單位：千) |
| 購買力平價貸款 | $ | — | | $ | 104 |
| 股票結算單 | — | | 50 |
| 附屬設施 | 16,293 | | — |
| 未攤銷遞延融資成本，嘉吉信貸協議 | (5,094) | | — |
| 債務總額 | 11,199 | | 154 |
股票結算票據-短期 | — | | (50) |
| 長期債務、較少的流動部分和可轉換票據 | $ | 11,199 | | $ | 104 |
股票結算單
於2020年4月，本公司與一名前股東訂立本金為$80千人關於附註11所述的股份結算，股東權益(虧損)，在下面。這張鈔票的利息為0.91%並按月支付$5千人至2021年10月1日到期日。2021年3月，所有未償還的金額都償還給了前股東。
短期貸款
2021年1月，公司與第一州際銀行簽訂了一項短期貸款協議，為公司的一般營運資金提供資金。這筆貸款的本金餘額為$500千人，看好5.25%年息，2021年4月到期。2021年4月，這筆貸款得到全額償還。
可轉換票據
於2021年，本公司與各方訂立了一系列相同的可轉換長期票據，到期日為2023年2月8日(以下簡稱“可轉換票據”)。於2021年11月19日轉換前，可換股票據的合併本金餘額為$26,050千人並計入利息的8%每年。可換股票據按公允價值入賬，公允價值變動在損益表內可換股票據公允價值調整項下確認。可轉換票據具有轉換功能，可根據協議定義的合格股權融資或合格SPAC交易中最早的一個觸發。於2021年11月19日，業務合併結束時，所有可轉換票據的已發行本金轉換為若干普通股，轉換價格相當於合格SPAC交易倍數中每股普通股的價值説謊者85%。該公司確認了$1,364與可換股編號相關的千元利息支出截至2021年12月31日的年度工商業污水附加費。本公司轉換所有可換股票據，包括應計利息$1,364上千個，計入權益及結算時錄得淨收益$240千人.
與嘉吉金融達成協議
2021年3月，本公司與嘉吉金融簽訂了一項貸款，為本公司的一般營運資金提供資金。這筆貸款的本金餘額高達$10,000千人並計入利息的8%年息，到期日為2022年3月22日。2021年9月，這筆貸款得到全額償還。關於原來的貸款，貸款人還收到了25%原貸款金額的權證覆蓋面。購買股票的權證使出借人有權獲得若干股票。合計25貸款本金的%乘以85% 根據協議的定義，在符合條件的股權融資、SPAC交易或收購中最早的每股現金價格。這些認股權證仍未結清。有關認股權證的更多信息，見附註11，股東權益(虧損)。
於2021年9月3日，本公司與嘉吉金融訂立附屬融資，包括一項借款至$50,0001000美元，並加入高級貸款機制，借款最高可達#美元150,000千人.
附屬貸款的利率為10.5%每年，協議的應計利息在每個日曆季度的最後一個工作日、2021年12月31日終了的日曆季度的最後一個工作日開始和2028年9月3日到期日每季度支付一次。總額為$16,293千人截至2021年12月31日，附屬設施上的未償還債務。
高級貸款的利率將等於倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金(在5.5%至6.5%取決於高級貸款淨槓桿率)。高級貸款的到期日將於2028年9月3日。確實有不是截至2021年12月31日，這筆貸款的未償還金額。
作為嘉吉信貸協議的一部分，本公司須設立如上附註2所述的利息儲備賬户，重要會計政策摘要。嘉吉信貸協議還要求公司遵守某些財務契約，包括特定的債務覆蓋範圍、淨槓桿和利息覆蓋比率。存在額外的契約和其他限制，限制了公司進行合併或合併、出售某些資產、設立留置權、擔保第三方的某些義務、進行某些投資或收購以及宣佈股息或進行分配的能力。根據信貸協議，CEA設施的預算和時間表也必須得到嘉吉金融的批准，公司必須報告持續的CEA設施建設成本。信貸安排以本公司幾乎所有資產(包括其知識產權)為抵押，享有優先留置權。
嘉吉信貸協議有一筆未使用的循環額度承諾費，金額為125信貸協議未使用部分的年利率基點。
截至，公司遵守了所有適用的公約。2021年12月31日。
8. 融資義務
在……裏面June 2020, 該公司完成了蒙大拿州工廠的建設。交易完成後，本公司與關聯方Growth BitterRoot就蒙大拿州的設施訂立出售及融資回租交易，總代價為$6,885千元，初始期限為15好幾年了。該公司還有權將設施租賃期限延長至三連續的任期五年每一項，本公司目前合理地預期延長第一個期限。此外，本公司與Growth Bitterroot簽訂了一項物業維護和管理服務協議，根據該協議，公司將提供所有物業維護和管理服務，包括商業、運營、戰略和諮詢服務，以換取年費$50一千個。物業維護和管理服務協議的初始期限為三年使用一年自動續訂，除非由任何一方終止30提前幾天通知。
由於融資回租分類禁止銷售會計，該交易不符合銷售回租會計資格。因此，這筆交易被視為融資交易(失敗的出售)。因此，這些資產仍留在合併資產負債表上(見附註5，財產和設備)將代表關聯方交易和購買設備的收益記錄為融資義務。此外，公司將根據物業維護和管理服務協議管理設施和進行維護，以換取管理費。租賃協議和財產維護和管理協議的合同付款均作為本金和推定利息付款。該公司利用的利率為11.60%以計算推定利息。見附註16，關聯方交易，以供進一步討論。
租賃協議不包含剩餘價值擔保。該協議不包含可能導致額外財政義務的限制或契約。房東有權選擇對該物業進行未來的改善；當改善完成後，基本租金將會增加。
下表彙總了我們在本報告所述期間的綜合業務報表中的融資義務和列報情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 財務義務： | | | |
| 融資債務資產攤銷 | $ | 433 | | $ | 215 |
| 融資負債利息 | 1,076 | | 475 |
| 融資負債總額 | $ | 1,509 | | $ | 690 |
下表按財政年度彙總了未來的融資債務支付情況：
| | | | | |
| 財務義務 |
| 截至12月31日止年度， | |
| (單位：千) | |
| 2022 | $ | 1,479 |
| 2023 | 1,537 |
| 2024 | 1,591 |
| 2025 | 1,623 |
| 2026 | 1,655 |
| 此後 | 26,597 |
| 融資債務支付總額 | 34,482 |
| 相當於利息的數額 | (25,294) |
| 期末淨融資負債和資產 | 3,882 |
| 融資債務總額 | $ | 13,070 |
9. 租契
該公司目前根據短期租賃安排維持對建築物和設備的運營租賃。與這些安排有關的總支出為#美元。3771,000美元37截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。
截至2021年12月31日，不可撤銷經營租賃項下的租賃負債到期日如下：
| | | | | |
| 經營租約 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| (單位：千) | |
| 2022 | $ | 139 |
| 2023 | 96 |
| 2024 | 90 |
| 租賃付款總額 | $ | 325 |
10. 公允價值計量
下表列出了在公允價值體系內，根據公司用來確定其公允價值的估值技術，按公允價值在經常性和非經常性基礎上按公允價值對公司的金融資產和負債進行會計處理：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 |
| | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | (單位：千) |
| 經常性公允價值計量 | | | | | | |
| 資產： | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 96,661 | | $ | — | | $ | — |
總計 | | $ | 96,661 | | $ | — | | $ | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | (單位：千) |
| 經常性公允價值計量 | | | | | | |
| 資產： | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 4 | | $ | — | | $ | — |
總計 | | $ | 4 | | $ | — | | $ | — |
本公司貨幣市場基金的公允價值是根據相同資產在活躍市場的報價確定的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有其他金融資產和負債的賬面價值接近各自的公允價值。
下表為經常性權證負債的第3級公允價值計量變動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 敞篷車
備註 | | 搜查令
負債 |
| | (單位：千) |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | |
| 加法 | | 26,050 | | | 1,415 | |
| 公允價值計量調整 | | 5,067 | | | 10 | |
| 可轉換票據的收益 | | (240) | | | — | |
| 可轉換票據的利息支出(實物支付) | | 1,364 | | | — | |
| 可轉換票據及認股權證的結算 | | (32,241) | | | (1,425) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | |
如附註3所述，企業合併和資本重組，可轉換票據已在業務合併結束時轉換和結算。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有在其按公允價值計量的負債的公允價值層次之間進行轉移。
11. 股東權益(虧損)
普通股
2021年11月22日，公司的普通股和認股權證在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“Locl”和“Locl WS”。根據經修訂及重訂的公司註冊證書的條款，本公司獲授權發出最多400,000,000普通股，$0.0001每股面值，以及100,000,000優先股股份，$0.0001每股面值。在業務合併之後，立即出現了86,299,495有表決權的普通股和11,539,216未結清的逮捕令。
有表決權普通股和無表決權普通股持有人的權利如下：
投票普通股-普通股的每個持有者都有權一投票給持有的每一股普通股。
無投票權普通股-每持有一股無投票權普通股，每持有一股無投票權普通股，每個持有者有權獲得零投票權。無投票權普通股的持有者在清算事件之前無權獲得信息權、分紅或其他分配權。關於無投票權普通股的進一步討論，見附註12，基於股票的薪酬。
未償還普通股
與業務合併一起，利奧從某些管道投資者那裏獲得了購買承諾15,000,000公司普通股，收購價為$10.00每股。
在與利奧的業務合併結束時，公司有86,299,495已發行普通股的股份。以下是截至交易結束時該公司已發行普通股的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | % |
| 利奧保薦人股份 | 6,875,000 | | 8.0% |
| 利奧公眾股東 | 1,701,281 | | 2.0% |
| 管道股份 | 15,000,000 | | 17.4% |
| 為遺產地方邦蒂有表決權普通股、遺產地方邦蒂無投票權普通股發行的普通股和地方邦蒂可轉換債務的轉換 | 62,482,214 | | 72.3% |
| 向某些服務提供商發行的普通股，作為與業務合併相關的服務的付款 | 241,000 | | 0.3% |
| 普通股合計 | 86,299,495 | | 100.0% |
公共和私人認股權證
閉幕時，有10,833,333已發行的公共和私人認股權證，用於購買利奧在業務合併前發行的公司普通股。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一公司普通股的全部股份，價格為$11.50每股，根據下文討論的調整情況進行調整，30在交易結束後數日內，只要本公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有有關該等股份的最新招股説明書，以及該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。認股權證將於2026年11月19日到期，或在贖回或清算後更早到期。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的普通股在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，只要由Leo Investors III LP(“保薦人”)或其任何獲準受讓人持有，私募認股權證不得贖回。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。公司可全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證，贖回價格為$0.01每份手令最少30提前幾天書面通知贖回，如果且僅當公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20-一個交易日內30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。截至2021年12月31日，未償還的公共和私人認股權證，不包括向嘉吉金融發行的認股權證10,833,333。嘉吉金融收到705,883根據與先前信貸安排有關的認股權證協議訂立的與交易有關的認股權證。
與前股東有關的交易
於2019年12月，本公司訂立和解協議，在股份限制協議的規限下，向一名前股東購回所有剩餘未歸屬限制性股份(見附註12，基於股票的薪酬)，總計$149千人金額由第三方託管。於2020年4月，本公司訂立和解協議，向前股東回購所有股份，包括既有及未歸屬的限制性股份，以及其餘不受歸屬條件規限的非限制性股份。作為回購所有限制性及非限制性股份的和解協議的一部分，本公司向前股東支付合共$80千人現金，並簽訂了一份$80千人學期筆記。詳情見附註7，債務。
12. 基於股票的薪酬
2020年，公司通過了股權激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，公司董事會可以向員工和服務提供商授予股票獎勵。根據2020年計劃，只能向符合條件的員工授予激勵性股票期權。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和員工股票購買計劃也包括在2020年計劃中，可以授予服務提供商。總計2,250,000限制性普通股最初是為發行而保留的。對2020年計劃進行了修訂，將2020年計劃下可供發行的股票總數調整為3,250,000其中2,541,501截至2021年11月19日(企業合併結束前)已作出裁決。2021年10月，公司通過了新的股權激勵計劃(《2021計劃》)，取代了2020計劃。2020計劃於2021計劃生效時終止，屆時本公司將承擔之前根據該計劃授予的尚未支付的獎勵。在2020計劃終止後，將不會根據該計劃授予新的獎勵，但先前授予的獎勵將繼續受2020計劃的條款和條件以及授予該等獎勵的股票獎勵協議的約束。根據2021計劃，公司可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和某些其他獎勵，這些獎勵根據2021計劃以普通股的形式結算。
作為業務合併結束的一部分，2020年計劃下的未償還獎勵通過使用以下匯率進行分割4.969669導致12,630,417未完成的獎項。
限制性普通股獎勵
根據2020年計劃，公司授予了控制權變更限制性普通股獎勵(RSA)。一旦Local Bounti的“控制權變更”(根據2020年計劃的定義)，控制權變更限制性普通股獎勵將全數授予。如果在控制權變更之前發生了Local Bounti普通股的“合格公開發行”(如2020年計劃中的定義，其中包括完成業務合併)，則控制權變更受限普通股將歸屬於2020年計劃或個別獎勵協議中規定的歸屬時間表。受限普通股補償獎勵的公允價值是根據董事會確定的授予之日公司普通股的公平市價確定的。
2021年11月，Legacy Local Bounti和某些受限股東修改了他們的控制權變更限制性股票獎勵，刪除了歸屬觸發因素，並將歸屬轉換為四年制基於時間的歸屬，具有10%歸屬於原歸屬開始日期的一週年，並且30%歸屬，但受贈人須在每個適用歸屬日期繼續服務。由於去掉了歸屬觸發因素，本公司必須通過綜合經營報表確認補償費用。
2021年和2020年控制權受限普通股活動獎勵變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性普通股獎勵股份數 | |
平均授予日期公允價值1 |
| 在2020年1月1日未歸屬 | — | | $ | — |
| 授與 | 1,799,811 | | $ | 1.27 |
| 因企業合併而有追溯力的股份轉換 | 7,144,653 | | $ | 1.27 |
| 於2020年12月31日未歸屬，按折算 | 8,944,464 | | $ | 1.27 |
| 授與 | 2,086,827 | | $ | 2.66 |
| 沒收 | (904,698) | | $ | 1.27 |
| 既得 | (4,647,142) | | $ | 1.27 |
| 未歸屬於2021年12月31日 | 5,479,451 | | $ | 1.80 |
_____________________
1這些數額使1比1生效-4.969669與2021年11月19日發生的業務合併有關的股票拆分.
截至年度的限制性普通股總費用2021年12月31日而2020年則是$9,5511,000美元0分別是上千個。自.起2021年12月31日，與尚未確認的未歸屬限制性普通股相關的總補償成本為#美元。6,219一千個。尚未確認的未歸屬限制性普通股預計將在加權平均期間確認2.34好幾年了。
限售股單位
Legacy Local Bounti董事會根據2020年計劃授予了RSU。公司已經與員工和非員工簽訂了各種RSU協議。 這些RSU的歸屬範圍為三個月至四年了在分級授權表上。
2021年控制RSU活動(2021年之前沒有任何活動)的變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU數量 | | 平均授予日期公允價值1 |
| 未歸屬於2020年12月31日 | — | | $ | — |
| 授予和歸屬 | 503,821 | | $ | 9.60 |
| 因企業合併而有追溯力的股份轉換 | 2,000,003 | | $ | 9.60 |
| 沒收 | (2,485) | | $ | 9.97 |
既得2 | (105,550) | | $ | 6.75 |
| 截至2021年12月31日的未歸屬和未償還 | 2,395,789 | | $ | 9.73 |
_____________________
1這些數額使1比1生效-4.969669與2021年11月19日發生的業務合併有關的股票拆分。
這些股票的淨結算價是45,396用於支付歸屬時所需預扣税金的股份。
截至年度的RSU總費用價值2021年12月31日而2020年則是$3,4021,000美元0分別是上千個。自.起2021年12月31日，與尚未確認的未歸屬RSU有關的總補償成本為#美元。20,616一千個。尚未確認的未歸屬RSU預計將在加權平均期間內得到確認2.63好幾年了。
股票限制協議
在……上面June 27, 2019，公司與本公司訂立股份限制協議二公司股東，據此對股東股份施加某些歸屬限制，作為第三方投資者要求以現金收購價約為$19.67每股。根據股份限制協議，本公司有獨家選擇權回購股東於服務終止時尚未歸屬的全部或任何部分受限制股份。受限制股份於#年解除本公司回購的選擇權十二按季度分期付款。2020年4月，本公司就回購股份訂立和解協議 如附註11所述，其中一名股東的股份， 股東權益(虧損)。限售股份於授出日期的公允價值被視為於同期發行普通股時釐定的每股價格。
記錄的補償費用是$4,942千人及$3,295截至2021年12月31日及2020，分別為。2021年3月，本公司終止了與其餘股東的股票限制協議，並確認了2021年第一季度所有剩餘的未歸屬補償費用。
13. 所得税
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得淨營業虧損，因此，不是所得税撥備已入賬。此外，由於任何税務資產變現的不確定性，沒有記錄所得税利益。截至2021年12月31日，該公司約有$41,800千人美國聯邦和州的淨營業虧損。於2020年12月31日，本公司約有$7,200千人聯邦和州的淨營業虧損。這些淨營業虧損結轉可由本公司無限期結轉。
本公司遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) |
| 2021 | | 2020 |
| 目前應報告的費用 | | | |
聯邦制 | $ | — | | $ | — |
狀態 | — | | — |
| — | | — |
| 遞延收益： | | | |
聯邦制 | 6,129 | | 1,841 |
狀態 | 2,163 | | 591 |
| 8,292 | | 2,432 |
| 減去估值免税額 | (8,292) | | (2,432) |
| 所得税費用準備總額 | $ | — | | $ | — |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) |
| 2021 | | 2020 |
| 產生的遞延税項資產總額 | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 11,619 | | $ | 1,990 |
ASC 842使用權資產和負債 | 3,661 | | 979 |
資本化SPAC交易成本 | 1,207 | | — |
| 16,487 | | 2,969 |
| 因下列原因而產生的遞延税項負債： | | | |
遞延特許經營税 | (598) | | — |
ASC 842使用權資產 | (3,071) | | — |
折舊 | (1,714) | | (156) |
| 遞延税項負債總額 | (5,383) | | (156) |
| 減值前遞延税項資產淨值 | 11,104 | | 2,813 |
| 減去估值免税額 | (11,104) | | (2,813) |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | $ | — |
就財務報告而言，本公司自成立以來的每一期間均出現虧損。根據現有的客觀證據，包括公司的虧損歷史，管理層認為遞延税項淨資產更有可能無法完全變現。因此，該公司在2021年12月31日和2020年12月31日為其遞延税項淨資產計提了全額估值準備金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，估值津貼的變化為#美元。8,2911,000美元2,432這主要是由於產生了額外的淨營業虧損。
本公司的所得税申報表及申報的收入或虧損金額須經有關税務機關審核。如果該等審查導致損益發生變化，本公司的納税義務可能會相應改變。
14. 每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股淨虧損時，公司未歸屬的限制性普通股和認股權證不被視為參與證券。普通股每股攤薄虧損與各期每股普通股基本虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。攤薄每股普通股淨虧損調整普通股股東應佔每股基本淨虧損，以落實期內攤薄及已發行的所有潛在普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，不是儀器被確定為具有稀釋作用。
業務合併前所有期間的每股淨虧損計算已追溯重列為反映反向資本化中確立的交換比率的等值股份數量。在業務合併後，每股淨虧損是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的。
下表列出了公司每股股東應佔淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| | 2021 | | 2020 |
淨虧損 | $ | (56,093) | | | $ | (8,409) | |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 52,888,268 | | | 49,676,523 | |
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.06) | | | $ | (0.17) | |
下表披露了未來可能稀釋每股基本淨虧損的證券的加權平均流通股，這些股票不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
中投公司限制性股票 | 9,876,930 | | | 654,960 | |
| 認股權證 | 1,556,628 | | | — | |
15. 承付款和或有事項
法律事項
本公司已經並可能成為各種法律程序和其他普通索賠的一方課程生意興隆。當公司認為很可能會發生損失時，記錄負債，和損失的數額或範圍可以合理估計。管理層目前不知道其預計將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何事項。
不可取消的購買承諾
自.起2021年12月31日，公司有不可取消的購買承諾#美元。1,0041,000美元，主要涉及用於促進公司在企業層面運營的軟件產品和服務。
確定繳費計劃
該公司發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。在截至2021年12月31日的一年中，公司對401(K)計劃的貢獻總額為$180一千個。在截至2020年12月31日的年度內，公司並未對401(K)計劃作出任何相應的貢獻。
16. 關聯方交易
BrightMark Partners LLC管理服務協議
於2018年8月，本公司與關聯方BrightMark Partners LLC(“BrightMark”)訂立管理服務協議，提供若干管理服務，包括管理、業務、營運、策略及顧問服務。根據協議，管理服務的初始期限為#年。三年自動續訂以獲得額外的一年制學期。作為管理服務的對價，公司支付了$40千人，包括BrightMark代表Local Bounti發生的成本和開支，由雙方按月合理確定。2021年3月，本公司與BrightMark終止了管理服務協議。
本公司產生的管理費為$120千人和$628千人分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
“應計負債相關方”主要是指欠BrightMark與管理服務協議有關的款項，數額為#美元。81,000美元833分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
17. 後續事件
這個公司評估了從合併資產負債表日期到2022年3月30日(合併財務報表發佈之日)的後續事件。
2022年3月14日，該公司達成了一項最終協議，收購總部位於加利福尼亞州的互補性室內農業公司Hollandia Products Group，Inc.，該公司以Pete‘s的名義運營，總對價為美元122.5100萬美元，但須按慣例進行調整。PETE的收購對價將包括$92.5100萬美元現金，預計將根據Local Bounti與嘉吉的現有貸款安排提供，剩餘的美元30.0以Local Bounti普通股股份支付的對價100萬美元。
2022年3月14日，關於皮特的收購，皮特還與商店簽訂了買賣協議，根據皮特和商店之間的某些回租協議，皮特目前正在租賃的所有物業的總購買價格為#美元。25.8由Local Bounti支付與完成收購相關的100萬歐元，但不包括在上文提出的總對價中。
2022年3月14日，本公司簽訂了一項修正案，以修訂原有的信貸協議和原有的融資安排。修正案規定，在完成PETE的收購後，(A)PETE的收購將根據經修訂的設施提供資金，(B)原有設施的總承諾額將減少到#美元。170.0預計為PETE的收購、財產收購、更新PETE收購中使用公司的Stack&Flow Technology™將收購的設施以及在一個設施進行某些擴建所需的金額，(C)最低流動資金契約將從#美元減少30百萬至美元20(D)高級貸款和附屬貸款的利率將分別提高3個百分點和3個百分點2%，以及其他事項。作為修正案的一部分，公司同意(I)支付$2.0百萬修改費及(Ii)問題1,932,931在皮特的收購完成後，向嘉吉金融公司出售普通股。
在此之後沒有發生過其他事件或交易2021年12月31日需要承認或披露的信息。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，截至2021年12月31日。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日由於財務報告的內部控制持續存在重大缺陷，缺乏足夠的財務和會計人員，因此披露控制和程序並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
控制措施有效性的內在限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
物質上的弱點
關於Local Bounti截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表結算過程，Local Bounti發現其財務報告內部控制的設計和運營有效性存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。
Local Bounti查明的重大缺陷是缺乏足夠數量的合格人員，造成其會計職能內缺乏職責分工，這些人員擁有適當的專業知識水平，能夠有效履行下列職能：
•設計和維持對重要賬目和披露的正式會計政策、程序和控制，以便根據其會計和報告要求，適當分析、記錄和披露覆雜的技術會計事項，除其他事項外，包括股權交易和股票薪酬；
•充分識別、選擇和應用公認會計準則，以提供交易得到適當記錄的合理保證；以及
•評估風險並設計對信息技術系統以及財務和報告程序的適當控制活動，以便對財務報告和編制財務報表的可靠性提供合理保證。
當地Bounti的管理層和董事會對圍繞財務報表的控制和財務報表的完整性給予了最優先的對待。管理層致力於規劃和實施補救工作，以解決控制缺陷和任何其他已確定的風險領域。這些補救工作既是為了解決已發現的重大弱點，也是為了加強我們的整體財務控制環境。
當地邦蒂的管理層已經制定了一項補救計劃，並正在實施過程中。補救計劃包括但不限於僱用更多具有上市公司會計和財務報告經驗的會計和財務人員。在管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的結論之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。
公司管理層將監督公司補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的改變。
我們致力於維持一個強大的內部控制環境。我們的補救工作已經開始，我們將繼續投入大量時間和注意力在這些補救工作上。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能決定採取額外的措施來加強控制或修改上述補救計劃，這可能需要額外的實施時間。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
2022年年會日期
Local Bounti目前計劃於2022年6月21日舉行2022年股東年會。根據我們的章程，對於任何股東在年度會議之前提出業務(除根據和遵守交易所法第14a-8條)或作出提名，股東必須在不遲於前一次年度股東大會週年紀念日前第90天的營業結束或之前的第120天向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交通知；然而，倘股東周年大會於該週年紀念日期前30天或之後60天以上，則股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會前第120天營業時間結束，且不遲於(X)股東周年大會前第90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日。由於本公司去年並未召開股東周年大會，因此本公司決定，股東就2022年股東周年大會而言，必須遞交該等通知的日期為2022年4月8日，即本年度報告以Form 10-K格式提交後的10天。根據規則14a-8，股東提交一份提案，以納入公司2022年股東年會的代理材料, 股東必須遵守規則14a-8中規定的要求，包括關於該建議書主題的要求，並且必須在公司開始印刷和發送其會議委託書材料之前的合理時間內向公司提交建議書和所有必要的文件。就2022年股東周年大會而言，本公司已確定2022年4月8日為本公司計劃開始印刷和郵寄其代理材料之前的合理時間。公開宣佈推遲或推遲2022年年會日期將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據我們的章程發出該通知或根據規則14a-8提交提案。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
我們的董事和高管及其截至2022年3月30日的年齡如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政主任 | | | | |
| 克雷格·M·赫爾伯特 | | 59 | | 董事聯席首席執行官 |
| 特拉維斯·M·喬伊納 | | 39 | | 董事聯席首席執行官 |
| 凱瑟琳·瓦利亞塞克 | | 58 | | 首席財務官 |
| 馬克·麥金尼 | | 59 | | 首席運營官 |
| B.小大衞·沃斯堡 | | 39 | | 首席創新官 |
| 加里·希爾伯格 | | 56 | | 首席可持續發展官 |
| 非僱員董事 | | | | |
| 帕梅拉·布魯斯特 | | 52 | | 董事 |
| 馬克·J·納爾遜 | | 53 | | 董事 |
| 愛德華·C·福斯特 | | 61 | | 董事 |
| 馬特·諾德比 | | 42 | | 董事 |
行政主任
克雷格·M·赫爾伯特。自交易結束以來，赫爾伯特先生一直擔任我們的聯席首席執行官以及董事會主席和成員，在此之前，他是Legacy Local Bounti的聯合創始人。自2021年4月1日起，赫爾伯特先生擔任Legacy Local Bounti的聯席首席執行官。赫爾伯特也是BrightMark Partners的聯合創始人，這是一家成長型股權和管理公司，為風險投資、成長期和中端市場業務提供資本和資源，並自2014年1月以來一直擔任管理合夥人。2000年12月至2020年4月，Hurlbert先生擔任過多個領導職務，包括總裁、首席執行官，最近在2013年5月至2020年4月擔任TAS Energy董事會主席，TAS Energy是為數據中心、商業、工業和發電市場提供高效模塊化冷卻和能源系統的領先供應商。赫爾伯特先生還曾在通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)和北美能源服務公司擔任領導職務。赫爾伯特先生目前是Clearas Water Recovery公司的董事會主席，該公司利用專利、可持續和專有技術解決市政和工業用水市場中的高營養廢水挑戰。赫爾伯特先生在聖地亞哥州立大學獲得金融學士學位，在加州州立大學長灘分校獲得工商管理碩士學位。
特拉維斯·M·喬伊納。Joyner先生自交易結束以來一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員，在此之前，他是Legacy Local Bounti的聯合創始人。自2021年4月1日起，喬伊納先生擔任Legacy Local Bounti的聯席首席執行官。他也是聯合創始人，自2014年1月以來一直擔任BrightMark Partners的管理合夥人。在BrightMark，喬伊納先生一直是許多投資組合公司的活躍董事參與者，以增長計劃的執行為動力，建設核心業務基礎設施，並領導了許多成功的債務和股權交易。他的專長領域包括定量分析、公司戰略、技術開發、市場分析、組織設計結構、市場戰略、品牌塑造和資本活動。喬伊納在堪薩斯大學獲得博士學位，在那裏他的重點是市場研究和統計學，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融證書，在蒙大拿大學獲得法學博士學位，在北卡羅來納大學教堂山分校獲得學士學位，以優異的成績畢業。
馬克·麥金尼。自開業以來，麥金尼先生一直擔任我們的首席運營官，在此之前，他於2021年8月加入Legacy Local Bounti擔任首席運營官。2018年7月至2021年7月，麥金尼先生在農業供應合作公司Fruit Growers Supply擔任首席運營官。在此之前，麥金尼先生於2015年6月至2017年8月期間擔任中東地區大型多元化工業企業Al Ghurair Foods的首席執行官。在此之前，他曾在多樂食品公司擔任重要的執行管理職務，包括多樂包裝食品亞洲公司總裁、多樂泰國公司董事總裁兼總經理，職業生涯早期曾在多樂食品公司擔任歐洲、北美和亞洲業務的全球供應鏈管理高級職位。麥金尼先生於2015年7月至2017年7月期間擔任塞倫迪普麪粉(斯里蘭卡)和瑞姆大米有限公司的董事會成員。麥金尼先生擁有加州理工大學化學工程學士學位和克萊蒙特研究生院國際商業/公司金融工商管理碩士學位。
B.小大衞·沃斯堡自成立以來，Vosburg先生一直擔任我們的首席創新官，在此之前，他曾在2021年1月至2021年8月擔任Legacy Local Bounti的首席運營官，此後一直擔任首席創新官，擁有20年的國際金融、業務發展和技術經驗，並於2021年4月從CFO過渡到COO。從2020年5月到2020年10月，沃斯堡在Sensei Ag擔任首席財務長兼新興技術負責人。Sensei AG是甲骨文聯合創始人拉里·埃裏森創立的一家改變市場的農業科技公司。2014年12月至2020年4月，沃斯堡先生擔任
作為一家在室內農場種植新鮮、營養和美味農產品的公司CROP One Holdings的首席財務官兼業務發展主管。他還與人共同創立了概念苗圃，這是一家獲得技術許可的公司，將一號作物擴展到新的垂直領域。在他職業生涯的早期，Vosburg在贊比亞創立並發展了Ed-Tech和Fin-Tech公司，擔任過高管職位。他還擔任過贊比亞美國商會主席。沃斯堡在聖母大學獲得政治學學士學位，在耶魯管理學院獲得工商管理碩士學位。
凱瑟琳·瓦利亞塞克。Valiasek女士自交易結束以來一直擔任我們的首席財務官，在此之前，她自2021年4月以來一直擔任Legacy Local Bounti的首席財務官。在此之前，Valiasek女士於2017年1月至2019年6月擔任Amyris(納斯達克：AMRS)的首席財務官，並於2019年6月至2021年3月擔任首席商務官，該公司是清潔健康與美容以及香精與香料市場可持續配料研究、開發和生產的科技領先者。在加入Amyris之前，Valiasek女士擔任Lenox Group，Inc.的首席執行官，這是一家她於1994年創建的金融和戰略諮詢公司。在擔任這一職務期間，她與快速增長的公司的高級管理團隊密切合作，這些公司包括初創企業、風險投資公司和財富500強公司，如Albertsons、CVS、Gap、Kaiser Permanente和Softbank。在Lenox Group，她通常在多年的任務中擔任關鍵角色，包括併購交易、債務和股權融資、IPO和剝離。瓦利亞塞克女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理學士學位。
加里·希爾伯格。希爾伯格先生自成立以來一直擔任我們的首席可持續發展官，在此之前，他於2020年12月加入Legacy Local Bounti擔任可持續發展副總裁，並於2021年1月晉升為首席可持續發展官。在2017年6月至2020年12月加入Legacy Local Bounti之前，希爾伯格先生是Continuum Energy Inc.的總裁，這是他於2002年創立的一家公司，提供包括商業戰略、可持續性和商業化在內的諮詢服務。2002年8月至2017年6月，希爾伯格先生領導了幾家中小型能源解決方案企業的高級管理團隊，包括珠峯科學和TAS能源。2000年5月至2002年8月，希爾伯格先生擔任普惠電力系統公司銷售和營銷副總裁，領導向燃氣輪機服務部門的擴張。在加入PWPS之前，他曾在通用電氣、斯圖爾特-史蒂文森公司、NAES公司和美國海軍工作。希爾伯格先生是德克薩斯州和加利福尼亞州的註冊專業工程師(化學)，擁有俄勒岡州立大學化學工程學士學位和鳳凰城大學工商管理碩士學位。
非僱員董事
帕梅拉·布魯斯特。自閉幕以來，布魯斯特女士一直擔任董事會成員，在此之前，她自2020年11月以來一直是Legacy Local Bounti的董事會成員。布魯斯特也是政治和政府事務諮詢公司Orange Strategy LLC的負責人。布魯斯特女士在嘉信理財公司擔任政府事務副總裁14年後，於2014年創立了Orange Strategy，負責管理嘉信理財的州和地方政府關係，監督嘉信理財的政治行動委員會--施瓦布政治行動委員會，並擔任公司的內部政治顧問。她繼續為嘉信理財提供諮詢和諮詢服務。在加入嘉信理財之前，布魯斯特女士曾在Alexander Ogilvy的公關公司工作，擔任該公司技術政策溝通業務的負責人。在Alexander，她代表了各種高科技客户。在加入Alexander之前，Brewster女士在華盛頓特區工作，代表國會山的電信和技術利益。布魯斯特在加州大學戴維斯分校獲得政治學學士學位，並在華盛頓特區的美國大學獲得公共管理和政策碩士學位。
馬克·J·納爾遜。納爾遜先生自閉幕以來一直擔任董事會成員，在此之前，他自2021年3月以來一直是Legacy Local Bounti的董事會成員。在加入Local Bounti之前，Nelson先生於2017年5月至2021年5月擔任植物性肉類替代品生產商Beyond Meat，Inc.(納斯達克股票代碼：BYD)的首席財務官兼財務主管，2015年12月至2017年3月在該公司擔任各種職務，包括首席運營官兼首席財務官，以及首席財務官、財務主管兼祕書。2017年3月至2017年5月，Nelson先生擔任醫療器械公司Biolase(納斯達克：BIOL)高級副總裁兼首席財務官；2013年4月至2015年11月，擔任咖啡、茶、香料和烹飪產品製造商、批發商和分銷商Farmer Bros.Co.(納斯達克：FARM)的首席財務官兼財務主管。Nelson先生的職業生涯始於通用電氣公司(紐約證券交易所股票代碼：GE)，是通用電氣財務管理計劃的一名成員，曾在生物技術產品開發公司Thermo Fisher Science(紐約證券交易所股票代碼：TMO)工作，還曾在Newport Corporation擔任首席會計官，Newport Corporation是一家以前上市的先進技術產品和系統的全球供應商。納爾遜先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理學士學位和巴布森學院的工商管理碩士學位。
馬修·諾德比。諾德比先生自閉幕以來一直擔任董事會成員。諾德比是Lion Capital的合夥人。在加入Lion Capital之前，Matthew曾擔任花花公子企業總裁，領導其全球授權業務實現年收入超過15億美元。在此之前，Matthew曾在技術行業擔任高管，其中包括2010年被EMC收購的構建軟件初創公司Greenplum。他的職業生涯始於太陽微系統公司，在那裏他擔任過各種領導職位。馬修在奧本大學獲得學士學位。
愛德華·C·福斯特。福斯特先生自交易結束以來一直擔任董事會成員，在此之前，他自2021年1月以來一直擔任利奧的董事會成員和董事會主席。Leo董事長福斯特先生是Lion Capital投資委員會的主席、合夥人和成員。福斯特曾在2014年1月至2015年9月期間擔任高緯物業的首席執行官，領導這家商業地產公司在60多個國家開展業務。在此之前，福斯特先生是高盛公司的管理委員會合夥人，曾擔任高盛資產管理公司的聯席首席執行官，在此之前擔任該公司的首席行政官和執行副總裁。福斯特還擔任過高盛全球債券承銷業務的董事長
委員會工作了七年。福斯特先生還曾在金融危機期間擔任哈佛大學執行副校長兼首席運營官，並擔任美國財政部長問題資產救助計劃(TARP)的顧問。2017年11月至2018年8月，福斯特擔任Realty Shares Inc.的首席執行官兼聯席首席執行官(從2018年5月開始)。Realty Shares Inc.於2020年7月31日申請破產保護，距離福斯特不再擔任該公司首席執行官已有18個多月。福斯特是范斯坦諾思韋爾健康研究所和耶魯管理學院的董事。福斯特先生還曾擔任過哈佛管理公司董事會成員、卡內基音樂廳財務主管以及證券業和金融市場協會(SIFMA)主席。福斯特先生是東漢普頓醫療基金會的理事和聖子學校財務委員會的理事和主席。福斯特先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在哈佛大學獲得經濟學學士學位。
董事會組成
董事會的主要職責是向Local Bounti的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會在考慮董事及董事被提名人整體而言是否具備所需經驗、資歷、特質及技能，以便董事會能因應董事的業務及架構而有效履行其監督責任時，會主要集中於上文所述各董事的個人傳記中所討論的資料所反映的個別人士的背景及經驗，以便提供與其業務規模及性質相關的經驗及技能的適當組合。董事會分為以下三個級別，每一級別的成員交錯任職三年：
•第一類由帕梅拉·布魯斯特和馬修·諾德比組成，他們的任期將在Local Bounti於2022年舉行的第一次年度股東大會上屆滿；
•第二類由Mark J.Nelson和Edward C.Forst組成，他們的任期將在Local Bounti於2023年舉行的第二次年度股東大會上屆滿；以及
•第三類包括克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納，他們的任期將於2024年舉行的Local Bounti第三次年度股東大會上屆滿。
在初始分類後舉行的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職，從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選併合格為止。董事會的這種分類可能會延遲或阻止Local Bounti的控制或管理髮生變化。持有Local Bounti公司至少三分之二有表決權股票的股東投票贊成，可將Local Bounti公司的董事免職。
董事獨立自主
董事會已經決定，除克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納外，董事會中的每一名董事都有資格擔任獨立董事。因此，董事會由美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市規則所界定的大多數獨立董事組成。此外，Local Bounti須遵守與審計委員會成員、資格和運作相關的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，如下所述。
董事會領導結構
董事會已決定，應保持選擇董事會主席的靈活性，並根據不時存在的情況和符合Local Bounti最佳利益及其股東最佳利益的標準調整董事會領導結構，包括董事會及其成員的組成、技能、多樣性和經驗、Local Bounti或其所在行業面臨的具體挑戰和治理效率。董事會通過了公司治理準則，規定在董事長不獨立的任何時間任命一名獨立的董事首席執行官。克雷格·M·赫爾伯特被選為董事會主席，愛德華·C·福斯特擔任董事的首席獨立董事，他負責召集和主持獨立董事的每次執行會議，向首席執行官介紹執行會議中出現的問題，並擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人。
董事會在風險監管中的作用
董事會的主要職能之一是對Local Bounti的風險管理過程進行知情監督。這一監督職能是通過審計委員會整體直接管理的，也是通過審計委員會各常設委員會管理的，這些委員會處理各自監督領域所固有的風險。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口。Local Bounti的審計委員會有責任審議和討論Local Bounti的主要財務風險敞口及其管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括指導進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。薪酬委員會評估和監督Local Bounti的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。提名和公司治理委員會監督Local Bounti公司治理指南的有效性。
董事會各委員會
當地Bounti有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。每個委員會根據董事會批准的章程運作。每份章程的副本都張貼在我們網站上的“投資者”標籤我們的網站：Localbounti.com。
審計委員會
Local Bounti的審計委員會由Edward C.Forst、Mark J.Nelson和Pamela Brewster組成，Edward C.Forst是審計委員會主席。帕梅拉·布魯斯特和馬修·諾德比分別符合紐約證交所上市標準和美國證券交易委員會規則(包括規則10A-3)對獨立性和金融知識的要求。此外，愛德華·C·福斯特和馬克·J·納爾遜有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。
除其他事項外，審計委員會的職責包括：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督Local Bounti的獨立註冊會計師事務所；
•審查Local Bounti的內部控制制度是否充分，以及Local Bounti的定期文件中關於這種內部控制制度的披露情況；
•預先核準所有審計和允許的非審計服務以及當地邦蒂獨立審計員提供的服務的相關聘用費和條款；
•與當地Bounti的獨立審計師一起審查其獨立於管理層的獨立性；
•與管理層和地方財團的獨立審計員審查、建議和討論財務報表的各個方面和財務報表的報告；
•建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。
薪酬委員會
當地邦蒂的薪酬委員會由帕梅拉·布魯斯特和馬修·諾德比組成，帕梅拉·布魯斯特是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的組成符合紐約證交所上市標準和美國證券交易委員會規則對獨立性的要求。委員會的每一名成員都是董事的非僱員，這一點在《交易法》第16b-3條規則中有定義。
除其他事項外，薪酬委員會負責：
•確定首席執行幹事的薪酬，並與首席執行幹事協商，審查和核準Local Bounti其他執行幹事的薪酬；
•定期審查並就非僱員董事薪酬向董事會提出建議；
•定期審查高級管理職位的發展和繼任計劃，並與首席執行幹事和董事會討論；
•管理經股東批准和/或參與者包括Local Bounti執行人員和董事的Local Bounti基於現金和股權的激勵計劃；以及
•監督並建議改進Local Bounti的整體薪酬和激勵計劃以及福利計劃。
《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證交所上市標準和美國證券交易委員會規則所要求的因素。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由馬修·諾德比、馬克·J·納爾遜和愛德華·C·福斯特組成，馬克·J·納爾遜是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的組成符合紐約證交所上市標準和美國證券交易委員會規則對獨立性的要求。
除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•就董事會及其委員會的選舉提名人選確定、評估並向董事會提出建議；
•就企業管治指引及事項向董事會提出建議；
•監督環境、社會和治理問題並評估其影響，以支持公司業務的可持續增長
•監督Local Bounti的公司治理實踐；
•審查當地邦蒂的商業行為和道德準則，並定期批准任何修訂或豁免；
•監督董事會和個別董事的評估和表現；以及
•為繼任計劃做出貢獻。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是Local Bounti的官員或僱員。如果Local Bounti的董事會或薪酬委員會有一名或多名高管擔任成員，則Local Bounti目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員。
商業行為和道德準則
董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們網站的“投資者”選項卡下找到。此外，我們打算在我們網站的“投資者”選項卡下張貼法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對商業行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
Local Bounti的章程在DGCL允許的最大程度上限制了Local Bounti董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
•為董事謀取不正當個人利益的交易；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
•非法支付股息或贖回股份；或
•任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則Local Bounti董事的責任將被取消或限制在DGCL允許的最大範圍內。
特拉華州法律和Local Bounti章程規定，在某些情況下，Local Bounti將在法律允許的最大程度上對Local Bounti的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。
此外，Local Bounti還與Local Bounti的董事和官員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求Local Bounti賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因其作為Local Bounti董事或高級管理人員或應Local Bounti要求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所產生的和解金額。美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
Local Bounti還設有董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，Local Bounti的董事和高級管理人員可為以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們認為，章程、地方邦蒂章程、董事和高級職員責任保險以及賠償協議中的規定對於吸引和留住有才華和經驗的高級職員和董事是必要的。
項目11.高管薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的一年中擔任被任命的執行幹事的人員的薪酬信息。
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| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元)(1) | 獎金(美元)(2) | 股票獎勵(美元)(3) | 所有其他補償(美元)(4) | 總計(美元) |
克雷格·M·赫爾伯特 聯席首席執行官(5) | 2021 | 172,615 | — | — | 18,003 | 190,618 |
| 2020 | — | — | — | 314,000 | 314,000 |
特拉維斯·M·喬伊納 聯席首席執行官(5) | 2021 | 172,615 | — | — | 12,465 | 185,080 |
| 2020 | — | — | — | 314,000 | 314,000 |
凱瑟琳·瓦利亞塞克 首席財務官(6) | 2021 | 305,673 | 900,000 | 9,672,951 | 31,418 | 10,910,042 |
馬克·麥金尼 首席運營官(7) | 2021 | 174,680 | 175,000 | 4,954,761 | 26,533 | 5,330,974 |
_____________________
(1)數額反映在適用年度內所賺取的薪金。
(2)金額反映董事會於2021年11月18日批准的麥金尼先生100,000美元簽到獎金和75,000美元酌情獎金，以及董事會於2021年11月18日批准的Valiasek女士的酌情獎金。
(3)根據財務會計準則委員會第718主題的規定，股票獎勵按授予年度的總授予日公允價值報告。關於為計算這項費用而對這些獎勵進行估值時使用的假設，見附註12，基於股票的薪酬截至2021年12月31日的年度合併財務報表。
(4)數額反映：(A)對於Hurlbert先生，(1)支付給BrightMark Partners，LLC的管理費12,465美元，他是該公司50%的所有者；(2)向公司401(K)捐款5538美元；(B)關於Joyner先生，支付給BrightMark的管理費12,465美元，他是該公司50%的所有者；(C)關於Valiasek女士，(1)支付給搬遷補償付款19,818美元，和(2)公司401(K)捐款11,600美元；(D)關於McKinney先生，(1)20 533美元的搬遷補償付款和(2)6 000美元的公司401(K)繳款。
(5)赫爾伯特先生和喬伊納先生於2021年4月1日成為僱員和聯席首席執行官。
(注6)瓦利亞塞克女士於2021年4月1日受聘為首席財務官。
(注7)麥金尼先生於2021年8月23日受聘為首席運營官。
2021年補償
2021年，根據BrightMark和Local Bounti於2018年8月20日簽訂的管理服務協議(“管理服務協議”)，Local Bounti每月向BrightMark支付管理服務費，該公司由Hurlbert先生和Joyner先生共同擁有。2021年3月，《管理服務協議》終止。2021年4月，赫爾伯特和喬伊納成為Local Bounti員工和聯席首席執行長。
2021年，每個被任命的執行幹事從Local Bounti獲得年度基本工資，以補償他們的服務，與他們的技能、經驗、作用和責任相稱。此外，瓦利亞塞克和麥金尼還獲得了可自由支配的現金獎金，以補償他們的服務。
從2022年1月1日起，為了加強對員工的承諾，將員工作為為股東創造長期價值的核心，我們的每位聯席首席執行官要求將他們的年基本工資降至35,000美元。
高管聘用協議
2021年11月，Local Bounti與我們的每一位高管，包括每一位被任命的高管簽訂了僱傭協議，該協議於2021年11月16日完成業務合併後生效。根據每份僱傭協議，如果僱員在下列任何一種情況下離職：(A)由於Local Bounti解僱(X)原因(定義見僱傭協議)、(Y)僱員致殘(定義見僱傭協議)或(Z)僱員死亡，或(B)僱員因正當理由(僱傭協議定義)辭職(每個“非自願終止”)，僱員將有權領取其在離職日期前累積的工資和其他福利，根據僱員簽署的以Local Bounti為受益人的豁免和全面豁免索賠，並遵守適用的限制性契約(關於應計福利除外)，僱員將有權獲得以下各自的額外遣散費福利：
•如果非自願終止發生在以下情況以外的任何時間：(A)繼續支付為期6個月的工資(首席執行官為12個月)，(B)支付為期6個月的眼鏡蛇補償款項(首席執行官為12個月)，以及(C)如果僱員的終止日期至少是僱員在Local Bounti工作的開始日期後12個月，(C)如果非自願終止發生在緊接控制權變更後的12個月期間，如果僱員在僱員終止僱傭後的12個月內繼續受僱於Local Bounti，則僱員的所有未歸屬和未歸屬的股權獎勵將立即歸屬，並在僱員被解僱之日起可行使；和
•如果非自願終止發生在緊隨控制權變更之後的12個月期間，則(A)一筆相當於僱員基本工資1.5倍(首席執行官為2.0倍)的遣散費，(B)為期18個月(首席執行官為24個月)的眼鏡蛇補償付款，以及(C)如果僱員的解僱日期至少是僱員在Local Bounti的開始日期後12個月，員工所有未歸屬和未償還的股權獎勵將立即授予員工，並在員工離職之日起可行使。
僱用安排包括：(1)在僱員任期內和因任何原因終止後適用的保密和不可貶損義務，(2)標準知識產權轉讓條款，(3)在僱員任期內和因任何原因終止任期後一年內適用的競業禁止條款，以及(4)在僱員任期內和因任何理由終止後一年期間適用的競業禁止條款。
瓦利亞塞克的僱傭協議取代了瓦利亞塞克和我們之間從2021年3月起生效的聘書。根據之前的邀請函，瓦利亞塞克有權獲得42.5萬美元的年度基本工資，並根據2020年計劃獲得了212,384股控制權變更受限無投票權的Local Bounti普通股。Valiasek女士先前的聘書還使她有權獲得搬遷費用補償、三週假期和參加Local Bounti的僱員福利計劃的資格，該計劃由Local Bounti維持，一般向處境相似的僱員提供。
麥金尼的僱傭協議取代了麥金尼和我們之間的聘書，從2021年7月起生效。根據之前的邀請函，麥金尼有權獲得50萬美元的年度基本工資，並根據2020年計劃獲得了10萬股無投票權普通股RSU，該計劃調整為企業合併中的Local Bounti股票496,967股。McKinney先生之前的聘書還向他提供了100,000美元的簽約獎金，並使他有權獲得搬遷費用報銷、三週假期和參加Local Bounti的員工福利計劃的資格，該計劃由Local Bounti維護，通常向處境相似的員工提供。
優勢
在任職期間，Local Bounti通過專業僱主組織Inperity為其任命的高管提供醫療、牙科和視力福利。Local Bounti還在聘用期間向其指定的執行幹事提供與其所有僱員相同的其他福利，包括休假和帶薪假期。
股權獎
2019年6月，BrightMark對其持有的5,527,500股Legacy Local Bounti有投票權普通股進行了為期三年的季度分期付款歸屬，歸屬時間為每個日曆季度的最後一天，從2019年6月的四分之一週年起計算，但前提是BrightMark對Legacy Local Bounti的服務繼續。2021年3月，隨着管理服務協議的取消以及赫爾伯特和喬伊納先生成為Legacy Local Bounti的員工，Legacy Local Bounti加快了剩餘未歸屬股份的歸屬。
於2021年3月，Valiasek女士收到根據2020年計劃授予的212,384股無投票權Legacy Local Bounti普通股限制性股份，該股份在業務合併中調整為1,055,478股Local Bounti限制性股份，詳情如下。
2021年11月，Valiasek女士和McKinney先生各自收到了關於2020年計劃下的Legacy Local Bounti普通股的100,000個RSU，在業務合併中調整為496,967股Local Bounti，詳情如下。
2022年1月，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對某些高管的股權薪酬獎勵。根據這一行動，Hurlbert先生和Joyner先生分別獲得了2,000,000盧比，Valiasek女士獲得了1,447,555盧比，McKinney先生獲得了1,003,033盧比。RSU是根據2021年計劃授予的，並在提交S-8表格後授予，表格S-8登記了2021年計劃涵蓋的普通股股份，自那以來一直如此。RSU將於2022年7月1日授予10%，2023年1月1日授予30%，2024年1月1日授予30%，2025年1月1日授予30%，前提是被任命的高管在該日向Local Bounti提供服務。
2021年底的傑出股權獎
下表列出了每個被任命的高管截至2021年12月31日.
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| 股票大獎 |
| 名字 | 尚未歸屬的股份或股票單位的數目
(#) | 未歸屬的股份或股票單位的市值 ($)(1) |
| 凱瑟琳·瓦利亞塞克 | 1,552,445(2) | 10,013,270 |
| 馬克·麥金尼 | 496,967(3) | 3,205,437 |
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(1)價值是基於我們的普通股在紐約證券交易所2021年12月31日的收盤價(6.45美元)。
(2)代表(A)根據2020計劃授予的496,967個RSU，預定於2022年5月1日歸屬10%，其餘RSU分三(3)年度30%分期付款歸屬，但持有人須在每個歸屬日期繼續提供服務；及(B)根據2020計劃授予的1,055,478個RSA，預定於2022年3月15日歸屬10%，其餘RSA其後分三次每年30%歸屬，但須受持有人於每個歸屬日期的持續服務所規限。
(3)代表根據2020計劃授予的496,967個RSU，計劃於2022年5月1日歸屬10%，其餘RSU在此後分三次每年30%的分期付款歸屬，但須在每個歸屬日期由持有人繼續服務。
非員工董事薪酬
於2021年，我們沒有正式的非僱員董事(“外部董事”)的薪酬政策，也沒有正式的政策來報銷外部董事在董事會任職期間發生的費用。然而，根據我們的2020年計劃，我們以控制權變更RSA或RSU的形式授予外部董事股權獎勵。下表載列有關截至本年度的外部董事薪酬的資料2021年12月31日.
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| 名字 | 以現金賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(美元)(1) | 總計(美元) |
| 帕梅拉·布魯斯特 | — | 495,479(4) | 495,479 |
馬修·諾德比(2) | — | — | — |
馬克·J·納爾遜(3) | — | 1,709,903(5) | 1,709,903 |
愛德華·C·福斯特(2) | — | — | — |
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(1)根據財務會計準則委員會第718主題的規定，股票獎勵按授予年度的總授予日公允價值報告。關於為計算這項費用而對這些獎勵進行估值時使用的假設，見附註12，基於股票的薪酬截至2021年12月31日的年度合併財務報表。
(2)董事於2021年11月16日開通。
(3)董事於2021年5月13日開通。
(4)布魯斯特女士於2021年11月8日獲得49,697盧比(在業務合併中折算)。10%的RSU計劃在2022年5月1日授予，另外30%的RSU計劃在此後的每個週年紀念日授予30%，前提是布魯斯特在每個這樣的日期繼續服務。截至2021年12月31日，布魯斯特女士持有49,697個未歸屬RSU，總價值為320,546美元，這是根據我們普通股在紐約證券交易所2021年12月31日的收盤價(6.45美元)計算的。
(5)Nelson先生於2021年4月12日獲得253,319個RSU(按業務合併折算)。經修訂後，25%的RSU在業務合併完成時歸屬，其餘75%的RSU在2021年4月12日之後的36個月期間歸屬(或計劃歸屬)，按季度等額分配，但Nelson先生在每個該等季度歸屬日期繼續作為服務提供商。儘管如上所述，100%的RSU將在控制權變更(定義見2021年計劃)後立即歸屬，從而為本公司或其股東帶來不少於30,000,000美元的總收益，但須受納爾遜先生於每個該等日期繼續服務的規限。截至2021年12月31日，公司已歸屬Nelson先生105,550個RSU，Nelson先生持有147,769個未歸屬RSU，總價值為953,110美元，這是根據我們普通股2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價(6.45美元)計算的。
非員工董事薪酬政策
2022年1月12日，董事會根據薪酬委員會的建議，通過了非僱員董事薪酬計劃，其中提出了外部董事服務於董事會的薪酬條款。
外部董事有權獲得(A)年度現金預留金，在其服務的每個季度結束後以等額季度分期付款的形式支付，以及(B)根據計劃或董事會和公司股東通過的任何後續股權計劃授予的股權獎勵，如下：
年度董事會成員服務聘用金
•所有外部董事：87,500美元
•在董事以外擔任首席獨立董事：15,000美元(除上述外)
年度委員會成員服務聘用費
•審計委員會成員：10000美元
•薪酬委員會成員：7500美元
•提名和公司治理委員會成員：5000美元
年度委員會主席服務聘用費(代替年度委員會成員服務聘用費)
•審計委員會主席：20000美元
•賠償委員會主席：15,000美元
•提名和公司治理委員會主席：1萬美元
股權補償
•一旦初次當選或被任命為董事會成員，董事會將授予一項由董事會決定的、授予日期價值為175,000美元的RSU裁決，該裁決將從授予之日的一週年起分三次平等地按年分期付款，條件是外部董事將持續服務到每個適用的歸屬日期；以及
•在外部董事獲委任為董事會成員及該等董事在董事會任職最少六個月後的每次股東周年大會上，董事會將額外授予董事一項由董事會釐定、授出日期價值87,500美元的特別服務單位獎勵，該筆獎勵將於授出日期一週年或下一次股東周年大會(以較早者為準)時全數授予，但須受外部董事持續服務至適用歸屬日期的規限。
儘管有上述規定，就每名繼續擔任董事會成員直至緊接完成“控制權變更”(定義見“2021年計劃”)之前的外部董事而言，因外部董事擔任董事會成員而授予的股權獎勵中的任何未歸屬部分將在緊接控制權變更完成之前全數歸屬，並視控制權變更完成與否而定。
董事會有權酌情授予某些外部董事額外的股權獎勵，以獎勵為本公司提供的服務超出外部董事的標準預期或董事會認為適當的其他情況。公司還將報銷董事出席董事會和委員會會議的合理自付費用。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2022年3月15日公司普通股的實益所有權信息：
•本公司所知的持有本公司5%以上普通股的實益所有人；
•公司的每一位高管和董事；以及
•作為一個集團，公司的所有高管和董事。
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和權證，他就擁有該證券的實益所有權。
我們普通股的實益所有權是基於截至2022年3月15日的86,465,757股已發行普通股。個人或集團根據目前可於2022年3月15日起60天內行使或可行使的認股權證而於2022年3月15日起60天內取得的普通股，就計算該個人或集團的所有權百分比而言，視為已發行普通股，但在計算表中所示任何其他人士的所有權百分比時，則不視為已發行普通股。
除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有投票權普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
除非另有説明，列出的每個當地邦蒂股東的地址是：490Foley Lane，Hamilton，MT 59480。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 股份數量 | | % |
| 董事及行政人員 | | | | |
克雷格·M·赫爾伯特(1) | | 18,050,337 | | 20.9 |
特拉維斯·M·喬伊納(2) | | 16,148,881 | | 18.7 |
馬克·艾倫·麥金尼(3) | | 46,455 | | * |
| 帕梅拉·布魯斯特 | | 1,576,961 | | 1.8 |
馬克·J·納爾遜(4) | | 62,287 | | * |
愛德華·C·福斯特(5) | | 396,401 | | * |
| 馬特·諾德比 | | 7,000 | | * |
凱瑟琳·瓦利亞塞克(6) | | 1,120,921.025 | | 1.3 |
| B.小大衞·沃斯堡 | | 1,207,428 | | 1.4 |
加里·希爾伯格(7) | | 323,473 | | * |
| 全體董事和高級職員(10人) | | 38,940,144.025 | | 45.0 |
| 5%的持有者： | | | | |
Leo Investors III LP(8) | | 6,770,000 | | 7.8 |
Live Oak Ventures，LLC(9) | | 11,825,173 | | 13.7 |
麥克勞德管理有限公司(2) | | 16,148,881 | | 18.7 |
小麥風電場有限責任公司(1) | | 18,050,337 | | 20.9 |
_____________________
* Less than 1%
(1)包括由赫爾伯特先生控制的小麥風電場有限責任公司持有的17,938,230股股份，以及由赫爾伯特先生個人持有的153,460股股份。不包括RSU預計不會有在2022年3月15日後60天內結算。
(2)包括喬伊納控制的McLeod Management Co.，LLC持有的16,106,907股，以及喬伊納個人持有的101,490股。不包括RSU預計不會有在2022年3月15日後60天內結算。
(3)不包括預計不會在2022年3月15日後60天內結算的RSU。
(4)由46,455股和15,832股RSU組成，預計將在2022年3月15日後60天內結算。不包括預計不會在2022年3月15日後60天內結算的RSU。
(5)由Edward C.Forst的附屬公司Wellfor LLC持有的374,489股和21,912份公開認股權證組成。
(6)由1,071,224.025股和49,697股RSU組成，預計將在2022年3月15日後60天內結算。不包括預計不會在2022年3月15日後60天內結算的RSU。
(7)由308,564股和14,909股RSU組成，預計將在2022年3月15日後60天內結算。不包括預計不會在2022年3月15日後60天內結算的RSU。
(8)Leo Investors III LP是本文所述證券的紀錄持有人。Leo Investors III LP由其普通合夥人Leo Investors GP II Limited控制，該公司由一個三人董事會管理。每一家董事都有一票，利奧投資者III LP的行動需要得到大多數董事的批准。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由兩個或兩個以上的個人做出的，而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人中沒有一個人被視為該實體證券的受益所有者。利奧投資者III LP普通合夥人的任何個人董事均不會對利奧投資者III LP持有的任何證券行使投票權或處分控制權，即使該董事直接持有金錢利益也不例外。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。
(9)包括Live Oak Ventures，LLC持有的8,757,694股，Charles R.Schwab和Helen O.Schwab以Charles&Helen Schwab Living Trust U/A DTD 11/22/1985持有的2,440,653股，以及Charles R.Schwab以Charles&Helen Schwab Living Trust U/A DTD 11/22/1985控制的626,826股。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及所有實益擁有我們普通股流通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交我們普通股所有權的初始報告和所有權變更報告。董事、行政人員和超過10%的實益擁有人也被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
據我們所知，基於對截至2021年12月31日的年度向我們提交的此類報告副本和對此類報告的修訂的審查，以及根據我們的董事和高管的書面陳述，在截至2021年12月31日的年度內，我們的董事、高管和持有超過10%普通股的實益所有者所需的所有第16條報告都已及時提交。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
以下是自2021年1月1日以來的每一筆交易以及目前擬進行的每一筆交易的描述，以下是對我們董事和高管的薪酬和賠償安排的描述，這些安排在本10-K表的其他地方進行了描述：
•我們，Leo或Legacy Local Bounti已經或即將成為參與者；
•涉案金額超過或超過12萬元；及
•本公司任何董事、行政人員或持有超過5%已發行股本的人士，或任何該等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
修訂和重新簽署的註冊權協議
關於業務合併的結束，本公司與持有本公司證券的若干人士及實體之間於2021年3月2日訂立的若干登記權協議(“首次公開發售登記權協議”)經修訂及重述，而本公司、於完成業務合併前持有本公司證券的若干人士及實體(“初始持有人”)及收取普通股或可就業務合併行使普通股的某些個人及實體(“新持有人”)連同初始持有人，登記權利持有人“)簽訂了經修訂和重述的登記權協議(”A&R登記權協議“)。根據A&R登記權協議，吾等於2021年12月10日(自費)向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記轉售由登記權持有人持有或可向其發行的某些證券(“轉售登記聲明”)， 轉售登記聲明於2021年12月23日宣佈生效。在某些情況下，某些註冊權持有人可以要求最多三次包銷發行，所有註冊權持有人都有權享有習慣上的搭便式註冊權。A&R登記權協議並無規定如本公司未能履行其在A&R登記權協議下的任何責任，則須支付任何現金罰款。
鎖閉安排
關於企業合併的結束，遺留本地Bounti證券持有人訂立協議(“鎖定協議”)，據此，除若干慣常例外外，他們同意不(A)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、作抵押、質押、授出任何購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置的選擇權，或建立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易所法案第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的認購等值倉位，或在緊接完成合並後由他們持有的任何普通股。包括在行使購買普通股的選擇權時可發行的任何股份 s(B)訂立任何互換或其他安排，將任何該等禁售股的所有權全部或部分轉讓予另一人，不論該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算，或(C)公開宣佈有意進行(A)或(B)項(A)至(C)項所述的任何交易(統稱“轉讓”)，直至2022年5月18日為止。
根據A&R登記權協議，除若干例外情況外，Leo Investors III LP(“保薦人”)(及其獲準受讓人)根據合約限制不得出售或轉讓其任何普通股股份(不包括在PIPE融資中發行的任何PIPE股份)(“保薦人禁售股”)。此類限制始於以下兩個交易日中較早的一個：(A)2022年11月19日和(B)在交易結束日期之後，(X)在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行公平調整)的第一個日期，以及(Y)完成後續清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
企業合併前的遺留地方聯營關聯方交易
BrightMark Partners，LLC管理服務協議
2018年8月，Legacy Local Bounti與BrightMark Partners，LLC(“BrightMark”)簽訂了一項管理服務協議，提供某些管理服務，包括管理、首席財務官、業務、運營、戰略和諮詢服務。BrightMark的兩位管理合夥人克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納是Legacy Local Bounti的聯合創始人和聯席首席執行官。根據協議，管理服務的初始期限為三年，將自動續期一年。作為管理服務的對價，BrightMark按月向Local Bounti收取根據管理服務協議提供的服務的費用，外加費用。2021年3月，Legacy Local Bounti和BrightMark終止了管理服務協議。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，Legacy Local Bounti產生的管理費分別為12萬美元及62.8萬美元。克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納分別擁有交易中一半的權益，這是基於他們各自擁有BrightMark 50%的所有權。
BrightMark之前持有Legacy Local Bounti的股份，但將股份分配給了小麥風電場有限責任公司和麥克勞德管理有限公司，這兩家公司分別由該公司的聯席首席執行官克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納控制。
成長比特根回租交易和服務協議
2020年6月，Legacy Local Bounti以4,500,000美元的總代價出售了其為種植Bitterroot，LLC(“Growth Bitterroot”)而建造的温室設施，這是一家關聯方，由Legacy Local Bounti、Craig M.Hurlbert和Travis M.Joyner的聯席首席執行官創建，作為合格機遇區基金。與此同時，Legacy Local Bounti和Growth BitterRoot達成了一項協議，根據該協議，Legacy Local Bounti從Growth BitterRoot租賃土地和温室設施。此外，Legacy Local Bounti和Growth Bitterroot簽訂了一項物業維護和管理服務協議，根據該協議，Legacy Local Bounti將提供所有物業維護和管理服務，包括商業、運營、戰略和諮詢服務，以換取50,000美元的年費。物業維修和管理服務協議的初始期限為三年，除非任何一方提前30天通知終止，否則協議將自動續簽。
2020年7月，Legacy Local Bounti開始為種植比特根提供開發服務，這與種植比特根擁有的温室設施的擴建有關。
BrightMark Partners LLC短期租賃協議
2020年12月，Legacy Local Bounti與BrightMark簽訂了商業辦公空間的短期租賃協議。任何一方可以提前30天書面通知，隨時終止租約。每月租金為2,000美元(每年24,000美元)。
McLeod Property HM LLC商業租賃
2021年6月15日，Legacy Local Bounti與位於密蘇裏州漢密爾頓的McLeod Property HM LLC簽訂了一項商業租賃協議，該公司的所有者布里奇特·M·喬伊納是Legacy Local Bounti聯席首席執行官特拉維斯·M·喬伊納的妻子。租期為一年，自2021年6月15日開始，至2022年6月14日或租賃終止時結束。租約於2022年3月15日終止。每月租金為每月3250美元(每年39000美元)。
優先購買權、聯售和優先購買權協議
於2019年7月，Legacy Local Bounti與Legacy Local Bounti股本的若干持有人(包括若干董事、高級職員及持有Legacy Local Bounti股本5%或以上的持有人)訂立優先購買權、聯售及優先購買權協議(“ROFR”)。這些參與者包括Live Oak Ventures，LLC，Rom Ramsbacher，MSE Consulting，LLC，BrightMark(在2021年向克雷格·M·赫爾伯特和特拉維斯·M·喬伊納控制的實體分配股份之前)、大衞·林肯和喬什·懷特。由於業務合併的結束，ROFR被終止。
可轉換證券融資
2021年4月19日，Legacy Local Bounti向Charles R.Schwab&Helen O.Schwab發行並出售了本金總額為10,000,000美元的Charles R.Schwab Living Trust U/A DTD 11/22/1985(“Charles Schwab 1985 Trust”)以及Charles R.Schwab Living Trust U/A DTD 11/22/1985(連同Charles Schwab 1985 Trust，“可轉換票據持有人”)的可轉換證券(“可轉換票據”)。可換股票據的利息按8%的利率計息，按實際流逝天數和一年365天計算。可轉換票據持有人是關聯公司，與Legacy Local Bounti的股東Live Oak Ventures，LLC共同控制。可換股票據由發行日起計24個月到期。與2021年11月19日業務合併的結束有關，所有可轉換票據被轉換為若干普通股，轉換價格等於合格SPAC交易中每股普通股的價值乘以85%。因此，在業務合併後，可轉換票據持有人在所有情況下均被視為記錄持有人。有關這些可轉換票據的更多信息，請參見附註 7, 債務,合併財務報表的財務報表。
家庭成員
裏克·D·萊戈特是Legacy Local Bounti的股東Bitterroot Partners LLC的控制人，他的直系親屬傑夫·萊戈特目前是Legacy Local Bounti的全職員工。
諮詢服務協議
2021年3月，Lenox集團和Legacy Local Bounti達成協議，根據該協議，Lenox集團向Legacy Local Bounti提供某些管理服務，包括戰略和諮詢服務。Lenox集團是由公司首席財務官凱瑟琳·瓦利亞塞克控制的實體。根據協議，支付這類服務的條件是完成與一家特殊目的收購公司的交易。在Valiasek女士成為Legacy Local Bounti的僱員之前，該協議於2021年4月經雙方同意終止，但須在任何此類交易完成時支付欠Lenox集團的款項。關於業務合併的結束，公司向Lenox集團支付了850,000美元，並在支付這筆款項後履行了協議的所有剩餘條款。
利奧的業務前合併關聯方交易
B類普通股
2021年1月18日，保薦人支付了25,000美元用於支付利奧的某些費用，代價是5,750,000股B類普通股。2021年2月25日，利奧實現了股票資本化，總共發行了6900,000股B類普通股。2021年2月，發起人將2萬股B類普通股轉讓給了洛裏·布什、瑪麗·E·明尼克和馬克·馬辛特。2021年3月2日，由於承銷商部分行使超額配售選擇權，保薦人在首次公開發行後沒收了2.5萬股方正股票。截至2021年6月30日，在已發行的6,875,000股B類普通股中，保薦人總共擁有6，77萬股B類普通股，洛裏·布什、瑪麗·E·明尼克和馬克·馬辛特總共擁有60,000股B類普通股。 B類普通股在完成一對一合併後自動轉換為A類普通股。
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，利奧完成向保薦人按每份認股權證1.50元的價格私募5,333,333份認股權證，所得總收益為8,000,000元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證所得收益的一部分與首次公開發行的收益相加，存入信託賬户。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，則認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。
關聯方貸款
保薦人同意借給利奧最多300,000元(下稱“票據”)，以支付與首次公開招股有關的費用。票據為無息、無抵押，應於二零二一年六月三十日較早時及首次公開發售結束時到期。Leo在Note下借了11.2萬美元，在2021年3月2日IPO結束時全額償還。
《行政服務協議》
利奧同意自首次公開招股的生效日期起至利奧完成業務合併及清盤的較早日期起，每月向保薦人支付10,000元的辦公空間、祕書及行政服務費用。在截至2021年1月8日的期間，通過業務合併，利奧為這些服務產生了8.3萬美元的費用。該協議在企業合併結束時終止。
LEO註冊權協議
根據於2021年3月2日訂立的登記權協議(“原始登記權協議”)，B類普通股、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及任何因行使私人配售認股權證及可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證而可發行的A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求Leo登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，最初的註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，利奧將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。Leo將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
就業務合併而言，原登記權協議於經修訂及重訂的登記權協議簽署後終止。
賠償協議
公司註冊證書包含限制董事責任的條款，章程規定，Local Bounti將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償每位董事。我們的章程文件還賦予董事會自由裁量權，在董事會確定適當的情況下，對高級人員和員工進行賠償。
Local Bounti已與其每位董事、高級管理人員和某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議規定，Local Bounti將在特拉華州法律和我們的章程文件允許的最大範圍內，賠償每位董事、高管和其他關鍵員工因其作為Local Bounti董事、高管或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大限度內，Local Bounti將預支其董事、高管和其他關鍵員工因涉及其董事、高管或關鍵員工身份的法律程序而產生的所有費用。有關這些賠償協議的更多信息，請參閲“證券説明”一節。
關聯方交易政策
當地邦蒂採取了書面的關聯方交易政策。該政策規定，在未經審計委員會或其他機構事先同意的情況下，高級管理人員、董事、持有Local Bounti任何類別有投票權證券的5%以上的人、任何直系親屬以及與上述任何人有關聯的任何實體，不得與Local Bounti進行關聯方交易 在審計委員會因利益衝突而不適合審查該等交易的情況下，董事會的獨立成員。任何涉及金額超過120,000美元的要求Local Bounti與高管、董事、成為Local Bounti的被提名人、重要股東或他們的直系親屬或關聯公司達成交易的請求，都必須首先提交審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕擬議的交易時，審計委員會將考慮所有可獲得的相關事實和情況。
項目14.首席會計師費用和服務
在完成業務合併之前，獨立註冊會計師事務所RSM US LLP擔任Legacy Local Bounti的審計師，獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC擔任利奧的審計師。在業務合併結束後，WithumSmith+Brown，PC繼續擔任New Local Bounti的審計師。
自成立以來，RSM US LLP和WithumSmith+Brown PC向Local Bounti收取的專業服務費用總額包括：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| RSM US LLP向Legacy Local Bounti收取的費用 | (單位：千) |
審計費(1) | $ | 612 |
審計相關費用(2) | 543 |
税費(3) | — |
所有其他費用(4) | — |
| 總計 | $ | 1,155 |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
由WithumSmith+Brown、PC to Leo和Local Bounti收取的費用 | (單位：千) |
審計費(1) | $ | 114 |
審計相關費用(2) | 43 |
税費(3) | — |
所有其他費用(4) | — |
| 總計 | $ | 157 |
_____________________
(1) 審計費。審計費用包括我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的中期綜合財務報表而提供的專業服務所收取的費用，或者通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的費用。
(2) 與審計相關的費用。審計相關費用包括通過在提交給美國證券交易委員會的某些註冊説明書和其他表格中引用審計報告來提供註冊同意的專業服務的收費。
(3) 税費。税費包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的費用。我們沒有產生任何税費。
(4) 所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。我們沒有產生任何其他費用。
關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
審計委員會負責任命、確定薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。認識到這一責任，審計委員會將根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) 以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
1. 財務報表本項所要求的有關本公司綜合財務報表及獨立註冊會計師事務所報告的資料，在此以參考方式併入本年報表格10-K中題為“財務報表”的第8項內。
2. 財務報表明細表：財務報表附表已被省略，因為它們不適用、不需要或不存在重大金額，或要求在合併財務報表或附註中列出的信息。
3. 展品：請參閲“展品索引”。
(B)展品
附件索引中列出的文件以引用方式併入本報告或與本報告一起歸檔，每種情況下均如其中所示(根據S-K法規601項編號)。在審閲作為10-K表格年度報告證物的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。有些協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的。以及：
•不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的方式；
•可能受到與適用協議談判有關的向另一方作出的披露的限制，而這些披露不一定反映在協議中；
•可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及
•僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。
因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。欲瞭解更多有關該公司的信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K以及該公司的其他公開申報文件，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站Sec.gov免費獲取。
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| 2.1* | | 業務合併協議，日期為2021年6月17日，由Leo、第一合併子公司、第二合併子公司和Local Bounti之間簽署(通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件2.1合併而成)。 |
| 2.2* | | 當地Bounti公司與(I)Hollandia Products Group，Inc.員工股權信託，(Ii)Mosaic Capital Investors I，LP，True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.，(Iii)Mosaic Capital Investors LLC，僅以賣方代表的身份簽訂的買賣協議，(Iv)Hollandia Products Group，Inc.，及(V)Local Bounti Operating Company LLC(通過參考公司當前8-K報表的附件2.1合併而成，於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會) |
| 2.3* | | 單位購買協議，日期為2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC和Hollandia Products B類公共單位的每個持有者之間簽訂(通過參考2022年3月15日提交給證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件2.2併入) |
| 2.4* | | 股票購買協議，日期為2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC、Mosaic Capital Investors I，LP和True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.(通過引用公司於2022年3月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.3併入) |
| | | | | | | | |
| 3.1 | | Local Bounti Inc.的公司註冊證書(通過參考公司於2021年11月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 |
| 3.2 | | 本地Bounti公司註冊證書修訂證書 |
| 3.3 | | Local Bounti Inc.的章程(通過參考公司於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 |
| 4.1 | | 修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2021年11月18日，由Local Bounti Corporation和大陸航空公司之間簽署(通過參考2021年11月22日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1併入) |
| 4.2 | | 註冊人的認股權證樣本(通過引用公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
| 4.3 | | 當地Bounti公司和嘉吉公司之間的認股權證，日期為2021年11月19日(通過參考2021年11月24日提交給證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件4.3合併而成)。 |
| 4.4 | | 證券説明 |
| 10.1 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年11月19日，由Local Bounti Corporation、Leo Holdings III Corp和某些其他各方(通過參考2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
| 10.2 | | 鎖定協議表格(參照本公司於2021年11月22日向證券及監察委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入) |
| 10.3 | | 彌償協議表(參照本公司於2021年11月22日向證券及監察委員會提交的當前8-K表格報告附件10.3而納入) |
| 10.4 | | 贊助協議，日期為2021年6月17日，由Leo Investors III LP、Lori Bush、Mary E.Minnick、Mark Masinterer、Scott Flanders、Imran Khan、Scott McNealy、Leo Holdings III Corp和Local Bounti Corporation簽署。(參考附件10.1併入公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告). |
| 10.5 | | 嘉吉金融服務國際公司和Local Bounti公司及其某些子公司於2021年9月3日簽署的高級信貸協議(通過參考2021年9月3日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明附件10.13納入). |
| 10.6 | | 嘉吉金融服務國際公司和Local Bounti公司及其某些子公司於2021年9月3日簽訂的附屬信貸協議(通過參考2021年9月3日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明附件10.14納入) |
| 10.7† | | 本地Bounti 2021年股權激勵計劃和相關形式的獎勵協議(通過引用附件10.7併入公司於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中) |
| 10.8† | | 當地Bounti員工股票購買計劃(通過引用附件10.8併入公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的8-K表格中的當前報告) |
| 10.9† | | 與Local Bounti首席執行官簽訂的僱傭協議表格(參考附件10.9併入公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告) |
| 10.10† | | 受聘於Local Bounti的行政人員(行政總裁除外)的表格(參照本公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.10) |
| 10.11† | | 地方Bounti 2020股權激勵計劃及相關形式的獎勵協議 |
| 10.12† | | 當地邦蒂公司董事薪酬政策，2022年1月12日通過(通過引用附件10.1併入公司於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) |
| 10.13 | | 註冊權協議，日期為2022年3月14日，由Local Bounti Corporation和某些其他各方簽訂(通過參考2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1合併)。 |
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| 10.14* | | Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和Cargill Financial Services International，Inc.之間的《信貸協議和從屬協議第一修正案》，日期為2022年3月14日(通過引用公司於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入) |
| 21.1 | | 子公司清單(參照公司於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件21.1併入) |
| 23.1 | | 經Smith+Brown同意，PC |
| 23.2 | | RSM US LLP的同意 |
| 24.1 | | 授權書(包括在本文件簽名頁上) |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國法典第18編第63章第1350節(A)和(B)分段)頒發首席執行官證書 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節(美國法典第18編第63章第1350節(A)和(B)分段)頒發首席財務官證書 |
| 101 | | 以下來自Local Bounti截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的財務報表，採用內聯XBRL格式：(A)合併現金流量表，(B)合併業務報表，(C)合併全面收益表，(D)合併資產負債表，(E)合併財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標記 |
| 104 | | Local Bounti截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯XBRL(作為附件101) |
_____________________
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| * | | 根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，本展品的附表已被省略。註冊人在此同意應其要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。 |
| ** | | 本文檔是根據美國證券交易委員會第33-8212號和34-47551號新聞稿提供的。 |
| † | | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
由註冊人選擇省略。
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 當地邦蒂公司 |
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| /克雷格·M·赫爾伯特 |
| 姓名：克雷格·M·赫爾伯特 |
| 頭銜：董事聯席首席執行官 |
| Date: March 30, 2022 |
授權委託書
通過這些陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Craig M.Hurlbert、Dan Martinelli和Kathen Valiasek，以及他們中的每一個，作為他的真實和合法的代理人，有權以任何和所有的身份在他或她的名字、位置和替代上簽名，以任何和所有的身份，作出和執行該代表根據1934年《證券交易法》和證券交易委員會關於本10-K年度報告和本報告的任何和所有修正案認為必要或適宜的任何和所有的事情和執行任何和所有文書，為他或她本人可能或可以親自做的一切意圖和目的，並特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，每一人單獨行事，以及他或她的一名或多名代理人，可以合法地憑藉本條例作出或導致作出這樣的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /克雷格·M·赫爾伯特 | | 董事聯席首席執行官 | | March 30, 2022 |
| 克雷格·M·赫爾伯特 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/凱瑟琳·瓦利亞塞克 | | 首席財務官 | | March 30, 2022 |
| 凱瑟琳·瓦利亞塞克 | | (首席財務會計官) | | |
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| /s/特拉維斯·M·喬伊納 | | 董事聯席首席執行官 | | March 30, 2022 |
| 特拉維斯·M·喬伊納 | | | | |
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| /s/帕梅拉·布魯斯特 | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 帕梅拉·布魯斯特 | | | | |
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| /s/Matthew Nordby | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 馬修·諾德比 | | | | |
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| /s/馬克·J·尼爾森 | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 馬克·J·納爾遜 | | | | |
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| /愛德華·C·福斯特 | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 愛德華·C·福斯特 | | | | |
