信貸協議

日期為

March 24, 2022

其中

Trimble Inc.

借款子公司為本合同的乙方，

本合同的貸款方，

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

___________________________

美國銀行證券公司
高盛美國銀行
道明證券(美國)有限公司
富國證券有限責任公司

和

三井住友銀行
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

高盛美國銀行
北卡羅來納州TD銀行
富國銀行，全國協會
和
三井住友銀行
作為辛迪加代理

豐業銀行
PNC銀行，全國協會
和
美國銀行全國協會，
作為文檔代理

道明證券(美國)有限公司
和
美國銀行證券公司，
作為可持續發展協調員

目錄

頁面

時間表：

附表1.01-可持續發展時間表

附表2.01-承擔額

附表6.01-允許現有留置權

附表6.02-準許現有債務

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B--借款申請表

附件C-1--借款子公司加入協議書表格

附件C-2-借款子公司終止表格

附件D-符合證書表格

附件E-意向選擇申請表

附件F-1-非美國聯邦收入合夥企業的外國貸款人的美國税務合規證書表格

附件F-2-為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者的美國税務合規證書表格

附件F-3-美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者的美國税務合規證書表格

附件F-4-為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人的美國税務合規證書表格

附件G-可持續發展定價證書

日期為2022年3月24日的信貸協議，由特拉華州的Trimble Inc.公司、本合同的借款子公司方、本合同的貸款方和作為行政代理的美國銀行簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”係指本公司或其任何附屬公司(A)通過購買資產、合併或其他方式收購任何持續經營的企業或任何個人或其部門的全部或實質全部資產的任何交易或任何一系列相關交易，或(B)取得(在一宗交易中或在一系列交易中的最近一宗交易中)任何人士最少過半數(按票數計)的證券，而該等人士在選舉董事方面具有普通投票權(但只因發生或有事項而具有該權力的證券除外)或另一人持有過半數(按投票權百分率計)的已發行股本。

“收購債務”係指公司或任何附屬公司為全部或部分收購及任何相關交易(包括為再融資或更換全部或部分任何相關橋樑設施或待收購人士或資產的任何既有債務)而產生的任何債務；只要(A)向本公司及其附屬公司發放收益取決於實質上同時完成該項收購(如果該項收購的最終協議在該項收購完成前終止，或該項收購的最終協議沒有在最終文件中規定的日期之前完成，以規範債務持有人的權利或與該債務有關的其他事項)，則在每種情況下，根據該等最終文件的條款，(B)該等債務包括一項“特別強制性贖回”條款(或類似條款)，而該項收購併未於證明該等債務持有人的權利或與該等債務有關的其他事項的最終文件所指明的日期前完成(及，如該項收購的最終協議在該等收購事項完成前終止，或該等收購事項未於指定日期前完成，則該等債務須，並根據該等“特別強制性贖回”(或類似)條款的規定，在上述終止後90天內或該指明日期(視屬何情況而定)內贖回或以其他方式清償及解除)。

“行政代理人”係指根據本條例和其他貸款文件作為行政代理人的美國銀行及其第八條規定的繼任者。除文意另有所指外，“行政代理人”一詞應包括美國銀行的任何關聯公司或任何此類機構

繼承人，美國銀行或該繼承人應通過該繼承人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何義務。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就指定的人而言，直接或間接控制、受指定的人控制或與其共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環承諾之和。

“循環總風險”是指所有循環貸款人的循環風險的總和。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第10.17(B)節規定的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日期的有效利率，以及(C)該日期的SOFR期限加1.00%中的最高利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本協議第2.11節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上面(C)條款的情況下確定；但如果根據上述規定確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“替代貨幣”是指(A)歐元、(B)英鎊和(C)本公司請求行政代理將其納入為本協議項下替代貨幣並被所有循環貸款人指定為“替代貨幣”的任何合格貨幣；但行政代理應迅速將每一請求通知每個循環貸款人，每個循環貸款人應被視為未同意該請求，除非行政代理已收到其書面同意。如果在根據本協議的條款將任何貨幣指定為替代貨幣後，在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或其他兑換規定，導致引入了不同類型的這種貨幣，或者該國家的貨幣在行政代理機構確定為不再容易獲得或自由交易或不再是合格貨幣(前述任何一項被稱為“取消資格事件”)後，該行政代理機構應立即將此情況通知循環貸款人和本公司，並且在該取消資格事件不再存在之前，該貨幣不再是替代貨幣。並在收到行政部門的通知後五個工作日內

通過代理，適用的借款人應償還以該貨幣計價的所有循環貸款及其應計利息。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《2010年反賄賂法》。

“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或對管理代理或SOFR管理人具有管轄權的任何政府管理機構，以及(B)對於任何替代貨幣，對於該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或對管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“適用債權人”具有第10.17(B)節規定的含義。

“適用百分比”是指在任何時候，就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果所有循環承付款項均已終止或到期，則應根據最近生效的、使任何轉讓生效的循環承付款項確定適用的百分比。

“適用利率”是指，在任何一天，就循環承諾費、信用證費用而言，或就ABR貸款、定期SOFR貸款、SONIA貸款或EURIBOR貸款的任何循環貸款而言，(每種情況下，在本定義最後一段的規限下)在適用標題“循環承諾費”、“信用證費用、定期SOFR貸款、SONIA貸款和EURIBOR貸款”或“ABR貸款”下列出的適用年利率，視具體情況而定，根據(A)與當時有效的適用評級對應的定價類別和(B)與本公司最近一個會計季度末的槓桿率對應的定價類別(本公司應根據第5.01(A)或5.01(B)節為其提供財務報表)中數字較低者確定；但在根據第5.01(A)或5.01(B)節規定交付本公司截至生效日期後的第一個會計季度或會計年度的合併財務報表之前，為確定適用的槓桿率，槓桿率應被視為屬於第三類定價。

為上述目的，(A)如果穆迪和標普指定的適用評級應屬於不同的定價類別，則適用的定價類別應為適用評級中較高的一個應屬於的定價類別，除非適用的評級有兩個或兩個以上的定價類別不同，在這種情況下，適用的定價類別應為與較高的適用評級對應的定價類別低一個級別的定價類別，(B)如果穆迪或標普中的任何一個均不具有有效的適用評級(由於本段最後一句所述的情況除外)，該評級機構應被視為具有定價類別6的適用評級，以及(C)如果適用評級機構的任何適用評級發生變化(適用評級機構的評級體系發生變化除外)，該變化應在適用評級機構首次宣佈該變化之日後的第五個營業日生效。如果穆迪或標普的評級體系發生變化，或如果該評級機構停止對公司債務和企業信用進行評級的業務，本公司和所需貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得適用的評級，在任何該等修訂生效之前，適用的評級應被視為該評級機構在該變更或停止之前生效的最新評級。

因槓桿率變化而導致的適用定價類別(對應於槓桿率)的每一變化，應在本公司根據第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付本公司綜合財務報表之日後第五個營業日開始幷包括在內的期間內生效，並根據第5.01(C)節表明該變化的相關合規證書有效，並在緊接該變化生效日期前一天結束；但如本公司未能根據第5.01(A)或5.01(B)節(視何者適用而定)及時交付其合併財務報表或根據第5.01(C)節提交相關合規證書，則自應交付該等財務報表或合規證書之日起至實際交付該等財務報表或合規證書(視何者適用而定)之日起，本公司未能及時交付其綜合財務報表或相關合規證書，則槓桿率應被視為為定價類別6。

雙方特此理解並同意：(I)上述循環承諾費的適用費率應根據《可持續發展循環承諾費調整》(按可持續發展計劃中的規定計算和應用)不時進行調整(或不作調整)，(Ii)信用證費用、定期SOFR貸款、SONIA貸款、EURIBOR貸款和ABR貸款的適用費率均應按上述方式進行調整(或不作調整，在適用的情況下)根據可持續發展幅度調整(按照可持續發展時間表的規定計算和應用)；但在任何情況下，任何循環承諾費或與信用證費用、定期SOFR貸款、SONIA貸款、EURIBOR貸款或ABR貸款有關的適用利率不得低於0%。

“適用評級”指，就標準普爾或穆迪而言，由該評級機構設立的高級無擔保評級。

“核準基金”是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指美國銀行證券公司、高盛美國銀行、道明證券(美國)有限責任公司、富國證券有限責任公司和三井住友銀行，它們是循環貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人在徵得第10.04條要求其同意的任何人的同意後，以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受的轉讓和假設。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)，承租人支付租金的全部債務的現值(按該等租賃條款所載或隱含的利率折現)(但因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款額除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下，應佔債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不應視為根據該租約須支付租金)或假設該租約不終止而釐定的應佔債務中較小者。

“獲授權人員”是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、財務主管、助理財務主管、任何副總裁或首席財務官中的任何一位單獨行事；但當該詞用於指由獲授權人員簽署的任何文件或其證明時，應行政代理人的要求，公司的祕書或助理祕書應已交付(可在生效日期交付)

向行政代理機構提供的關於該個人的權力的任職證書。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指北卡羅來納州美國銀行。

“破產事件”對任何人來説，是指該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、清算人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得純粹因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但該等所有權權益並不導致或給予該人免於美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，亦不得準許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何協議。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指ERISA第3(35)節定義的固定福利計劃(多僱主計劃除外)，公司或受控集團的任何其他成員是或在緊接之前的六年內是ERISA第3(5)節定義的“僱主”。

“BHC法案附屬公司”是指任何人的“附屬公司”(該術語在“美國法典”第12編第1841(K)節下定義和解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何借款子公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、兑換或延續的相同類型和幣種的貸款，就定期SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。

“借款最低限額”是指：(A)如果借款以美元計價，則為5,000,000美元；(B)如果借款以替代貨幣計價，則為這種替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為5,000,000美元或更多。

“借款倍數”是指(A)如果借款以美元計價，為1,000,000美元；(B)如果借款以任何替代貨幣計價，則為這種替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為1,000,000美元或更多。

“借款請求”是指借款人或其代表根據第2.03節提出的借款請求，其形式應為附件B或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指根據第2.21(A)節規定成為借款子公司的每家子公司，但第2.21(B)節規定不再是借款子公司的子公司除外。

“借款附屬公司加入協議”指由本公司與適用附屬公司正式籤立並獲行政代理接受的借款附屬公司加入協議，實質上以附件C-1的形式簽署，根據該協議，該附屬公司同意成為借款附屬公司，並同意受本協議的條款及條件約束。

“借款子公司終止”是指由公司正式簽署的借款子公司終止合同，基本上以附件C-2的形式。

“營業日”指紐約市或舊金山的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但(A)當用於SONIA貸款或以任何LC貨幣(美元或歐元以外)計價的任何信用證時，“營業日”一詞也不包括倫敦銀行一般業務關閉的任何日子，因為根據英國法律，該日是星期六、星期日或法定假日；及(B)當用於EURIBOR貸款或任何以歐元計價的信用證時，“營業日”一詞也不包括目標不開放結算歐元付款的任何日子或倫敦銀行不營業的任何日子。

“股本”是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；及(D)賦予任何人權利以收取發行人的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與；但“股本”不包括在轉換前可轉換為股本、現金或股本與現金的組合的任何債務證券。

“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

一個人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保並以美國的完全信用和信用為後盾的可交易的直接債務；(B)由根據美國法律組織的任何商業銀行、該州或哥倫比亞特區、或任何外國銀行或其分行或機構發行的本國和歐洲貨幣存單和定期存款、銀行承兑匯票和浮息存單，或在收購時其長期負債被標準普爾或穆迪評級為A-(或更好)的任何外國銀行或其分支機構。對於期限在90天以上的存款，哪些存單和定期存款完全不受貨幣波動的影響；(C)資產超過100,000,000美元的互惠基金或類似基金的股份，而其投資僅限於(I)投資級證券(即獲標準普爾或穆迪評級至少為BBB級的證券)及(Ii)美國及外國銀行及銀行控股公司及其附屬公司、美國及外國金融、工商業或公用事業公司的商業票據，而該等公司在收購時獲標準普爾或穆迪(所有該等機構均為“合資格機構”)評級為A-1(或更高)或P-1(或更高)；(D)自收購之日起計到期日不超過365天的合資格機構的商業票據及(E)根據公認會計原則並根據本公司董事會不時批准的本公司投資政策而適當分類為“現金”或“現金等價物”的其他投資。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“團體”(在“交易法”第13(D)和14(D)節及其下的規則中使用此類術語)直接或間接、受益或登記成為“實益擁有人”(如“交易法”第13d-3和13d-5條所界定)公司已發行股本合計投票權的35%或以上，通常有權在董事選舉中投票；或(B)在任何連續12個月的期間內，本公司董事會的多數成員未能由留任董事組成。

“指控”具有第10.13節中規定的含義。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”指的是循環承諾。

“通訊”統稱“通訊”是指由本公司或代表本公司根據任何貸款文件或其中所述交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，並根據第10.01條以電子通訊方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行。

“公司”指特拉華州的Trimble公司。

“合規證書”是指附件D形式的合規證書或行政代理批准的任何其他形式的合規證書。

對於SOFR、SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“備用基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，視情況而定。行政代理在與公司協商後酌情決定，以反映該適用匯率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定對該協議貨幣採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該協議貨幣匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合有形資產淨額”指本公司及其附屬公司的總資產，按公認會計原則在綜合基礎上釐定，但不包括根據公認會計原則的所有商譽及其他無形資產。

“污染物”是指任何廢物、污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、石棉、多氯聯苯或此類物質或廢物的任何成分(包括這些術語在環境法定義中的定義)，以及任何環境法所管制或禁止的任何其他物質、材料或廢物。

“或有債務”指對任何人而言，該人對另一人的任何債務或另一人的其他義務或債務，包括但不限於另一人的任何此類直接或間接的債務、義務或債務，所負的任何合同義務或其他義務

間接擔保、背書(通常業務過程中的收款或存款除外)、共同訂立或貼現或出售，或該等人士以其他方式負有直接或間接責任，包括因購買、回購或以其他方式取得該等債務、義務或負債或其任何擔保而產生的合約責任(或有)，或為支付或清償(不論以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)提供資金，或維持償付能力、資產、收入水平或其他財務狀況，或就收到的價值以外的其他款項作出付款。“或有債務”一詞不包括(A)在正常業務過程中或與本協議允許的任何交易有關的任何習慣賠償義務，或(B)在正常業務過程中背書託收或存款。任何或有債務的數額，在已知經常性債務的情況下，應等於如此擔保或以其他方式支持的債務的部分，而在所有其他情況下，假定該人被要求履行該義務，則該部分如此擔保或以其他方式支持的債務的合理預期債務的最高限額。

“留任董事”就任何人士而言，指於任何決定日期，該人士的任何董事會成員如(A)於生效日期為該董事會成員，或(B)經提名或選舉時身為該董事會成員的大部分留任董事批准而獲提名參選或當選為該董事會成員，於任何情況下均以特定投票或本公司代表其整個董事會發出的委託書獲得批准，而在該聲明中該人士已被提名為董事的被提名人。

“合同義務”對任何人來説，是指該人發行的任何股權或債務證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、擔保協議、質押協議、擔保、合同、承諾、協議或文書，或該人或其任何財產所受的約束，或該人或其任何財產所受約束的任何契約、按揭、信託契據、擔保協議、擔保協議或文書。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控集團”是指由以下成員組成的集團：(A)屬於與公司相同的受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司，(B)與公司處於共同控制(按守則第414(C)節的含義)的合夥企業或其他貿易或業務(不論是否合併)，(C)與公司屬於同一附屬服務集團(按守則第414(M)節的含義)的成員，以及(D)與公司共同受控的任何人士，根據與前述(A)、(B)和(C)條類似的任何適用的外國法律，被視為單一僱主，在每種情況下(在(A)、(B)或(C)款中)，完成貸款文件所設想的交易。

“可轉換債務”是指可由其持有人選擇轉換為公司股本、現金或公司股本與現金的組合(或合併事件後的其他股本或與股本掛鈎的證券或財產，以及股本和代替零碎股份的現金的重新分類或其他變化)的債務(如管理此類債務的文件所規定的)。

“承保實體”係指(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”，(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”，或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“被保險方”具有第10.16節所賦予的含義。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行和每家貸款人。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知後構成違約事件的時間流逝，或兩者兼而有之。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(包括：(B)已書面通知本公司、行政代理或任何開證行，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件(在該書面中明確指出的，包括，如果適用，(C)在行政代理或任何開證行出於善意提出請求後的三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)；但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質的證明後，該貸款人即根據本條(C)停止作為違約貸款人，(D)有或有一位貸款人的父母已, 成為破產事件的標的或(E)已經或有貸款人的父母已經成為自救行動的標的。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“文件代理人”是指本協議封面上所列的人員。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的公司子公司。

“境內借款子公司”是指境內子公司的借款子公司。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指，在任何期間，公司及其子公司在不重複的基礎上，(A)該期間的淨收益，加上(B)在計算該期間的淨收益時扣除的部分，(1)利息支出，(2)外國、聯邦、州和地方税收入的費用，(3)折舊費用，(4)攤銷費用，包括但不限於商譽和其他無形資產的攤銷，(5)其他非現金費用、費用或虧損，(6)與股票期權有關的非現金費用。(Vii)任何非常、非常或非經常性費用、開支或虧損，(Vii)與收購有關的交易費、成本及開支，不論任何此等收購是否完成，(Ix)與交易有關的交易費、成本及開支，及(X)重組、整合及相關費用或開支(包括保留、遣散費、系統建立成本、合約終止成本、未來租賃承諾，以及合併設施及搬遷員工的成本)，但在連續四個會計季度的任何期間，依據第(X)款增加的費用或支出不得超過EBITDA的5%(在實施該增加之前)，減去(C)在計算該期間的淨收入、非常、非常或非經常性現金或非現金收入、收益或貸項時所增加的範圍。如果在連續四個會計季度的任何期間內，公司或任何附屬公司完成了一項重大收購或重大處置，則該期間的EBITDA應僅為確定槓桿率的目的而計算，使該交易具有形式上的效力，如同該交易發生在該期間的第一天一樣。

“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為上述(A)款所述任何人的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述任何人的子公司並與其母公司合併監管的任何實體。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第10.02節放棄)的日期，也就是本協議的日期。

“電子副本”應具有第10.06節中規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金及(D)除自然人、本公司、本公司的任何附屬公司或任何其他關聯公司外的任何其他人士。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何可隨時獲得和自由交易的貨幣，在這種貨幣中，存款通常提供給當地銀行。

倫敦銀行間市場，即可在國際銀行間市場上兑換成美元，並可以很容易計算出等值美元的貨幣。

“僱員福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“環境法”係指與任何政府當局簽訂的與污染或環境保護、或保護工人健康或安全有關或與之有關的所有規則、條例、法規、條例、判決、命令、法令、指令、法律、禁令或具有約束力的協議，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》[美國法典》第42篇第9601節及其後、1970年《職業安全與健康法》第29篇《美國法典》第651節及其後，以及1976年《資源保護和恢復法》第42篇《美國法典》第6901節及其後。在每種情況下，包括對其的任何修訂、任何後續法規、根據其頒佈的任何法規或指導方針，以及任何州或地方的等價物。

“環境留置權”是指對(A)環境法規定的任何責任或(B)因排放或威脅排放污染物而引起的損害或因此而產生的費用，對任何政府當局享有的留置權。

“股權”指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換債務)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，截至報價日指定時間的適用屏幕利率。

“歐洲銀行同業拆借利率”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“歐元”或“歐元”是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲共同體成員國的單一貨幣單位。

“違約事件”的含義如第7.01節所述。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”是指，在任何一天，為了確定任何其他貨幣的美元等價物，ICE數據服務部門為該貨幣提供的在確定該日期時該其他貨幣可以兑換成美元的匯率。如果ICE數據沒有提供該速率

服務，(A)匯率應參考行政代理和公司商定的其他提供匯率的公共服務來確定，或(B)如果沒有此類協議，匯率應改為行政代理或其關聯公司在市場上的現貨匯率的算術平均，當時正在進行該貨幣的外幣兑換操作，在該確定日或儘可能接近確定的時間，用於購買美元，以便在兩個工作日後交付，但如在作出上述決定時，因任何原因並未引用該即期匯率，則行政代理可使用其合理地認為適當的任何合理方法來釐定該匯率，而該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。儘管本定義有前述規定，但每一開證行僅為計算第2.09(C)款項下欠其的預付款，可參照其為此目的慣常採用的任何合理方法確定的匯率，計算其簽發信用證的信用證風險的美元等值。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他為其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人在該貸款或承諾中取得該權益(根據本公司根據第2.16(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.14節的規定，在貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.14(F)和(D)節規定的FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“現有信貸協議”是指本公司、附屬借款方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和貸款方之間的截至2018年5月15日的信貸協議(已於2020年5月4日修訂和延長)。

“現有循環借款”具有第2.18(E)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議或根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行以下列方式確定)

紐約應不時在其公共網站上公佈)，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指本公司、美國銀行、北美銀行和美國銀行證券公司於2022年2月25日就循環貸款發出的費用函。

“對外借款子公司”是指任何屬於境外子公司的借款子公司。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指公司的非國內子公司。

“公認會計原則”係指在符合第1.04節的情況下，按照其一致性要求適用的美利堅合眾國公認會計原則。

“政府當局”是指(A)任何國家或政府，其任何聯邦、州、地方或其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何實體，包括為履行任何此類職能而設立的任何當局或其他準政府實體，以及(B)行使此種權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行。

“擔保債務”具有第9.01節規定的含義。

“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的組合；但下列任何事項均不構成套期保值協議：(A)任何只因本公司或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，或任何規定向本公司或附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問授予的認股權或股票補償計劃；(B)本公司發行的任何可轉換債務或認股權證或認股權證，使第三方有權購買本公司的普通股(或按本公司的選擇收取現金代替)；(C)根據延遲交付合約購買本公司的任何股權或債務(包括可換股債務)；(D)任何前述事項，就其構成本公司發行的可換股證券的衍生工具而言；或(E)任何準許債券對衝交易及準許認股權證交易。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何和所有套期保值協議承擔的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續展、延期、修改和替代)。

“母國”的含義如第3.19(A)節所述。

“增量融資協議”是指公司、行政代理和一個或多個增量循環貸款人之間的增量融資協議，其形式和實質令公司和行政代理合理滿意，以建立增量循環承付款。

“增量循環承諾”對於任何貸款人來説，是指根據增量融資協議和第2.18節建立的此類貸款機構提供循環貸款和參與本信用證的承諾(如果有的話)。

“增量循環貸款人”是指具有增量循環承諾的貸款人。

“任何人的負債”在不重複的情況下，是指該人的(A)借款債務，(B)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括按慣常條件在該人的正常業務過程中產生的應付帳款，以及與收購有關的收益或其他或有付款義務)，(C)本定義(A)、(B)或(D)至(I)款所列類型的債務，不論是否承擔，並以該人現在或以後擁有或取得的財產的留置權作擔保，(D)票據、債券或其他類似票據證明的債務；(E)資本化租賃債務；(F)與對衝債務有關的淨負債；(G)信用證方面的實際和或有償還債務；(H)任何表外負債；以及(I)與(A)至(H)款所列項目有關的或有債務；但“負債”一詞不得包括(I)任何應計或遞延的利息或其他開支，但按照公認會計原則資本化的除外；(Ii)按照公認會計原則適當分類為經營租賃的任何租約；或(Iii)任何擔保或上訴保證金或履約保證金。任何負債項目的款額，但(C)、(G)、(H)或(I)條所述的任何負債項目除外, 應為按照公認會計原則妥善編制的資產負債表上與此有關的任何負債額。第(C)款所述的任何負債項目的數額，應以(X)該條款明確提及的債務的本金金額(不言而喻，該等債務的本金金額須按照本定義的其他條文釐定)和(Y)受第(C)款所述留置權所規限的該人的財產的公允價值兩者中較小者為準。第(1)款所述任何債務的數額應按照或有債務的定義確定。上文(H)款所述任何債務的數額應為該債務的“本金等值”數額。

“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.03(B)節規定的含義。

“微不足道的附屬公司”是指資產的賬面價值根據公認會計準則確定為40,000,000美元或以下的任何附屬公司。

“利息覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)與(B)利息支出的比率，在每一種情況下，在截至該日期結束的連續四個會計季度期間。

“利息選擇請求”是指借款人或其代表根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求，其形式應為附件E或行政代理批准的任何其他形式。

“利息支出”是指本公司及其合併子公司在任何期間的利息支出總額，無論是已支付的還是應計的(包括資本化租賃的利息部分、承諾費和備用信用證費用)，均根據公認會計準則確定。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日；(B)就任何SONIA貸款而言，指每月最後一天之後的第一個營業日；(C)就任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天(就利息期限超過三個月的EURIBOR借款而言，在該利息期限最後一天之前的一天或多日，在該利息期限的第一天之後每隔三個月發生一次)。

“利息期”對於任何(A)SOFR借款期限而言，是指自借款之日起至之後一個月或三個月之後的日曆月中相應日期結束的期間，或(B)EURIBOR借款期間，自借款之日起至日曆月中隨後一個月、三個月或六個月之後的相應日期結束(或在每種情況下，由參與借款的每一貸款人同意的較短或較長期限)；但(X)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(Y)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插篩選匯率”是指就任何期間的任何貨幣而言，在(A)適用的篩選匯率為最長期限而適用的篩選匯率短於上述期間的情況下，與(B)適用於最短期限且篩選匯率長於上述期間的最短期限的適用篩選匯率之間進行線性內插所產生的年利率，在每一種情況下，自需要按照本協議其他規定確定內插篩選匯率之時起；但內插篩選匯率在任何情況下均不得小於零。

“國税局”是指國税局和任何接替其職能的人員。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“發行銀行”指(A)美國銀行，(B)高盛美國銀行，(C)TD Bank，N.A.，(D)富國銀行，國民協會，(E)三井住友銀行

銀行公司和(F)第2.20(I)節規定成為本信用證項下開證行的每一貸款人(第2.20(J)節規定不再是本信用證開證行的任何人除外)，各自以本信用證項下開證人的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.20節關於該等信用證的要求)。

“判定貨幣”具有第10.17(B)節規定的含義。

“信用證承諾”是指就任何開證行而言，可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險的最大允許金額。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01“信用證承諾”標題下，或者，如果是根據第2.20(I)節成為本合同項下開證行的任何開證行，則在該節所指的書面協議中列出，或在每種情況下，列於該開證行和本公司書面商定(並書面通知行政代理)的關於任何開證行的其他最高允許金額。

“信用證貨幣”指，就任何開證行簽發的信用證而言，(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊和(D)行政代理和開證行同意的任何其他合格貨幣應構成本合同規定的“信用證貨幣”。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。開證行以任何信用證貨幣(美元以外)支付且未由適用借款人償還的任何信用證付款金額應按第2.20(F)節或第2.20(L)節所述(以適用為準)確定。

“信用證匯率”是指在任何一天，美元相對於任何信用證貨幣(美元除外)的匯率，即ICE數據服務為美元提供的、在該日確定時可兑換成該信用證貨幣的匯率。如果ICE數據服務沒有提供該匯率，(A)LC匯率應參考行政代理與公司商定的其他提供匯率的公共服務來確定，或(B)如果沒有此類協議，LC匯率應改為行政代理或其關聯公司在市場上的即期匯率的算術平均值，在確定時或儘可能接近確定時，行政代理或其關聯公司正在就該貨幣進行外幣兑換操作。於當日以美元購買該信用證貨幣，並於兩個營業日後交付，但如在作出該決定時，因任何原因並未報出該即期匯率，則行政代理可使用其合理地認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該決定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額中美元等值金額(根據適用匯率)的總和，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額中美元等值金額(根據適用匯率)的總和。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為

其在當時的LC風險敞口總額中的適用百分比進行了調整，以實施當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.17(C)節下的任何重新分配。

“信用證參與計算日期”是指，就任何開證行向任何借款人支付的任何信用證付款或任何開證行向任何借款人的償還付款的退款而言，(A)該開證行應告知管理代理它用美元購買用於支付該信用證付款或退款的信用證貨幣的日期，或(B)如果該開證行不通知管理代理它已作出該購買，則該開證行應通知該信用證支付或退款的日期。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人是其附屬公司的任何人。

“貸款人接受方”統稱為貸款人和開證行。

“貸款人”是指附表2.01所列的個人、根據增量融資協議成為本協議當事方的任何增量循環貸款人以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第10.05條不再是本協議項下的“信用證”的信用證除外。

“信用證費用”的含義見第2.09(C)(I)節。

“槓桿率”是指，截至任何確定日，(A)(I)該確定日的總負債減去(Ii)該確定日的無限制現金的比率，但僅限於該無限制現金在該確定日超過150,000,000美元(不言而喻，只能根據第(2)款扣除超出的數額)，但在任何情況下，根據本條第(2)款扣除的數額在任何情況下不得超過350,000,000美元，至(B)最近結束的連續四個財政季度期間的EBITDA(包括在決定之日結束的任何財政季度)。

“留置權”指任何種類或性質的留置權(法定或其他)、按揭、質押、質押、產權負擔或擔保協議(包括但不限於賣方或出租人在任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下的權益)；但在任何情況下，出租人在任何不動產租約或根據公認會計原則被適當歸類為經營租約的任何租約下的權益均不得為“留置權”。

“貸款文件”係指本協議、收費函件、每家借款子公司加入協議、每家借款子公司終止、第2.20(I)節規定的任何指定額外開證行的協議、每份增量貸款協議，以及除第2.07(C)節的目的外，根據第2.07(C)節交付的任何本票，以及公司與任何開證行之間關於該開證行信用證承諾的每份書面協議(如果有)。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(A)就以美元或任何信用證計價的貸款或借款而言，紐約時間，(B)就以歐元計價的貸款或借款而言，法蘭克福時間，以及(C)就以歐元以外的其他貨幣計價的貸款或借款而言，倫敦時間。

“保證金股票”具有美國法規中規定的含義。

“重大收購”指本公司及其附屬公司的應付代價總額為275,000,000美元或以上的任何收購。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體財務狀況、運營、資產、業務或財產的重大不利影響，(B)公司或任何借款子公司履行貸款文件規定的各自義務的能力，或(C)貸款人、行政代理或開證行履行義務的能力。

“重大處置”指本公司及其附屬公司收取的總代價為2.75,000,000美元或以上的任何資產處置(在正常業務過程中出售的存貨除外)。

“重大債務”的含義如第7.01(D)節所述。

“最高費率”的含義見第10.13節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，即或在緊接之前的六年內，由公司或受控集團的任何成員供款或被要求供款。

“淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上的税後淨收益(或虧損)，該期間被視為按照公認會計原則確定的單一會計期間。

“非違約循環貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何循環貸款人。

“債務”係指(A)每一借款人按時到期支付所有貸款的本金和保險費(如有)和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間按本協議規定的利率應計利息，不論該程序是否允許或允許)；(B)每一借款人在到期時、在一個或多個規定的預付款日期或以其他方式加速到期時，按時支付本協議規定該借款人應就任何信用證支付的每筆款項；包括償還信用證支出的款項及其利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間，按本文所指明的利率應計的利息，不論該等法律程序是否允許或可允許)

(C)每個借款人到期並按時支付或履行本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本協議或本協議規定的利率產生的、或在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的、或在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)。

“債務人”具有第9.01節規定的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

個人的“資產負債表外負債”指(A)該人士或其任何附屬公司就該人士或其任何附屬公司出售的應收賬款而承擔的任何回購義務或負債，(B)該人士或其任何附屬公司在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等負債並不會在該人士的綜合資產負債表上產生負債，或(C)該人士或其任何附屬公司在任何所謂的“合成”租賃交易下就隱含債務部分所承擔的任何負債。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.16節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行資金利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)按照銀行業同業補償規則確定的隔夜利率。

“母公司擔保”是指第九條規定的公司的擔保和其他義務。

“參與者名冊”具有第10.04(C)(Ii)節規定的含義。

“參與者”具有第10.04(C)(I)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“獲準債券對衝交易”指本公司就發行任何可轉換債務而購買的與本公司普通股(或在合併事件、重新分類或其他變更後的其他股本或股權掛鈎證券或財產)有關或與本公司有關的任何認購期權或有上限認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)；惟該等準許債券對衝交易的購買價，減去本公司出售任何相關許可認股權證交易所得款項，不得超過本公司出售與該等準許債券對衝交易有關而發行的可轉換債務所得款項淨額。

“準許現有負債”指附表6.02所列附屬公司的負債。

“允許的現有留置權”是指在附表6.01中確定的對公司及其附屬公司資產的留置權。

“允許留置權”是指：

(A)在以下情況下的税款、評税或政府收費的留置權：(1)尚未到期，(2)尚未拖欠超過60天，(3)不受拖欠罰款的處罰，或(4)通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金或其他適當撥備；

(B)房東的法定留置權和供應商、機械師、承運人、材料工人、倉庫管理員、服務提供者或工人的留置權，以及在正常業務過程中由法律規定的其他類似留置權，這些留置權適用於逾期不超過60天的數額，或此後可以不受處罰地支付，或通過適當提起和努力進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則維持充足的準備金或其他適當撥備；

(C)與分區限制、地役權、侵佔、環境留置權、許可證、保留權利、契諾、通行權、公用事業地役權、建築限制和其他類似的房地產使用有關的留置權，而該等限制或產權負擔不會對受其規限的房地產的正常使用或佔用或公司或其任何附屬公司的正常業務運作造成實質上的幹擾；

(D)在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律的認捐或存款而產生的留置權；

(E)因任何判決或裁決而產生或根據該判決或裁決而產生的留置權；但條件是：(I)在判決或裁決發生時，第7.01(G)條所指的失責行為並未發生或仍在繼續；及(Ii)該判決或裁決正真誠地通過適當的上訴程序提出爭議，且只有在其執行被擱置的情況下方可進行；

(F)保證履行投標、貿易合同(借款負債除外)、租賃(資本化除外)的保證金

在公司或任何附屬公司的正常業務過程中發生的)、法定義務、擔保保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括以任何此類債券的發行人為受益人開具的信用證)；

(G)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租、許可和再許可，不會對本公司及其子公司的整體業務造成任何重大影響，以及出租人、再承租人、許可人或再許可人在任何租賃或許可下的任何權益或所有權；

(H)作為有爭議的税項或有爭議的進口税或關税的擔保的保證金；

(I)與現金等價物的回購義務有關的留置權，該等現金等價物的定義(A)和(B)款所述類型；

(J)對保險收益的慣常留置權，以確保在正常業務過程中支付保險費；

(K)關於經營租賃的預防性統一商法典備案或類似備案產生的留置權；

(L)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(M)對存放於受託人或相類人士的現金及現金等價物的留置權，以抵銷或清償及清償任何債項；及

(N)作為合同抵銷權的留置權。

“準許認股權證交易”指與本公司購買準許債券對衝交易實質上同時出售的與本公司普通股(或合併事件、重新分類或該等普通股的其他變更後的其他股本或與股本掛鈎的證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上相等的衍生工具交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃，但多僱主計劃除外，對於該計劃，公司或受控集團的任何成員是或在緊接之前的六年內是ERISA第3(5)節定義的“僱主”。

“平臺”具有第10.01(D)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第10.16節中賦予它的含義。

“合格機構”的含義與“現金等價物”一詞的定義相同。

“報價日”指就任何利息期而言，即該利息期第一天前兩個目標日的歐元報價日，除非歐洲銀行間市場對歐元的市場慣例有所不同，在這種情況下，對歐元的報價日應由行政代理根據歐洲銀行間市場的市場慣例確定(如果歐洲銀行間市場的主要銀行通常會在多於一天給出報價，則報價日應為該日中的最後一天)。

“應收款”指本公司及其附屬公司現時及以後產生或取得的任何應收賬款、應收票據及就出售或租賃的貨品或所提供的服務獲得付款的其他權利，不論該等應收賬款是否以履約形式賺取，以及任何上述各項所代表的任何商品或貨品的所有權利，以及與上述各項有關的所有權利、所有權、擔保、擔保、彌償及保證，包括但不限於運輸中止權，以及與涉及應收賬款的證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的任何其他資產。

“收款人”係指行政代理、任何貸款人、任何開證行或其任何組合(視上下文而定)。

“登記冊”具有第10.04(B)(4)節規定的含義。

“規則U”指董事會的規則U。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境，包括污染物在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、SONIA和(C)歐元、EURIBOR(視適用情況而定)計價的任何貸款或借款。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用循環承付款的貸款人，其金額佔當時循環風險總額和未使用循環承諾總額的50%以上。

“可撤銷金額”的含義見第2.04節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“由此產生的循環借款”具有第2.18(E)節規定的含義。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“循環承諾”指的是，對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款和獲得本信用證項下股份的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本合同項下循環風險敞口的最高允許總金額，此類承諾可能被(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.18節不時增加，或(C)根據該貸款人根據第10.04節轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承付款的初始數額列於附表2.01“循環承付款”的標題下，或在轉讓和假設或增量融資協議中列明，根據該協議，貸款人應酌情承擔或提供其循環承付款。貸款人循環承諾的初始總額為12.5億美元。

“循環承諾費”的含義見第2.09(A)節。

“循環貸款”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的循環貸款本金的美元等價物和(B)該貸款人當時的LC風險的總和。

“循環貸款”是指本辦法規定的循環信貸安排，包括循環承諾和循環貸款。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或循環敞口的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“循環到期日”是指生效日期的五週年。

“標準普爾”指的是標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾全球評級公司。

“出售及回租交易”指任何物業(不論是不動產或非土地物業或混合物業)的任何租賃，不論是營運租約或資本化租賃，(A)本公司或其一間附屬公司出售或轉讓予任何其他人士，或(B)本公司或其一間附屬公司擬將其用作與本公司或其一間附屬公司已出售或將出售或轉讓予任何其他人士的任何其他物業實質上相同用途的租賃。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)和(B)款所述的任何一個或多個人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部，或(C)任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”具有第2.11(B)(Ii)節中規定的含義。

“屏幕利率”是指就任何利息期間的EURIBO利率而言，由歐盟銀行聯合會在路透社屏幕頁面上顯示該利率(目前為EURIBOR01)所確定的該利率期間的年利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，該利率應由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇)；但(I)如(I)就任何貨幣而言，某一特定利率期間不應提供篩選利率，但對於長於或短於該利率期間的到期日，均可獲得篩選利率，則該利率期間的篩選利率應為內插篩選利率，及(Ii)如上述任何篩選利率將小於零，則就本協議而言，該篩選利率應為零。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“證券化附屬公司”指為從事與證券化交易有關的活動而成立的特殊目的實體的任何附屬公司；但前提是該附屬公司(A)不擁有除應收款、任何其他證券化附屬公司的股權及與其存在有關的資產以外的任何重大資產，且(B)除(I)與證券化交易及其附帶活動及(Ii)維持其存在及遵守適用法律及相關法律、税務及會計事宜有關的附帶活動外，並不進行任何業務活動。

“證券化交易”係指本公司或任何附屬公司將應收款或其中的權益轉讓予信託、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體的任何轉讓，而轉讓的資金全部或部分直接或間接來自受讓人或承接受讓人的債務或其他證券的產生或發行，而該等債務或其他證券將從該等應收款或其中的權益中收取款項或代表其中的權益。任何證券化交易的“金額”或“本金”，在任何時候都應被視為本定義第一句所指債務或其他證券的本金或聲明總額，如果沒有該本金或聲明金額，則應視為根據該證券化交易轉移的應收款或其中的利息未收回的金額，扣除已註銷為無法收回的應收款或其中的利息。

“高級無擔保評級”，就標準普爾或穆迪而言，是指該評級機構對本公司借入資金的高級無擔保非信用增強型長期債務的評級。

“單一僱主計劃”指ERISA第4001(A)(15)節中定義的“單一僱主計劃”，該計劃是由公司或受控集團任何成員為公司或受控集團任何成員員工維護的福利計劃。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”就每日簡單SOFR年利率0.10%和期限SOFR而言，是指一個月或三個月期限的利息期間的年利率0.10%。

“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA是指在緊接其之前的第一個營業日適用的該匯率加上SONIA調整；但如果SONIA按照本定義的前述規定被確定為小於零，則就本協議而言，SONIA應被視為零。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“指定時間”指(A)就SOFR一詞而言，紐約時間上午11：00；(B)就歐洲匯率而言，法蘭克福時間上午11：00。

“英鎊”或“里拉”指的是聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指(A)任何擁有普通投票權的已發行證券超過50%的公司，而該公司當時應由該人士或其一間或多間附屬公司或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、聯營、有限責任公司或其他人士，而該合夥、聯營、有限責任公司或其他人士當時擁有超過50%的普通投票權，而該合夥、聯營、有限責任公司或其他人士當時將直接或間接由該人士或其一間或多間附屬公司或由該人士及一間或多間附屬公司擁有或控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“繼承率”具有第2.11(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.16節中賦予它的含義。

“可持續發展協調員”是指在本協議封面上被確認為可持續發展協調員的人員。

“可持續定價證書”具有可持續發展明細表中規定的含義。

“可持續循環承諾費調整”具有“可持續發展明細表”中規定的含義。

“可持續發展時間表”係指附表1.01。

“辛迪加代理人”是指在本協議封面上被確認為辛迪加代理人的人員。

“TARGET”指的是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET 2)支付系統。

“目標日”是指目標日開放結算歐元付款的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税和罰款。

“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，SOFR術語是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；及(B)對於任何日期的ABR貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，從該日開始，期限為一個月；但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零。

“長期SOFR貸款”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照SOFR術語定義(A)的(A)款的利率計息。

“SOFR更換日期”一詞的含義如第2.11(B)節所述。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“SOFR繼承率”一詞的含義見第2.11(B)節。

術語SOFR不可用日期具有第2.11(B)(Ii)節中規定的含義。

“終止事件”是指(A)應報告的事件，(B)公司或受控集團的任何成員在本公司或受控集團成員是ERISA第4001(A)(2)節所定義的“主要僱主”的計劃年度內退出福利計劃，或導致20%的福利計劃參與者的僱員或受控集團成員被終止僱用，(C)根據ERISA第4041條向公司或受控集團的任何成員施加義務，向受影響各方發出意向書面通知，以在ERISA第4041(C)條所述的危難終止中終止福利計劃；(D)PBGC或任何類似的外國政府當局啟動終止福利計劃的程序；(E)根據ERISA第4042條構成理由的任何事件或條件，而這些事件或條件合理地可能導致終止任何福利計劃或指定受託人管理任何福利計劃；或(F)公司或受控集團的任何成員部分或全部退出多僱主計劃。

“總負債”指(A)(A)、(D)、(E)、(G)(不包括與未提取信用證有關的或有償還義務)和(H)條款所指公司或任何附屬公司的所有債務本金，(B)(A)、(D)、(E)款所指任何人的所有債務本金，(G)(不包括與未開立信用證有關的或有償還義務)和(H)本公司或任何附屬公司對其負有或有義務的術語的定義；但為釐定總負債，在任何重大收購的最終協議籤立後的任何時間，除非該重大收購已完成，否則不得理會與該重大收購有關的任何收購債務。

“交易”是指(A)公司和借款子公司簽署、交付和履行貸款文件、借款和簽發信用證，以及(B)支付與上述有關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR、SONIA、EURIBO利率或備用基本利率確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無基金負債”是指(A)就單一僱主計劃而言，指截至最近一次計量日期所有單一僱主計劃的累計福利債務超過所有單一僱主計劃資產的公平市價總額的數額(如有)，而該等資產的精算估值已完成並已向本公司證明，所有這些估值均根據會計準則彙編第715主題，使用本公司為財務會計目的而使用的方法和假設而釐定。

(B)在多僱主計劃的情況下，如果受控集團的所有成員完全退出所有多僱主計劃，受控集團將承擔的退出責任。

“非限制性現金”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司於該日期所擁有的現金及現金等價物，反映於本公司於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表；惟(A)該等現金及現金等價物並未在該綜合資產負債表上顯示為“受限”(且根據通用會計原則將無須顯示)，及(B)只要任何收購債務在根據該術語的定義釐定總負債時被撇除，則在釐定非限制性現金時，該等收購所得的所有收益不得計算在內。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，該數額，以及(B)就任何替代貨幣或任何信用證貨幣(美元以外)的任何數額而言，由行政代理使用匯率或信用證匯率(視情況而定)就該日期有效的該替代貨幣或信用證貨幣確定的該數額的等值美元。任何時候以美元以外的任何貨幣計價的任何信用證、信用證付款或循環貸款的金額在任何時候的美元等值應為第1.05節規定的最近確定的金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.16節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，該術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和指代(例如，“定期軟貸款”或“定期軟貸款”)。

第1.03節一般術語。本文件中術語的定義(包括《可持續性進度表》所列術語)應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有規定外，除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本協議所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改，凡提及任何法規，均須解釋為指根據該法規頒佈或發佈的所有規則、規例、裁決及官方解釋。, (C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、證物和附表，以及本協議的證物和附表。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務條款應按照不時生效的GAAP解釋；但(A)如果公司向行政代理髮出通知，要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者，如果行政代理或所要求的貸款人通過通知本公司提出要求

為此目的對本協議任何條款的修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止；及(B)儘管本協議另有規定，除第3.04、5.01(A)和5.01(B)節的目的外，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應解釋為：在不影響(X)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(及相關解釋)下選擇將任何負債按其中所界定的“公允價值”估值的情況下，或(Y)導致任何負債在資產負債表上反映的數額少於所述本金的任何其他會計原則，(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及相關解釋)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數所述本金估值，及(Iii)不實施因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而導致的租賃會計上的任何改變, 任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被要求視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將不會根據2016年12月31日生效的美國通用會計準則被要求被視為資本租賃。

第1.05節貨幣換算。行政代理應在任何以替代貨幣計價的借款的初始利息期開始前兩個工作日和隨後的每個利息期開始前兩個工作日確定以替代貨幣計價的美元等值，在每一種情況下，均使用該貨幣相對於確定日有效的美元匯率，並且除本節倒數第二句中規定的金額外，每個此類金額應為該借款的美元等值，直至根據本句進行下一次必要的計算為止。行政代理應在信用證開具之日和隨後每個日曆月的第一個營業日確定以信用證貨幣(美元除外)計價的美元等值金額，在每種情況下，均使用該信用證貨幣相對於確定日期生效的美元匯率，除非本節倒數第二句所規定的金額，否則每一金額均應為該信用證的美元等值金額，直至根據本句進行下一次要求的計算為止；但行政代理還應確定第2.20(F)節和第2.20(L)節規定的以信用證貨幣以外的其他貨幣計價的任何信用證的美元等值。行政代理也可以在行政代理自行選擇的其他日期確定以替代貨幣計價的任何借款的美元等值，或以LC貨幣(美元以外)計價的任何信用證的美元等值，在每種情況下，均使用確定日期有效的匯率, 在根據本節進行下一次計算之前，每一金額均應為該借款或該信用證的美元等值。行政代理應將每筆以替代貨幣計價的借款和以美元以外的信用證計價的信用證的美元等值確定通知本公司和循環貸款人。

第1.06節利率。對於“SOFR”、“SONIA”、“EURIBO RATE”定義中的費率的管理、提交或任何其他事項，或作為該等費率(包括但不限於任何後續費率)的替代、替代或後續的任何費率(包括該費率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，行政代理不作擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何前述或任何符合性變更的影響。

第1.07節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節承諾。在本協議所列條款及條件的規限下，各貸款人同意在循環可用期間不時向任何借款人提供以美元或其他貨幣計價的循環貸款，本金總額不會導致任何貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾或循環風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型和貨幣的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.11節的規限下，(I)每筆以美元計價的循環借款應全部由ABR貸款(就向借款附屬公司發放的任何該等循環借款而言，僅在該借款附屬公司為國內借款附屬公司的情況下)或適用借款人根據本協議可能要求的定期SOFR貸款組成；(Ii)每筆以歐元計價的循環借款應全部由歐元同業拆借利率貸款組成；及(Iii)每筆以英鎊計價的循環借款應全部由SONIA貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但由於延續未償還期限SOFR借款或EURIBOR借款而產生的SOFR借款或EURIBOR借款

其總額可相等於該等未償還借款。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未用餘額，也可以是第2.20(F)節所述償還信用證支出所需的金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期SOFR借款和EURIBOR借款的總數不得超過12筆(或行政代理可能同意的更多數目)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何期限SOFR借款或EURIBOR借款請求的利息期限將在循環到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換為或繼續借款。

(E)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

第2.03節借款申請。要申請循環借款，適用的借款人(或本公司代表其)應向行政代理提交經其授權人員簽署的借款請求(A)如果是以美元計價的期限SOFR借款，則不遲於當地時間上午11：00，即擬議借款日期前兩個工作日；(B)如果是SONIA借款、EURIBOR借款或任何其他以替代貨幣計價的借款，則不遲於當地時間上午11：00，(C)如果是ABR借用，則不遲於建議借用當天當地時間上午11：00之前(或者，對於任何ABR定期借用，則不遲於行政代理書面同意的日期的較後時間)。每個這樣的借用申請都應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱

(ii) [保留區];

(Iii)該等借款的貨幣及本金額；

(Iv)借入日期，該日期為營業日；

(V)這種借款的類型；

(Vi)就SOFR借款或EURIBOR借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vii)將向其支付資金的適用借款人的帳户(或由指定的其他帳户)的地點和編號

(或由公司代表適用的借款人)，或如為第2.20(F)節規定的信用證付款的償還而請求的任何ABR循環借款，則為支付該信用證付款的開證行的身份；以及

(Viii)就外國借款子公司的借款而言，支付這種借款的本金和利息的管轄區。

如果沒有就任何申請的借款指定貨幣，則適用的借款人應被視為選擇了美元。如果沒有具體説明借款類型，則申請的借款應為(A)向公司或國內借款子公司以美元計價的借款，(B)以英鎊計價的借款，(B)索尼亞借款，(C)如果以歐元計價的借款，則為EURIBOR借款。如果沒有就任何請求期限的SOFR借款或EURIBOR借款指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，並在當地時間下午12：00之前將可立即使用的適用貨幣資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額匯入適用借款申請中指定的賬户，使適用借款人能夠獲得此類貸款；但第2.20(F)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理匯款至適用借款申請中指定的適用開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和該借款人分別約定，應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起算起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，(A)如果以美元計價，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)如果以替代貨幣計價，則由行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率，或(Ii)如果借款人付款，(A)如果以美元計價，則適用於ABR貸款的利率；(B)如果以替代貨幣計價，則適用於本協議標的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理

須迅速將該借款人就該期間所支付的利息款額匯給該借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。該借款人的任何此類付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或適用的借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了適用的借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，該金額為立即可用資金連同利息，自該金額分配之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第2.05節利益選舉。(A)每個循環借款最初的類型應為SOFR借款或EURIBOR借款，其初始利息期限應為適用借款申請中規定的或第2.03節中另有規定的。此後，適用的借款人可選擇將該等借款(如該等借款以美元計價，而如屬循環借款，則為向本公司或國內借款附屬公司作出的)轉換為不同類型的借款或繼續進行該等借款，而如屬期限SOFR借款或EURIBOR借款，則可選擇有關的利息期間，所有有關規定均載於本節。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本節有任何其他規定，任何借款人不得改變任何借款的貨幣，或為不符合第2.02(D)節的期限SOFR借款或EURIBOR借款選擇利息期限。

(B)為根據本節作出選擇，適用的借款人(或本公司代表其)應在第2.03節規定需要提出借款請求時，向行政代理提交一份由其授權人員簽署的利息選擇請求，如果該借款人請求的是一種類型的循環借款，且選擇所產生的貨幣應在該選擇的生效日期作出。每個這樣的利益選擇請求都應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱、該利息選擇請求所適用的借款，以及如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款的類型；及

(Iv)如果由此產生的借款是期限SOFR借款或EURIBOR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求要求期限SOFR借款或EURIBOR借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(C)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(D)如適用借款人未能在適用的利息期間結束前，就定期SOFR借款或EURIBOR借款及時遞交利息選擇請求，則除非該等借款已按本文規定於該利息期間結束時償還，否則(I)如屬以美元計值的定期SOFR借款(如該借款是向本公司或國內借款附屬公司作出的)，該借款應轉換為ABR循環借款及(Ii)如任何EURIBOR借款，則該借款應作為適用類型的借款繼續進行一個月的利息期間。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果第7.01節(E)或(F)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，並且行政代理在所需貸款人的要求下，已通知本公司由於該其他違約事件而選擇執行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款條款，(Ii)除非償還，否則以美元計價的每筆期限SOFR借款應在適用的利息期間結束時轉換為ABR借款；及(Iii)除非償還，否則每筆EURIBOR借款應作為EURIBOR借款繼續進行，息期為一個月。

第2.06節終止和減少承諾。(A)除非以前終止，循環承付款應在循環到期日自動終止。

(B)本公司可隨時終止或不時永久減少有關承諾，惟(I)每次減少的承諾金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元(或如少於剩餘承諾)的整數倍，及(Ii)在根據第2.08節同時預付循環貸款後，如(A)循環風險總額超過循環承諾總額或(B)任何循環貸款人的循環風險超過其循環承諾，則本公司不得終止或減少循環承諾。

(C)本公司應在終止或減少本條(B)段規定的承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理，並指明其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但根據本節(B)段終止或減少承諾的通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.07節償還貸款；債務證據。(A)每一借款人在此無條件承諾在循環到期日向行政代理支付每筆循環貸款的本金，由該循環貸款人支付給該借款人，並記入該循環貸款人的賬户。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理和貸款人保存的記錄(就貸款人而言，只要它們與行政代理根據第10.04(B)(Iv)節保存的記錄不相一致)應是借款人就本協議項下到期或應計的貸款、信用證支出、利息和費用而存在的債務和債務金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。

(C)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，每個適用的借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人付款。

第2.08節提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款，但須符合本節的要求。

(B)如果在任何日期，循環風險總額超過循環承諾額總額，則(I)任何期限SOFR循環借款或EURIBOR循環借款的任何利息期間的最後一天，以及(Ii)任何ABR循環借款未償還的任何其他日期，適用借款人應預付循環貸款總額，其總額等於(A)消除超額所需的金額(在該日實施任何其他循環貸款預付款後)和(B)第(I)或(Ii)款所述的適用循環借款的金額。如果在任何日期，循環風險總額超過循環承諾總額的105%，則適用的借款人應在不遲於下一個營業日預付一筆或多筆循環借款(如果沒有未償還的循環借款，則根據第2.20(N)節的規定，將現金抵押品存入行政代理的賬户)

合計金額等於(1)消除這種超額所需的金額和(2)合計的循環曝險金額中的較小者。

(C)適用的借款人(或本公司代表其)應通過電話(已確認，並向行政代理確認一份副本、以專人交付或傳真方式)或以書面形式通知行政代理：(I)如果是以美元計價的SOFR借款期限的預付款，則不遲於當地時間上午11：00，即預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是SONIA借款、EURIBOR借款或任何以替代貨幣計價的借款，則不遲於上午11：00；當地時間，預付款日期前四個工作日，以及(Iii)如果是ABR借款，不遲於當地時間上午11：00，預付款日期前一個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要預付的一筆或多筆借款以及每筆此類借款或其部分的本金金額；但如果根據第2.06節的規定，在有條件終止循環承諾的通知中發出了可選擇預付循環借款的通知，則如果按照第2.06節的規定撤銷該終止通知，則該提前付款通知可被撤銷(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型和貨幣的借款預付款(或，如果低於2.02節規定的預付款)所允許的金額相同, 貸款的未償還本金)。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.10節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.09條費用。(A)本公司同意以美元向行政代理支付每一循環貸款人賬户的承諾費(“循環承諾費”)，該承諾費應按適用利率按該貸款人自生效日期起至(但不包括)循環承付款終止之日的平均每日未使用金額累算。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的應計循環承諾費，應在該最後一天之後的第十五天(如果不是營業日，則為下一個營業日)從生效日期後的第一個工作日開始拖欠，累計的循環承諾費也應在循環承付款終止之日拖欠。所有循環承諾費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(b)    [已保留].

(C)本公司同意(I)以美元向行政代理支付各循環貸款人與其參與信用證有關的參與費(“信用證費用”)，應按用於確定適用於定期SOFR循環貸款的利率的適用利率，在自生效日期起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人不再有任何LC風險敞口之日這兩個日期中較後的一段期間內，按該循環貸款人的LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)計提；及(Ii)向各開證行收取一筆以美元為單位的預付款，年利率為0.125

開證行開具的信用證的每日平均風險金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)循環承諾終止之日和不再存在任何此類信用證風險的日期中較晚者，以及開證行就任何信用證的開立、修改、續期或延期或其下提款的處理收取的標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應在該最後一天之後的第十五天(如果不是營業日，則為下一個營業日)從生效日期後的第一個工作日開始支付；但所有這類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(D)本公司同意按本公司與行政代理人另行商定的金額及時間(包括根據收費函件)，自行向行政代理人支付應付費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在循環承諾費和信用證參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按SOFR借款的有效利息期加上適用利率計息。

(C)構成每筆SONIA借款的貸款應按其定義等於SONIA加上適用利率的年利率計息。

(D)構成每筆EURIBOR借款的貸款應按該借款的有效利息期的EURIBO利率加適用利率計息。

(E)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額須於判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金或利息，則年利率為2.00%，另加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率；(Ii)如屬就任何承擔而逾期收取的費用，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率，或(Iii)就任何其他金額而言，年利率2.00%加適用於ABR循環貸款的利率，如本節(A)段所規定的。

(F)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和循環承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(E)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(循環可用期間結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前任何期限的SOFR貸款或EURIBOR貸款的任何轉換或延續，則此類貸款的應計利息應於轉換或延續的生效日期支付。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。

(G)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)當備用基本利率以“最優惠利率”為基礎時，(I)參考索尼婭計算的利息和(Ii)參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、SONIA、期限SOFR或EURIBO匯率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.11節替代利率。(A)如果就任何定期SOFR借款、SONIA借款或EURIBOR借款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款或延續任何此類貸款(視情況而定)的任何請求而言，(I)行政代理確定(該確定應是無明顯錯誤的最終確定)：(A)未根據第2.11(B)節和第2.11(B)節(I)項下的情況確定適用協議貨幣的相關利率的後續利率，或已就該相關利率(如適用)發生預定的不可用日期；或(B)對於提議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有或提議的基本利率貸款有關的，在任何確定日期或請求的利息期(視情況而定)內，沒有足夠和合理的方法來確定適用協議貨幣的相關利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定，在任何請求的利息期或確定日期，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(如適用)的範圍內在每種情況下暫停，和(Y)在前述句子中描述的關於替代基本利率期限SOFR部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR部分來確定替代基本利率，直到行政代理(或，在第2.11(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(視情況而定)的範圍內，撤銷任何尚未提出的借款、轉換為定期SOFR貸款、借款或繼續發放替代貨幣貸款的請求，否則將被視為

已將該請求轉換為借入以美元計價的ABR貸款的請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為ABR貸款，以及(B)在本公司的選擇下，任何未償還的受影響替代貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的ABR貸款借款，如果是SONIA貸款或在適用利息期結束時，應立即轉換為以美元計價的未償還替代貨幣貸款的金額；在EURIBOR貸款的情況下，或(2)在SONIA貸款的情況下立即全額預付，或在EURIBOR貸款的適用利息期結束時全額預付；但如果本公司在索尼婭貸款的情況下沒有選擇(X)，在本公司收到通知後的三個工作日或(Y)在EURIBOR貸款的情況下，在適用的EURIBOR貸款的當前利息期的最後一天之前，本公司應被視為選擇了上文第(1)款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(如屬被要求的貸款人，須向公司提供一份副本)已確定：

(I)(X)對於以美元計價的貸款，沒有足夠和合理的手段來確定一個月或三個月的SOFR期限利率，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是臨時性的；和(Y)對於以任何其他協議貨幣計價的貸款，不存在足夠和合理的手段來確定協議貨幣的相關利率，因為沒有任何相關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的期限可用或以當前基礎公佈，這種情況不太可能是臨時性的；或

(Ii)(X)對於以美元計價的貸款，芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局，在各自以上述身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，應提供或將不再提供SOFR期限或SOFR期限SOFR利率的一個月和三個月的利息期，或允許其用於確定美元計價的銀團貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，對於以任何其他協議貨幣計價的貸款，沒有合理地令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(一個月和三個月期限SOFR的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，“期限SOFR預定不可用日期”)和(Y)之後繼續提供該期限SOFR的利息的管理機構已發表公開聲明，指明協議貨幣的相關利率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)將或將不再具有代表性或不可用的特定日期。或用於確定以該協議貨幣計價的貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供這種服務

該協議貨幣的相關匯率的代表期限(該協議貨幣的相關匯率的所有期限(包括任何前瞻性期限匯率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)對於以美元以外的協議貨幣計價的貸款，目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代協議貨幣的相關利率；

然後，對於以美元計價的貸款，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“SOFR後續利率”)。如果期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)節中所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼任率(定義如下)發生，則在每種情況下，行政代理和公司修改本協議的唯一目的是根據第2.11節的規定，將協議貨幣的相關利率或任何當時現有的後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該協議貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該協議貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例。該調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等擬議税率，包括對其的任何調整，均為“後續税率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。

第2.12節成本增加；違法性。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的賬户的存款或為其提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦或歐洲銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”一詞定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)方面的成本，增加該貸款人、開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人的要求而不時減少，公司將向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人所產生的額外費用或支出或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行或其任何貸款辦事處的有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行的控股公司的資本(如有的話)，從而降低該貸款人或該開證行的承諾，或該貸款人或該開證行的貸款，或其持有的信用證的參與，該貸款人或由該開證行簽發的信用證的水平低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律修改(考慮到

考慮到該貸款方或該開證行的政策以及該貸款方或該開證行控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，公司將根據該貸款方或該開證行的要求不時向該貸款方或該開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款方或該開證行或該貸款方或該開證行控股公司所遭受的任何此類減持。

(C)任何循環貸款人向其作出、轉換、繼續或維持任何循環貸款的成本(或維持其作出任何該等循環貸款的義務)的成本，或任何循環貸款人或任何開證行參與、開立或維持為任何外國借款附屬公司的賬户而開立的信用證的成本(或維持其參與或簽發任何該等信用證的義務)的成本，或任何循環貸款人或任何開證行(或其適用的貸款辦事處)所收取或應收的任何款項的數額，因該等外國借款附屬公司成立為法團而增加(或減少任何循環貸款人或任何開證行(或其適用的貸款辦事處)已收到或應收的任何款項的數額)，如果其主要營業地點在美國以外的司法管轄區，或從美國以外的司法管轄區借款，則應該循環貸款人或開證行的要求(附本節第(E)款規定的證明)，本公司將向該循環貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該循環貸款人或開證行或其他受款人所產生的額外費用或所遭受的減值。

(D)本公司將向每名循環貸款人支付(I)只要該循環貸款人被對該循環貸款人具有監管權力的中央銀行或金融監管當局規定須就由歐洲銀行間市場取得的資金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則公司將向該循環貸款人支付每筆EURIBOR循環貸款的未償還本金款額的額外利息，該額外利息相等於該循環貸款人(由該循環貸款人真誠地釐定，而該釐定須為無明顯錯誤的決定性的釐定)的實際成本，及(Ii)只要該循環貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持EURIBOR循環貸款的承諾或資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該循環貸款人分配給該循環承諾或循環貸款的實際成本(由該循環貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的，且無明顯錯誤)，在每一種情況下，該款項均須於該循環貸款的每個應付利息日期到期並須予支付；但本公司須於該日期至少10天前收到該循環貸款人就該等額外利息或費用發出的本節(E)段所指的證明書(如該證明書是在該日期後交付的，則該等額外利息或費用即為本節(E)段所述的到期應付利息或費用)。

(E)貸款人、開證行或其他收款方出具的證書，列出本節(A)、(B)、(C)或(D)段所規定的貸款方、開證行或其他收款方或其控股公司(視情況而定)補償該貸款方、開證行或其他收款方或其控股公司(視情況而定)所需金額的依據，並在合理詳細的情況下(在可行範圍內)進行計算，應交付給本公司，且除下一句中的規定外，應為無明顯錯誤的確鑿證據。公司應在收到任何該等證書後30天內，向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付該等證書上顯示的到期金額；但(I)如果

公司真誠地反對在付款到期之日或之前根據本條款要求的任何付款，則公司和要求付款的貸款人、開證行或其他收款人應進行討論，以審查到期金額，公司向貸款人、開證行或其他收款人支付該金額的義務應推遲到原定到期日後60天；及(Ii)如果公司與該貸款人、開證行或其他收款人未能在該60天期限內就到期金額達成協議，則公司應向該貸款人付款。開證行或其他收貨人在60天期限結束時，支付適用證書上顯示的到期金額。儘管有本節的前述規定，任何貸款人或開證行不得根據本節的前述規定要求對任何增加的或其他費用或減少的費用或減少進行賠償，如果該貸款人或開證行當時的一般政策或做法不是根據其他信貸協議的可比條款要求(在其有權這樣做的範圍內)處境相似的類似借款人的補償。

(F)任何貸款人、開證行或其他收款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人、開證行或其他收款人要求賠償的權利；但在貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)將導致該等費用或開支增加或減少的法律變更或其他情況通知本公司之前180天以上，以及該貸款人、開證行或其他收款人要求賠償該等費用或開支或減少的意向時，本公司無須根據本條賠償該等增加的費用、開支或減少；此外，如果引起這種費用、費用或減少的法律變更或其他情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(G)如果任何貸款人認定法律的任何修改已使其違法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦事處發放、維持或資助任何SOFR定期貸款、SONIA貸款或EURIBOR貸款，或根據SOFR、SONIA或EURIBO利率對任何貸款收取利息，或根據SOFR、SONIA或EURIBO利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在歐洲銀行間市場購買或出售適用貨幣或接受適用貨幣存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通知本公司及行政代理後，(I)該貸款人作出、維持或資助任何SOFR定期貸款、SONIA貸款或EURIBOR貸款，或繼續任何SOFR定期貸款(如適用，以該貨幣計算)、SONIA貸款或EURIBOR貸款，或將任何ABR貸款轉換為SOFR定期貸款，或就任何貸款收取利息，或根據SOFR、SONIA或EURIBO期限利率(視屬何情況而定)釐定或收取利率，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，而該貸款的利率是參考備用基本利率的SOFR期限部分確定的，則為避免此類違法性而有必要時，該貸款人的ABR貸款利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的SOFR期限部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和本公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)適用的借款人應應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)預付該貸款人的定期SOFR貸款、SONIA貸款或EURIBOR貸款(視情況而定)或, 如果適用，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由管理代理確定，無需參考SOFR期限組成部分

備用基本利率)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款或EURIBOR貸款直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款或EURIBOR貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其術語SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR條款確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付或轉換後，公司還應為預付或轉換的金額支付應計利息(連同第2.13節要求的任何適用金額)。

第2.13節中斷資金支付。如果(A)任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款的任何本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款的轉換，而不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能在據此交付的任何通知中指定的日期借入、轉換或繼續任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款(無論該通知是否可根據本通知的條款撤銷)，(D)由於公司根據第2.16節提出要求，未能在公司發出的任何預付款通知中指定的日期預付任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款(不論該通知是否可根據本協議條款撤銷)或(E)轉讓任何期限SOFR貸款或EURIBOR貸款，而不是在適用於其利息期的最後一天，則在任何情況下，公司應賠償每一貸款人因該事件(包括，在上述任何貸款以任何替代貨幣計價的範圍內，在貸款人提出要求後30天內(附本節所述的證明)，該貸款人因提前解除其就該貸款可歸因於外匯風險而訂立的任何套期保值協議而造成的損失、成本和支出(但不包括利潤損失)。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，應視為包括該貸款人所釐定的超額款額(如有的話)：(I)假若該事件沒有發生，該貸款本金應累算的利息金額。, 按本應適用於該貸款的期限SOFR或EURIBO利率(但不包括適用於該貸款的利率)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)，(Ii)該期間本金的應計利息額，按該貸款人在該期間開始時競標的利率計算，其他銀行在倫敦或歐洲銀行間市場以可比金額和期限的適用貨幣進行的存款。任何貸款人的證明書交付本公司，並(在切實可行的範圍內)合理詳細地列出該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項的計算依據，在符合以下下一句但書的情況下，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。公司應在收到任何此類證書後30天內向貸款人支付到期金額；但(A)如果公司真誠地反對在該付款到期日期或之前根據本條要求支付的任何款項，則公司和適用的貸款人應討論審查到期金額，公司向該貸款人支付該金額的義務應推遲到原定到期日後60天；及(B)如果公司和該貸款人沒有以其他方式就在該60天期限內到期的金額達成協議，本公司

則須在該60天期限屆滿時，向該貸款人支付適用儲税券上所顯示的到期款額。

第2.14節税項。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構支付的任何其他税款。

(C)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(D)借款人的賠償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應繳或須預扣或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款向該行政代理賠償，且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)該行政代理及本公司(視情況而定)因該貸款人未能遵守與維護參與者登記冊有關的條款而產生的任何税款，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税款，分別作出賠償。行政代理或本公司就任何貸款文件應支付或支付的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理抵銷和應用任何

以及在任何時間根據任何貸款文件欠該貸款人的所有款項，或行政代理根據本款應付給該貸款人的任何款項的任何其他來源應支付給該貸款人的所有款項。

(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司和行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如適用借款人為美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已填妥及籤立的税務局表格W-8ECI副本；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，該表格是根據適用法律規定的，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間，向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本條(D)而言，

“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知適用的借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應立即向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的數額，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨狀況低於受補償方的税後淨值，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.15節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)每個借款人應在本協議或任何其他貸款文件規定的付款時間(或如果沒有明確要求，則在當地時間下午1：00之前)在到期之日以立即可用的資金支付其根據本協議或任何其他貸款文件要求支付的每筆款項，不得進行任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除直接向任何開證行付款外，所有此類付款均應支付給行政代理指定的賬户，但第2.12、2.13、2.14、10.03和10.17節規定的付款應直接支付給有權享受貸款的人，而根據其他貸款文件的付款則應支付給文件中指定的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除本協議另有明確規定外，應以該貸款或信用證付款的貨幣支付；本協議項下和各自項下的所有其他付款

其他貸款單據應以美元計價。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應用於按比例向有權享有權利的各方支付本合同項下到期的款項，並按照當時應支付給這些當事人的金額予以支付。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與預付款項的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款或參與預付款項總額的付款及其累算利息的比例，較任何其他貸款人所收到的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據其貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款的總額按比例分攤所有此類付款的金額；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款(不時生效)作出的任何付款，或貸款人因將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售予任何合資格受讓人的任何人士(該詞於本協議不時定義)而獲得的任何付款。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人，可就該項參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理人在任何款項到期應付給行政代理人的日期前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設，將到期款項分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果該借款人事實上沒有支付該款項，則每一適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起計(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括(I)在(I)以美元計價的情況下向該行政代理付款的日期，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率。

(E)如任何貸款人未能按照本條例的規定，向該行政代理或任何開證行的賬户或為其賬户支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(即使本條例有任何相反規定)(I)將該行政代理其後收到的任何款項運用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人就該項付款所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止，或(Ii)根據第2.04(B)節將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個獨立的賬户內，作為該貸款人未來的籌資義務的抵押品，2.14(E)、2.15(D)、2.20(D)、2.20(F)或10.03(C)，每種情況下的順序由行政代理酌情決定。

(F)如果根據第5.01(A)條或第5.01(B)條提交的任何財務報表或根據第5.01(C)條提交的任何合規證書被證明是不準確的，並且這種不準確將導致支付任何利息或費用的利率低於任何時期的實際適用利率(基於實際槓桿率)，則如果在終止承諾、全額償還所有貸款的本金和將信用證風險降至零之前發現這種不準確，借款人應向行政代理支付：按貸款人(或前貸款人)的權益可能出現的形式分配給貸款人(或前貸款人)，應支付但因該錯誤陳述而未支付的累計利息或費用。

第2.16節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.12或2.14條應支付的金額，(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。公司特此同意，在貸款人提出書面要求後30天內，支付貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的所有合理費用和支出(並附上與此相關的合理備份文件)。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或無法根據第2.12(G)節提供定期SOFR貸款或EURIBOR貸款，(Ii)根據第2.14節，任何借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止條款10.02規定須徵得所有貸款人(或所有受影響的貸款人)同意，且所需貸款人同意的情況下，公司可在向該貸款人和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(根據第2.12或2.14節規定的現有付款權利除外)和本協議及其他貸款文件(或，如果由於未能提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授，其在本協議和作為貸款人的其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務)給應承擔此類義務的合格受讓人(可以是另一貸款人，如果

貸款人接受這種轉讓和授權)；但(A)公司應已收到行政代理的事先書面同意，在根據第10.04條的規定需要其同意的情況下，各開證行也應事先書面同意，同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，(B)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，如適用，還應參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額(如適用)。在每種情況下，僅在該等金額與其作為貸款人的利息有關的範圍內)從受讓人(就該本金和應計利息及費用而言)或本公司(就所有其他金額而言)，(C)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條規定支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(E)任何此類轉讓和轉授是由於未提供同意而導致的，受讓人應給予這種同意，由於這種轉讓和轉授以及任何同時進行的轉讓和轉授和同意，可適用的修訂、放棄、解除或終止均可生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，依照本款規定進行的轉讓和轉授可以根據本公司簽署的轉讓和假定進行, 行政代理人和受讓人，而且需要進行這種轉讓和授權的出借人不一定是當事人。

第2.17節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)循環承諾費應停止計入違約貸款人的循環承諾額的未使用金額；

(B)在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的循環承諾和循環風險敞口；但除第10.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均須經該違約貸款人同意；

(C)如果在任何循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的LC風險敞口(可歸因於第2.20(D)和2.20(F)條所述的未償還信用證支出的任何部分除外)應按照非違約循環貸款人各自適用的百分比在非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約循環貸款人的循環風險敞口加該違約貸款人的LC風險敞口的總和(不包括上述部分)不超過所有非違約循環貸款人的循環承諾額的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出書面通知後的一個工作日內，為開證行的利益將違約貸款人的LC風險敞口中尚未按照第2.20(N)節規定的程序重新分配的部分(第(I)款括號中提到的任何部分除外)進行現金抵押；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分現金抵押，只要該違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的，借款人就不需要根據第2.09(C)節就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配該違約貸款人的任何部分LC風險，則根據第2.09(A)及2.09(C)條須支付予貸款人的費用須予調整，以實施該項重新分配；及

(V)如果違約貸款人根據上文第(I)款須重新分配的LC風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也未根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.09(C)條就其信用證風險敞口的該部分應支付的所有參與費應支付給開證行(並根據違約貸款人可歸因於各開證行簽發的信用證的該部分LC風險的金額在開證行之間按比例分配)，直到該信用證風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開立、修改、續期或延長任何信用證，除非在每種情況下，開證行均信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將完全由非違約循環貸款人的循環承諾和/或借款人按照上述(C)款提供的現金抵押品以及任何該等已簽發、經修訂、續期或延期信用證將按照上述(C)(I)款的方式在非違約循環貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(X)關於循環貸款人的貸款人母公司的破產事件將在生效日期之後發生，並且只要該破產事件繼續發生，或者(Y)任何開證行善意地相信任何循環貸款人違約履行了該循環貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則任何開證行均無需開具、修改、續期或延長任何信用證，除非在每種情況下，該開證行應已與本公司及任何其他適用的借款人或該等循環貸款人訂立令該開證行滿意的安排，以消除本協議項下該循環貸款人對其構成的任何風險。

如果行政代理、本公司和每家開證行都同意違約貸款人是循環貸款人，並已充分補救了導致該循環貸款人成為違約貸款人的所有事項，則信用證

循環貸款人的風險敞口應重新調整，以反映包括該循環貸款人的循環承諾額，在該日期，該循環貸款人應按面值購買其他循環貸款人的循環貸款，該等循環貸款是行政代理決定為使該循環貸款人按照其適用的百分比持有該等循環貸款所必需的，而該循環貸款人即不再是違約貸款人(但無權收取在其為違約貸款人期間累積的任何循環承諾費及所有修訂，在此期間，未經其同意而按照第10.02節和本節的規定作出的豁免或修改應對其具有約束力)。

本節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理、任何開證行、任何貸款人或借款人在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第2.18節增量設施。(A)公司可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求設立增支循環承付款；但根據本協議設立的所有增支循環承付款總額不得超過5億美元。每份該等通知應指明(1)本公司建議遞增循環承諾額生效的日期，該日期不得早於該通知送交行政代理的日期後10個營業日(或行政代理可能同意的較短期間)及(2)所要求的遞增循環承諾額(同意(X)任何與本公司接洽以提供任何遞增循環承諾額的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供該遞增循環承諾額，及(Y)本公司建議成為遞增循環貸款人的任何人士，如果此人不是貸款人，則必須是合格的受讓人，並且必須合理地為行政代理和各開證行所接受)。

(B)任何增量循環承付款項的條款和條件，以及根據其作出的貸款和其他信貸延伸的條款和條件，應與根據其作出的循環承付款項、循環貸款和其他信貸延伸的條款和條件相同，並應視為該等承諾和循環貸款及其他信貸延伸的一部分(而不是與之分開)。

(C)增量循環承付款應根據公司簽署和交付的一項或多項增量融資協議執行，每個增量循環貸款人和行政代理提供此類增量循環承付款；但任何遞增循環承付款項不得生效，除非(I)在緊接該遞增循環承付款項生效之前及之後，在其生效日期當日並無發生並持續發生任何違約或違約事件，以及在緊接該日期作出任何根據該遞增循環承付款項而作出的貸款；(Ii)在其生效日期當日，貸款文件所載借款人的陳述及擔保在(A)就各方面的重要性而言均屬真實及正確；及(B)在其他情況下，在該生效日期當日及截至該生效日期為止的每宗個案中，在所有重要方面均屬真實無誤，除非任何該等陳述或保證明確與先前日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該先前日期及截至該日期均屬真實和正確，(Iii)在履行該等遞增循環承諾(並假設根據該承諾全額發放貸款)後，本公司應於年末形式上遵守第6.07節所載財務契諾。

根據第5.01(A)條或第5.01(B)條提交財務報表的最近一個財政季度，(Iv)借款人應根據第2.13條就該等遞增循環承諾及本節下的相關交易支付任何款項，及(V)本公司應已向行政代理提交行政代理就任何該等交易合理地要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書及其他文件。

(D)在任何增量循環貸款人的增量循環承諾生效後，(I)該增量循環貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”，此後應享有貸款人根據本協議和其他貸款文件所享有的一切權利和利益，並應受貸款人根據本協議和其他貸款文件所作的所有協議、確認書和其他義務的約束；及(Ii)(A)此類增量循環貸款承諾應構成(或，如果該增量循環貸款機構已有循環承諾，(B)在每種情況下，循環承付款總額均應按此種增量循環承付款的數額增加，但須視情況而定，但須不時按本規定的規定進一步增加或減少。在任何增量循環承諾生效後，應自動調整所有循環貸款人的適用百分比，以使其生效。

(E)在任何增量循環承付款生效之日，(1)緊接該增量循環承付款生效之前的未償還循環貸款本金總額(“現有循環借款”)應被視為已償還，(2)在此種遞增循環承付款生效之前已有循環承付款的每個遞增循環貸款人，應以當日資金和適用貨幣向行政管理機構支付的款額等於(A)該貸款人的適用百分比乘以(2)產生的每一循環借款的數額(如下所界定)與(B)該貸款人的適用百分比(在不影響此種遞增循環承付款的效力的情況下計算)的乘積之間的差額承付款)乘以(2)每筆相應的現有循環借款的數額，(3)在此種遞增循環承付款生效之前不應有循環承付款的每個遞增循環貸款人應以當日資金和適用貨幣向行政代理支付的數額等於(1)該貸款人的適用百分比(在這種遞增循環承付款生效後計算)乘以(2)產生的每一循環借款的數額，(4)在行政代理收到上文第(2)和(3)款規定的資金之後, 行政代理應向每一循環貸款人支付此類資金的一部分，該部分等於(A)該貸款人的適用百分比(在不考慮此種增量循環承付款的效力的情況下計算)乘以(2)每項現有循環借款的數額的乘積，以及(B)該貸款人的適用百分比(在使此種遞增循環承付款生效後計算的)乘以(2)相應產生的每一循環借款的數額的乘積，(V)在此種遞增循環承付款生效後，適用的借款人應被視為進行了新的循環借款(“由此產生的循環借款”)，其數額和幣種與現有循環借款的數額和幣種以及所交付借款請求中規定的類型和利息期限相同。

本公司應根據第2.03節向行政代理提交借款申請(本公司應代表所有適用借款人遞交借款請求)，(Vi)每個循環貸款人應被視為持有其產生的每筆循環借款的適用百分比(在生效該遞增循環承諾後計算)，及(Vii)適用借款人應向每個循環貸款人支付其構成現有循環借款的循環貸款的任何及所有應計但未付利息。根據上文第(I)款作出的現有循環借款的被視為付款，如果此類增量循環承付款的生效日期不在與之相關的利息期間的最後一天，則借款人應根據第2.13節的規定予以補償。

(F)行政代理在收到本公司本節(A)段所述的任何通知和任何增量循環承付款項的效力後，應立即通知貸款人，在每種情況下，均應將其細節告知貸款人，如屬任何增量循環承付款項的效力，則應告知循環貸款人在生效後的適用百分比。

第2.19節[已保留].

第2.20節信用證。(A)一般規定。在符合本協議所述條款和條件的情況下，任何借款人均可要求任何開證行在循環可用期間的任何時間和不時以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為其自己開立以任何信用證貨幣計價的信用證(或修改、更新或延長未償還信用證)，或只要本公司是該信用證的共同申請人，則為任何附屬公司開立信用證。如果本協議的條款和條件與任何借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。本公司無條件且不可撤銷地同意，對於本段第一句中規定為任何子公司的賬户開具的任何信用證，本公司將完全負責償還信用證付款、支付其利息和支付第2.09(C)條規定的到期費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(本公司特此在適用法律允許的範圍內不可撤銷地放棄，作為任何附屬公司義務的擔保人，作為任何此類信用證的開户方的任何抗辯)。本節不得解釋為在下列情況下對開證行施加開證義務：(I)任何命令, 任何政府主管部門的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別開立該信用證，或在任何借款子公司的情況下，對該開證行施加對該信用證的任何限制、準備金、資本或流動性要求。或應向開證行施加任何未償還的損失、成本或費用，在下列每種情況下，開證行不會因下列情況而獲得賠償：(Ii)該信用證的開立違反該開證行普遍適用的一項或多項政策，或(Iii)該信用證的幣種不是該開證行批准開立的貨幣。信用證的簽發

任何一家開證行均應遵守該開證行的慣例程序。開證行無需開具(但如上文所述提出要求，可開具)商業信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請簽發信用證或修改、續簽或延長未完成信用證(根據本節第(C)款允許的自動續期除外)，適用借款人應在要求的簽發、修改、續簽或延期日期前合理提前向適用的開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求籤發信用證或確定要修改、續簽或延期的信用證的通知。並指明所要求的簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、信用證的幣種(應為信用證貨幣)、受益人的名稱和地址以及使適用開證行能夠開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何此類請求提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期只有在下列情況下方可進行(每次簽發、修改、續展或延期時，應視為適用的借款人表示並保證)：(1)任何開證行簽發的信用證的信用證風險不超過開證行的信用證承諾，(2)信用證風險不超過50,000美元。, 以及(Iii)每家貸款人的循環風險不會超過其循環承諾額。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(K)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。

(C)有效期屆滿日期。根據信用證的條款，每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(1)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(2)循環到期日前五個工作日的日期，兩者以較早的日期為準；但任何信用證均可載有由適用借款人和適用開證行商定的慣例自動續期條款，根據該條款，該信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(2)款規定的日期)，但開證行有權通過在任何此類續期前通知受益人來防止此類續期的發生。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用的開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，作為開證行的開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該信用證的參與額，相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。考慮到並促進上述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在該開證行每筆信用證付款中所佔的適用百分比。

在本節(F)段規定的到期日由適用借款人償還，或因任何原因要求退還給適用借款人的任何償還款項。循環貸款人應：(I)如果適用的信用證支出或償還款項的幣種為美元，則為美元；(Ii)除本節(L)段另有規定外，如果適用的信用證付款或償還款項的貨幣為美元以外的其他貨幣，則應由循環貸款人支付，其金額等於該信用證付款或償還款項的美元等值，由行政代理在適用的信用證參與計算日期使用信用證匯率計算得出。各循環貸款人承認並同意：(I)其根據本款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期、貨幣價值的任何波動、任何違約的發生和持續，任何循環承諾的減少或終止，或任何不可抗力，或根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證或循環承諾到期後根據該信用證提取款項的其他情況，以及(Ii)每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各循環貸款人進一步確認並同意，在開立、修改、續簽或延長任何信用證時，適用開證行有權信賴，不承擔任何信賴責任。, 根據第4.02款被視為作出的借款人的陳述和擔保，除非在信用證開立、修改、續展或延期前至少兩個工作日(或在根據本節(C)段允許的自動續期的情況下，至少在適用開證行必須作出不延期選擇的兩個工作日之前)，所需貸款人應已書面通知適用的開證行(並向行政代理提供副本)，由於該通知中所述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被開立、修改、續期或延期，則第4.02(A)或4.02(B)節所述的一個或多個先決條件將不能得到滿足(理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，則開證行沒有任何義務開具、修改、續期或延期，續期或延期任何信用證，直至併除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不再存在)。

(E)支出。各開證行在收到信用證後，應立即審查所有聲稱代表其簽發的信用證項下付款要求的單據，並應迅速以電話(以專人交付或傳真方式確認)通知行政代理和適用的借款人，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除任何借款人償還此種信用證付款的義務。

(F)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，適用的借款人應向行政代理支付一筆以信用證付款幣種表示的金額，其金額不遲於(I)如果借款人在任何營業日當地時間下午12：00之前收到信用證付款通知，則在該營業日當地時間下午2：00之前收到信用證付款通知，或(Ii)在其他情況下，在緊接借款人收到通知後的第二個營業日當地時間12：00之前收到信用證付款通知；但如此種信用證付款以美元計價且不少於1,000,000美元，則適用的借款人可

根據第2.03節規定的借款條件，借款人應按照第2.03節的要求，以等額的ABR循環借款來支付這筆款項，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款所取代。如果適用借款人未能在到期時支付任何此類償還款項，(A)如果該付款與以美元以外的任何貨幣計價的信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還該信用證付款的美元等值(按適用信用證參與計算日期的匯率計算)的義務，以及(B)在每次信用證付款的情況下，行政代理應將適用的信用證付款通知各循環貸款人，每一循環貸款人應在收到通知之日以美元向行政代理支付當時應付給該借款人的款項的適用百分比，其方式與第2.04節關於該貸款人發放的循環貸款的方式相同(第2.04節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行或, 在循環貸款人已根據本款支付款項以償付開證行的範圍內，然後向循環貸款人和其權益可能顯示的開證行付款。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還此種信用證付款的義務。如果適用借款人以美元以外的任何貨幣償還任何金額或負有償還義務，將使行政代理、適用開證行或任何循環貸款人繳納任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元償還的，則該借款人應支付行政代理、該開證行或該循環貸款人所要求的任何此類税款。

(G)絕對義務。每一借款人按照本節(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或任何其他貸款單據的有效性或可執行性，或其中的任何條款或規定，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根據任何信用證適用的任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14條或國際商會的任何後續出版物)，允許在規定的信用證到期日或承諾到期後根據該信用證提取款項，或(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但就本款的規定而言，構成對適用借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因下列原因或與下列事項相關而承擔任何責任或責任

信用證的開立或轉讓，信用證項下的任何付款或未付款(不論上一句所指的任何情況)，信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付，技術術語或任何其他行為的任何解釋錯誤，未採取行動或其他事件或情況；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定，適用的開證行在作出任何此類裁定時存在重大疏忽、惡意或故意不當行為，否則該開證行在作出此類裁定時應被視為謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可全權酌情決定, 如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款，不承擔進一步調查的責任。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額(根據其定義確定)應計入自該信用證付款之日起至適用借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天的利息，(I)如果是以美元計價的任何信用證付款，則在根據本節第(F)或(L)款以任何其他信用證貨幣支付的任何其他信用證付款兑換成美元之後的任何時間，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算；及(Ii)如果此類信用證支出是以美元以外的信用證貨幣支付的，則在根據本節(F)或(L)段將其轉換為美元之前的任何時間，利率均等於適用的開證行合理地確定為該開證行為此類信用證支出提供資金的成本的利率(該確定在無明顯錯誤的情況下應為決定性的)加上當時適用於SOFR定期循環貸款的適用利率；但如果適用的借款人在根據本節第(F)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.10(E)條應適用。根據本款產生的利息應付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(F)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息，應支付給該循環貸款人的行政代理賬户，並應在要求付款時支付，或在沒有要求的情況下支付, 在適用的借款人全額償還適用的信用證付款之日。

(I)指定額外的開證行。本公司經行政代理同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，可隨時指定一家或多家同意以下述身份提供服務的循環貸款機構為額外開證行。循環貸款人接受作為本合同項下開證行的指定，應由一份協議予以證明，該協議的形式和實質應為

本公司、行政代理及該指定循環貸款人所籤立的任何文件均令行政代理合理滿意，而自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利及義務，及(Ii)本協議及其他貸款文件中對“開證行”一詞的提及，應視為包括該循環貸款人作為本協議下信用證的發行人。

(J)終止開證行。本公司可通過向開證行提供書面通知，並向行政代理提供副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達之日後第10個工作日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.09(C)節的規定，向終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應(I)就開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)向行政代理行提交書面報告，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及由其簽發、修改、續期或延期的信用證的幣種和所述金額，且在該簽發、修改、續期或延期生效後仍未償付(不論其金額是否已發生變化)；(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期、貨幣和金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日、違約日期以及該信用證付款的貨幣和金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)轉換。如果貸款根據第7.01款在任何日期立即到期並應支付，則所有金額(I)借款人當時或之後被要求償還或以其他方式向行政代理支付根據以美元以外的信用證計價的任何信用證支付的款項(借款人已存入現金抵押品的金額除外，如果此類現金抵押品是以適用貨幣存入的)，(Ii)根據本節(F)段，循環貸款人在當時或之後必須向行政代理付款(行政代理當時或此後被要求向適用的開證行分發)，以支付根據以非美元計價的任何信用證支付的未償還信用證付款；及(Iii)每一循環貸款人蔘與以非美元計價的信用證支付的任何信用證應：

不需要採取進一步行動，自動轉換為美元等值金額，按該日期的信用證匯率計算(如果是在該日期之後支付的任何信用證付款，則在支付該信用證付款的日期)。在這種轉換時及之後，就本款所述債務向行政代理、任何開證行或任何循環貸款人應計和欠下的所有款項應以美元計入，並應按本協議項下其他適用的匯率支付。

(M)暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加規定金額的信用證金額，應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加)，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(N)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，每個借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人和開證行的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆美元金額，相當於截至該日為借款人的賬户簽發的信用證的信用證風險，加上其任何應計和未付利息；但(I)任何信用證或信用證付款的應付金額應以該信用證或信用證付款的貨幣支付，但適用借款人的償還義務已按本節第(F)或(L)款規定轉換為美元債務並應以美元支付的信用證付款應以美元以外的信用證貨幣支付，且應以美元支付；(Ii)交存此類現金抵押品的義務應立即生效，而存款應立即到期並支付，而無需要求付款或發出任何其他通知。根據第7.01節第(E)或(F)款，任何借款人發生違約事件。借款人還應按照第2.08(B)或2.17(C)節的要求和範圍，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行適用借款人在本協議項下義務的抵押品。行政代理人享有專有的支配權和控制權，包括專有的退出權。, 就是因為這樣的原因。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款應以現金等價物形式投資，並由行政代理自行選擇及酌情決定，並由適用的借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，並在未如此運用的範圍內，應為履行適用借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下對信用證風險承擔的償還義務而持有(但須經(A)所要求的貸款人同意，(B)在任何此類申請的情況下，當任何循環貸款人為違約貸款人時(但僅在生效後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險總額(經各開證行同意)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在上述範圍內不適用)應在三年內退還給借款人。

在所有違約事件被治癒或免除後的工作日。如果根據第2.08(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則應將該金額(未按前述方式使用的部分)退還給借款人，但該部分所指的適用超額部分應已消除，且不會發生違約並繼續發生。如果借款人根據第2.17(C)節的規定提供了一定數額的現金抵押品，則應應借款人的要求，將該金額(在未如上所述使用的範圍內)退還給借款人，但條件是，在退還後，任何開證行不得對任何未清償信用證有任何風險，該未清償信用證未被非違約循環貸款人的循環承諾和/或剩餘現金抵押品完全覆蓋，且違約事件不應發生或繼續發生。

(O)開證行辭職。任何開證行均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理和借款人。開證行在本協議項下辭職後，將繼續是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求開出額外的信用證或延長、恢復或增加任何現有的信用證。

第2.21節借款子公司。(A)本公司可隨時及不時向行政代理遞交書面要求，要求指定任何全資附屬公司為借款附屬公司。除上述指定Trimble Europe B.V.的情況外，任何此類指定的有效性應受以下條件的制約：(I)行政代理和每個循環貸款人對此事先給予書面同意(在每種情況下，不得無理扣留或延遲)，但有一項理解是，如果(A)循環貸款人根據本協議向該附屬公司提供循環貸款和其他信貸擴展是非法的(或該循環貸款人不能或不能確定其合法)，則該循環貸款人應被視為在拒絕其同意方面採取了合理行動，(B)根據本協議向該附屬公司發放循環貸款或其他信貸擴展可能會使該循環貸款人承擔不利的税收後果，而根據本協議，該循環貸款人不會因此而得到補償，(C)該循環貸款人將被要求或已確定其將審慎地在該附屬公司的成立、組織或所在地的管轄區登記或備案，以便根據本協議向該附屬公司進行循環貸款或其他信貸擴展，並且該循環貸款人不希望這樣做，或者(D)該循環貸款人受到運營或行政程序或其他適用的內部政策的限制，不能根據本協議向在該附屬公司成立、組織或所在的司法管轄區內成立、組織或位於的人提供循環貸款或其他信貸擴展, 和(Ii)(A)每個貸款人已收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)要求的關於該子公司的所有文件和其他信息，該文件和信息應在行政代理通知貸款人的截止日期(該截止日期應由行政代理以其合理的酌情決定權並與本公司協商後設定)之前由該貸款人要求；及(B)在該附屬公司符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的範圍內，行政代理人在行政代理人通知的截止日期(該截止日期應由行政代理人在與公司協商的情況下，以其合理的酌情決定權設定)之前獲得與該子公司有關的受益所有權證書。在本公司及該附屬公司簽署及交付借款附屬公司加入協議，並獲

行政代理，就本協議的所有目的而言，該子公司應是借款子公司和本協議的一方。

(B)在本公司籤立並向行政代理交付借款附屬公司終止任何借款附屬公司的合同後，該附屬公司即不再是借款附屬公司及本協議的一方；但在任何借款附屬公司的任何循環貸款本金或利息或為該借款附屬公司的賬户開立的任何信用證仍未支付或任何費用或其他款項仍未支付時，借款附屬公司的終止合同將不會對任何借款附屬公司生效(終止該借款附屬公司根據本協議進一步進行循環借款或取得信用證的權利除外)。行政代理在收到借款子公司終止通知後，應儘快將其副本提供給每個循環貸款人。

(C)各借款附屬公司在此不可撤銷地為本協議及其他貸款文件的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知(包括任何借款請求和任何利息選擇請求)及(Ii)籤立和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。各借款子公司特此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或其他修改均可按照第10.02節的規定進行，無需徵得借款子公司的同意即可實施任何此類修改或其他修改，並且借款子公司應受本協議或經如此修改或修改的任何其他貸款文件(如果它在此之前是本協議的一方)的約束。

第三條

陳述和保證

本公司向行政代理、貸款人和開證行表示並保證，在生效日期以及根據貸款文件要求或被視為作出陳述和擔保的其他日期，：

第3.01節組織；公司權力。本公司及其附屬公司均經正式組織、有效存續及(如該概念適用於有關司法管轄區)根據其成立司法管轄區的法律享有良好聲譽，但如未能具備良好聲譽並不會造成重大不利影響，且有資格在其業務所在的每個司法管轄區開展業務，則屬例外，但若未能具備良好聲譽則不會產生重大不利影響。

第3.02節授權和有效性。每個借款人都有必要的權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其根據這些文件承擔的義務。作為借款人一方的每個借款人簽署和交付貸款文件以及這種借款人履行貸款文件項下的義務，都是經過這種借款人採取一切必要的公司(或同等)行動的適當授權的，而作為借款人一方的貸款文件構成了每一借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可以按照其條款對借款人強制執行，但強制執行可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律影響到債權人權利的一般強制執行和衡平原則(無論尋求以衡平法還是法律強制執行)。

第3.03節沒有衝突；政府同意。任何借款人籤立和交付其作為一方的貸款文件，任何借款人遵守其中的條款，或完成交易，均不違反(A)對該借款人具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(B)該借款人的公司章程或章程或其他組成文件和協議，或(C)本公司或任何附屬公司作為一方或受其約束的任何重大契據、文書或協議的規定，或本公司或其財產受其約束、或與之衝突或構成違約的任何重大契據、文書或協議的規定。或導致根據任何該等契約、文書或協議的條款對本公司或其任何附屬公司的財產設定或施加任何留置權。任何借款人無需就其作為一方的任何貸款文件的授權、籤立、交付和履行，或與其作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或與借款人完成交易相關的任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府當局提交、記錄、登記或豁免，除非已經獲得或作出並完全有效，或者如果沒有這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第3.04節財務報表。到目前為止，本公司已向貸款人提交了截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，並由安永律師事務所審計並附上意見。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

第3.05節無實質性不良影響。自2021年12月31日以來，本公司及其附屬公司的財務狀況、營運、資產、業務或財產整體而言並無發生任何變化，或任何其他事件已產生或可合理預期會產生重大不利影響。

第3.06節税金。本公司及其附屬公司已提交所有美國聯邦所得税報税表及所有其他須由其任何附屬公司提交的重要税項報税表，並已根據該等報税表或本公司或任何附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但真誠地提出爭議且已根據公認會計準則提供充足儲備的税項(如有)除外，或未能支付或提交該等報税表不會合理地預期會導致重大不利影響。本公司及附屬公司賬面上與任何税項或其他政府收費有關的費用、應計項目及準備金乃根據公認會計準則作出。

第3.07節訴訟和或有債務。目前並無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或(據任何借款人所知)對本公司或其任何附屬公司發出書面威脅(A)質疑貸款文件任何重大條款的有效性或可執行性，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。本公司並無重大虧損或有事項，而該等重大虧損或有事項並未反映於第3.04節所指或根據第5.01節就產生重大虧損或有事項的會計期間編制及呈交的本公司綜合財務報表。本公司及其任何附屬公司均不受或不履行任何法院的任何最終判決、令狀、禁制令、限制令或任何性質的命令、法令、規則或規定

或可合理預期會產生實質性不利影響的政府權力機構。

第3.08節僱員福利和勞工事務。(A)ERISA。截至2021年12月31日，所有單一僱主計劃的無基金負債總額不超過150,000,000美元。每個計劃在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，並且在所有實質性方面都得到了維護。就任何單一僱主計劃而言，並無發生任何須申報的事件，而該計劃有任何無資金來源的負債，而該負債已或可合理地預期會導致對本公司的負債超過150,000,000美元。本公司或受控集團的任何其他成員公司均未終止任何單一僱主計劃，而在每個情況下都沒有為該計劃下的所有既得利益義務提供資金。受控集團的每個成員都履行了與每個多僱主計劃有關的最低供資義務。沒有發生或合理地預期會發生任何終止事件。對於任何計劃或多僱主計劃，沒有任何實質性的訴訟、訴訟或索賠(常規的福利索賠除外)懸而未決，或據公司或其子公司所知，沒有書面威脅。於生效日期，本公司或任何附屬公司均不會亦不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按CFR第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)條修訂)。

(B)勞工事務。截至生效日期，並無任何勞資糾紛、罷工或罷工影響本公司或其任何附屬公司的運作，或據本公司所知，並無任何勞資糾紛、罷工或罷工待決或受到威脅，而該等情況可合理地預期會產生重大不利影響。

第3.09節信息的準確性。(A)本公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司就與貸款文件談判有關而向行政代理或任何貸款人提供的或代表本公司或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面資料(預測或前瞻性資料及一般經濟或行業特定性質的資料除外)，經之前提供的其他資料修改或補充後，與本公司迄今公開提交給美國證券交易委員會的文件(“風險因素”標題下的任何部分、“謹慎的前瞻性陳述”及任何類似的警示披露或免責聲明除外)均不包括在內。載有對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中所載的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性；但對於該等材料中包含的任何預測或前瞻性信息，本公司僅表示該等信息是基於本公司當時認為合理的假設真誠編制的(不言而喻，該等預測和前瞻性信息受到重大不確定性和或有事項的影響，不能保證任何特定的預測財務信息將會實現，實際結果與預測財務結果之間的差異可能是重大的)。

(B)如果根據第4.01(G)節的規定需要提供借款所有權證明，則自生效之日起，該受益所有權證明中所列信息在各方面都是真實和正確的。如果根據第2.21(A)節要求交付受益所有權證書，則自交付之日起，該受益所有權證書中所列信息在各方面都是真實和正確的。

第3.10節《聯邦儲備條例》。借款人不從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務。任何貸款的收益不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而向任何其他人提供信貸，在任何情況下，均不得以導致(包括任何貸款人)違反U規則的方式使用。

第3.11節遵守法律。本公司及其附屬公司遵守所有適用法律，但不能合理預期此類不遵守行為會產生重大不利影響的情況除外。本公司或任何附屬公司均未收到任何通知，表明其運營不符合任何適用法律，或正在接受任何聯邦或州調查，以評估是否需要採取任何補救行動來應對任何污染物的釋放，而不遵守或補救行動可能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.12節財產所有權。於生效日期，本公司及其附屬公司均擁有或將擁有良好的所有權，除第6.01節所準許的留置權外，對其對其業務有重大影響的所有不動產及動產及資產擁有或將擁有有效的租賃權益，而不享有任何留置權。

第3.13節《投資公司法》地位。本公司或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

第3.14節環境事宜。本公司及其附屬公司均遵守其開展業務的每個司法管轄區內有效的環境法律所規定的所有許可及許可證，並已取得及符合該等法律所規定的所有許可及許可證，但如未能就所有該等失敗事件而未能遵守或取得該等法律所規定的所有許可及許可證，則不會合理地預期會產生重大不利影響。根據適用的環境法，或與任何污染物的排放或暴露有關的任何責任、損害、訴訟或其他成本，或任何污染物的排放或暴露，本公司或任何附屬公司均不受任何責任、損害、訴訟或其他成本的約束，亦不知道有任何依據可合理地預期該等責任、損害、行動或其他成本會產生重大不利影響。截至生效日期，本公司或任何附屬公司均未收到任何：

(A)任何政府當局發出的書面通知，而該政府當局已以任何方式將本公司或該附屬公司的任何現時或以前擁有或租賃的財產識別為需要就任何污染物的排放採取補救或其他糾正行動的財產；

(B)附連於本公司或該附屬公司的任何自有財產、本公司或任何附屬公司在任何租賃財產中的權益或本公司或該附屬公司的自有財產的任何收入的任何環境留置權的書面通知；或

(C)任何政府當局發出的書面通知，內容涉及本公司或該附屬公司就其擁有或租賃任何物業而採取的行動或不作為，而該等行動或不作為導致任何污染物的排放，而該等污染物的釋放可合理地預期會導致任何違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任；而就所有該等通知及通訊而言，該等行動或不作為合共可合理地預期會產生重大不利影響。

第3.15節保險。本公司及其附屬公司的財產、資產及業務由並非本公司附屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為從事類似業務的公司通常承保的免賠額及承保的風險，但如本公司及其附屬公司已就危險及風險自行投保，而本公司真誠地決定為審慎及符合穩健的財務慣例，以及從事類似業務及擁有及經營類似物業的公司慣常如此，則屬例外。

第3.16節償付能力。在生效日期，在實施將於該日期發生的交易，包括貸款的發放和收益的運用後，(A)本公司及其附屬公司(以持續經營為基礎)的資產在綜合基礎上的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債，(B)本公司及其附屬公司的財產(以持續經營為基礎)的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務和其他負債的可能負債所需的金額，無論是從屬、或有或其他，當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(C)本公司及其附屬公司將可在綜合基礎上償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等債務及負債成為絕對及到期，及(D)本公司及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行及擬於本協議日期後進行。就本節而言，任何或有負債的數額應計算為，根據截至生效日期存在的所有事實和情況，可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

第3.17節EEA金融機構。本公司和任何借款子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

第3.18節反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守適用的反貪污法律及適用的制裁，以及本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員，而據本公司所知，其董事及代理人在所有重要方面均遵守適用的反貪污法律及適用的制裁。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，其任何或其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何貸款或信用證、其收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反適用的反腐敗法律或適用的制裁。

第3.19節各借款子公司的陳述和擔保。每家借款子公司在行政代理、貸款人和開證行根據第2.21(A)節成為本協議當事方之日，以及根據貸款文件規定必須或被視為作出該借款子公司的陳述和擔保的另一個日期，向行政代理、貸款人和開證行陳述並保證：

(A)組織；公司權力。該借款附屬公司(I)是一間妥為組織、有效存在的公司，且在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內，根據其組織所在的州或國家(該司法管轄區下稱“母國”)的法律信譽良好，(Ii)具有擁有其財產及資產並實質上按目前所進行的方式經營其業務所需的權力及權限，但如不具備所需的授權將不會對該借款附屬公司造成重大不利影響，則屬例外。以及(Iii)有必要的權力、權威和法律權利，以籤立和交付其作為當事人的每份貸款文件，並履行其在該文件下的義務。借款子公司簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務，已得到該借款子公司採取必要的公司(或同等)行動的適當授權。

(B)具有約束力。該借款子公司簽署的每份貸款文件都是該借款子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款子公司強制執行，但可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是以衡平法還是在法律上強制執行)。

(C)沒有衝突；政府同意。該借款附屬公司籤立及交付其作為一方的貸款文件，或完成其內擬由其完成的交易，或遵從其中的條文，均不會違反(I)對該借款附屬公司具有約束力的任何法律、規則、規例、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(Ii)該借款附屬公司的組織章程大綱或章程細則或公司註冊證書、附例或其他組成文件及協議，或(Iii)任何實質契據的條文，該借款附屬公司或其任何附屬公司作為一方或受制於該借款附屬公司或其任何附屬公司的文書或協議，或該借款附屬公司或其財產受該等文書、文書或協議約束，或與該等文書或協議下的違約行為衝突或構成違約，或導致根據任何該等契據、文書或協議的條款對該借款附屬公司或其任何附屬公司的財產設定或施加任何留置權。任何政府當局的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府當局備案、記錄、登記或豁免，都不需要授權或要求該借款子公司就其所屬的任何貸款文件的簽署、交付和履行，或其合法性、有效性、約束性或可執行性作出授權，但已獲得或作出並完全有效的貸款文件除外。

(D)提交。為確保本協議和該借款子公司在其母國為當事一方的每份貸款文件的可執行性或可採納性，無需向其母國的任何法院或其他機構提交或記錄本協議或該借款子公司為當事一方的任何其他貸款文件或任何其他文件，或向或就該借款子公司的本協議或任何其他貸款文件支付任何印花税或類似的税款。任何貸款人、任何開證行或行政代理人根據借款子公司母國的法律有資格從事業務，不構成任何貸款人、任何開證行或行政代理人行使與該借款子公司所屬貸款文件有關的任何權利、特權或救濟的條件，也不影響任何貸款人、任何開證行或行政代理人行使與該借款子公司所屬貸款文件有關的任何權利、特權或救濟，或對該借款子公司強制執行任何該等權利、特權或救濟。

(E)沒有豁免權。該借款子公司及其任何資產均無權免於訴訟、執行、扣押或其他法律程序。該借款子公司簽署和交付其作為一方的貸款文件，以及其行使這些貸款文件下的權利、履行和遵守其在此類貸款文件下的義務，將構成為私人和商業目的而作出和履行的私人和商業行為。

第四條

條件

第4.01節至生效日期的條件。本協議的效力以及貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務在下列各項條件均應得到滿足(或根據第10.02款免除)之日起生效：

(A)行政代理應已從本協議的每一方收到(I)本協議的副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或其他電子圖像)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)行政代理人應已收到Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的書面意見(致行政代理人、貸款人和開證行，並註明生效日期)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(C)行政代理應已收到行政代理可能合理要求的有關本公司的組織、存在及良好聲譽、貸款文件的授權、代表本公司簽署任何貸款文件的人士的職務及與本公司、貸款文件或交易有關的任何其他法律事宜的文件及證書，所有文件及證書的形式及實質均合理地令行政代理滿意。

(D)貸款文件預期或本公司以其他方式與安排人就貸款文件達成協議而須由本公司或其代表償還或支付予安排人(或其聯屬公司)、行政代理或貸款人的所有成本、開支(包括合理及有據可查的法律費用及開支)及費用，須於生效日期當日或之前支付，且就成本及開支而言，須於生效日期前至少兩個營業日開出發票。

(E)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由本公司行政總裁或首席財務官簽署的證書，證明於生效日期及於該日期將發生的交易生效後，(I)貸款文件所載本公司的陳述及擔保均屬真實及正確，(A)就各方面的重要性而言，及(B)在其他方面，在所有重大方面均無違約發生及(Ii)並無違約發生及持續。

(F)根據現有信貸協議到期或未付的所有本金、利息、手續費和其他款項應已全額支付，根據現有信貸協議簽發的所有信用證應已終止或註銷，所有

其承諾和擔保應終止、解除和解除，行政代理應已收到有關該承諾和擔保的習慣付款文件。

(G)貸款人應(I)在生效日期前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的有關本公司和子公司的所有文件和其他信息，該等文件和信息是行政代理或任何貸款人在生效日期前至少10個工作日提出的，以及(Ii)就本公司根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”而言，至少在生效日期前五個工作日收到。與本公司有關的實益所有權證明。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個循環信貸事件的條件。每家循環貸款人在每次循環借款(任何循環貸款的轉換或延續除外)時發放循環貸款的義務，以及每家開證行開立、修改以增加其金額、續期(根據第2.20(C)節允許的自動續期除外)或延長任何信用證的義務，取決於按照本協議收到的要求並滿足下列條件：

(A)第三條所列各借款人的陳述和擔保(在生效日期後，第3.05和3.07節所述的陳述和擔保除外)應真實和正確：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在上述借款或信用證的開具、修改、續展或延期(視何者適用而定)之日及截止之日，在所有重要方面均屬真實和正確，但明示與先前日期有關的任何此類陳述和擔保除外，在此情況下，該陳述及保證在該先前日期及截至該日期均屬真實及正確。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無違約發生及持續。

在任何循環借款(任何循環貸款的轉換或延續除外)或發行、修訂以增加其金額、續期(根據第2.20(C)條允許的自動續期除外)或延長任何信用證之日，本公司及適用的借款人應被視為已表示並保證已滿足本節(A)及(B)段所述的條件。

第4.03節對每個借款子公司的初始循環信貸事件的條件。循環貸款人向任何借款子公司發放循環貸款的義務和開證行向任何借款子公司開立信用證或為其開立信用證的義務，應在下列每個附加條件均得到滿足之日起生效(除非按照第10.02款免除)：

(A)行政代理人應已收到行政代理人合理滿意的借款子公司律師的有利書面意見(致行政代理人、貸款人和開證行，並註明生效日期)，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

(B)行政代理應已收到行政代理可能合理要求的有關該借款附屬公司的組織、存在及良好信譽(如適用)、該借款附屬公司對貸款文件的授權、代表該借款附屬公司簽署任何貸款文件的人員的職務及與該借款附屬公司、本協議或其借款附屬公司加入協議有關的任何其他合理法律事宜的文件及證書，所有這些文件及證書的形式及實質均合理地令行政代理滿意。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，公司契諾並同意：

第5.01節財務報告。公司應向行政代理提供：

(A)季度報告。在切實可行的範圍內，無論如何，在其每個會計年度(自截至2022年4月1日的會計季度開始)的前三個會計季度結束後45天內，提交本公司及其附屬公司在該會計季度末的未經審計的簡明綜合資產負債表，以及該會計年度開始至該會計季度末的相關未經審計的簡明綜合收益、全面收益和現金流量表(如屬綜合收益和現金流量表，則在與本公司上一會計年度該期間的報表進行比較的基礎上)，該等財務報表應在各重大方面公平地列載本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及根據公認會計原則於所示期間的經營業績及現金流量，但須受正常的年終審核調整及若干附註所規限。

(B)年報。自截至2022年12月30日的財政年度起計的每個財政年度結束後90天內，儘快提交本公司及其附屬公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該財政年度的相關經審計的綜合收益、綜合收益、股東權益和現金流量表，並附上一家國際公認的獨立註冊會計師事務所的審計報告。該審計報告不得包含任何關於審計範圍的“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外，並應説明該等財務報表在所有重要方面都是公平地列報的。本公司及其附屬公司於所述日期的綜合財務狀況及其所述期間的經營業績及現金流量符合公認會計原則，而該會計師事務所於

這類合併財務報表是根據美國公認的審計標準編制的。

(C)合規證書。與根據本節(A)和(B)段提交的任何財務報表一起，由公司首席財務官、首席會計官、財務主管或助理財務主管簽署的合規證書，列出當時結束期間的計算，證明符合第6.07條，計算槓桿率，以確定當時適用的比率，並聲明截至合規證書日期，不存在違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，則説明其性質和狀態。

根據本節(A)或(B)段要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司在公司的互聯網網站www.trimble.com上發佈該等文件或提供指向該文件的鏈接，或(Ii)該等文件以公司的名義張貼在每個貸款人和行政代理人都可以訪問的互聯網網站(無論是商業的，第三方網站或是否由管理代理贊助)。

第5.02節重大事件通知；其他信息。

(A)失責通知。本公司任何行政總裁、首席營運官、首席財務官、財務主管、財務總監或其他主管人員在實際獲悉(I)構成違約或違約事件的任何狀況或事件，或(Ii)任何人已就第7.01(D)節所述類型的聲稱違約或事件或狀況向本公司或任何附屬公司發出任何書面通知或採取任何其他行動時，本公司須向行政代理遞交一份獲授權人員的證書，列明(A)任何該等失責或失責事件或任何該等聲稱的失責或事件或情況的性質及存續期，(B)該人就此發出的通知或採取的行動，以及(C)本公司已就此採取、正採取或擬採取的行動。

(B)訴訟。本公司的任何首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或其他執行人員，一旦獲悉任何仲裁員或政府當局對本公司或任何子公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的實際情況，如有可能產生重大不利影響，公司應立即向行政代理髮出書面通知，並提供行政代理或任何貸款人合理要求的其他信息，以使行政代理或貸款人能夠評估該等事項；但公司不應被要求提供具有律師-委託人或類似特權的信息或構成律師工作成果的信息。

(C)其他資料。本公司應應任何貸款人的要求，迅速準備並向該貸款人交付該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所規定的持續義務。公司應(I)準備並向行政代理提交關於在任何受益人中提供的信息的任何變更的通知

將導致此類受益所有權證明第(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化的所有權證明，(Ii)在收到行政代理的請求後立即準備並向行政代理提交行政代理不時合理要求的有關公司或其任何子公司的其他信息，以及(Iii)在收到行政代理或可持續發展協調員的請求後立即進行，作為行政代理、任何可持續性協調員或任何貸款人或開證行，本公司或任何子公司在KPI指標方面(定義見可持續發展表)(包括公司治理、環境、社會和員工事務、尊重人權、反腐敗和反賄賂)的可持續性事項和做法的其他信息，可合理要求遵守適用於其的任何法律或法規要求。

(D)可持續發展信息。對於每個日曆年(從截至2022年的日曆年開始)，只要可用，在任何情況下，均應在(I)公司向行政代理提交其KPI指標報告(如可持續發展時間表所定義)之日後5天的日期和(Ii)該日曆年結束後120天的日期之前獲得最近結束的日曆年的可持續性定價證書；但在任何日曆年，本公司可選擇不交付可持續性定價證書，且此類選擇不構成違約或違約事件(但未能在5天期限或120天期限(視情況而定)結束前交付可持續性定價證書將導致可持續性循環承諾費調整和可持續性邊際調整適用於《可持續性時間表》中規定的情況，即在該期限結束前未能如此交付可持續性定價證書的情況)。

第5.03節法人團體的存在等在第6.05節的規限下，本公司應，並應促使其各附屬公司在任何時候維持其公司(或其他適用實體)的存在，並全面保存和保持，或促使保存和保持其對其業務具有重大意義的權利和特許經營權，除非無法維持該存在(本公司或任何借款附屬公司除外)或任何該等權利或特許經營權無法合理預期產生重大不利影響。

第5.04節公司權力；業務行為。本公司應並將促使其各附屬公司在其業務性質要求其符合資格且如未能符合資格可合理地預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內經營業務，並保持資格。

第5.05節遵守法律等本公司應並應促使其各附屬公司(A)遵守所有適用法律及(B)按需要取得其營運所需的所有許可證，並維持該等許可證的良好狀況，除非未能遵守或未能取得或維持該等許可證不會合理地預期會產生重大不利影響。公司應保持有效並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.06節繳税及索償。公司應並應促使其每一家子公司在違約前支付(A)對公司或其任何財產或資產或就其任何專營權、業務、收入或財產徵收的所有重大税項、評税和其他政府費用，以及(B)所有

索賠(包括但不限於對勞務、服務、材料和用品的索賠)已到期和應支付的重大款項，以及在違約之前根據法律已經或可能成為公司或該子公司的任何財產或資產的留置權(第6.01節允許的留置權除外)；但如該等税項、評税及政府收費正由借款人或該附屬公司根據公認會計原則維持充足的準備金，而該等税項、評税及政府收費或上述(B)項所指的索償(以及與此有關的利息、罰款或罰款)正由借款人或該附屬公司按照公認會計原則維持充足的準備金，則無須支付該等税項、評税及政府收費或上述(B)項所指的索償(以及相關的利息、罰款或罰款)，但如不能合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。

第5.07節保險。本公司須維持，並將安排由財務穩健及信譽良好的保險公司或協會代表其每一間附屬公司維持保險範圍，以承保從事類似業務及擁有及經營類似物業的公司慣常發生的傷亡及意外事故，保險類型及金額與從事類似業務及擁有及經營類似物業的公司的慣常金額相同，但有一項理解，即本公司及其附屬公司可自行承保危險及風險，其金額由本公司真誠地釐定為審慎及符合穩健的財務慣例，並與從事類似業務及擁有及經營類似物業的公司的慣常保險金額相同。本公司須應任何貸款人的要求，向該貸款人提供該貸款人合理要求的有關本公司承保保險的資料。

第5.08節財產檢查；賬簿和記錄；討論。本公司應並促使其各附屬公司允許行政代理或所要求的貸款人(或在存在任何違約事件時，任何貸款人)指定的任何授權代表出於合理目的訪問和檢查公司或其任何附屬公司的任何財產，以檢查、審計、檢查和複製各自的財務和會計記錄、簿冊、日記賬、訂單、收據以及與其各自業務或擬進行的交易有關的任何函件和其他數據(包括但不限於與環境合規有關的)。風險或責任)，並與其高級職員及其獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，一切在合理通知下，並在正常營業時間內的合理時間內，按合理要求進行(但除非存在違約事件，否則不得超過每一歷年一次)。儘管第5.08節有任何相反規定，本公司或其任何子公司都不會被要求披露、允許檢查、審查或摘錄或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(B)任何適用法律或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的指定代表)披露的信息，或(C)受律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的信息。公司應保存和保存，並促使其各子公司保存和保存完整的, 根據公認會計原則編制財務報表時，所有重要方面的真實和正確的分錄都是足夠的。

第5.09節財產的維護。本公司應使所有用於其業務或任何附屬公司業務的財產得到維護並保持良好狀態、維修和工作狀態(普通損耗除外)，但如未能如此維護該等財產不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第5.10節收益的使用。循環貸款所得款項將僅用於支持、營運資金需求及本公司及其附屬公司的其他一般企業目的，包括但不限於收購融資，並將只為支持、營運資金需要及其他一般企業目的而發出信用證。本公司不會要求任何貸款或信用證，本公司不得使用，也不得促使其子公司使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，公司契諾並同意：

第6.01節留置權。本公司不得，也不得允許任何子公司直接或間接地在其任何財產或資產上或與其任何財產或資產有關的任何留置權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或從事任何證券化交易，但以下情況除外：

(A)允許現有的留置權及其任何續期或延期；但該等留置權不適用於公司或任何附屬公司的任何其他資產，且僅應擔保其在本合同日期所擔保的債務(連同對該原始財產的任何補充、增加、部件、替換、固定裝置、改善和附加，以及由此產生的收益)，以及與該等延期、續期或再融資相關的任何延期、續期和再融資，但不會增加其未償還本金的數額，除非增加的數額等於與該等延期、續期或再融資相關的合理溢價或支付的其他合理數額，以及合理發生的費用；

(B)準許留置權；

(C)本公司或任何附屬公司在本條例日期後取得的財產，在收購時已存在，或在本條例日期後成為附屬公司的任何人士(或任何不屬先前與本公司或附屬公司合併、合併或合併的附屬公司的人士)的任何財產上的留置權；但(I)該等留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(或該等合併、合併或合併)(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產(該等原有財產的任何增補、增補、部分、更換、固定附着物、改善及附加物，以及其收益除外)及(Iii)該等留置權只擔保其在該項收購的日期或該人成為附屬公司(或如此合併、綜合或合併)(視屬何情況而定)當日所擔保的義務，以及其延期、續期和再融資，但不增加其未償還本金，但增加的數額相當於合理的溢價或其他

與該等延期、續期或再融資有關的支付的合理金額和合理髮生的費用；

(D)保證附屬公司對公司或對另一附屬公司的債務的留置權；

(E)對公司或任何附屬公司收購、建造或改善的固定資產或資本資產及相關軟件(連同任何附加、增加、零件、更換、固定附着物、改善及附屬於該等原有財產及其收益)的留置權，以確保為該等收購、建造或改善提供資金而產生的債務；但(I)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，(Ii)由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產及相關軟件的成本，及(Iii)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；此外，由任何人(或其關聯公司)提供的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資可交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；

(F)只對本公司或其任何附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(G)對特定的庫存物品或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人在信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票方面的義務，該等信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票為該人的賬户開立或貸記，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或貨物；

(H)債權人託管機構或持有證券賬户的機構的法定留置權、普通法留置權或合同留置權(包括抵銷權或類似權利和救濟)；

(1)留置權，由總額不超過20,000,000美元的現金抵押品質押組成，以保證套期保值協議、信用證、銀行擔保和銀行承兑；

(J)授予受託人的慣常留置權，以保證根據本協議所允許的債務發行的契據或其他協議欠受託人的費用和其他款項；

(K)對外國子公司的資產的留置權，以保證第6.02節允許的此類外國子公司的負債；

(L)對公司或其附屬公司根據保理或類似安排(但不是根據證券化交易或債務擔保)出售或轉讓的應收款及其收益的留置權，以及將這些收益存入的任何賬户(只要該賬户僅為接收該等收益的目的而開立)；

(M)託收行在正常業務過程中根據紐約州有效的《統一商法》第4-208節(或如適用，則為有關法域的《統一商法》的相應章節)規定的留置權，每一種情況下僅涵蓋被託收的物品；

(N)在根據本條例準許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何股本或其他資產的情況下，在交易完成前，與該等出售、轉讓或其他處置有關的協議所載的慣常權利及限制；

(O)根據合營企業或類似安排的條款轉讓任何合營企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；

(P)對第6.03(B)節允許的未完成的出售和回租交易中的可歸屬債務進行擔保的留置權；

(Q)在任何時候本金總額不超過200,000,000美元的證券化交易以及由此產生的留置權；但此類留置權不適用於除受證券化交易和任何證券化子公司股權限制的應收款以外的任何資產；

(R)對第三方代管機構在解除代管之前代管的任何購置款債務的現金收益淨額留置權；和

(S)擔保債務或其他義務及證券化交易或被視為與債務或其他義務及證券化交易有關而存在的其他留置權；但在給予任何該等留置權(或由此擔保的任何債務或其他債務)或該證券化交易形式上的效力時和之後，(I)未償債務或由留置權擔保的其他債務與本條款所允許的未清償證券化交易的本金總額，(Ii)第6.02(O)節所允許的未清償債務的本金總額，以及(Iii)第6.03(C)節所允許的所有未清償出售和回租交易的可歸屬債務的總和，在發生時不超過，綜合有形資產淨值的(X)200,000,000美元及(Y)10.0%(以較大者為準)(截至本公司資產負債表日期計算，然後根據第5.01(A)或5.01(B)節提交最近一份資產負債表，或如在根據第5.01(A)或5.01(B)條提交第一份資產負債表之前，則指第3.04節所指的最近一份資產負債表)。

第6.02節子公司的負債情況。公司不得允許任何子公司直接或間接地產生、產生、承擔或以其他方式成為或繼續對任何債務或任何優先股承擔直接或間接責任，但以下情況除外：

(A)義務；

(B)準許現有債項及該等債項的任何再融資、續期、退款或延期；但在任何該等再融資、續期、退款或延期時，該等債項的本金款額不得增加，但增加的款額不得相等於與該等再融資、續期、退款或延期有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的開支；

(C)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務，以及向本公司或任何其他附屬公司發行的任何優先股；

(D)為取得、建造或改善所取得的任何固定資產或資本資產及有關軟件而招致的任何附屬公司的負債，

由該附屬公司建造或改善；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後180天內招致的；及(Ii)在所招致的債務的本金不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；

(E)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的負債或優先股，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的負債或優先股，或任何附屬公司在本條例生效日期後因該附屬公司獲取資產而承擔的負債；但該等負債或優先股(I)在該人成為附屬公司(或如此合併、合併或合併)或取得該等資產(視屬何情況而定)時已存在，(Ii)不得在該人成為附屬公司(或該等合併、合併或合併)或該項收購(視屬何情況而定)或該項收購(視屬何情況而定)或該項收購(視屬何情況而定)的情況下或與該等收購有關而設立；及(Iii)除第6.01節所準許的留置權外，不得以任何留置權作為擔保；

(F)作為開户方的任何附屬公司就信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票支持或支持不構成負債的義務而承擔的債務(理解並同意可以提供信用證來支持銀行擔保)；

(G)任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的任何債務的擔保；但(I)子公司不得擔保任何其他子公司的債務，如果該子公司是本部分規定的主要債務人，則不會允許其產生債務；(Ii)為本公司的任何債務提供擔保的任何子公司也應以令行政代理合理滿意的文件的條款和依據為該債務提供擔保；

(H)與為非投機目的訂立的套期保值協議有關的債務；

(1)與(1)常規現金管理或金庫服務、(2)任何透支貸款或(3)在正常業務過程中籤訂的存款票據背書有關的債務；

(J)根據第6.01(L)節允許的保理或類似安排承擔的習慣賠償義務；

(K)與現金等價物有關的回購債務，其定義(A)和(B)款所述類型；

(L)在正常業務過程中從客户收取的貨物或服務的客户定金和預付款；

(M)第6.03(B)節允許的未完成銷售和回租交易的可歸屬債務；

(N)任何時候本金總額不超過200,000,000美元的證券化交易；以及

(O)其他債項；但在給予任何該等債項形式上的效力時及之後，(I)

本條款(O)所允許的子公司的未償債務本金總額，(Ii)第6.01(S)節允許的未償債務或以留置權擔保的其他債務以及第6.01(S)節允許的未清償證券化交易的本金總額，以及(Iii)第6.03(C)節允許的所有未清償出售和回租交易的可歸屬債務在發生時不超過，綜合有形資產淨值的(X)200,000,000美元及(Y)10.0%(以較大者為準)(截至本公司資產負債表日期計算，然後根據第5.01(A)或5.01(B)節提交最近一份資產負債表，或如在根據第5.01(A)或5.01(B)條提交第一份資產負債表之前，則指第3.04節所指的最近一份資產負債表)。

第6.03節銷售和回租交易。本公司不應、也不允許任何子公司完成任何出售和回租交易，但以下情況除外：

(A)為本公司或任何附屬公司收購、改善或建造任何固定資產或資本資產及相關軟件提供資金而進行的任何出售及回租交易；但前提是(I)該等出售及回租交易是在該等收購、改善或完成該等建造之前或之後180天內進行的，及(Ii)當時與該等交易有關的應佔債務不超過收購、改善或建造該等固定資產或資本資產及相關軟件的成本；

(B)與公司或其任何附屬公司於生效日期擁有的不動產、土地、建築物、裝修及相關固定資產及固定附着物、地役權及其他附屬設施有關的售賣及回租交易；但該等售賣及回租交易在任何未清償時間的應佔債務總額不得超過200,000,000美元；及

(C)其他出售和回租交易；但在給予任何該等出售及回租交易形式上的效力時及之後，(I)本條(C)項所準許的所有未完成出售及回租交易的可歸屬債務、(Ii)第6.02(O)節所準許的未償還債務的本金總額及(Iii)第6.01(S)節所容許的未償還證券化交易的本金總額，在產生時不超過：綜合有形資產淨值的(X)200,000,000美元及(Y)10.0%(以較大者為準)(截至本公司資產負債表日期計算，然後根據第5.01(A)或5.01(B)節提交最近一份資產負債表，或如在根據第5.01(A)或5.01(B)條提交第一份資產負債表之前，則指第3.04節所指的最近一份資產負債表)。

第6.04節經營業務。本公司不得、亦不得準許任何附屬公司從事本公司及其附屬公司於生效日期所從事的業務以外的任何業務，以及與該等業務類似、相關或附帶或合理擴展的任何業務或活動。

第6.05節對根本變化的限制。本公司不得，本公司亦不得允許任何附屬公司在一項或一系列交易中與任何其他人合併、清盤或解散，或轉讓、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產，不論是現在或以後收購的，但(A)本公司的附屬公司可與本公司或任何附屬公司合併、合併或合併，但(I)在下列情況下

(Ii)如涉及借款附屬公司的任何該等交易，該借款附屬公司(或如該借款附屬公司與本公司或另一借款附屬公司、本公司或該其他借款附屬公司合併、綜合或合併，則該借款附屬公司)應為尚存或繼續經營的人；(B)任何人(本公司或附屬公司除外)均可合併，與本公司合併或合併為(I)本公司為尚存或繼續存在的人的交易，或(Ii)在該附屬公司或成為附屬公司的人為尚存或繼續存在的人的交易中的任何附屬公司，(C)任何附屬公司(借款附屬公司除外)可與任何人(本公司除外)合併、合併或合併到任何人(本公司除外)中，而在該交易生效後，尚存或繼續存在的人不是附屬公司，及(D)任何附屬公司(借款附屬公司除外)可清盤，解散或結束(包括通過“取消”或類似的程序)。

第6.06節保證金規定。如果違反U規則，本公司或其任何附屬公司不得使用根據本協議發放的任何貸款或其他信貸的全部或任何部分收益來購買或持有保證金股票。

第6.07節金融契約。

(A)最低利息覆蓋率。公司應在每個會計季度結束時保持連續四個會計季度的利息覆蓋率不低於3.50：1.00。

(B)最高槓杆率。公司應在每個會計季度結束時保持不超過3.50：1.00的槓桿率；但如果公司或任何子公司完成其支付的現金代價超過2.75,000,000美元的任何重大收購，公司可通過向行政代理提交通知(行政代理應向每個貸款人提供一份副本)，將發生重大收購的會計季度結束時以及緊隨其後的三個會計季度(但不包括隨後的任何會計季度)所允許的最高槓杆率提高到4.00：1.00；但在該項增加期滿後，最少須有兩個完整的財政季度，才可實施另一項增加。

第七條

違約事件

第7.01節為默認設置。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)未能按期付款。本公司或任何借款子公司應(I)在到期時未能支付由任何貸款本金或任何信用證支出構成的任何債務，或(Ii)在本協議或其他貸款文件規定的任何其他債務到期之日起五個工作日內未能支付；

(B)違反某些契諾。公司或任何借款附屬公司應不能及時、及時地履行或遵守(I)第5.02(A)、5.03(關於是否存在任何

借款人)或第5.10條或第六條或(Ii)本協議的任何其他條款或第7.01(A)條或第7.01(B)(I)條未涵蓋的任何其他貸款文件，且第(Ii)款項下的違約應在公司收到行政代理的書面通知並經授權人員實際知悉後30天內繼續不予補救；

(C)違反申述或擔保。本公司或任何借款附屬公司或代表本公司或任何借款附屬公司在任何貸款文件中，或在本公司或任何借款附屬公司或其代表依據任何貸款文件在任何時間作出的任何書面陳述或證書或書面資料中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出該等陳述或擔保的日期在任何重要方面均屬虛假；

(D)拖欠其他債項。本公司或其任何附屬公司在到期時未能償付任何超過200,000,000美元的債務(任何該等債務為“重大債務”)，或本公司或其任何附屬公司未能履行(如有的話)任何該等重大債務的產生或管治的協議所載的任何條款、規定或條件，或將會發生或存在的任何其他事件或條件，以致導致或容許該等重大債務的持有人或持有人造成的後果，此種重大債務將在其規定的到期日之前到期；或公司或其任何附屬公司的任何重大債務應在聲明的到期日之前宣佈到期並應支付或要求預付、回購或贖回(出售、轉讓或其他資產處置(包括因意外或譴責事件)時通過定期付款或強制性預付款、回購或贖回除外)；但本條(D)不適用於(V)因自願出售或轉讓擔保債務而到期的任何有擔保債務的付款、預付、回購或贖回，只要本協議不禁止此類出售或轉讓，(W)因第6.01節允許的再融資而到期的任何債務，(X)根據其條款就可轉換債務進行的任何贖回、回購、轉換或結算(違約事件引發的將此類債務轉換為現金的任何權利除外，控制權的變更或類似的事件，無論其面額如何), (Y)任何套期保值協議的任何提前付款要求或解除或終止(任何套期保值協議下的失責事件性質的事件除外)及(Z)有關收購債務的任何預付款、回購或贖回(如相關收購未完成)；

(E)非自願破產；委任接管人等

(I)針對公司或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)的非自願案件須展開，而在案件開始後60天內不得駁回、擱置、擔保或解除呈請；或在有關處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就非自願案件就公司或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)登錄濟助判令或命令；或任何其他類似濟助須根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法律予以批予；或

(Ii)由對該處所具有司法管轄權的法院發出的判令或命令，以委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他人士

對公司或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)或對公司或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)的全部或大部分財產具有類似權力的高級職員應記入；或本公司或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)或本公司或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)的全部或大部分財產的臨時接管人、受託人或其他託管人，或針對本公司或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)的任何大部分財產的扣押、籤立或類似程序須予發出，任何該等事項不得在進入、委任或發行後60天內暫停、解散、擔保或解除；

(F)自願破產；委任接管人等本公司或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)應(I)根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，(Ii)同意根據任何該等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，(Iii)同意由接管人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產委任或接管，(Iv)為債權人的利益作出任何轉讓，或(V)採取任何公司行動以授權上述任何事宜；

(G)判決及扣押。任何針對本公司或任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)或他們各自的任何資產的金錢判決令或扣押令或類似程序，在任何單一案件中或在任何情況下涉及的總金額超過200,000,000美元(在有償付能力和無關聯的保險公司已承認承保的保險範圍內不足以由保險承保的範圍內)，並將在60天內保持未清償、未解除、未騰出、未擔保或未凍結；

(H)解散。任何命令、判決或法令均應針對公司或任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)，裁定其非自願解散或拆分，且該命令應保持不解除或暫停超過60天；或公司或任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)應以其他方式解散或不復存在，除非第6.05節明確允許任何此類附屬公司；

(I)終止事件。發生所需貸款人認為合理可能使公司承擔超過200,000,000美元的責任的任何終止事件，或在生效日期之後的任何時間，所有單一僱主計劃的無資金支持的負債總額超過200,000,000美元；

(J)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(K)父母保證撤銷。母擔保不能保持完全的效力或效力(不按照其條款)，或應採取任何行動終止母擔保或斷言母擔保的無效或不可執行性，或公司應否認其在母擔保下有任何進一步的責任，或應就此發出通知；

然後，在每個此類事件(本節(E)或(F)款所述的與公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(A)終止循環承諾，並隨即進行循環

承諾應立即終止，(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈到期且應支付的本金隨後可被宣佈為已到期且應支付)，且如此宣佈已到期且應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及本公司及本協議項下各借款子公司的所有其他債務應立即到期並應支付，及(C)要求按第2.20(N)節的規定交存與LC風險敞口有關的現金抵押品，在每種情況下無需提示，在適用法律允許的範圍內，公司和各借款子公司在此放棄所有抗議或其他任何形式的通知；在本節(E)或(F)款所述與本公司有關的任何情況下，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及本公司及各借款附屬公司在此項下的所有費用及其他債務，應立即及自動成為到期及應付的，而有關LC風險的現金抵押品的存款將立即及自動到期，而不論在任何情況下，無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，本公司及各借款附屬公司在適用法律許可的範圍內均於此免除所有該等款項。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者擔任本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

擔任本協議項下行政代理的人士應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是行政代理一樣，該人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出資金、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人或開證行交代。

除貸款文件中明確規定的關於行政代理或可持續發展協調員的職責或義務外，行政代理和可持續發展協調員均不承擔任何職責或義務，行政代理和可持續發展協調員在本協議項下各自的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(A)無論是行政代理人還是可持續性協調員，均不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)。(B)除貸款明確規定的酌處權和權力外，行政代理沒有采取任何酌處權或行使任何酌處權的任何責任。

要求行政代理按照所需貸款人的書面指示(或在貸款文件規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)執行的文件，但不得要求行政代理採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括根據任何適用的破產法、破產或其他現行或今後有效的類似法律可能違反自動中止的任何行動；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法律給予，或可能違反任何現行或今後有效的任何適用的破產、資不抵債或其他類似法律而沒收、修改或終止違約貸款人的財產；或任何其他類似的減免應根據任何適用的聯邦、州、當地或外國法律給予，和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與公司、任何子公司或其任何其他附屬公司有關的信息，行政代理也不對未能披露而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理不應對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比)的情況下采取或不採取的任何行動負責, 在貸款文件規定的情況下)，或在自身沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下(這種情況將被推定，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)。在公司、任何貸款人、任何開證行或任何可持續發展協調員向行政代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”)之前，行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人和可持續發展協調員均無責任或責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或其他地方所列任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。

每一行政代理和每一可持續發展協調員均有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的其他文字(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任(不論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)。每一行政代理和每一可持續發展協調員也應有權依賴其口頭或通過電話向其作出並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何聲明，並可在收到任何此類聲明的書面確認之前採取行動，且不會因此而承擔任何責任。在確定對發放貸款或簽發、修改、續期或延期任何信函的任何條件是否符合時

如果信用證的條款必須達到貸款人或開證行滿意的程度，則行政代理可以推定該條件令該貸款人或該開證行滿意，除非該行政代理在發放該貸款或發生關於該信用證的事件之前已收到該貸款人或該開證行(視情況而定)的相反通知。行政代理及每名可持續發展協調人可合理謹慎地諮詢其挑選的法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對其任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，該行政代理在選擇這些子代理時存在惡意、嚴重疏忽或故意行為不當。

在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應向貸款人、開證行、可持續性協調人和公司發出辭職意向通知。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，所需貸款人有權委任一名繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任人，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理，該代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的關聯銀行。如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知本公司和該人解除該行政代理的職務，並經本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)任命繼任者。繼承人接受其作為本條例規定的行政代理人的任命後，應繼承退休或被免職的行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，並賦予其權利、權力、特權和義務, 退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非本公司及該繼承人另有協議，否則本公司支付予後繼行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行、可持續性協調人和公司發出辭職生效的通知，從而在該通知所述的辭職生效之日，(A)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)所要求的貸款人

應繼承並被賦予退休行政代理的所有權利、權力、特權和責任，但條件是：(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，必須為退休行政代理以外的任何人的賬户向退休行政代理支付的所有款項應直接支付給該人；(Ii)要求或打算向退休行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信也應直接給予或作出給每一貸款人、每一開證行和每一可持續發展協調員。在行政代理人辭職或被免職生效後，本條和第10.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

各貸款人和開證行明確承認，行政代理人、協調人或任何可持續發展協調員均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人、安排人或任何可持續發展協調人此後採取的任何行動，包括同意和接受對公司或任何借款子公司或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查，應被視為行政代理人、可持續發展協調人或任何可持續發展協調人就任何事項向任何貸款人或開證行作出的任何陳述或保證，包括行政代理人、可持續發展協調人或任何安排人披露了他們(或其關聯方)擁有的重要信息。每一貸款人和開證行承認，其已獨立且不依賴於行政代理、安排人、任何可持續發展協調人或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，對公司和任何借款子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並根據本協議向本公司或該借款附屬公司提供信貸。每一貸款人和開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、安排人、可持續發展協調員或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方, 並根據其不時認為適當的文件及資料，繼續就根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並作出其認為必要的調查，以瞭解本公司或任何借款附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他文件，應被視為已確認收到，並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

如果根據任何美國(聯邦或州)或外國破產、資不抵債、接管、清盤或類似的現行或今後生效的法律對本公司或任何借款子公司的任何訴訟懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金屆時是否到期

並按本合同明示或以聲明或其他方式支付)，無論行政代理是否已向公司或任何借款子公司提出任何要求)應有權通過幹預或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A)就貸款、信用證及所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人及行政代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.14、10.03及10.17條所指的任何申索)在該司法程序中提出；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括根據第10.03條)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和安排及其各自的關聯公司的利益，而不是為了本公司或任何借款子公司的利益，至少以下一項是並且將是真實的：(I)該貸款人沒有使用“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)或就ERISA第一標題或一個或多個僱員福利計劃守則第4975條的其他目的而言，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議；(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)(A)此類貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與, 管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議或(Iv)此類其他陳述而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求，行政代理和貸款人之間可能以書面約定的擔保和契約。

此外，除非前一款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(A)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，(A)為該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再為本合同的貸款方之日，對其作出陳述和擔保。且並非向本公司或任何借款附屬公司作出或為本公司或任何借款附屬公司的利益而作出：(I)行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，(Ii)代表該貸款人就貸款的進入、參與、管理及履行作出投資決定的人，承諾和本協議是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是持有或管理或控制至少5,000,000美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在每種情況下，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，(Iii)代表該貸款人就進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行能夠獨立地評估投資風險，包括總體上和特定交易和投資戰略方面的投資風險(包括債務方面), (Iv)代表貸款人就貸款、承諾及本協議的訂立、參與、管理及履行作出投資決定的人士，就貸款、承諾及本協議而言是ERISA或守則下的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，及(V)不會直接向行政代理或任何安排人或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求與貸款、承諾或本協議有關的投資建議(與其他服務相對)。

行政代理和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議或以受託身份提供建議，且此人在交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(A)可就貸款、承諾及本協議收取利息或其他付款，(B)如果延長貸款或承諾的金額少於為貸款利息或貸款人作出的承諾支付的金額，或(C)可能收到與交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、代理費、行政代理費、使用費、最低使用費、預付費用、分期付款或替代交易費、修改費、加工費、定期終止保費、銀行承諾費、破損費或其他類似前述的費用。

儘管本協議有任何相反規定，任何協調人、可持續發展協調人、辛迪加代理人或文件代理人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況而定))，但所有此等人員應享有本協議或本協議項下規定的賠償、免責和互不信賴規定的利益。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

本細則的條文僅為行政代理及貸款人的利益，除本公司根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下明示同意的權利外，本公司及借款附屬公司無權作為任何該等條文的第三方受益人享有任何權利。

第九條

家長擔保

第9.01節家長擔保。為獲得有價值的對價，並促使循環貸款人向每個借款子公司提供循環貸款，並促使開證行為任何借款子公司的賬户開立、修改、續期或延長任何信用證(以及循環貸款人蔘與本協議所述信用證)，本公司在此絕對無條件地保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間。(A)每家借款附屬公司的任何及所有現有和未來的債務，及(B)每間借款附屬公司根據或關於任何對衝協議或現金管理安排或協議而對任何貸款人或貸款人的任何聯營公司所負的所有義務(I)在生效日期與在生效日期是貸款人的人(或該貸款人的聯營公司)存在並繼續是貸款人(或貸款人的聯屬公司)的人；或(Ii)與訂立適用的對衝協議或現金管理安排或協議時是貸款人的人(或這種貸款人的附屬機構)，並且繼續是貸方(或貸方的附屬機構)，不論本金、利息(包括任何破產、無力償債或類似法律程序開始後應累算的利息)、費用、開支或其他(統稱為“擔保債務”，而每家該等借款附屬公司均為“債務人”及統稱為“債務人”)。

第9.02節的豁免。本公司在適用法律允許的範圍內，放棄接受母公司擔保以及延長或繼續履行擔保義務或其任何部分的通知。在適用法律允許的範圍內，本公司還放棄就擔保義務或其任何部分的任何債務人或行動或違約提出提示、抗辯、送達通知或要求付款的權利，包括要求

行政代理、貸款人、開證行或任何其他擔保義務的持有人起訴任何債務人、任何其他擔保人或任何其他就擔保義務或其任何部分負有義務的人。行政代理、貸款人、開證行和任何擔保債務的其他持有人沒有義務披露或與公司討論他們對債務人財務狀況的評估。

第9.03節絕對保證。母公司擔保是付款擔保而非託收擔保，其效力與公司是擔保債務的主要債務人而不僅僅是擔保人具有同等效力，母擔保的有效性和可執行性應是絕對和無條件的，不受下列任何情況的損害或影響：(A)任何時候對擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何延期、修改或續期，或對其的放任，或(B)任何未能或不執行任何權利，對擔保義務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何權力或補救；(C)對擔保義務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何權利、權力或補救的任何放棄；(D)任何人對擔保義務或其任何部分的任何其他擔保的任何免除、退回、妥協、和解、放棄、從屬或修改，不論是否有代價，或任何人關於擔保義務或其任何部分的任何其他義務；(E)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與此有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性；。(F)將從任何來源收到的付款用於償付擔保債務以外的債務、其任何部分或不在母公司擔保範圍內的數額，即使行政代理、貸款人和開證行可能已合法地選擇對擔保債務的任何部分或全部或不在母公司擔保範圍內的數額支付此種付款；。(G)任何債務人的所有權的任何變化或破產。, 破產或任何債務人法律地位的任何其他變化；(H)任何法律、法令、法規或其他政府行為的改變或實施，而該等法律、法令、法規或其他政府行為確實或可能損害、延遲或以任何方式影響擔保債務的有效性、可執行性或到期付款；(I)公司或任何債務人未能完全維持其效力、效力或效力，或在需要時未能獲得或更新與擔保債務或母公司擔保相關的所有政府和其他批准、許可或同意；或採取與履行根據擔保義務或母公司擔保的所有義務有關的任何其他行動，(J)公司可能在任何時間針對任何債務人或與本協議有關的任何其他人或與此無關的交易存在任何索賠、抵銷或其他權利，(K)行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何情況下或根據美國破產法第11章提起的適用美國破產法第1111(B)(2)條的程序中的選擇，(L)公司作為佔有債務人根據美國破產法第363或364條借入、使用現金抵押品或授予擔保權益；(M)拒絕任何人根據美國破產法第502或506條要求償還擔保債務的全部或任何部分；或(N)任何其他情況，不論是否與上述任何情況類似，在每種情況下均可構成對擔保人的抗辯, 不論本公司是否已知悉或知悉本節(A)至(N)條所述的任何作為或不作為。雙方同意，本公司在本協議項下的責任是多項的，獨立於任何時候對所保證的義務或其任何部分有效的任何其他擔保或其他義務，並且公司在本協議項下的責任可被強制執行，而無論任何該等其他擔保或其他義務或任何

任何旨在禁止任何債務人以債務人與行政代理、貸款人、開證行和任何擔保債務的其他持有人商定的方式支付擔保債務的任何適用法律或條例的規定。

第9.04節加速。公司同意，公司一方面與貸款人、開證行、行政代理和擔保債務的其他持有人之間，另一方面，根據本條第九條擔保的每一債務人的債務可被宣佈為立即到期和支付，或可被視為已自動加速，如第7.01條所規定的，儘管有任何暫緩、禁令或其他禁止(無論是在影響該債務人的破產程序中)阻止針對該債務人的聲明，並且在該聲明或自動加速的情況下，就本章程第IX條而言，該等債務(不論該債務人是否到期及應付)應立即成為本公司到期及應付的債務。

第9.05條編組；恢復。貸款人、開證行、行政代理或擔保債務的任何其他持有人，或為或代表上述任何一項行事的任何人，均無義務調撥任何資產以公司為受益人，或以任何或全部擔保債務為抵押品或付款。如果公司或任何債務人向任何貸款人、任何開證行、行政代理或任何擔保債務的任何其他持有人支付一筆或多筆款項，而根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，該一筆或多筆付款或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給該借款人、公司或任何其他人、或其各自的遺產、受託人、接管人或任何其他當事人，包括但不限於公司，則在該付款或償還的範圍內，已支付的擔保債務部分，被扣減或清償的金額應恢復並繼續完全有效，自緊接該首次付款、扣減或清償之前的時間起生效。

第9.06節代位權。在不可撤銷的全額償付債務(與套期保值協議或現金管理安排有關的(X)債務和(Y)其他或有或有債務或當時未清償的債務除外)並終止所有可能導致任何擔保債務的承諾之前，公司不得對擔保債務行使任何代位權，並在適用法律允許的範圍內放棄執行行政代理、貸款人、開證行或任何擔保債務的任何其他持有人現在已經或今後可能對公司採取的任何補救措施的任何權利。所有或部分擔保債務的任何背書人或任何其他擔保人，公司特此在適用法律允許的範圍內免除任何債務人對行政代理、貸款人、開證行和/或任何擔保債務的任何其他持有人的任何其他責任。

第9.07節終止日期。根據第9.05節的規定，母公司擔保應繼續有效，直至(A)循環到期日和(B)本協議以其他方式到期或根據其條款終止且所有擔保債務已全額現金支付之日(對衝協議或現金管理安排的(X)債務和(Y)當時或有的或有債務或未清償的其他債務除外)之日，但不言而喻，母公司擔保對該等債務應保持有效

如果違約事件已經發生，其他擔保債務應已通過行使補救措施予以解除)。

第十條

雜類

第10.01條通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，除本節(B)款另有規定外，本條規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下：

(I)如致本公司或任何借款附屬公司，致(或送交予Trimble Inc.，935 Stewart Drive，Sunnyvale，CA 94085)，總法律顧問(傳真號碼：(408)481-7780，電子郵件：Jim_Kirkland@trimble.com)，副本請首席財務官注意(電子郵件：david_barnes@trimble.com)，副本請財務主管注意(電子郵件：Treasury_helDesk@trimble.com)；

(Ii)致行政代理，致：德克薩斯州理查森C棟C座，美國銀行，N.A.，績效大道2380號，郵編：75082，請注意：Joanna Tarango(傳真號碼：(214)290-9440，電子郵件：joanna.tarango@bofa.com)；

(Iii)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在送交管理代理人及本公司的通知中最近指明的地址(或傳真號碼)(如無任何該等通知，則寄往作為該開證行或其關聯公司的貸款人的行政調查問卷中所列地址(或傳真號碼))；及

(4)如果給任何貸款人，按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)；通過電子通信交付的通知應在本節(B)款規定的範圍內有效。

(B)本合同項下向行政代理人、貸款人和開證行發出的通知和其他通訊，可按照行政代理人批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件、因特網和內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理人它不能接收該條下的通知。向行政代理、本公司或任何借款附屬公司發出的任何通知或其他通訊，可根據收件人事先批准的程序，以電子通訊方式交付或提供；但該等程序的批准可由該人以通知彼此的方式加以限制或撤銷。除非行政代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到

來自預期收件人的確認(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送；以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人收到時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址應為前述通知第(I)款中所述的可獲得該通知或通信的通知並指明其網站地址。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來進行任何通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理及其任何關聯方均不保證或應被視為保證平臺的充分性，並且管理代理明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方對通信或平臺不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，也不應被視為作出任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而引起的任何類型的損害(無論是侵權、合同或其他方面的損害)承擔任何責任，但對任何借款人的直接損害(但不包括任何間接、特殊、附帶或後果性損害)，以行政代理或該關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為為限，由主管司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定除外。管理代理不負責批准或審查添加到平臺的任何貸款人的代表或聯繫人。

第10.02條的豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意，除非得到本節第(B)或(C)款的允許，否則無效，然後，該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付以及貸款或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除本節(C)款所規定外，不得放棄本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，

修訂或修改，除非在本協議的情況下，根據公司、行政代理和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理和作為協議一方的借款人(或對於任何借款子公司，由公司代表其訂立)在每種情況下均徵得所需貸款人同意的一項或多項書面協議；但該等協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率或降低根據本協議須支付的任何費用(但因“槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何改變或可持續發展計劃的任何改變(但根據該詞可降低的適用利率的數額除外)而引起的改變除外)。未經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(根據第2.10(E)條對任何適用的違約利息的任何豁免除外)，(Iii)未經每個受此直接和不利影響的貸款人的書面同意，推遲任何貸款的預定到期日，或任何信用證付款的所需償還日期，或任何根據本協議支付的本金、利息或費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，(4)更改第2.15(B)條或第2.15(C)條，以改變第2.15(B)或2.15(C)條規定的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意, (V)未經各貸款人書面同意，更改本款任何條文或“規定貸款人”一詞定義中所列的百分比，或任何貸款文件的任何其他條文，指明須放棄、修訂或修改任何權利的貸款人數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；。(Vi)未經任何貸款人書面同意而更改任何貸款人的貸款貨幣，或在未經各貸款人書面同意的情況下增加任何新貨幣作為替代貨幣，或(Vii)在未經各循環貸款人書面同意的情況下解除公司在母公司擔保下的義務(包括通過限制對此的責任)；此外，未經行政代理或上述開證行(視屬何情況而定)的書面同意，上述協議不得修改、修改、擴大或以其他方式影響行政代理或開證行的權利或義務。

(C)即使本條(A)或(B)段有任何相反規定：

(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改；

(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，但本節(B)款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受到該等修改、放棄或其他修改的直接和不利影響的情況下才可；

(3)對於本節(B)款第一款但書所述的任何修訂、放棄或其他修改，在該等修改、放棄或其他修改生效，且其承諾在該等修改、放棄或其他修改生效時，收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議和其他貸款文件欠該貸款人賬户或應計的所有其他款項的任何貸款人，無需同意對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改；

(iv) [保留區];

(V)本協議和其他貸款文件可按第2.02(E)、2.11、2.18、6.02(G)節規定的方式和《可持續性減讓表》中規定的方式進行修改；

(Vi)本協議和其他貸款文件可按第2.21節規定的方式修改，對於成為本協議一方的任何借款子公司，本協議(包括本協議的附件)可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以規定他們認為必要或適宜的與此相關的技術修改；

(vii) [保留區];

(Viii)在根據該術語的定義(和本節(B)段第(Vi)款)增加任何新貨幣作為替代貨幣的情況下，本協議(包括本協議的證據)可由公司和行政代理簽訂的書面協議修訂，以規定他們認為必要或適宜的與此相關的技術修改；和

(Ix)“適用利率”一詞定義倒數第二段最後一句擬對本協議作出的修訂，可根據本公司、行政代理及所需貸款人訂立的一項或多項書面協議作出。

(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本節作出的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。

第10.03條費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理、可持續發展協調人、協調人及其關聯公司發生的所有合理和有記錄的自付費用，包括上述任何一項的合理和有記錄的律師費用、收費和律師支出(但限於一名首席律師，如有合理必要，還應支付每個相關司法管轄區的一名當地律師(包括任何借款子公司的每個母國)，在每種情況下，行政代理、可持續發展協調員、協調人及其關聯公司作為一個整體(可以是在多個司法管轄區工作的單一當地律師)在每種情況下支付)，本協議規定的信貸安排和辛迪加安排，包括

準備、籤立和交付本協議、其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何可持續發展協調員、任何安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括任何前述任何律師的費用、收費和支出，與執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)本公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、可持續發展協調人、辛迪加代理人、文件代理人、每家貸款人和每家開證行，以及上述任何一項的每一關聯方(每名該等人士均稱為“獲償方”)，使其免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、罰款、負債及相關開支的損害，包括任何獲償方(但僅限於一名主要大律師)任何律師的合理及有據可查的費用、收費及支出。如有合理需要，在每個有關司法管轄區(包括任何借款附屬公司的每個母國)有一名當地律師，在每宗案件中，就受彌償保障者而言，作為整體(可以是在多個司法管轄區行事的單一本地律師)，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的一方將該衝突通知本公司並在其後聘用其本身的律師的另一家主要律師事務所，如有合理需要，則為每個有關司法管轄區的另一家本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區行事的一名本地律師)，因下列原因或與之相關或因下列原因而對任何受賠人提出的索賠：(I)本協議所規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加，本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的準備、執行、交付和管理，本協議或其他貸款文件各方履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務，或完成本協議或本協議所預期的任何其他交易, (Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用(包括任何開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如與該要求有關的單據並不嚴格遵守該信用證的條款)；。(Iii)在公司或任何附屬公司(或前附屬公司)或其中任何人目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或指稱存在或釋放污染物，或根據環境法承擔以任何方式與公司有關的任何其他法律責任。任何附屬公司(或以前是附屬公司的人)或其中任何一家，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是針對本協議的任何一方或任何其他貸款文件、任何前述的任何關聯公司或任何第三方(無論任何受賠方是否為其一方)而提起的；但上述損失、索賠、損害賠償、罰金、債務或相關費用(A)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定是由於(1)該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為或(2)惡意違反該受賠人在本協議項下的籌資義務，或(B)因受賠人之間的任何糾紛引起的，但不包括任何索賠、訴訟、調查或針對行政部門的訴訟程序，則不得對該受賠人作出賠償。

代理、任何可持續發展協調員、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他有頭銜的人以其身份或履行其角色，但因借款人或其任何附屬公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠、訴訟、調查或法律程序除外。各受賠人有義務退還並迅速退還本公司根據本段實際支付給該受賠人的任何損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或費用，只要該受賠人隨後被有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定無權根據本段的條款獲得該等金額的支付。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)在本公司不向行政代理(或其任何分代理)、任何可持續發展協調人、任何開證行或上述任何關聯方(在不限制其這樣做的義務的情況下)支付本節(A)或(B)段規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、該可持續發展協調人、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或該分代理)、該可持續發展協調員或該開證行以其身份提出的，或針對前述任何代表該行政代理(或任何該分代理)、該可持續發展協調員或該開證行的任何關聯方而招致或提出的。就本節而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在未清償或有效(或最近未清償或有效的，如果上述各項當時均未清償或有效的情況下)時的循環貸款和未使用的循環承付款總額之和中的份額確定。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張或允許其任何關聯方或相關方主張，且每一借款人特此放棄向任何受賠人提出的任何索賠，(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，但因受償人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的程度除外，或(Ii)根據任何責任理論，特別的、間接的、因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議有關的或作為本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的結果產生的後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，行政代理、安排人、可持續發展協調人、開證行、貸款人、辛迪加代理和文件代理不得主張或允許其各自的任何關聯方或相關方根據任何責任理論對借款人提出任何索賠，索賠因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據或因本協議而產生、與本協議有關或因此而產生的任何協議或票據，或因此而產生的任何直接或實際損害賠償。任何貸款或信用證或其收益的使用；但本條(E)項的規定不得限制本節所列或另行商定的借款人的賠償和償還義務。

(F)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.05節就任何借款子公司明確允許的以外，未經行政代理及各貸款人事先書面同意，本公司或任何借款附屬公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務(任何借款人未經該等同意而作出的任何轉讓或轉讓均屬無效)及(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、行政代理的分代理、參與者(在本節(C)段規定的範圍內)、安排人、辛迪加代理、文件代理以及在本協議項下或因本協議明確規定的上述相關方的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾，以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合資格的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)：

(A)公司；但(1)如屬循環承諾及循環貸款，(X)轉讓予循環貸款人、循環貸款人的聯屬公司或循環貸款人的核準基金，或(Y)如違約事件已發生且仍在繼續，及(2)高盛美國銀行與高盛貸款合夥公司之間的任何轉讓，則無須徵得公司同意；但在每種情況下，除非公司在收到轉讓通知後10個營業日內以書面通知向行政代理人提出反對，否則公司須當作已同意任何轉讓；

(B)政務代理人；及

(C)每家開證行。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的每項承諾或貸款的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非公司和管理代理另有同意；但如發生違約事件，則不需要公司的同意。

(2)公司應被視為已同意任何轉讓，除非公司在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在平臺上的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費，但如果任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準資金，則只需支付一筆此類處理和記錄費；以及

(D)受讓人(如果尚未成為貸款人)應向行政代理人提交第2.14(F)節所要求的任何納税表格和一份行政調查問卷，受讓人應在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收此類信息。

(Iii)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設(或通過引用方式併入平臺上張貼的轉讓和假設形式的協議)中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.12、2.13、2.14、10.03和10.17條的利益)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第10.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及貸款人的姓名和地址的記錄，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記簿上的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人可以將每個人

在本協議的所有目的下，其名稱根據本協議的條款被記錄在登記冊上，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人以及與其有關的任何開證行或貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(5)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和承擔(或通過引用合併平臺上張貼的轉讓和假設的形式的協議)、受讓人填寫好的行政調查表和第2.14(F)節要求的任何税務表格(除非受讓人已經是本節所述的貸款人)以及本節所指的處理和記錄費後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為這種轉讓和承擔沒有本節所要求的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理不應被要求接受這種轉讓和承擔或記錄其中所載的信息，並承認行政代理在取得(或確認收到)任何這種書面同意或就這種轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務完全屬於轉讓出借人和受讓人。就本協定而言，轉讓應為有效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊上，並且在記錄之後，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理全權酌情作出，該決定可以轉讓出借人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和與之有關的假設有任何缺陷，轉讓仍應有效。每個轉讓貸款人和受讓人，通過其籤立和交付轉讓和假設, 應被視為已向行政代理人表示，已取得本節要求的與此有關的所有書面同意(行政代理人同意除外)，並且此類轉讓和承擔已以其他方式正式完成和以適當形式完成，每一受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向出讓方和行政代理人表示，該受讓人是合格的受讓人。

(C)(1)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一個或多個合格受讓人(“參與人”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和貸款)的股份；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響其參與者或需要所有貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個借款人

參與者應有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)節(應理解為第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.15和2.16節的規定，就像它是本節(B)(B)段下的受讓人一樣，並且(Y)無權根據第2.12或2.14節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍內除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以執行第2.16(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.15(C)節，就像它是貸款人一樣。

(2)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存每一參與人的姓名和地址的記錄，以及每一參與人在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)的記錄(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議或任何其他貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他權利和/或義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定任何此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。行政代理機構(以其身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或授予，本節不適用於任何此類質押或授予擔保權益；但擔保權益的質押或授予不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第10.05節生存。借款人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議或任何其他貸款文件的其他當事人所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款和信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他各方或代表其進行任何調查，即使任何行政代理、安排人、可持續發展協調員、辛迪加代理、文件代理、開證行、上述任何一項的貸款人或任何關聯方可能已通知或知悉任何違約

在本協議項下任何貸款文件的簽署和交付或任何信貸延期時的任何錯誤陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額尚未支付(未提出索賠的或有賠償、費用償還、税收總額或收益保護義務除外)，或任何信用證風險未支付，且只要任何承諾未到期或終止，則該協議應繼續完全有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中規定了前述規定或任何其他相反規定，但如果與循環貸款再融資或全額償還有關的，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人在本協議項下對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過在開證行的現金存款全額抵押)的義務，或由信用證支持，該信用證指定開證行為本協議項下的受益人，或以其他方式提供支持)，則從該時間起及之後，該信用證將不再是本協議和其他貸款文件(包括為了確定公司是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括第2.12、2.13、2.14、10.03和10.17條以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)項下未償還的“信用證”。循環貸款人應被視為沒有參與該信用證。, 且不承擔第2.20(D)或2.20(F)節規定的義務。第2.12、2.13、2.14、2.15(D)、9.05、10.03、10.17條和第VIII條的規定應繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易的完成、行政代理或任何開證行的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓、貸款的償還、信用證的到期或終止以及承諾或本協議或本協議的任何規定的終止。

第10.06節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯方根據任何貸款人提交的關於在此設立的信貸安排的任何承諾函或任何承諾書(如果適用)所作的承諾(但不取代其中任何其他條款或收費函件中不因該等文件的條款而終止的任何條款，所有這些條款應保持全面效力和效力)。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)本協議、任何貸款文件和任何其他通信可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。公司或任何借款子公司以及行政代理、可持續發展協調人和貸款人中的每一人都同意，或

與任何通信相關聯的任何通信對該人的效力和約束力與手動原始簽名相同，而通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理、可持續發展協調員和每個出借人可選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。

(C)行政代理人、可持續性協調員或貸款人均無責任或責任確定或調查任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括行政代理人或貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、可持續發展協調員和貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並相信是真實的、簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論此人是否確實符合貸款文件中規定的作為其製作者的要求)。在不限制前述一般性的情況下，本協議雙方特此(I)同意，就所有目的而言，包括與行政代理、貸款人、開證行、可持續性協調人和公司或任何借款子公司之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論，基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出抗辯的抗辯或權利, 包括關於其任何簽名頁。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、貸款人和/或可持續性協調員均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、貸款人和/或可持續性協調員同意接受電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由公司或任何借款子公司和/或任何貸款人或代表公司或任何借款子公司和/或任何貸款人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理、任何貸款人或任何可持續性協調員的要求下，任何電子簽名之後應立即有該等手動簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應

具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，該條可能會不時修改。

(D)公司或任何借款子公司和每一貸款人特此放棄(I)僅因缺少本協議和/或該等其他貸款文件的紙質原件而對本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一可持續發展協調員提出的任何索賠。包括因本公司或任何借款附屬公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何負債。

10.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每家貸款人和開證行以及前述任何一項的每一關聯公司特此授權隨時、不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、貸款人或開證行在任何時間持有的)或其他金額，以及該貸款人或開證行或該關聯公司在任何時間欠本公司或任何借款附屬公司貸方或賬户的債務，以及該貸款人或開證行根據本協議持有的本協議下本公司或任何借入附屬公司現在或以後應承擔的所有債務，不論該借出行或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管本公司或該借入附屬公司的該等債務是欠該借出行或開證行的分行、辦事處或附屬公司的，而該分行不同於該分行，持有這種存款或對這種債務負有義務的辦公室或附屬機構。每一貸款人和開證行以及上述任何一項的每一關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管本協議有任何相反規定, 在任何情況下，任何貸款人或開證行或其各自的任何關聯公司在任何時間持有的任何存款或其他金額，或任何時間欠任何外國借款子公司或其賬户的任何其他債務，不得抵銷和用於本公司或任何國內借款子公司在本協議項下的任何義務。

準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)在任何訴訟、訴訟中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州南區美國地區法院和紐約州最高法院的管轄權，以及其中任何上訴法院的管轄權

本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的訴訟，或承認或執行任何判決，且各借款人在此不可撤銷且無條件地同意，因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有索賠應僅在該美國地方法院提起，並應在該法院進行聽證和裁決，如果該法院沒有標的物管轄權，則在該最高法院進行。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意以10.01款中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(E)每間借款附屬公司在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司，而本公司在此接受該委任為其指定、委任及代理人，以代表本公司及就其財產接收、接受及確認送達因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。此類送達可通過郵寄或將該流程的副本郵寄或遞送至本公司保管的任何借款子公司，地址為本公司根據第10.01條發出通知時使用的地址，各借款子公司在此不可撤銷地授權並指示本公司代表其接受此類送達。

(F)如果任何借款附屬公司或其任何資產在任何司法管轄區獲得或此後獲得任何司法豁免權，而該司法管轄區可隨時就本協議或任何其他貸款文件展開司法程序、法律訴訟、扣押(不論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，則該借款附屬公司在此不可撤銷地同意不提出申索，並在此不可撤銷及無條件地放棄該豁免。

第10.10條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求

執行上述放棄，並(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和認證等因素的影響而訂立本協議的。

第10.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節保密。行政代理人、可持續性協調員、簽發銀行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯方披露，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問，但有一項諒解，即被披露的人要麼被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，要麼遵守僱用或專業慣例的慣例保密義務，(B)在看來是對該人或其關聯方具有司法管轄權的任何政府當局(包括任何自律當局，例如全國保險業監理員協會)所要求或要求的範圍內(在此情況下，該人同意在切實可行且適用法律不禁止的範圍內，在披露前迅速將此事通知公司)(銀行會計師或任何行使審查或監管權力的政府當局進行的審計或審查除外)，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在此情況下，該人同意在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前立即通知公司(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府當局進行的任何審計或審查除外)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，執行本協議項下或本協議項下或根據本協議項下的權利或任何交易的情況下, (F)符合一項包含與本節的保密承諾基本相同的保密承諾的協議(應被視為包括為獲取在IntraLinks、SyndTrak或任何其他平臺上發佈的信息而必須作出的保密承諾)，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(或其關聯方)，或(Ii)與公司或任何子公司及其各自義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議或本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司同意，(I)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和行政代理、可持續性協調員和貸款人提供與本協議或任何其他貸款文件的行政和管理有關的服務提供者，只要此類信息僅限於關於本協議和其他貸款文件的信息，或者(J)如果此類信息(I)由於違反本節以外的原因而變得公開，或者(Ii)行政代理(可持續性協調員、任何開證行、任何貸款人或上述任何關聯機構以非保密方式從公司或行政代理不知道的任何附屬機構獲得)，則該可持續性協調員、該開證行、該開證行或該關聯公司將成為

根據對公司或任何子公司的法律、合同或信託義務，禁止向這些人披露此類信息。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理(可持續發展協調人、任何發行銀行、任何貸款人或上述任何關聯公司在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外)；但如果是在本公司或任何子公司之後從公司或任何子公司收到的信息，則該信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。雙方同意，儘管對行政代理、可持續發展協調員或任何安排者具有約束力的任何先前保密協議的限制，這些人仍可披露本節規定的信息。

第10.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並且在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金利率利息。

第10.14節《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或該行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》識別該借款人的其他信息。

第10.15節無信託關係。每一借款人代表其自身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，借款人及其關聯方與行政代理、可持續性協調人、貸款人、開證行及其關聯方之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、可持續性協調人、貸款人、開證行或其關聯方的任何受託責任，且不會被視為因任何此類交易或溝通而產生此類責任。行政代理人、可持續性協調人、安排人、貸款人、開證行及其關聯公司可以為其自己的賬户或客户的賬户參與涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，而行政代理人、可持續性協調員、安排人、貸款人、開證行或其附屬公司

聯屬公司有任何義務向借款人或其任何聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄或免除其或其任何關聯公司可能對行政代理、可持續發展協調人、安排人、貸款人、開證行或其關聯公司提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第10.16節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.17節貨幣的兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議的每一方(包括每一借款子公司)應在最大程度上同意它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與該另一種貨幣一起購買的匯率。

(B)每名借款人就欠本協議任何另一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而負有的義務，即使有任何以貨幣(“判定貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的營業日內解除，

適用債權人可根據相關司法管轄區的正常銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類不足。

第10.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為歐洲經濟區金融機構的開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或開證行當事人(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

Trimble Inc.

作者/大衞·G·巴恩斯
姓名：大衞·G·巴尼斯
職位：首席財務官

美國銀行，北卡羅來納州，單獨和作為行政代理

作者/莫里斯·華盛頓
姓名：莫里斯·華盛頓
頭銜：副總統

高盛美國銀行

作者/s/喬納森·德沃金
姓名：喬納森·德沃金
標題：授權簽字人

富國銀行，全國協會：

By/s/Spencer Ferry
姓名：斯賓塞·費裏
標題：董事

機構名稱：TD Bank，N.A.

作者/s/Bernadette Collins
姓名：伯納黛特·柯林斯
職務：高級副總裁

三井住友銀行

作者/s/麥詠麟
姓名：麥詠麟
標題：董事

豐業銀行

作者：/s/克里斯蒂娜·曼科
姓名：克里斯蒂娜·曼科
標題：董事

PNC銀行，全國協會

作者/s/肖恩·派珀
姓名：肖恩·派珀
職位：副總裁

機構名稱：美國銀行全國協會

作者/s/盧卡斯·科爾曼
姓名：盧卡斯·科爾曼
頭銜：副總統

機構名稱：摩根大通銀行，北卡羅來納州

作者/s/Ryan Zimmerman
姓名：瑞安·齊默爾曼
頭銜：副總統

機構名稱：滙豐銀行美國北卡羅來納州

作者/傑森·亞歷山大·哈克
姓名：傑森·亞歷山大·哈克
職務：區域團隊負責人

北歐銀行總部基地紐約分行

作者/s/Ola Anderssen
姓名：奧拉·安德森
職務：第一副總統

作者/安德斯·霍姆加德
姓名：安德斯·霍姆加德
標題：經營董事

KBC Bank NV，紐約分行：

作者/尼古拉斯·菲奧雷
姓名：尼古拉斯·菲奧雷
標題：董事

作者/s/弗朗西斯·佩恩
姓名：弗朗西斯·佩恩
標題：經營董事

附表1.01

可持續發展時間表

1.可持續性表。

雙方理解並同意，温室氣體減排百分比和不同性別員工百分比均應由公司在KPI指標報告中報告，並應對照可持續發展表中的相關門檻和目標進行測試，並應包括在本可持續發展計劃條款預期的適用費率調整的計算中。

2.可持續發展定價調整。

(A)自公司根據第5.02(D)節就最近結束的歷年提供可持續性定價證書之日起，(I)信用證費用、定期SOFR貸款、SONIA貸款、EURIBOR貸款和ABR貸款的適用利率應根據該可持續性定價證書中規定的可持續性利潤率調整而適當增加或減少(或既不增加也不減少)；(Ii)循環承諾費的適用利率應根據情況增加或減少(或既不增加也不減少)，根據可持續發展定價證書中規定的可持續發展循環承諾費調整。就上述目的而言，(A)每次可持續邊際調整和可持續循環承諾費調整應在行政代理收到根據第5.02(D)節交付的可持續定價證書後的第五(5)個營業日(該日，“可持續定價調整日”)根據該可持續定價證書中規定的KPI指標以及可持續邊際調整和可持續循環承諾費調整的計算(視情況而定)確定，其中和(B)可持續定價證書(或未交付可持續定價證書或交付不完整的可持續定價證書)導致的適用費率的每次更改應在適用的可持續定價調整日期(包括適用的可持續定價調整日期)開始至緊接下一個該可持續定價調整日期之前的日期(或，如果未交付可持續定價證書)期間有效, 根據第5.02(D)節的條款，此類可持續定價證書的最後一天可能已交付)。

(B)任何歷年只能交付一份可持續發展定價證書。雙方進一步理解並同意：(I)根據可持續發展幅度調整和可持續發展循環承諾費調整，(I)信用證費用、定期SOFR貸款、SONIA貸款、EURIBOR貸款和ABR貸款的適用費率每年合計不得減少或增加超過0.05%；(Ii)根據可持續發展幅度調整和可持續循環承諾費調整，循環承諾費的適用費率每年合計不得減少或增加超過0.01%。及(Iii)任何年度因符合KPI指標而對適用税率作出的任何調整，不得按年累積。對本協議項下適用税率的每一項適用調整應僅適用於本協議項下下一次此類調整發生的日期。在此，雙方理解並同意，如果本公司未交付此類可持續定價證書，或本公司交付的任何可持續定價證書不完整且未包括適用日曆年度的任何適用的KPI指標，則在第5.02(D)節規定的期間內，(I)任何日曆年度的可持續性邊際調整將為正0.05%，(Ii)任何日曆年度的可持續循環承諾費調整將為正0.01%，在每種情況下，從最後一天開始，可持續定價證書可根據第5.02(D)節的條款交付，直至公司向行政代理交付可持續定價證書或完整的可持續定價證書(視情況而定)。

(C)如果(I)(A)公司或任何貸款人意識到可持續性定價證書中報告的可持續性邊際調整或可持續性循環承諾費調整或KPI指標中有任何重大失實(任何該等重大失實，即“可持續性定價證書”

不準確性“)，如果是任何此類貸款人，則該貸款人在獲知後五(5)個工作日內向行政代理提交書面通知，説明可持續性定價證書的不準確性(該通知應包括對可持續性邊際調整、可持續性循環承諾費調整或KPI指標計算的更正，視情況而定，並由行政代理與每家貸款人和本公司共享)，或(B)公司和所需貸款人同意在交付可持續性定價證書時存在可持續性定價證書不準確，和(Ii)對可持續發展邊際調整、可持續循環承諾費調整或KPI指標的適當計算將導致在任何時期內不調整或增加適用利率，公司有義務應行政代理的要求迅速向行政代理支付適用貸款人的賬户(或者，在根據任何現行或未來有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律對公司發出實際或視為救濟令後，或根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法律給予任何其他類似的救濟，自動且無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動)，但無論如何，在公司收到書面通知或書面同意存在可持續定價證書不準確後五(5)個工作日內, 相當於(1)公司在該期間內應支付的利息和費用的金額超過(2)公司在該期間實際支付的利息和費用的金額。如果公司意識到任何可持續定價證書的不準確，並且與此相關，如果對可持續發展幅度調整、可持續循環承諾費調整或KPI指標進行適當計算，將導致任何期間的適用費率下降，則行政代理收到公司關於該可持續定價證書不準確的書面通知時(該通知應包括對可持續發展幅度調整、可持續循環承諾費調整或KPI指標的計算進行更正，視適用情況而定)，從行政代理收到該通知(且不具有追溯力)後的一(1)個工作日開始，應調整適用費率，以反映可持續發展幅度調整、可持續發展循環承諾費調整和/或關鍵績效指標(視情況而定)的正確計算結果。

(D)任何可持續性定價證書本身的不準確不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何貸款或根據第四條簽發任何信用證的任何先決條件的失敗；只要公司遵守本可持續性明細表中關於此類可持續性定價證書不準確的條款。即使本協議有任何相反規定(除非根據現行或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律對公司或其任何附屬公司發出實際或被視為已作出的濟助令，或根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法律給予任何其他類似的濟助)，(I)根據前一段規定須支付的任何額外款項，在行政代理人根據該段提出書面付款要求之前，均不會到期和支付，(Ii)在行政代理要求付款後的第五個營業日之前未支付該等額外款項，不應構成違約或違約事件(不論是否有追溯力)，及(Iii)該等額外款項均不應被視為在該要求之前已逾期，或應根據該要求前的第2.10(E)節按違約利率計提利息。

(E)公司(I)(A)應及時通知行政代理和可持續發展協調員：(1)用於計算温室氣體減排百分比的方法的任何變化，如合理預期將導致公司及其子公司的温室氣體排放量增加或減少5%或更多，由公司真誠地確定，與本公司及其子公司在緊接該等變更和/或(2)發生任何可持續性重新計算交易之前計算的温室氣體排放量相比，或(B)可將用於計算温室氣體減排百分比的方法或任何其他收購、處置、合併或類似交易的任何其他變更通知管理機構和可持續發展協調員，否則不符合可持續發展重新計算交易的資格，從而導致公司及其子公司的温室氣體排放量發生變化；以及(Ii)在上述(E)(I)(A)或(E)(I)(B)條款中的任何一項的情況下，應真誠地與行政代理和可持續發展協調員(合理行事)協商因方法或可持續發展重新計算交易(或類似交易)的變更而對可持續發展時間表和/或相關定義所需的任何修正、修改或補充(視情況而定)。

如果本公司(合理地採取行動)確定，由於超出其合理控制範圍的事件(包括適用於美國或本公司及其子公司運營的其他司法管轄區政府相關實體的任何未來政府授權指令、法律或法規的變更、公共當局的行動、火災、自然災害和/或其他擾亂業務連續性的事件)，本公司(X)被阻止、阻礙或延遲或(Y)協助其履行温室氣體減排百分比的績效要求，公司應真誠地與行政代理和可持續發展協調員進行談判，以期就替代的温室氣體減排百分比達成一致。

為推進上述談判，所請求的修改應按照行政代理和可持續發展協調員的合理要求，由可持續發展保障提供方進行有限保證核實，並且此類核實(形式和實質上令行政代理和可持續發展協調員合理滿意)應提交給行政代理、可持續發展協調員和公司。

在根據第2(E)款進行的任何此類談判和/或發生任何可持續性重新計算交易後，本協議的相關擬議修正案、修改或補充(包括本協議的附件和附表)應張貼給貸款人，並在張貼該等修訂、修改或補充後五(5)個工作日內生效，除非所需貸款人在該張貼後五(5)個工作日內以書面形式反對該等修訂、修改或補充；但任何此類修訂、修改或補充不得修改可持續性邊際調整和/或可持續性循環承諾費調整的百分比。

(3)本協議各方特此同意，行政代理、任何可持續發展協調員或任何貸款人均無任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估公司對任何可持續定價證書中規定的任何可持續利潤率調整或可持續循環承諾費調整(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

3.定義的術語。

在本協議(包括本可持續發展計劃)中使用的下列術語具有以下含義：

“2019年温室氣體基線排放量”是指截至2019年12月31日的歷年的温室氣體排放量，為129,258公噸二氧化碳當量；只要(I)本公司已取得截至2019年12月31日的日曆年温室氣體排放量的外部核實，並提交2022年温室氣體關鍵績效指標計量報告，或以其他方式更新以反映外部核實報告中2019年基線温室氣體排放量的變化，以及(Ii)如果本公司或其任何子公司在任何日曆年完成可持續發展重新計算交易，則在交付完成該可持續發展重新計算交易的日曆年的可持續定價證書之前，2019年基線温室氣體排放量可根據可持續發展時間表第2(E)節的預期進行修訂。

“歷年”和“CY”是指在每年12月的最後一天結束的每個歷年。

“性別多元化員工百分比”指，就任何歷年而言，截至該日曆年末，性別多元化KPI指標報告披露的本公司及其子公司的女性員工佔本公司及其子公司全球員工總數的百分比。

“性別多元化員工百分比差額調整額”是指，就可持續發展定價調整日期之間的任何期間而言，(A)每年正0.025%，如果關鍵績效指標報告所述期間的性別多元化員工百分比低於該期間的性別多元化員工百分比閾值，(B)每年0.00%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的性別多元化員工百分比大於或等於該期間的性別多元化員工百分比閾值，但小於(或如果2025年和2026年日曆年等於)該期間的性別多元化員工百分比目標，以及(C)如果關鍵績效指標報告中所述期間的性別多元化員工百分比大於或(在2022年、2023年和2024年曆年)等於該期間的性別多元化員工百分比目標，則為負0.025。

“性別多元化員工百分比循環承諾費調整額”是指，就可持續發展定價調整日期之間的任何期間而言，(A)每年正0.005%，如果關鍵績效指標指標報告中所述期間的性別多元化員工百分比低於該期間的性別多元化員工百分比門檻，(B)每年0.00%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的性別多元化員工百分比大於或等於該期間的性別多元化員工百分比閾值，但小於(或如果2025年和2026年日曆年等於)該期間的性別多元化員工百分比目標，以及(C)如果關鍵績效指標報告中所述期間的性別多元化員工百分比大於或(在日曆年為2022年、2023年和2024年)等於該期間的性別多元化員工百分比目標，則為負0.005。

“不同性別員工百分比目標”是指“可持續發展表”中規定的該日曆年度的不同性別員工百分比目標。

對於任何日曆年，“不同性別員工百分比門檻”是指可持續發展表中規定的該日曆年的不同性別員工百分比門檻。

“性別多元化KPI指標報告”是指公司關於實現特定日曆年度性別多元化員工百分比目標的年度報告，其中僅包括性別多元化KPI指標審核員對支持該結果的性別多元化員工百分比的計算的保證。

“性別多元化KPI指標審核員”是指可持續發展協調人合理接受的性別多樣性保證服務的提供者；前提是公司可不時指定可持續發展協調員合理接受的任何性別多樣性報告保證服務提供商作為替代性別多元化KPI指標審查者。

“温室氣體排放量”是指截至本日曆年，本公司及其子公司的温室氣體排放量合計，以公噸二氧化碳當量計算。根據不時生效的《温室氣體議定書》，CO2e的公噸排放量包括範圍1(直接)、範圍2(基於市場的能源間接)和選擇3(商務旅行、上游運輸和分配以及燃料和能源相關活動)。

“GHG KPI指標報告”是指公司在實現特定日曆年的温室氣體減排百分比目標方面的結果，包括僅就該日曆年的温室氣體排放量而言，由GHG KPI指標審核員保證支持該温室氣體排放量的計算結果。

“GHG KPI指標審核者”是指可持續發展協調人合理接受的可持續性保證服務提供商；前提是公司可不時指定任何可持續發展協調人合理接受的環境、社會和治理報告保證服務提供商作為替代GHG KPI指標審核者。

“温室氣體減排百分比”是指就任何日曆年而言，該日曆年的温室氣體排放量低於2019年基線温室氣體排放量的百分比(如有)(雙方理解和商定，如果該日曆年的温室氣體排放量超過2019年基線温室氣體排放量，則該日曆年的温室氣體減排百分比應視為0%)。舉例來説，僅出於説明的目的，如果2019年基線温室氣體排放量是1000，並且給定日曆年的温室氣體排放量是900，則該日曆年的温室氣體減排百分比是10%。

“温室氣體減排百分比邊際調整量”是指，就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)如果關鍵績效指標報告所述期間的温室氣體減排百分比低於該期間的温室氣體減排百分比閾值，則每年正0.025%；(B)如果温室氣體排放百分比，則每年0.00%

關鍵績效指標報告所述期間的温室氣體減排百分比大於或等於該期間的温室氣體減排百分比閾值，但低於該期間的温室氣體減排百分比目標；以及(C)如果關鍵績效指標報告所述期間的温室氣體減排百分比大於或等於該期間的温室氣體減排百分比目標，則為負0.025%。

“温室氣體減排百分比循環承諾費調整額”是指，就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)如果關鍵績效指標報告中所述期間的温室氣體減排百分比低於該期間的温室氣體減排百分比閾值，則每年正0.005；(B)如果關鍵績效指標報告中所述期間的温室氣體減排百分比大於或等於該期間的温室氣體減排百分比閾值但小於該期間的温室氣體減排目標，則為每年0.00%；以及(C)如果關鍵績效指標報告所述期間的温室氣體減排百分比大於或等於該期間的温室氣體減排百分比目標，則為每年負0.005%。

“温室氣體減排百分比目標”是指，就任何日曆年而言，“可持續發展表”所列該日曆年的温室氣體減排百分比目標。

“温室氣體減排百分比閾值”是指，就任何日曆年而言，“可持續發展表”中規定的該日曆年的温室氣體減排百分比閾值。

“關鍵績效指標”是指不同性別員工的百分比和温室氣體減排百分比。

“KPI指標報告”是指可持續定價證書所附形式的性別多元化KPI指標報告和温室氣體KPI指標報告。

“可持續發展幅度調整”是指，在符合本“可持續發展時間表”第2(B)節的情況下，就任何日曆年的任何關鍵績效指標報告而言，每年以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，等於(A)不同性別員工百分比幅度調整額加上(B)温室氣體減排百分比幅度調整額的總和，每種情況下該日曆年。

“可持續性定價調整日期”具有本可持續性進度表第2(A)節規定的含義。

“可持續發展定價證書”是指由本公司首席財務官、財務主管或主計長簽署，並附上最近結束的日曆年度適用的關鍵績效指標報告的真實、正確副本，並列出所涵蓋期間的可持續循環承諾費調整和可持續利潤率調整及其合理詳細計算的基本上採用附件G形式的證書。

“可持續性定價證書不準確”具有本可持續性明細表第2(C)節中規定的含義。

“可持續發展重算交易”指本公司或其任何附屬公司完成的任何收購、處置、合併或類似交易或一系列關聯交易，根據該等交易或一系列關聯交易的完成，本公司及其附屬公司的温室氣體綜合排放量可合理預期較緊接交易完成前本公司及其附屬公司的綜合温室氣體排放量增加或減少5%或以上，由本公司真誠釐定。

“可持續性循環承諾費調整”是指，在符合本可持續發展時間表第2(B)節的前提下，就任何日曆年的任何關鍵績效指標報告而言，每年以百分比表示的數額(無論是正的、負的還是零的)等於(A)不同性別員工百分比循環承諾費調整額加上(B)温室氣體減排百分比循環承諾費調整額的總和。

“可持續發展表”是指本可持續發展明細表第1節所列的可持續發展表，可根據本協議(包括本可持續發展明細表)的條款進行修訂。

“可持續性目標”指温室氣體減排百分比目標和不同性別員工百分比目標中的每一個。

“可持續性閾值”指温室氣體減排百分比閾值和不同性別員工百分比閾值中的每一個。

附表2.01

承諾

信用證承諾

附表6.01

允許的現有留置權

附表6.02

允許的現有債務

沒有。

[遺漏的展品]