美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：000-55709

(註冊人姓名，載於其章程中)

根據交易所法案第12(B)節進行的SecuritieSREGISTERED：

根據交易所法案第12(G)節進行的SECURITIESREGISTERED：

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

如果根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違法者的情況不包含在此，並且據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中，則以複選標記表示。☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是，☐不是☒

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值約為$30,394,000.

註冊人的普通股數量，每股面值0.0001美元，截至2022年3月30日已發行88,625,709.

通過引用合併的文檔：無

目錄表

前向查找語句

本年度報告中的表述可能構成“前瞻性表述”。當使用“相信”、“預期”、“計劃”、“項目”、“估計”和類似的表達時，它們標識了Forward-LookingStatement。這些前瞻性表述基於管理層目前的信念和假設以及對管理層有利的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與未來的任何結果、業績或成就大不相同。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素的信息，可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的修訂，以反映未來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

此外，所提及的“我們”、“公司”或“阿瓦隆”指的是Avalon GloboCare公司及其子公司，提及的“財政”指的是公司截至12月31日的財政年度。提到“母公司”，指的是Avalon GloboCare公司。

零件

項目1.BUSINESS

概述

該公司是一家臨牀階段的垂直集成的領先細胞技術生物技術開發商，致力於推進和支持創新的、變革性的免疫效應細胞療法、Exosome技術以及新冠肺炎相關的診斷和治療學。該公司還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和提高客户的增長和發展，以及在醫療保健和蜂窩科技行業市場的競爭力。通過其獨特的垂直整合的子公司結構，從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發，該公司正在細胞免疫療法(包括CAR-T/NK)、胞外體技術(ACTEX™)以及新冠肺炎相關疫苗和治療學領域建立領先地位。

Avalon實現並促進了獨特的垂直領域的無縫整合，以橋接並加速創新研究、生物過程開發、臨牀項目和產品商業化。阿瓦隆的上游創新研究包括：

Avalon的中小流程生物加工和生物生產設施位於中國南京，擁有最先進的自動化GMP和QC/QA基礎設施，用於臨牀級細胞產品的標準化生物製造，這些產品涉及免疫效應細胞治療、再生治療以及生物庫等臨牀項目。

Avalon的下游醫療團隊和設施由一流的附屬醫院網絡和專門從事血液學、腫瘤學、細胞免疫療法、造血幹細胞/祖細胞移植以及再生療法的專家組成。我們的主要臨牀計劃包括：

在截至2021年12月31日的年度內，我們通過全資子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.Ltd.或Avalon Shanghai提供先進免疫療法領域的醫療相關諮詢服務和第二意見/轉診服務，從而創造了收入。我們還在總部所在的新澤西州擁有和運營租賃商業房地產。

作為我們在中國臨牀試驗的一部分，COVID-19沒有對公司的運營或所做的工作產生重大影響。臨牀試驗在河北燕達陸道培醫院和北京陸道培醫院進行。這兩家醫院都被認為主要是血液專科醫院，作為大流行的一部分，都經歷了輕微的中斷。

雖然Avalon並非中華人民共和國(“中國”)營運公司，但其若干附屬公司為中國營運公司，Avalon目前透過該等附屬公司在中國經營業務，當中涉及獨特的風險。見下面的“中國業務”和“風險因素--與在中國做生意有關的風險”。

公司信息/公司歷史

我們於2014年7月28日根據特拉華州的法律以Global Technologies Corp.的名義註冊成立。

我們於2016年10月19日收購了特拉華州的Avalon Healthcare Systems，Inc.或AHS的100%股本。AHS於2015年5月18日根據特拉華州的法律成立。此外，我們通過AHS擁有Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，或Avalon Shanghai的100%股本，Avalon Shanghai是根據中華人民共和國、中華人民共和國或中國的法律成立的外商獨資企業。上海阿瓦隆成立於2016年4月29日，主要為客户提供醫療相關諮詢服務。2017年1月23日，我們成立了Avalon(BVI)有限公司，這是一家英屬維爾京羣島的公司(處於休眠狀態，正在解散中)。2017年2月7日，我們成立了Avalon RT 9 Properties，LLC，一家新澤西州的有限責任公司。2017年7月，我們成立了內華達州公司Genexosome Technologies Inc.，簡稱Genexosome。自2017年10月25日起，Genexosome擁有於2015年8月7日在中華人民共和國註冊成立的北京捷騰(Genexosome)生物技術有限公司(“北京Genexosome”)100%的股本，本公司持有Genexosome 60%的股權，而於周博士持有Genexosome 40%的股權。基因小體和北京基因小體現在都是不活躍的。

2018年5月29日，Avalon Shanghai與江蘇獨角獸生物科技有限公司(簡稱獨角獸)簽訂了合資協議，根據協議，於2018年8月14日成立了一家名為Epicon Biotech Co.(簡稱Epicon)的公司。獨角獸擁有Epicon 60%的股份，Avalon Shanghai擁有40%的股份。於合營協議簽署後五年內，獨角獸將向Epicon投資不少於人民幣8,000,000元(約120萬美元)的現金予Epicon，以及Epicon獨家經營的南京中醫院實驗室的廠房，而Avalon Shanghai將向Epicon投資不少於人民幣10,000,000元(約150萬美元)的現金。Epicon董事會由五名成員組成，獨角獸公司任命三名成員，阿瓦隆上海公司任命兩名成員。截至2021年12月31日，獨角獸已將南京明基醫院的實驗室場地投資為GMP級研究和製造設施，阿瓦隆上海公司已出資476萬元人民幣(約合70萬美元)。Epicon專注於細胞製備、第三方測試、用於商業和科研目的的生物樣本庫以及科學成果的臨牀轉化。

2018年7月18日，我們成立了內華達州的全資子公司Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)，專注於加速與細胞療法相關的商業活動，包括幹細胞/祖細胞再生醫學以及細胞免疫療法，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T等。該子公司旨在整合和優化我們的全球科學和臨牀資源，以進一步推動使用細胞療法治療某些癌症。2018年10月23日，Avactis和Arbele Limited(“Arbele”)根據股權合資協議(“Avar協議”)同意成立中外合資企業Avar BioTreeutics(China)Co.(“Avar”)，Avactis和Arbele將分別擁有該公司60%和40%的股權。合資公司的目的和業務範圍是在中國研究、開發、生產、銷售、分銷和全面商業化CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫療法。AVACTS需要出資1,000萬美元(或等值人民幣)的現金和/或服務，這些現金和/或服務將根據里程碑分批出資，由AVAR和AVACTS以書面形式共同確定，但須遵守AVACTS的現金儲備。在30天內，Arbele將以與AVAR簽訂許可協議的形式出資666萬美元，授予AVAR與其CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫療法技術和未來開發的任何附加技術相關的技術和知識產權的獨家權利和許可，其條款和條件將由AVACTS和AVAR和服務相互商定。截至本文發佈之日，許可協議尚未最終敲定。

下圖説明瞭我們的公司結構：

於二零二一年六月十三日，本公司與在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的隆隆生物科技有限公司(“森朗BVI”)、森朗BVI股本持有人(“森朗BVI股東”)、森朗BVI股份持有人的最終實益擁有人(“森朗BVI實益股東”及連同森朗BVI股東“森朗BVI擁有人”)及森朗BVI業主代表(“森朗BVI代表”)訂立購股協議(“購買協議”)。於2022年1月1日，本公司與森朗BVI、森朗股東、森朗實益股東及丁瑋(以森朗代表身份)終止購買協議。

中國業務

Avalon的若干附屬公司為中國營運公司，透過這些附屬公司，Avalon目前在中國有業務，這涉及獨特的風險。

鑑於其在中國的子公司，Avalon的組織內現金轉移的方法很複雜。中國附屬公司未來向Avalon支付的任何股息及股息金額將受中國有關股息的法律法規及中國外匯法規的限制。中國法律規定，股息只能從按照中國會計原則計算的年度利潤中支付。中國法律還要求外商投資企業至少撥出其税後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到該等企業註冊資本的50%或以上(如有)，為其法定公積金提供資金，該等公積金不能作為現金股息分配。Avalon以及最終Avalon股東將以股息的形式獲得其中國子公司的經濟利益，這些股息受現行美國(“美國”)的限制。有關分紅的法律法規。此外，根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定該等合約安排並非按公平原則訂立，Avalon及其附屬公司可能會面臨重大及不利的税務後果。

根據中國企業所得税法，中國居民企業支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税收待遇的税收條約。Avalon目前認為，其中國子公司向Avalon分配股息(如有)應徵收10%的預提税率，除非適用税務條約下的減税税率。Avalon報告了淨虧損，2021年的運營淨現金流為負。在可預見的將來，Avalon的中國子公司的業務不會產生淨收入，因此，在可預見的未來，該等子公司將不會向Avalon及其股東支付股息或分派。然而，如果這些子公司確實向Avalon分配現金或財產，而沒有Avalon向Avalon普通股美國持有者分配現金或財產，出於美國聯邦所得税的目的，這些收入將不會流向Avalon普通股的美國持有者。截至本報告日期，我們的中國子公司迄今尚未向Avalon進行任何轉移、派息或分派。

如下所述，在“要求外國公司遵守《負責任法案》《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定阿瓦隆提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，並且從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止阿瓦隆的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。Avalon的審計師是Marcum LLP(“Marcum”)，總部設在紐約。Marcum在PCAOBand註冊，受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估他們是否符合適用的專業標準。由於Marcum位於美國，PCAOB可以對Marum進行檢查。此外，Marcum不在PCAOB於2021年12月16日做出裁決的中國大陸或香港註冊會計師事務所之列。儘管Avalon目前不受HFCA法案的約束，但其對Avalon的適用性的任何不確定性，例如如果Avalon改用中國的審計公司，可能會導致Avalon的證券的市場價格受到重大不利影響，並可能導致Avalon的證券被摘牌或被禁止在場外交易。如果Avalon的證券不能在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您出售或購買Avalon證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對Avalon證券的價格產生負面影響。

此外，Avalon在中國的業務運營受中國法律、規則和法規的管轄。相關的法律和運營風險可能導致Avalon中國子公司的業務運營發生重大變化，並可能對Avalon普通股的價值產生負面影響，甚至可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府最近宣佈了加強對在海外上市的中國公司的監管的計劃，該計劃的解讀和實施存在一些不確定性。中國政府也發佈了聲明，並採取了與使用可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的監管行動。中國政府可能頒佈相關法律、內部規則和法規，可能會對海外上市的中國公司施加額外和重大的義務和責任，涉及數據安全、跨境數據流動、遵守中國證券法和反壟斷法。這些法律和法規可能複雜而嚴格，可能會受到變化和不確定解釋的影響，這可能會限制Avalon開展業務和接受外國投資的能力，或者可能會對其經營業績和股價產生重大影響。然而，由於阿瓦隆是納斯達克上市普通股的發行人，並且是一家特拉華州的經營和控股公司，根據當前適用的中國法律和法規，阿瓦隆未來向非中國投資者發行阿瓦隆證券不需要批准或許可。然而，中國法律、法規和/或其解釋在未來可能會發生變化，從而可能具有治外法權的效力，從而可能要求Avalon根據中國法律和法規獲得此類批准或許可。在這種情況下, Avalon可能面臨這樣的風險，即中國政府未來的這些監管行動可能會顯著限制或完全阻礙Avalon向投資者提供未來證券的能力。在這種情況下，Avalon籌集資本並由此執行其業務計劃的能力將受到嚴重限制或完全受阻，這可能會導致Avalon的運營和Avalon普通股的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外，Avalon面臨的風險是，Avalon目前可能無法確定，因此實際上也可能沒有所有必要的許可來發行證券，這可能會導致Avalon的運營和/或Avalon普通股的價值發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。參見“風險因素-中國政府對Avalon必須開展業務活動的方式施加重大影響，Avalon可能面臨這樣的風險，即中國政府未來的監管行動可能會顯著限制或完全阻礙Avalon向投資者提供未來證券的能力。

銷售和市場營銷

Weseek希望通過我們的高級管理層推動的關係來開發新業務，我們的高級管理層在整個醫療保健系統中擁有廣泛的聯繫。我們的高級管理層將在諮詢、生物醫學創新、實驗室和醫療器械公司尋找合資企業、戰略關係和收購的機會。

服務

我們目前通過Avalon Shanghai從關聯方戰略關係中獲得收入，Avalon Shanghai在免疫治療和第二意見/轉介服務等領域提供先進的諮詢服務。此外，我們的服務目標是服務我們的客户，並利用我們的洞察力和深厚的專業知識來產生切實和重大的結果。我們的服務包括研究研究、高管培訓、每日在線高管簡報、量身定做的專家諮詢服務以及諮詢和管理服務。我們通常收取年費。通過我們的服務，我們試圖讓我們的客户關注重要的問題，提供對不斷髮展的醫療行業的分析，以及通過諮詢、業務規劃和支持解決這些問題的行業流行方法。我們針對客户的特定戰略挑戰、運營問題和管理問題量身定製這些解決方案。

戰略夥伴關係和收購

我們正積極在我們的重點領域尋找潛在的戰略合作伙伴關係。此外，我們正在積極尋求為我們的戰略計劃增加價值的目標收購。不能保證我們能夠成功地簽署最終協議、結束或實施這樣的商業安排。

市場

在發展我們的核心業務時，Wefocus專注於以下市場：

收入

AvalonRT 9 Properties，LLC

2017年3月，我們收購了位於新澤西州弗裏霍爾德的商業地產。這處房產現在是我們的公司總部，有幾個商業租户，他們通過租金收入產生收入。

阿瓦隆上海

我們目前通過Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，或Avalon Shanghai提供先進免疫治療領域的醫療相關諮詢服務和第二意見/轉診服務來創收。我們的醫療相關諮詢服務包括研究研究、高管教育、每日在線高管簡報、量身定做的專家諮詢服務，以及諮詢和管理服務。通過我們的服務，我們試圖讓我們的客户關注重要的問題，提供對不斷髮展的醫療行業的分析，以及通過諮詢、業務規劃和支持解決這些問題的行業流行方法。我們在中國的關聯方產生的收入由我們在中國的員工和根據需要保留的聯繫人管理。根據合同，阿瓦隆上海公司提供的諮詢服務包括：

戰略發展

我們打算通過收購、授權或與主要大學和生物技術公司成立合資企業，收購和開發用於細胞相關診斷和治療的醫療保健相關技術。我們還將考慮投資於某些細胞相關診斷和治療技術的第三條途徑，並正在尋求實驗室或醫療設備的收購。

智能屬性

我們的目標是獲取、維護和執行我們的產品、配方、工藝、使用方法和其他專有技術的專利權，保護我們的商業祕密，並在不侵犯美國和國外其他各方專有權利的情況下運營。我們的政策是積極尋求在適當的情況下，通過合同安排和專利的結合，儘可能為我們當前的候選產品和任何未來的候選產品、專有信息和專有技術獲得最廣泛的知識產權保護。然而，即使是專利保護，也可能並不總是提供完全的保護，防止競爭對手試圖繞過我們的專利。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權或確保他人的專利權，我們的知識產權的價值就會縮水。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露和使用機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和轉讓與我們的技術相關和對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。

競爭

阿瓦隆上海

在我們目前在中華人民共和國、中國或中國的諮詢業務中，我們與許多提供類似服務的諮詢公司競爭，包括諮詢和戰略公司；市場研究、數據、基準和預測提供商；技術供應商和服務公司；醫療保健信息技術公司；技術諮詢公司；外包公司；以及教育和培訓服務的專業提供商。其他組織，如州級和全國性行業協會、團購組織、非營利性智庫和數據庫公司，也可以向衞生保健和教育組織提供研究、諮詢、工具和教育服務。

我們相信，我們市場中的主要競爭因素包括我們服務的質量和及時性、與客户的關係的強度和深度、滿足當前和潛在客户不斷變化的需求的能力、客户投資的可衡量回報以及服務和負擔能力。

隨着我們業務的發展和我們在美國和中國的合資企業、收購和戰略合作伙伴關係的擴張，我們將與其他直接服務提供商、新興技術和醫療通信平臺展開競爭。我們將通過知識產權、卓越的質量管理和尖端技術來保持競爭優勢。

AvalonRT 9 Properties LLC

我們位於新澤西州弗裏霍爾德的行政商業大樓位於一個主要的駭維金屬加工上，是周圍地區最大的建築之一。它位於中心位置，並保持高入住率。附近還有其他商業地產提供類似的便利設施。然而，高級行政辦公室有限，因此我們預計短期內將繼續保持較高的入住率。

員工

截至2022年3月30日，我們僱傭了6名員工，其中5名為全職員工。我們的員工中沒有一個代表集體談判安排。

政府監管

概述

中國和美國的醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。此外，醫療保健行業目前正在經歷快速變化。我們不確定這些新變化將如何、何時或在什麼背景下被採納或實施。這些新規定可能會給我們帶來意想不到的負債，可能會導致我們或我們的成員產生額外的成本，並可能限制我們或我們客户的運營。許多法律都很複雜，它們對我們、我們的客户或我們與會員之間的具體服務和關係的適用並不總是明確的。我們未能準確預測這些法律和法規的應用，或未能遵守這些法律和法規，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。

預管制

儘管中國在過去幾十年裏努力發展其法律體系，包括但不限於涉及外國投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的立法，但中國仍然缺乏全面的法律體系。此外，中國現有的法律往往含糊不清、模稜兩可，難以執行，這可能會對我們在中國開展業務和與我們細分領域的其他公司競爭的能力產生負面影響。

2006年9月，商務部頒佈了《外商併購境內企業條例》，旨在更好地規範外商在中國境內的投資。《併購管理條例》的通過，部分是為了對某些合資企業的組建和運營實踐進行必要的編纂，也是為了迴應政府對保護被認為是關鍵行業的國內公司和與國家安全相關的公司，以及包括中國傳統品牌在內的知名商標外流的日益擔憂。

作為一家在中國開展業務的美國公司，我們尋求遵守所有中國法律、法規和公告，並努力獲得適用的中國監管機構(如商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證券監督管理委員會和國家外匯管理局)的所有必要批准。

我們的中國子公司Avalon Shanghai為快速變化的醫療保健行業提供外包和定製的醫療服務。目前，我們的中國子公司北京Genexosome處於休眠狀態。該等附屬公司已取得各自的營業執照，可各自在中國經營業務。根據適用的中國法規和法律，我們的中國子公司不需要其他特別許可即可開展業務，無論當前業務如何。此外，Avalon及其中國子公司的運營不受中國證券監督管理委員會(CSRC)或中國網信辦(CAC)的許可要求的約束。

由於Avalon是納斯達克上市普通股的發行人，並且是一家特拉華州的經營和控股公司，根據當前適用的中國法律和法規，未來向非中國投資者發行Avalon證券無需批准或許可。然而，根據《中共中央辦公廳、國務院辦公廳關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，中國擬建立和完善中國證券法的域外適用制度。儘管截至本報告日期，中國證券法的域外適用細節仍然很少，但中國法律、法規和/或其解釋未來可能會發生變化，從而可能具有治外法權的效力，從而可能要求Avalon根據中國法律和法規獲得此類批准或許可。在這種情況下，Avalon可能面臨這樣的風險，即中國政府未來的這些監管行動可能會顯著限制或完全阻礙Avalon向投資者提供未來證券的能力。在這種情況下，Avalon籌集資本從而執行其業務計劃的能力將受到嚴重限制或完全受阻，這可能會導致Avalon的運營和Avalon普通股的價值發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，Avalon面臨的風險是，Avalon目前可能無法確定，因此實際上也可能沒有發行證券的所有必要許可，這可能會導致Avalon的運營和/或Avalon普通股的價值發生重大變化, 包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國子公司的經濟利益流

Avalon中國子公司未來向Avalon支付的任何股息和股息金額將受到中國有關股息的法律法規和中國外匯法規的限制。中國法律規定，股息只能從按照中國會計原則計算的年度利潤中支付，該原則在某些方面與其他司法管轄區的公認會計原則不同，包括美國公認的會計原則或美國公認會計原則，以及國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。中國法律還要求外商投資企業至少留出其税後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如果有)，為其法定公積金提供資金，這些公積金不能作為現金股息分配。此外，根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的課税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。

根據中國企業所得税法，中國居民企業支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税收待遇的税收條約。此外，中國國家税務總局於2019年10月14日發佈的自2020年1月1日起施行的《國家税務總局關於公佈非居民納税人享受條約待遇管理辦法的公告》要求非居民企業確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向主管税務機關進行適當備案。此外，根據國家税務總局2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約受益者有關問題的通知》或第9號通知，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的納税處理時，應考慮以下幾個因素，包括但不限於申請人是否有義務向第三國或地區的居民繳納12個月內申請人收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。因此, Avalon目前認為，其中國子公司向Avalon派發的股息(如有)應按10%的預扣税率徵收，除非適用税務條約下的減税税率。阿瓦隆報告2021年淨虧損，運營淨現金流為負。在可預見的將來，Avalon的中國子公司的業務不會產生淨收入，因此，在可預見的未來，該等子公司將不會向Avalon及其股東支付股息或分派。然而，如果這些子公司確實向Avalon分配現金或財產，而Avalon沒有向Avalon普通股的美國持有人分配現金或財產，出於美國聯邦所得税的目的，這些收入將不會流向Avalon普通股的美國持有者。

截至本報告日期，我們的中國子公司迄今尚未向Avalon進行任何轉移、派息或分派。

外匯限制和阿瓦隆跨境轉移現金的能力

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配、貿易和與服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並遵守某些程序要求。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，使用Avalon中國子公司運營產生的現金可能需要獲得外管局批准。任何不遵守適用的外匯法規的行為都可能使我們受到行政罰款。

要求外國公司遵守《負責任法案》

《持有外國公司責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定阿瓦隆提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAB的檢查，那麼美國證券交易委員會將禁止阿瓦隆的證券在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，報告稱，PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完整註冊會計師事務所：(1)由於一個或多箇中國內地當局的立場；及(2)中國香港特別行政區，因為一個或多個香港當局的立場。

Avalon的審計師是MarumLLP(“Marcum”)，總部設在紐約。Marcum已在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估他們是否符合適用的專業標準。由於Marcum位於美國，PCAOB一直能夠對Marcum進行檢查。此外，Marcum不在PCAOB於2021年12月16日做出裁決的中國大陸或香港註冊會計師事務所之列。

儘管Avalon的審計報告是由美國審計師編制的，並受到PCAOB的檢查，但PCAOB目前在未經某些中國當局批准的情況下，不能對Avalon的獨立註冊會計師事務所在中國大陸的業務的審計工作進行檢查。此外，不能保證未來的審計報告將由經過PCAOB全面檢查的審計師編寫，因此，未來的投資者可能會被剝奪此類檢查的機會，這可能會導致Avalon進入美國資本市場的機會受到限制。

對PCAOB在中國境外進行的某些其他事務所的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。然而，PCAOB目前不能檢查與公司在中國的運營有關的審計師的審計工作，因為此類審計工作的文件位於中國。因此，Avalon的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督位於中國的審計師的好處。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將阿瓦隆確定為“未檢驗”年，阿瓦隆將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAAct的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，這將縮短Avalon股票被摘牌和Avalon股票被禁止交易的時間框架。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB採用的第6100條規則，以確定其是否無法根據《HFCA法案》全面檢查或調查註冊公司。該規則確立了PCAOB作出這些必要決定的框架。如果PCAOB隨後認定Avalon的審計工作是由PCAOB根據規則6100無法全面檢查或調查的審計師進行的，那麼根據HFCA法案，可能會禁止交易Avalon的證券，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將Avalon的證券退市。這樣的退市可能會導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，SEC可能會提出額外的法規或立法要求或指導意見，這些要求或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證交會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為實施《HFCA法案》的規則編寫一份綜合提案，並處理工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。儘管Avalon目前不受HFCA法案的約束，但其對Avalon的適用性的任何不確定性，例如如果Avalon改用中國的審計公司，可能會導致Avalon的證券的市場價格受到重大不利影響，並可能導致Avalon的證券被摘牌或被禁止在場外交易。如果Avalon的證券無法在另一家證券交易所上市，這種退市將極大地削弱您在希望時出售或購買Avalon的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對Avalon的證券價格產生負面影響。請參閲“風險因素-如果PCAOB確定不能檢查或全面調查Avalon的審計師，那麼根據《外國公司問責法案》，可能會限制Avalon的證券交易，因此，美國全國性證券交易所，如納斯達克，可能決定將Avalon的證券退市。

德魯格審批流程

我們候選產品的研究、開發、測試、製造、標籤、促銷、廣告、分銷和營銷等，都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。不遵守適用的美國要求可能會使我們面臨行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的新藥申請或NDA，或待定的生物製品許可證申請或BLA，警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或刑事起訴。

未經FDA和其他國家類似監管機構的事先批准，我們這樣的藥品不得商業化銷售。在美國，獲得此類批准的過程漫長、昂貴且有風險，包括以下步驟：

美國和外國政府當局的監管是影響我們將任何產品商業化的能力的一個重要因素，以及商業化的時機和我們正在進行的研發活動。藥品的商業化在商業化之前需要得到政府機構的監管批准。各種法律法規管理或影響我們產品的研發、非臨牀和臨牀試驗、製造、加工、包裝、驗證、安全、標籤、儲存、記錄保存、註冊、上市、分銷、廣告、銷售、營銷和上市後承諾。尋求這些批准的漫長過程，以及隨後對適用法律和法規的遵守，需要花費大量資源。

臨牀前測試的結果，包括對產品化學和配方的實驗室評估，評估產品及其配方潛在安全性和有效性的動物研究，有關藥物製造過程及其控制的細節，以及擬議的臨牀試驗方案和其他信息，必須作為IND的一部分提交給FDA，這些信息必須在臨牀測試開始之前進行審查並生效。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息還必須提交給獨立的機構審查委員會(IRB)，供其批准，該委員會涵蓋將進行臨牀試驗的每個機構。一旦贊助商提交了IND，贊助商必須等待30天才能開始任何臨牀試驗。如果FDA在這30天內有意見或問題，在臨牀試驗開始之前，問題必須得到FDA滿意的解決。此外，FDA、IRB或該公司可能出於安全考慮對正在進行的臨牀試驗施加臨牀擱置。如果FDA強制進行臨牀擱置，臨牀試驗只能在FDA授權的條款下進行。我們的臨牀前和臨牀研究必須分別符合FDA的良好實驗室規範(GLP)和良好臨牀規範(GCP)的要求，這些要求旨在確保提交數據的質量和完整性，並保護研究患者的權利和福祉。某些臨牀試驗的信息也必須在一定的時限內在NIH維護的臨牀試驗登記和結果數據庫上公開披露。

通常，臨牀測試涉及三個階段的過程；但是，這些階段可能會重疊或組合在一起：

在某些情況下，正在臨牀試驗中研究的一種候選治療產品可以用於個別患者的治療。根據2016年12月簽署成為法律的《21世紀治療法》。對於嚴重疾病或疾病的研究產品的製造商必須提供，例如通過在其網站上張貼其關於評估和迴應個別患者獲得這種研究產品的請求的政策。

臨牀前和臨牀試驗、化學、製造和控制信息、擬議標籤和其他信息的結果然後以保密協議或BLA的形式提交給FDA，供審查和可能批准開始商業銷售。在迴應NDA或BLA時，FDA可以批准上市，在完整的回覆信或CRL中要求提供額外信息，或者如果它確定NDA或BLA不能提供足夠的批准基礎，則拒絕批准。CRL通常包含為確保NDA或BLA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並且可能需要額外的測試。如果這些條件得到FDA滿意的滿足，FDA通常會簽發批准信，授權產品的商業營銷，其中包括特定適應症的具體處方信息，有時還包括根據風險評估和緩解戰略計劃實施的特定上市後承諾和/或分銷和使用限制。任何需要從FDA獲得的批准都可能不會及時獲得，如果真的獲得的話。

NDA或BLA批准的條件之一是要求製造操作持續符合cGMP。為了遵守cGMP，我們必須在我們自己的組織內和我們的合同製造設施內的培訓、生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力。FDA對生產設施的成功檢查通常是藥品最終批准的先決條件。在NDA或BLA批准後，我們和我們的製造商將繼續接受FDA的定期檢查，以評估對cGMP要求和批准條件的遵守情況。我們還將面臨由外國監管機構協調的類似檢查。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品的某些臨牀試驗的海綿必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，公開與產品、患者羣體、研究階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面有關的信息。贊助商也有義務在完成後公佈他們的臨牀試驗結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲至審判完成之日後最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

加速發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物製品的過程。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速跟蹤指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製劑的贊助商可以在產品臨牀開發期間的任何時間要求FDA將該藥物或生物製劑指定為快速通道產品。對於Fast Track產品所獨有的，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮對營銷申請的部分進行審查，如果贊助商提供了申請部分的提交時間表，FDA同意接受申請的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的用户費用。

任何提交給FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速審批。根據突破性治療計劃，如果初步臨牀證據表明，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品在一個或多個臨牀顯著終點可能比現有療法有實質性改善，則該產品可能有資格享受Fast Track計劃的好處。此外，FDA將努力確保突破性治療產品的贊助商獲得及時的建議和互動溝通，以幫助贊助商儘可能高效地設計和實施開發計劃。如果任何產品有可能提供安全有效的治療，而沒有令人滿意的替代療法，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則有資格優先審查任何產品。FDA將嘗試將額外的資源用於評估被指定為優先審查的新藥或生物製品的申請，以努力促進審查。此外，產品可能有資格獲得加速審批。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，並提供比現有治療方法有意義的治療益處的藥物或生物製品可能會獲得加速批准，這意味着它們可能會基於充分和受控的臨牀研究，確定產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者基於對除存活率或不可逆轉的發病率以外的臨牀終點的影響而獲得批准。作為批准的條件, FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究。此外，FDA目前要求加速批准的一個條件是預先批准促銷材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發商的審批流程。

再生醫學高級療法(RMAT)稱號

FDA已經建立了再生醫學高級療法，或RMAT，作為其實施21世紀治癒法的一部分。RMAT指定計劃旨在滿足《治療法》的要求，即FDA促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃並加快審查：(1)它符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足此類疾病或狀況的未滿足的醫療需求。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT指定的產品也可能有資格根據可能預測長期臨牀益處的替代或中間終點獲得加速批准，或依賴於從大量站點獲得的數據，包括通過擴展到更多站點。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足其批准後要求。

審批後需求

通常情況下，即使一種藥物已經被FDA批准銷售，FDA也可能要求滿足某些批准後的要求，包括進行額外的臨牀研究。如果不滿足批准後的要求，FDA可以撤回對該藥物的批准。此外，已批准的NDA或BLA的持有者必須向FDA報告某些不良反應，遵守有關其產品的廣告和促銷標籤的某些要求，並在獲得批准後繼續進行質量控制和製造程序，以符合cGMP。FDA定期檢查贊助商與安全報告和/或製造設施相關的記錄；後一項工作包括評估對cGMP的遵從性。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的合規性。

其他醫療欺詐和濫用法律

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如總監察長辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部(DoJ)、司法部內的個別美國檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，銷售、營銷和科學/教育資助計劃可能必須遵守《社會保障法》的反欺詐和濫用條款、虛假索賠法律、《健康保險可攜帶性和責任法案》的隱私和安全條款，或HIPAA，以及經修訂的類似的州法律。

除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、募集或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動不受起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。相反，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。此外，《反回扣條例》下的意圖標準被ACA修訂為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外, ACA編纂了判例法，即根據聯邦虛假索賠法案(FCA)的目的，違反聯邦反回扣法規而產生的包括項目或服務在內的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠和民事金錢懲罰法律，包括FCA，施加了重大處罰，可以由私人特定者通過民事訴訟強制執行，禁止任何人或實體在知情的情況下向聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)提交或導致提交虛假或欺詐性索賠或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，以向聯邦政府提供虛假或欺詐性索賠材料。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司曾根據這些法律被起訴，因為它們被指控向客户免費提供產品，並期望客户為產品向聯邦計劃收費。其他公司也被起訴，因為這些公司營銷該產品用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不報銷的，從而導致提交虛假聲明。

HIPAA制定了額外的聯邦刑事法規，其中禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療違規行為的重大調查，以及明知而故意以詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與《反回扣法規》一樣，ACA修訂了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

許多州都有類似的、通常更具禁止性的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。此外，如果我們的產品將來可能在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表覆蓋實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或覆蓋實體的代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA往往沒有先發制人，可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，從而使複雜的努力複雜化。

我們預計，在獲得批准後，我們的產品可能有資格享受聯邦醫療保險(Medicare)的保險，聯邦醫療保險為老年人和殘疾人提供醫療福利，並涵蓋門診服務和用品，包括某些醫療上必要的藥品，以治療受益人的健康狀況。此外，該產品可能會在其他政府計劃下覆蓋和報銷，如醫療補助和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得製造商向醫療補助患者提供的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。根據340B藥品定價計劃，製造商必須向參與該計劃的實體提供折扣。作為參與某些政府計劃的要求的一部分，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均製造商價格，或AMP，和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會受到處罰。

此外，ACA內的聯邦醫生支付陽光法案或陽光法案及其實施條例要求，根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物和醫療用品的某些製造商每年向CMS報告與向醫生和教學醫院支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，或應醫生和教學醫院的請求或以其名義指定的實體或個人的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。如果報道不準確，可能會受到處罰。此外，許多州還管理支付或其他價值轉移的申報，其中許多在很大程度上彼此不同，往往沒有先發制人，可能會產生比《陽光法案》更具禁止性的效果，從而使遵守努力進一步複雜化。

新的立法和法規

國會不時地起草、提出和通過立法，這些立法可能會顯著改變管理FDA監管產品的測試、批准、製造和營銷的法定條款。除了新的立法外，FDA的法規和政策經常被該機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或解釋。我們無法預測是否會頒佈進一步的立法變化，或者FDA的法規、指南、政策或解釋是否會發生變化，或者這些變化的影響(如果有的話)。

項目1A.RISK因素

在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下重大風險因素以及本報告中列出或提到的所有其他信息。投資我們的普通股涉及很高的風險。我們可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能存在我們目前沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一種，你都可能損失全部或很大一部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定因素，如下所述。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性包括：

一般經營風險和業務風險

與臨牀和商業化活動相關的風險因素

與在中國做生意有關的風險

風險與我們的證券有關

一般經營風險和業務風險

我們的業務受到流行病風險的影響，例如最近爆發的新冠肺炎疾病。

最近爆發的2019年冠狀病毒病，或稱新冠肺炎，已在全球蔓延，並正在影響全球經濟活動。儘管已經開發了幾種疫苗，但包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病可能會帶來風險，我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能會無限期地禁止我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴開展業務活動，包括由於政府當局可能要求或強制關閉的業務活動。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響，但新冠肺炎的持續傳播以及受影響國家/地區政府採取的措施可能會擾亂供應鏈，對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。COVID-19疫情和緩解措施也可能對全球經濟狀況產生不利影響，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據這些對我們未來業績的估計做出決策。 

我們直到2015年5月才開始通過AHS運營我們的業務。我們的運營歷史有限，收入也有限。因此，根據我們的歷史數據預測我們未來的結果是困難的，如果不是不可能的話。對歷史結果的依賴可能不能代表我們將取得的結果，特別是以我們的合併形式。由於我們缺乏歷史業務相關的不確定性，我們可能會阻礙我們預測和及時適應收入或支出的增減的能力。如果我們因為不可靠的歷史數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低或蒙受損失，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的經營結果沒有帶來盈利，我們未來可能無法實現盈利。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損9,090,499美元及12,679,438美元。如果我們遭受更多重大損失，我們的股價可能會下跌，甚至可能大幅下跌。我們的管理層正在制定實現盈利的計劃。我們的商業計劃是投機性的，未經證實。我們不能保證我們將成功地執行我們的業務計劃，或者即使我們成功地執行了我們的業務計劃，我們也不能保證我們現在或將來能夠減少我們的損失。此外，由於我們是一家新企業，我們預計淨虧損將繼續下去。

我們依賴關鍵人員，需要額外的人員。

我們的成功有賴於我們董事會主席陸文釗以及執行董事金大衞、孟麗和路易莎·英加喬拉的持續服務。失去盧先生、金博士、李女士或英加喬拉女士可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。此外，我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否成功吸引和留住稱職和合格的關鍵管理人員。就像任何資源有限的公司一樣，不能保證我們能夠吸引到這樣的人，或者這些人的存在必然會轉化為我們的盈利。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

目前，我們與中國的相關方簽訂了多份諮詢合同。這類客户的流失可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

於截至2021年及2020年12月31日止年度，我們確認的總收入分別為1,390,972美元及1,377,762美元，其中187,412美元及170,908美元分別來自為關聯方提供的醫療相關諮詢服務。本公司主席兼大股東陸文釗為各關聯方的主席。失去任何關聯方客户將對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，失去一個以上的關聯方客户，或我們未能用其他客户取代該等客户，可能會對我們的財務狀況和我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的審計師已經發布了一份審計意見，這讓人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的獨立審計師在他們關於我們2021年12月31日綜合財務報表的報告中表示，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為3,078,616美元。我們的經營歷史有限，經營活動產生經常性淨虧損和負現金流，我們的持續增長有賴於繼續為我們的關聯方提供醫療相關諮詢服務，並從我們在新澤西州的創收房地產產生租金收入，以及獲得額外融資，為未來的債務提供資金，並支付正常業務運營產生的負債。我們能否繼續經營下去，取決於我們是否有能力籌集更多的資本，執行我們的商業計劃，並創造可觀的收入。我們不能保證我們會成功地創造可觀的收入，保持足夠的現金餘額，或報告盈利的運營，或繼續作為一家持續經營的企業。我們計劃通過出售股權來籌集資金，以實施我們的商業計劃。然而，不能保證這些計劃將被取消，也不能保證我們公司將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外的融資(如果有)。

我們必須有效地管理我們業務的增長，否則我們的公司將受到影響。

為了管理我們的增長，我們相信我們必須繼續實施和改進我們的服務和產品。我們可能沒有充分評估與我們計劃的擴張相關的成本和風險，我們的系統、程序和控制可能不足以支持支出。此外，我們的管理層可能無法實現成功提供我們的產品和服務以及在盈利的基礎上實施我們的業務計劃所需的快速執行。我們未來經營活動的成功還將取決於我們是否有能力擴大我們的支持系統，以滿足我們不斷增長的業務需求。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 

我們的業務需要大量資本，如果我們不能保持足夠的資金來源，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響，並危及我們繼續運營的能力。 

與我們業務的戰略發展部分有關，我們將需要大量資金來實施技術收購。此外，我們將需要大量資金，以全面實施我們的諮詢業務，並維護我們的租賃物業。如果我們無法維持足夠的融資或沒有其他資金來源，我們可能會被迫暫停、縮減或減少我們的業務，這可能會損害我們的收入、盈利能力、財務狀況和業務前景。

如果我們無法吸引新客户、繼續吸引現有客户或銷售額外的產品和服務，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們目前的收入來自為相關方提供醫療相關諮詢服務，以及我們在新澤西州創收的房地產產生的租金收入。因此，我們的增長取決於我們吸引新客户、維護現有客户和物業以及向現有客户銷售更多產品和服務的能力。這取決於我們瞭解和預測市場和定價趨勢以及客户需求的能力，以及我們提供一致、可靠、高質量服務的能力。如果我們不能吸引新客户、繼續與現有客户重新接觸或交叉銷售額外服務，可能會對我們的經營業績產生重大和不利的影響。

如果我們不能僱傭、培訓、激勵、管理和留住大量高技能員工，我們的前景將受到影響。

我們最近才開始業務，目前我們從相關方那裏獲得與醫療相關的諮詢服務，並從我們在新澤西州創收的房地產中獲得租金收入。在諮詢方面，我們的董事長兼大股東陸文釗是我們提供諮詢服務的每個客户的董事長。我們未來的成功取決於是否有勇氣聘用、培訓、激勵、管理和留住大量高技能員工，特別是研究分析師、技術專家以及銷售和營銷人員。我們將在我們的每個業務領域經歷對專業人員的競爭。招聘、培訓、激勵、管理和留住擁有我們所需技能的員工既耗時又昂貴。如果我們不能有效地滿足我們的人員需求，可能會阻礙我們繼續提供高質量的產品和服務以及發展我們的業務的能力。

潛力聲明可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的服務可能包括就複雜的業務和運營流程以及監管和合規問題向組織提供建議和建議，這些建議和建議可能會導致我們的客户或向我們的客户提出索賠的第三方提出責任索賠。醫療保健組織經常成為監管審查和訴訟的對象，我們也可能根據我們的建議和服務成為此類訴訟的對象。任何此類訴訟，無論是否導致對我們不利的判決，都可能對我們的聲譽產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。對於向我們提出的索賠，我們可能沒有足夠的保險。

根據我們的戰略發展政策，我們可能出於戰略原因投資於公司，但可能無法實現投資回報。

有時，我們可能會對公司進行投資。這些投資可能是為了戰略目標，以支持我們的關鍵業務計劃，但也可能是獨立的投資或收購。此類投資或收購可能包括私人公司的股權或債務工具，其中許多在我們最初投資時可能無法銷售。這些公司的範圍可能從通常仍在確定其戰略方向的早期公司到擁有既定收入來源和商業模式的更成熟的公司。這些公司的成功可能取決於產品開發、市場接受度、運營效率和其他關鍵商業因素。我們投資的公司可能會倒閉，因為它們可能無法獲得額外的資金，無法獲得有利的投資條件，或無法利用公開募股、合併和非公開出售等流動性事件。如果其中任何一家公司倒閉，我們在那家公司的全部或部分投資都可能付諸東流。如果我們確定存在減值指標，並且投資的公允價值存在非暫時性的下降，我們可能被要求將投資減記至其公允價值，並將相關減記確認為投資損失。

我們在中國不斷增長的業務可能會使我們面臨可能對我們的運營成本產生不利影響的風險。

Avalon Shanghai的客户羣目前位於中國。因此，我們預計將繼續在中國增加人員。由於我們在中國的業務主要集中在中國，我們對中國勞動力的依賴使我們面臨該地區商業、政治和經濟環境的中斷。在中國和美國之間保持穩定的政治環境對我們的業務非常重要，這種關係的任何破壞都可能直接對我們的業務產生負面影響。我們在中國的業務要求遵守複雜的當地法律和監管要求，並使我們面臨外幣匯率風險。我們的運營還可能受到知識產權保護減少或保護不足以及安全漏洞的影響。此外，可能很難將資金從我們的中國業務轉移到我們的公司。這些領域中任何一個領域的負面發展都可能增加我們的運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們失去市場份額。

在美國和中國的醫療保健市場，我們將與大型醫療保健提供商競爭，這些提供商擁有比我們更雄厚的財力、穩固的市場地位和長期的合作關係，並且擁有比我們更重要的知名度、技術、營銷、銷售、分銷、財務和其他資源。我們的競爭對手可用於開發新服務和產品並將其推向市場的資源超過了TU目前可用的資源。這種激烈的競爭環境可能要求我們在服務、產品、定價、許可、分銷或營銷方面做出改變，以發展市場地位。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。

我們與麻省理工學院(MIT)簽署了一項研究協議，以開發嵌合抗原受體(CAR)技術。麻省理工學院已授予我們非獨家或獨家許可麻省理工學院根據本研究協議產生的發明的選擇權。我們可能需要與麻省理工學院協商商業上合理的條款和條件，以推進我們的研發活動，或者允許汽車技術或我們可能確定和追求的任何其他候選產品的商業化。

AvalonGloboCare和Arbele Limited(“Arbele”)是Avactis Biosciences，Inc.(“Avactis”)合資企業的一部分，目的是開發基於信使核糖核酸的雙重抗CD19-CD22 CAR-T細胞療法候選藥物AVA-011。Arbele已向Avactis授予其在這項技術上的獨家許可。我們和Arbele可能需要從其他公司獲得額外的許可證，以推進我們的研發活動，或者允許基於mRNA的CAR技術或我們可能確定和追求的任何其他候選產品的商業化。

該公司與領先的表觀遺傳學護膚品公司水肽公司建立了戰略合作伙伴關係，共同開發和商業化一系列臨牀級別的基於外顯體的美容和整形外科產品。作為該協議的一部分，該公司簽署了Avalon GloboCare、海德賽和匹茲堡大學醫療中心之間的三方物資轉讓協議。

該公司與匹茲堡大學的英聯邦高等教育系統(“大學”)簽訂了一項企業研究協議(“大學協議”)。根據大學協議，大學同意盡其合理努力進行由本公司資助的學術研究，以開發護理點式模塊化自主處理系統，以產生臨牀級別的AVA-011，一種基於RNA的嵌合抗原受體(CAR)T細胞治療候選藥物(“項目”)，但須委任嚴敏嘉博士為首席研究員。

我們與麻省理工學院、海德普、匹茲堡大學和Arbele簽訂的協議規定，未來的協議將在開發、勤勉、商業化或其他方面對Avar和我們施加義務。儘管我們做出了努力，但這些合作伙伴可能會得出結論，認為我們實質上違反了此類協議下的義務，因此可能會終止協議，從而取消或限制我們或我們的子公司AVAR開發和商業化許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場，我們可能有權停止我們的汽車或Exosome技術或我們可能確定的其他候選產品的開發和商業化。任何上述情況都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，根據許可協議，可能會產生關於知識產權的爭端，包括：

此外，我們目前許可第三方知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在獲得和執行我們的專利和其他專有權利方面，我們可能面臨不確定性和困難。

不能保證我們提交或許可的任何專利申請都會獲得批准，也不能保證不會對我們許可或擁有的任何專利的有效性或可執行性提出質疑。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的候選產品全部或部分，或者有效地阻止其他人將具有競爭力的候選產品商業化。即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權的方式開發類似或替代的候選產品來規避我們的專利。維護專利的有效性和防止侵犯專利的訴訟費用是巨大的。此外，不能保證其他公司不會獨立開發我們擁有權利或獲得我們專有技術的專利所未涵蓋的實質上相同的技術。此外，某些國家的法律可能不能充分保護我們的知識產權。我們的競爭對手可能擁有或獲得對開發、使用或製造我們的候選產品所必需或有用的產品或工藝的專利。也不能保證我們建議的技術不會侵犯其他人擁有的專利或專有權利，從而導致其他人可能對我們提出侵權索賠並要求我們許可此類專有權利，而這些專有權利可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。如果提起任何此類訴訟，可能會產生實質性的不利影響，可能包括罰款、轉移管理資源以及禁止繼續製造、使用, 或銷售某些產品或工藝。

擁有非專利的專有技術。我們不能保證我們能夠充分保護我們在此類非專利專有技術上的權利，也不能保證其他人不會獨立開發實質上同等的專有信息或技術或獲取我們的專有技術。上述任何事件都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被披露或挪用，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“先提交專利”制度，在這種制度下，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。第三方被允許在美國專利商標局(USPTO)發佈專利之前提交在先技術，並可能參與反對、派生、授權後和各方間審查，或挑戰我們專利權的幹預程序。在任何此類提交、訴訟或訴訟中作出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，從而可能對競爭地位產生不利影響。

美國專利商標局制定了新的、未經檢驗的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的全面實施，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是“首先提交申請”的條款，直到2013年3月才生效。《萊希-史密斯法案》還引入了一些程序，可能會讓第三方更容易挑戰已發佈的專利，以及幹預專利申請的起訴。最後，《萊希-史密斯法案》包含了新的法定條款，仍然要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要一年的時間來解釋新法規的條款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已發佈的專利的不確定性和成本。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們可能獲得的任何專利可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，而我們未來可能獲得的任何專利保護都可能因不符合這些要求而減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生重大不利影響。

保護我們的所有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，或者不能確保他人的專利權，我們的知識產權的價值就會縮水。

我們的商業可行性將在一定程度上取決於獲得和維護我們候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及用於製造這些產品的方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密獲得權利的程度。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有就生物製藥專利中允許的權利要求的廣度制定一致的政策。美國以外的生物製藥專利情況更加不確定，美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，如果我們的任何專利被認為是無效和不可強制執行的，它可能會影響我們將我們的技術商業化或許可的能力。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能不足以保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們也可以依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們盡了合理的努力來保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意地將我們的信息泄露給競爭對手。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。

我們可能會受到挑戰專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方在我們擁有或許可的知識產權中作為發明人或共同發明人的利益的索賠。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明糾紛。我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的許可人、員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為自己的知識產權的所有權。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

我們的生存能力還取決於我們的科學和技術人員以及我們的顧問和顧問的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和我們的發明，我們可能無法獲得或難以獲得專利，我們依賴商業祕密保護和保密協議。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止未經授權披露和使用機密信息，並在適用的情況下，要求我們披露和轉讓對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。這些協議的期限往往有限，在他人未經授權使用或披露或合法開發我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密、技術或其他專有信息提供足夠的保護。不能保證此類協議將得到此類當事人的遵守，或由法院全部或部分強制執行。我們不能確定其他人不會獲得這些商業祕密，或者我們的專利將提供足夠的保護。其他公司可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。此外，強制要求第三方非法獲得並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何貿易祕密、專有技術或其他專有信息被不當披露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們對我們的技術的權利或使用。

如果我們選擇訴諸法院阻止第三方使用我們的專利中聲稱的發明，該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們成功地停止了對我們專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，並且會消耗時間和其他資源。此外，法院可能會裁定這些專利無效，我們無權阻止對方使用這些發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由，拒絕阻止對方。此外，美國最高法院過去曾宣佈美國專利商標局過去20年來在授予專利時使用的測試無效。因此，根據新修訂的標準，已頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。我們自己的一些專利可能會在授權後的各種訴訟程序中受到挑戰並隨後無效，特別是各方間根據修訂後的標準，在美國專利商標局之前或訴訟期間進行審查，這使得為已經頒發的專利權利要求的有效性辯護變得更加困難。

此外，第三方可能會聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用受第三方專利權保護的發明，並可能向法院提起訴訟，要求阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和技術人員的注意力。法院有可能判定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作伙伴停止專利涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們或我們的合作伙伴向另一方支付侵犯對方專利的損害賠償金。生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品、製造工藝或使用方法。專利的覆蓋面受到法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品、製造過程或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張和/或專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明專利的無效性尤其困難，因為它需要提出明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。

由於美國的一些專利申請在專利頒發之前可能會保密，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，而且科學文獻中的公佈往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的公司。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，並可能在未來提交，涉及與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。如果另一方提交了與我們類似的發明在美國的專利申請，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些程序的成本可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立地獲得了相同或類似的發明，導致我們在美國失去了關於此類發明的專利地位，則這些努力可能不會成功。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，因發起和繼續任何訴訟或各方間審查程序可能會對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。

我們開展業務的一些司法管轄區已經制定了法律，允許公眾根據類似於美國《信息自由法》的法規獲取信息。儘管我們認為我們的信息將被排除在此類法規的範圍之外，但我們不能保證根據此類法律的規定，我們可以保護我們的機密信息不被泄露。如果向公眾發佈任何保密或專有信息，此類披露可能會對我們保護知識產權的能力產生負面影響。

我們的信息安全系統或我們的信息技術系統或基礎設施的入侵或泄露可能會導致私人信息泄露、業務中斷和聲譽受損，從而可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們使用信息安全和信息技術系統和網站，允許安全存儲和傳輸有關我們的客户、患者、員工、供應商和其他人的專有或私人信息，包括可單獨識別的健康信息。我們的網絡、託管服務提供商或供應商系統的安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險、訴訟和潛在的責任。黑客和數據竊賊越來越老練，他們操作大規模和複雜的自動數據鏈接，包括醫療保健行業的公司。儘管我們認為我們採取了適當的措施來保護我們擁有的敏感信息，但我們可能沒有資源或技術成熟來預測或防止針對我們、我們的客户、我們的患者或其他委託給我們信息的其他人的快速演變類型的網絡攻擊。實際或預期的數據調整可能會導致我們產生成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們投資於行業標準的安全技術來保護個人信息。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致我們用來保護個人信息或其他數據的技術被泄露或泄露。據我們所知，我們的網絡安全系統沒有受到任何實質性的破壞。如果我們或我們的第三方服務提供商系統無法有效運行或損壞、破壞或關閉，或在向升級或更換系統的過渡中出現問題，或者這些系統中存在安全漏洞，則上述任何情況都可能由於自然災害、軟件或設備故障、電信故障而發生, 如果設備丟失或被盜、恐怖主義行為、規避安全系統或其他網絡攻擊，我們可能會遇到收入延遲或減少，以及我們的運營效率下降。此外，任何此類事件都可能導致違反隱私法、客户流失或機密信息、商業祕密或數據的丟失、挪用或損壞，這可能使我們面臨潛在的訴訟、監管行動、制裁或其他法定處罰，其中任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們遭受重大損失和補救費用。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》及其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為了獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。中國反腐敗法也嚴格禁止賄賂政府官員。我們在可能發生腐敗的中國開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售。我們在中國的活動產生了未經授權的付款或由我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商之一提供付款的風險，即使這些人並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以防止我們的員工採取這種做法。然而，現有的保障措施和任何未來的改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。

違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能尋求讓我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

與臨牀和商業化活動相關的風險因素

我們可能無法在我們預期的時間內提交IND以開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠這樣做，FDA也可能不允許我們繼續進行。

Avalon於2019年8月在河北燕達陸道培醫院和中國北京陸道培醫院(世界上最大的CAR-T治療網絡，有600多名患者接受CAR-T治療)啟動了CD19CAR-T候選藥物AVA-001的首個人體臨牀試驗，用於治療復發/難治性B細胞急性淋巴細胞白血病和非霍奇金淋巴瘤。我們希望在接下來的幾年裏通過IND為基於細胞的治療和診斷系統提交一些研究性新藥申請或IND。然而，我們提交這些IND的時間主要取決於從我們的臨牀前研究中收到的進一步數據，我們提交所有候選產品的時間還有待進一步研究。此外，在有足夠的財政資源準備和完成申請的情況下，我們提交的INDS是偶然的。

我們不能確定IND的提交是否會導致美國食品和藥物管理局(FDA)允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現導致此類臨牀試驗暫停或終止的問題。我們提交的任何IND都可能被FDA拒絕，或者FDA可能會暫停我們未來的任何研究，直到我們提供額外的信息，無論是在臨牀試驗開始之前還是之後。此外，即使這些監管機構同意IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構和機構未來不會改變他們的要求。不利的未來試驗結果或其他因素，如資金不足，無法繼續開發候選產品或計劃，也可能導致我們自願撤回有效的IND。

我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。

關於我們的候選產品，我們的人類臨牀試驗經驗有限。雖然我們的首席執行官金大衞博士以前在FDA工作，但這並不能保證成功。臨牀測試過程受到嚴格的監管，非常複雜、昂貴、耗時，而且結果不確定，而藥品和用於組織再生的產品可能會招致FDA和其他監管機構的特別嚴格的審查和要求。我們的失敗或我們的合作者未能成功地進行人體臨牀試驗，或者我們未能為我們的產品候選產品利用人類臨牀試驗的結果，都將對我們產生重大的不利影響。如果我們的候選產品或未來候選產品的臨牀試驗不足以支持美國或其他地方的監管批准，或者如果它們顯示出不良的副作用，我們將無法將這些候選產品商業化。

為了獲得監管部門對我們候選產品的商業銷售的批准，我們必須進行充分的、受控良好的臨牀試驗，以證明在人體上的有效性和安全性。臨牀失敗可能發生在測試的任何階段。我們的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀和/或非臨牀測試。此外，我們的臨牀試驗結果可能顯示我們的候選產品無效或可能導致不良副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，導致FDA和其他監管機構拒絕監管批准。此外，否定、延遲或不確定的結果可能會導致：

延遲臨牀測試的開始、登記和完成可能會增加我們的成本，並推遲或限制我們為候選產品獲得監管批准的能力。

臨牀測試的開始、登記或完成的延遲可能會顯著影響我們的產品開發成本。由於多種因素，我們、FDA或其他監管機構可能會暫停或終止臨牀試驗。臨牀試驗的開始和完成要求我們確定並維護足夠數量的試驗地點，其中許多可能已經參與了其他臨牀試驗計劃，用於與我們的候選產品相同的適應症。我們可能會因為護理標準的變化而被要求退出臨牀試驗，或者我們可能會失去參與臨牀研究的資格。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始、登記和完成可能會因多種原因而推遲，包括但不限於與以下方面有關的延遲：

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，我們或我們的開發合作伙伴(如果有的話)可能會延遲獲得或無法獲得或維持這些候選產品的臨牀或營銷批准。我們可能無法獲得與預期一樣廣泛的適應症的批准，或者我們可能只能獲得批准的適應症與我們申請批准的那些適應症完全不同的適應症。

監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要與適當的監管機構一起修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修訂可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。如果我們的臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終也可能導致候選產品的監管批准被拒絕。即使我們最終能夠將我們的候選產品商業化，用於相同或類似適應症的其他療法也可能已經推向市場，並已經建立了競爭優勢。在獲得監管部門批准方面的任何拖延可能：

我們的成功取決於我們候選產品的生存能力，我們不能確定其中任何一個會獲得監管部門的批准進行商業化。

我們需要FDA的批准，才能在美國營銷和銷售我們的任何候選產品，並需要獲得外國司法管轄區相當於FDA的監管機構的批准，才能在這些司法管轄區將我們的候選產品商業化。為了讓FDA批准我們的任何候選產品，我們必須向FDA提交新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)，證明候選產品對人類是安全的，並對其預期用途有效。這一論證需要重要的研究和動物試驗，這被稱為臨牀前研究，以及人體試驗，被稱為臨牀試驗。滿足FDA的法規要求通常需要多年時間，取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性，並需要大量資源用於研究、開發、測試和製造。我們無法預測我們的研究和臨牀方法是否會產生FDA認為對人類安全並對特定用途有效的細胞療法。FDA在藥品審批過程中有很大的自由裁量權，可能會要求我們進行額外的臨牀前和臨牀試驗或進行上市後研究。審批過程也可能因我們的監管審查之前或期間發生的政府法規變化、未來立法、行政行動或FDA政策變化而延遲。

即使我們遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一個或多個NDA或BLA(視情況而定)。我們不能確定我們的候選產品是否會獲得監管部門的批准。如果我們的任何候選產品未能獲得FDA的批准，將減少我們潛在暢銷產品的數量，從而減少相應的產品收入，並將對我們的業務產生重大和不利的影響。

由於早期臨牀前研究或臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果，我們進入臨牀試驗的任何候選產品可能不會在後來的臨牀試驗中產生有利的結果或獲得監管部門的批准。

即使我們的臨牀前研究和臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否會支持我們候選產品的説法。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的陽性結果不能確保後期臨牀試驗的結果也是陽性的，我們也不能確保後期臨牀試驗的結果會複製先前臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。製藥行業的一些公司，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，在第二階段或第三階段的臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在較早的臨牀試驗中看到了有希望的結果。

我們的臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，並對指定用途有效。這種失敗將導致用户放棄某個候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將延遲或導致我們不向FDA提交NDA和/或BLAS，並最終影響我們將候選產品商業化併產生產品收入的能力。此外，到目前為止，我們的臨牀試驗涉及的患者人數較少。由於樣本量較小，這些臨牀試驗的結果可能不能預示未來的結果。

我們的業務面臨着嚴格的政府監管，不能保證我們的候選產品會獲得監管部門的批准。

我們的研發活動、臨牀前研究、預期的人體臨牀試驗，以及我們潛在產品的預期製造和營銷都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家/地區監管機構的廣泛監管。在美國，我們的候選產品作為生物製品或組合生物製品/醫療器械受到聯邦食品、藥品和化粧品法、公共衞生服務法和其他法規的監管，如聯邦法規法典中所概述的那樣。根據FDA如何根據這些法律對我們的產品進行分類，不同的監管要求可能適用於我們的產品。這些法規可由FDA和立法程序進行實質性和重大的解釋、補充、修正或修訂。FDA可能會決定，我們將需要進行超出目前計劃的臨牀試驗。此外，FDA可能會確定臨牀試驗結果不支持該產品的批准。類似的決定可能會在外國遇到。FDA將在批准後繼續監測市場上的產品，如果有的話，並可能決定撤回其批准或以其他方式嚴重影響任何此類產品的營銷努力。同樣的可能性也存在，即在美國以外的地方進行試驗，但要遵守當地當局和當地法律制定的規定。任何此類決定都將推遲或拒絕將我們的候選產品推向市場，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

基於細胞的療法必須接受FDA、藥品監督管理局、其他聯邦機構和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守良好的生產實踐以及其他政府法規和相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商對這些法規和標準的遵守情況，也不能保證我們將在我們自己的製造過程中保持對這些法規的遵守。其他風險包括：

即使我們的候選產品在美國獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將我們的候選產品商業化。為了在美國境外營銷和商業化任何候選產品，我們必須建立並遵守其他國家在製造、安全和療效方面的眾多和不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他國家的監管審批過程可能包括上文詳述的有關FDA在美國批准的所有風險以及其他風險。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。未能獲得其他國家的監管批准，或在獲得此類批准方面的任何延誤或挫折，可能會產生與上文詳述的美國FDA批准相同的不利影響。此類影響包括以下風險：我們的候選產品可能無法在所有要求的適應症上獲得批准，這可能會限制我們的產品候選產品的使用，並對產品銷售和潛在的特許權使用費產生不利影響，而且此類批准可能會受到產品上市或需要進行昂貴的上市後後續研究的指定用途的限制。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍可能面臨未來的發展和監管方面的困難。

即使獲得美國監管部門的批准，FDA仍可能對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能耗資巨大的批准後研究提出持續要求。如果我們的任何產品獲得加速批准，FDA可能會要求上市後進行驗證性試驗，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。在以下情況下，FDA可以撤回對加速批准途徑下批准的藥物或適應症的批准：需要驗證該產品的預期臨牀療效的試驗未能驗證該益處；其他證據表明該產品在使用條件下沒有被證明是安全或有效的；申請人沒有盡到應有的努力對該藥物進行任何必要的批准後試驗；或者申請人散佈與該產品有關的虛假或誤導性的宣傳材料。此外，FDA目前要求將預先批准促銷材料作為加速批准的條件，這可能會對產品商業化推出的時間產生不利影響。

考慮到某些藥物和細胞相關產品最近發生的不良安全事件的數量，FDA可能要求作為批准條件的成本風險管理計劃，其中可能包括安全監測、限制分發和使用、患者教育、增強標籤、特殊包裝或標籤、加速報告某些不良事件、預先批准促銷材料，以及限制直接面向消費者的廣告。此外，國會對FDA藥品審批程序的充分性以及FDA確保上市細胞療法安全性的努力進行了更嚴格的審查，導致瞭解決藥物安全問題的新立法的提出。如果通過，任何新的立法都可能導致產品開發、臨牀試驗和監管審查和批准期間的延誤或成本增加，以及確保遵守任何新的批准後監管要求的成本增加。任何這些限制或要求都可能迫使我們進行昂貴的研究，或者增加我們變得有利可圖的時間。例如，為我們的任何候選產品批准的任何標籤可能包括對其使用期限的限制，ORIT可能不包括我們預期的一個或多個適應症。

我們的候選產品還將遵守FDA在標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存和提交基於細胞的治療的安全性和其他上市後信息方面的持續要求。在產品生命週期中，可能會出現在產品批准時不存在或未知的新問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或產品生產設施的問題。由於批准的產品、製造商和製造商的設施要接受持續的審查和定期檢查，這些批准後的新問題可能會導致我們採取自願行動，或者可能導致監管機構對該產品或我們施加限制，包括要求將該產品從市場上撤回或用於臨牀研究。如果我們的候選產品不符合適用的法規要求，例如良好的製造規範，監管機構可以：

如果我們或我們當前或未來的合作者、製造商或服務提供商未能遵守醫療保健法律法規，我們或他們可能會受到執法行動和實質性的懲罰，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

儘管我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們的候選治療藥物或臨牀試驗被聯邦醫療保健計劃覆蓋，我們將受到額外的醫療保健法律和法規要求以及我們開展業務所在司法管轄區的聯邦、州和外國政府的執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得市場批准的任何候選治療藥物的推薦和處方中發揮着主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選藥物的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。迴應調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能涉及鉅額成本。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到懲罰，包括民事或刑事處罰、金錢損害賠償、削減或重組我們的業務，或者被排除在參與政府合同、醫療保險報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們被指控或涉嫌違規的行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，並可能轉移旅遊管理人員對我們業務運營的注意力，即使我們的辯護取得成功。此外，在資金、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律和法規對我們來説可能是代價高昂的。

我們開發的任何基於細胞的療法都可能受制於不利的定價法規、第三方保險和報銷做法或醫療改革舉措，從而損害我們的業務。

管理新藥和細胞療法的上市審批、定價、覆蓋和報銷的法規因國家而異。有些國家要求藥品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准上市或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。雖然我們打算監控這些法規，但我們的計劃目前處於開發的早期階段，我們將在幾年內無法評估價格法規的影響。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的監管批准，但隨後可能會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，並對我們在該國家/地區銷售產品所能產生的收入產生負面影響。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私營健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和報銷的程度。然而，在獲得新批准的基於細胞的療法的覆蓋範圍方面可能會有很大的延誤。此外，有資格獲得保險並不一定意味着基於細胞的治療在所有情況下都將得到報銷，或者報銷的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷成本。此外，如果適用，新的基於細胞的治療的臨時付款可能不足以支付我們的費用，並且可能不會成為永久性的。因此，即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售產品。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本效益，或可能的報銷水平或方法。此外，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證將獲得承保和足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。進一步, 一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠保持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅在有限的級別上可用，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何候選產品商業化。

越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方正在尋求更大的預付折扣、額外回扣和其他優惠，以降低醫藥產品的價格。如果我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為此類產品提供的報銷不足以滿足我們的開發和其他成本，我們的回報投資可能會受到不利影響。

我們目前預計，我們開發的某些藥物可能需要在門診醫生的監督下使用。根據當前適用的美國法律，通常不是自行給藥的某些藥物(包括基於細胞的注射療法)可能有資格通過Medicare B部分獲得Medicare的保險。具體而言，如果滿足以下條件和其他要求，則可為符合條件的受益人提供Medicare B部分的保險：

細胞療法的平均價格可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何法律的放鬆來降低，這些法律目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥物和基於細胞的療法。聯邦醫療保險B部分下的報銷率將部分取決於新批准的產品是否有資格獲得唯一的賬單代碼。自我給藥、門診藥物和基於細胞的治療通常根據Medicare D部分報銷，而在住院環境下實施的基於細胞的治療通常根據Medicare A部分捆綁付款報銷。我們很難預測聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策在未來將如何應用於我們的產品，因為不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷率也可能反映出對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

第三方付款人在設定自己的報銷費率時，往往依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。這些覆蓋政策和限制可能在一定程度上依賴於經批准的治療藥物的目錄清單。對於我們開發並獲得監管批准的基於細胞的新療法，我們無法迅速從政府資助的和私人支付人那裏獲得相關的目錄清單、覆蓋範圍和足夠的補償，這可能會對我們的經營業績、我們籌集商業化產品所需資金的能力和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格構成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得市場批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的基於細胞的療法商業化。

我們認為，政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力，以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。美國和其他主要醫療保健市場已經提出了一些醫療保健系統的立法和監管改革，這些努力在最近幾年得到了大幅擴大。這些進展可能會直接或間接影響我們以優惠價格銷售產品的能力。例如，在美國，2010年，美國國會通過了ACA，這是一項令人擔憂的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的政策改革。在ACA涉及藥品覆蓋範圍和報銷的條款中，對我們潛在的候選治療方案具有重要意義的條款如下：

另外，根據醫療改革立法和相關倡議，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)正在與各種醫療保健提供者合作，開發、完善和實施責任護理組織(ACO)和其他創新的醫療保健模式，為醫療保險和醫療補助受益人提供護理，包括捆綁的護理改善付款倡議、綜合初級保健倡議、雙重示範和其他模式。ACO和其他創新護理模式的持續發展和擴大將對我們未來可能因這些組織管理的經批准的治療而獲得的任何報銷產生不確定的影響。

醫療保健行業在美國聯邦、州和地方各級受到嚴格監管，我們如果不遵守適用的要求，可能會受到懲罰，並對我們的財務狀況產生負面影響。

作為一家醫療保健公司，我們的運營、臨牀試驗活動以及與醫療保健提供者的互動可能會在美國受到廣泛的監管，特別是如果我們未來獲得FDA對其任何產品的批准。例如，如果我們根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare、Medicaid)獲得FDA對可獲得報銷的產品的批准，它將受到各種聯邦法律和法規的約束，包括那些禁止提交虛假或不正當的聯邦醫療保健計劃付款索賠的法律和法規(例如，聯邦虛假索賠法案)，禁止為推薦可由聯邦醫療保健計劃報銷的業務提供非法誘因(例如，聯邦反回扣法規)，並要求披露向美國註冊醫生和教學醫院或開放支付的某些付款或其他價值轉移。我們無法預測第三方將如何解釋這些法律和應用適用的政府指導，並可能挑戰我們在其中一項或多項法律下的做法和活動。如果我們過去或現在的業務被發現違反了這些法律中的任何一項，我們可能會受到民事和刑事處罰，這可能會損害我們的業務、我們的運營和財務狀況。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。有一些法定例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據《反回扣法規》，這種行為本身是非法的。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估該安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

此外，ACA修訂了《反回扣法規》下的意圖標準，使之達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，ACA法典根據判例法規定，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠，對於聯邦FCA而言，構成虛假或欺詐性索賠。

民事罰款條例對任何個人或實體施加處罰，除其他外，被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠，而此人知道或應該知道是為未按索賠提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務。

聯邦虛假索賠和虛假陳述法律，包括聯邦FCA，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司曾根據這些法律被起訴，因為它們被指控向客户免費提供產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司也被起訴，因為這些公司營銷該產品用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不報銷的，從而導致提交虛假聲明。

除其他罪行外，HIPAA禁止故意執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利計劃下的項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。就我們作為從事電子交易的醫療保健提供者的商業夥伴的行為而言，我們也可能受到HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全條款的約束，該條款限制使用和披露患者可識別的健康信息，強制採用與患者可識別的健康信息的隱私和安全相關的標準，並要求就此類信息向醫療保健提供者客户報告某些安全漏洞。此外，許多州也頒佈了類似的法律，可能會對我們這樣的實體施加更嚴格的要求。不遵守適用的法律和法規可能會導致鉅額罰款，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

許多州也有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何，都適用。此外，如果我們的產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們的產品一旦獲得批准，可能有資格享受聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃的覆蓋範圍。因此，根據他們參與這些計劃，我們可能會受到一些義務的約束，例如要求計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，如果沒有準確和及時地提交這些指標，可能會受到處罰。此外，通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來放寬目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品和生物製品的法律，可以降低藥品和生物製品的價格。很難預測未來聯邦醫療保險的覆蓋範圍和報銷政策將如何應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷率還可能反映出對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，要求對一個州的藥品和生物產品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在參與政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由個人舉報人以政府名義提起的私人“訴訟”，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入減少，以及限制或重組權利，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們從聯邦政府獲得補償或資金的能力可能會受到聯邦支出可能減少的影響。

美國聯邦政府機構目前面臨着潛在的重大開支削減。《2011年預算控制法案》(BCA)成立了一個赤字削減聯合特別委員會，其任務是實現至少1.2萬億美元的聯邦債務水平削減。該委員會沒有在BCA的最後期限前起草一份提案。因此，各種聯邦計劃中的自動減支，即所謂的自動減支，原定於2013年1月開始實施，儘管2012年的《美國納税人救濟法》將BCA的自動減支推遲到2013年3月1日。雖然聯邦醫療保險計劃的資格和福利範圍通常不受這些削減的影響，但向提供者支付的聯邦醫療保險和D部分健康計劃也不例外。然而，BCA確實規定，醫療保險對提供者和部分醫療計劃的削減不會超過2%。奧巴馬總統於2013年3月1日發佈了自動減支令，減支措施於2013年4月1日生效。此外，2015年的兩黨預算法案將醫療保險的自動減支延長至2027財年。

美國聯邦預算仍在不斷變化，這可能會削減向醫療服務提供者支付的醫療保險。醫療保險計劃經常被認為是削減開支的目標。未來聯邦醫療保險或其他計劃的任何削減對我們業務的全面影響是不確定的。此外，我們無法預測特朗普總統的政府和美國國會可能對聯邦預算產生的任何影響。如果聯邦支出減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或國家衞生研究院，繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦撥款和合同的金額可能會減少或取消。這些減少還可能影響相關機構及時審查和批准藥物研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

與在中國做生意相關的風險

如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查Avalon的擔保人，那麼根據《外國公司問責法案》，可能會限制Avalon的證券交易，從而導致美國全國性證券交易所，如納斯達克，可能決定將Avalon的證券退市。

《外國控股公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定阿瓦隆提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會檢查的註冊會計師事務所提出的，美國證券交易委員會將禁止阿瓦隆的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，報告稱，PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所：(1)中華人民共和國內地，因為一個或多箇中國內地當局的立場；(2)中國香港特別行政區，因為一個或多個香港當局的立場。

阿瓦隆的審計師是Marcum LLP，總部設在紐約。Marcum LLP在PCAOB註冊，受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行年度檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於該公司位於美國，PCAOB能夠對Marcum LLP進行檢查。此外，Marcum LLP不在PCAOB於2021年12月16日做出裁決的中國內地或香港註冊的註冊會計師事務所之列。

儘管Avalon的審計報告是由美國審計師編寫的，並受到PCAOB的檢查，但PCAOB目前無法在未經某些中國當局批准的情況下，對Avalon的獨立註冊會計師事務所關於Avalon在中國大陸業務的審計工作進行檢查。此外，不能保證未來的審計報告將由經過PCAOB全面檢查的審計師編寫，因此，未來的投資者可能會被剝奪此類檢查的機會，這可能會導致限制或限制Avalon進入美國資本市場。

PCAOB在中國境外對某些其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。然而，PCAOB目前不能檢查與公司在中國的運營有關的審計師的審計工作，因為審計工作的文件位於中國。因此，Avalon的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查對位於中國的審計師進行監督的好處。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會認定我們處於美國證券交易委員會隨後建立的流程中的“未檢驗”年，Avalon將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，這將縮短Avalon股票退市和Avalon股票交易被禁止之前的時間框架。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB採用的第6100條規則，以確定其是否無法根據《HFCA法案》全面檢查或調查註冊公司。該規則確立了PCAOB作出這些必要決定的框架。如果PCAOB隨後認定Avalon的審計工作是由PCAOB根據規則6100無法全面檢查或調查的審計師進行的，那麼根據HFCA法案，可能會禁止Avalon的證券交易，因此，美國全國性證券交易所，如納斯達克，可能決定將Avalon的證券退市。這樣的退市可能會導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的監管或立法要求或指導意見，這些要求或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已宣佈，海委會工作人員正在為《HFCA法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務科報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法案》的要求外，這一可能的規定的影響是不確定的。儘管Avalon目前不受HFCA法案的約束，但其對Avalon的適用性的任何不確定性，例如如果Avalon改用中國的審計公司，可能會導致Avalon的證券的市場價格受到重大和不利的影響，並可能導致Avalon的證券被摘牌或被禁止在場外交易。如果Avalon的證券不能在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您出售或購買Avalon證券的能力，而且與潛在退市相關的風險和不確定性將對Avalon證券的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行審計，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的全部好處。與完全受PCAOB檢查的境外審計工作相比，PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的業務可能受到有關數據隱私和網絡安全的各種中國法律法規的約束。未能遵守網絡安全和數據安全合規可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們的中國子公司在數據隱私和法規方面面臨挑戰，因為這些子公司目前正在向快速變化的醫療保健行業提供外包和定製的醫療服務，這些服務可能包括將被分析和用於醫療保健服務的個人信息。

中國對網絡安全和數據隱私的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》規定了對可能影響國家安全的數據活動進行安全審查的程序。此外，2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》規定了關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制，並規定關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《辦法》草案，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦會同其他12箇中國監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(《審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。《審查措施》規定：, (一)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務的，應當接受負責實施CAC網絡安全審查的部門網絡安全審查辦公室的網絡安全審查；(二)擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們相信，我們及其中國子公司不會受到CAC的網絡安全審查，因為(I)我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，並且預計我們在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息，我們理解這可能會使我們受到審查措施的影響；(二)中國子公司的業務運營不涉及公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統等關鍵信息基礎設施，一旦發生損害，可能危及中國的國家安全、民生和公共利益, 功能丟失或數據泄露；及(三)本公司於《審議辦法》生效日期前將本公司普通股在納斯達克掛牌上市，且《審議辦法》第七條規定，《審議辦法》第七條中關於《網絡平臺經營者取得百萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者有義務向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查》的規定，不適用於我們或我們的中國子公司。但《審查辦法》並未對“境外上市”或“影響或可能影響國家安全”做出任何解釋或解釋。而中國政府在解釋和執行這些法律法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。即使我們目前的數據活動不屬於網絡安全審查的範圍，網絡安全審查是否會進一步擴大也是不確定的。未能遵守網絡安全和數據安全合規可能會使我們的中國子公司受到處罰，損害其聲譽和品牌，並損害其業務和運營結果。

此外，中國對個人信息保護的監管要求也在不斷演變，可能會有不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月起施行。《個人信息保護法》規定，任何涉及個人信息處理的實體(以下簡稱個人信息處理者)應採取各種措施，防止其處理的個人信息被泄露、修改或丟失，包括但不限於，制定相關的內部管理制度和操作標準，對個人信息進行保密管理，採取安全技術措施對處理後的個人信息進行加密和識別，定期對工作人員進行安全培訓和教育，並制定個人信息安全事故應急預案。《個人信息保護法》進一步規定，個人信息處理器應在各種情況發生之前對個人信息保護的影響進行事先評估，包括但不限於處理敏感的個人信息(一旦泄露或非法使用，可能導致歧視個人或嚴重損害個人的個人或財產安全的個人信息，包括關於個人的種族、族裔、宗教信仰、個人生物特徵、醫療健康、財務賬户、個人下落的信息)。, 使用個人信息進行自動化決策，並向任何海外實體提供個人信息。我們中國子公司的業務涉及處理與醫療和健康有關的個人信息，這些信息可能被視為敏感的個人信息。如果在新的個人信息保護法生效後不採取措施審查和完善我們的個人信息保護機制，個人信息保護合規的失敗可能會受到懲罰，損害其聲譽和品牌，損害其業務和經營業績。

如果我們直接成為最近涉及某些在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能迅速解決和解決的話。

最近，有很大一部分業務在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣的公司，受到了投資者、賣空者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或沒有遵守，在許多情況下是對不當行為的指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能既昂貴又耗時，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展公司。如果這些指控不被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重影響，您在我們股票上的投資可能會變得一文不值。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會阻礙中國的整體經濟增長，這可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務。

目前，雖然我們打算在美國尋求各種機會，但我們的收入來自中國，我們的總部設在美國。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括：

隨着中國經濟從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。雖然這些措施可能有利於整個中國經濟，但它們也可能對我們或整個醫療行業產生負面影響。

儘管中國政府近年來實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，但中國政府繼續通過資源配置、控制外幣計價的支付、制定貨幣政策以及實施以不同方式影響特定行業或公司的政策，對中國的經濟增長實施重大控制。

中國經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和新的醫療投資和支出水平產生重大不利影響，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務和前景產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們透過在中國的營運附屬公司進行大部分業務。我們的運營子公司一般適用於外商在華投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，一系列新的中國法律法規大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，由於中國法律體系的持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能限制您和我們可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。此外，我們的所有高管和幾乎所有董事都是中國居民，而不是美國居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難影響在美國的程序服務，或執行在美國獲得的針對我們的中國業務和子公司的判決。

中國政府對Avalon必須進行其業務活動的方式施加重大影響，Avalon可能面臨中國政府未來的監管行動可能會顯著限制或完全阻礙Avalon向投資者提供未來證券的能力的風險。

中國政府已經並將繼續通過監管對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。阿瓦隆在中國的運營能力可能會因法律法規的變化而受到損害。目前，Avalon在中國的業務在實質上符合所有適用的法律和法規要求。然而，Avalon運營所在的中國中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要Avalon‘及其現有中國子公司’方面的額外支出和努力，以確保它們遵守該等法規或解釋。

由於阿瓦隆是納斯達克上市普通股的發行人，並且是一家特拉華州的經營和控股公司，根據當前適用的中國法律和法規，未來向非中國投資者發行阿瓦隆證券不需要批准或許可。然而，根據《中共中央辦公廳、國務院辦公廳關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，中國擬建立和完善中國證券法的域外適用制度。儘管截至本委託書日期，中國證券法的域外適用細節仍然很少，但中國法律、法規和/或其解釋未來可能會發生變化，從而可能具有治外法權的效力，從而可能要求Avalon根據中國法律和法規獲得此類批准或許可。在這種情況下，Avalon可能面臨這樣的風險，即中國政府未來的這些監管行動可能會顯著限制或完全阻礙Avalon向投資者提供未來證券的能力。在這種情況下，Avalon籌集資本並執行其業務計劃的能力將受到嚴重限制或完全受阻，這可能會導致Avalon的運營和Avalon普通股的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，Avalon面臨着Avalon目前可能無法確定、因此實際上也可能沒有發行證券的所有必要許可的風險，這可能會導致Avalon的運營和/或Avalon普通股的價值發生實質性變化, 包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

根據現行的企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

我們是根據特拉華州法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都是通過我們的全資子公司和控股子公司進行的，我們所有的收入都來自這些實體。2008年1月1日前，外國企業在中國境內經營取得的股息不繳納中國企業所得税。然而，這種免税從2008年1月1日起停止，此後隨着新的企業所得税法的生效。

根據企業所得税法，如果我們不被視為中國税收方面的“居民企業”，我們的中國子公司向我們支付的任何股息將適用10%的預扣税。然而，如果我們被認為是在中國境外設立的“居民企業”，其“有效管理地點”位於中國境內，我們將被歸類為居民企業，因此我們在全球範圍內的所有收入將被徵收25%的企業所得税税率。

根據企業所得税法頒佈的規定，將有效管理地界定為“對企業的生產經營活動、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了SAT第82號通知，其中規定，中資境外註冊企業的“有效管理地”在中國境內，符合下列條件的：(一)負責其日常經營職能的高級管理部門和核心管理部門主要位於中華人民共和國；(Ii)其財務及人力資源決定須由位於中國的人士或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東大會的會議紀錄及檔案位於或保存在中國；及(Iv)不少於半數有投票權的企業董事或高級管理人員居住在中國。Sat通函82只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，不適用於由中國個人控制的海外註冊企業。如果我們的非中國公司實體被視為中國税務居民，該等實體將根據企業所得税法繳納中國税。

吾等已分析企業所得税法及相關法規的適用性，就所述各適用期間而言，吾等並未在此基礎上應計中國税項。此外，儘管根據企業所得税法及相關法規，我們的中國子公司支付給吾等的股息將被視為“免税收入”，但我們不能向您保證該等股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。由於這些變化，我們的歷史經營業績將不能反映我們未來的經營業績，我們普通股的價值可能會受到不利影響。我們正在積極監測“常駐企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

由於2006年9月8日實施的複雜的併購法規，我們可能無法高效或以有利的條件完成業務合併交易。

最近頒佈的《中華人民共和國關於境外投資者併購境內公司的規定》也規範了中國公司參與收購其資產或股權的審批程序。根據交易結構的不同，新規將要求中方當事人向政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能要求提供與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購人的評估，這些數據旨在使政府能夠評估交易。政府審批將有到期日期，交易必須在該日期前完成並報告給政府機構。與過去相比，遵守新規定可能會更耗時、更昂貴，政府現在可以對兩家企業的合併施加更多控制。因此，由於新的規定，我們從事企業合併交易的能力極其複雜、耗時和昂貴，我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易，或者無法充分保護他們在交易中的利益。

新規定允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條件。企業合併交易的當事人可能必須向商務部和其他政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。條例還禁止以明顯低於中國企業或資產評估價值的收購價格進行交易，在某些交易結構中，要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。該規定還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預提條款、賠償條款以及與資產和負債的承擔和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，這樣的監管可能會阻礙我們在令投資者滿意並保護股東經濟利益的財務條款下談判和完成商業合併交易的能力。

如果我們或我們的中國員工未能遵守中國有關海外上市公司授予中國公民的員工股票期權的相關規定，我們可能會受到罰款和法律制裁。

2006年12月25日，人民中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，國家外匯管理局於2007年1月5日發佈了實施細則。這兩項規定都於2007年2月1日生效。根據這些規定，凡涉及員工持股計劃、股票期權計劃或類似計劃的外匯事宜，凡中國公民參與的，均須經外匯局或其授權的分支機構批准。2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃外匯管理申請程序》或第78號通知。根據公告78，參與海外上市公司員工股票期權持有計劃或股票期權計劃的中國個人必須通過海外上市公司的中國境內代理或中國子公司向外滙局登記，並完成某些其他程序。如果我們和我們的中國員工根據我們的股票激勵計劃獲得股票或股票期權，他們將受到第78號通知的約束。然而，在實踐中，關於第78號通知的解釋和執行存在重大不確定性。我們承諾遵守第78號公告的規定。然而，我們不能保證我們或我們的中國僱員將有資格或獲得第78號通知所要求的任何登記。特別是，如果我們和/或我們的中國員工未能遵守通知78的規定，我們和/或我們的中國員工可能會受到外管局或其他中國政府機構施加的罰款和法律制裁，從而可能對我們的業務運營和員工選擇計劃造成重大不利影響。

新的併購規則為外國投資者收購中國公司設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購實現增長。

2006年9月8日生效的新併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。遵守併購規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會對我們通過收購在中國發展業務的能力產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換和未來匯率變動的控制可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

人民幣，或人民幣，中國使用的主要貨幣，其價值會波動，並受中國政治和經濟條件的變化等因素的影響。人民幣兑換成美元等外幣通常是基於中國人民銀行設定的匯率，而中國人民銀行的匯率是根據前一天的銀行間外匯市場匯率和世界金融市場上的當前匯率確定的。外匯交易繼續受到嚴格的外匯管制，需要得到中國國家外匯管理局的批准。這些限制可能會影響我們通過債務或股權融資獲得外匯的能力，或為資本支出獲得外匯的能力。

中國政府通過限制人民幣進口和將人民幣兑換成外幣來控制外匯儲備。2005年7月，中國政府將匯率政策由固定匯率調整為浮動匯率。2005年7月至2017年12月，人民幣兑美元匯率從1元人民幣兑0.1205美元升值到1元人民幣兑0.1513美元。人民幣的任何大幅升值都可能對我們的經營和財務業績產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

如果我們無法維持我們的證券在納斯達克資本市場或其他聲譽良好的證券交易所上市，我們的股東可能更難出售他們的證券。

納斯達克要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家聲譽良好的國家證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減記，每一項都可能對我們的股東造成重大不利影響。

於2022年2月9日，本公司接獲納斯達克證券市場(“納斯達克”)之通知，指本公司普通股之收市價已連續30個營業日低於每股1.00美元，因此本公司不符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“納斯達克上市規則”)所訂繼續在納斯達克資本市場上市之最低買入價要求(“該規則”)。納斯達克的通知不會立即影響公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易。通知指出，到2022年8月8日，公司將有180個歷日重新遵守這一要求。如果公司普通股在180天的合規期內連續十(10)個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，公司就可以重新遵守1.00美元的最低報價上市要求。如果公司在最初的合規期內沒有重新獲得合規性，它可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規性。要符合資格，該公司將被要求滿足其公開持有的股票的市值繼續上市的要求和所有其他納斯達克初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要向納斯達克發出書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。如果納斯達克認為本公司不符合條件，將無法在第二次合規期內彌補不足之處，納斯達克將向本公司發出書面通知，通知本公司普通股將被摘牌。如收到通知，公司可對納斯達克證券退市的決定提出上訴, 但不能保證納斯達克會批准該公司繼續上市的請求。該公司打算積極監控其普通股的最低投標價格，並可能酌情考慮可供選擇的方案，以重新遵守規則。不能保證本公司將能夠重新遵守規則或在其他方面遵守納斯達克的上市標準。

我們的普通股退市可能會減少我們普通股的流動性，並可能抑制或排除我們籌集額外融資的能力。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們的股票自2018年11月5日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：AVCO。我們的普通股自2016年2月22日起在場外市場集團公司的創業板市場(“OTCQB”)交易，2016年10月18日起以“AVCO”代號交易，2016年10月18日之前以“GTHC”代號交易。

我們普通股的價格一直不穩定，我們預計它將繼續波動。股票市場，特別是規模較小的醫療保健公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以你購買普通股的價格或高於你購買普通股的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

未來出售我們的普通股或可轉換或可交換普通股的證券可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的價格可能會下跌。市場上對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的價格下跌。

此外，截至2021年12月31日，在各種歸屬明細表、鎖定協議和證券法第144條的規定允許的範圍內，可在行使已發行股票期權時發行的7,725,000股普通股將有資格在公開市場上出售。如果我們可能在行使未償還期權時不時發行的股票被獲獎者在公開市場上出售，或者如果獲獎者認為這些股票將被出售，我們普通股的價格可能會下降。

您可能會因為未來增發我們的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而稀釋您的所有者權益。

未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券，導致我們股東的所有權利益被稀釋。我們被授權發行總計4.9億股普通股和1000萬股“空白支票”優先股。我們可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱用或保留員工、未來收購、出於融資目的或其他商業目的未來出售我們的證券。未來我們普通股的任何此類增發都可能對普通股的交易價格造成下行壓力。我們預計我們將在不久的將來需要籌集額外的資本來滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們不會被要求在未來不需要在這些融資努力的同時發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您購買股票的價格(或行使價格)的價格。

我們董事會發行額外股票的能力可能會阻止或使某些交易變得更加困難，包括出售或合併。

我們的董事會被授權發行最多10,000,000股由其指定的權力、權利和優先股優先股。可以發行有投票權或可轉換優先股的股票，或發行購買此類股票的權利，以製造投票障礙或挫敗尋求接管或以其他方式控制我們的人。董事會有能力發行這類額外的優先股，並擁有其認為明智的權利和優先權，這可能會阻止一方試圖通過要約收購或其他方式獲得對我們的控制權。因此，這種發行可能會剝奪股東從這種嘗試中可能獲得的好處，例如在要約收購中實現對其股票的溢價，或者這種嘗試可能導致的市場價格的暫時上漲。此外，向董事會友好的人士發行這種額外的優先股可能會使罷免現任經理和董事變得更加困難，即使這樣的變化對一般股東來説是有利的。

我們是一家“較小的報告公司”，我們不能確定適用於較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們目前是一家“規模較小的報告公司”，這意味着我們既不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是一家擁有多數股權的子公司，也不是一家規模較小的報告公司，而且在最近結束的財年中，我們的非關聯公眾流通股不到2.5億美元，年收入不到1億美元，沒有一家上市公司或公眾流通股低於7億美元。“較小的報告公司”能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；被豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告；並且在其提交給美國證券交易委員會的文件中負有某些其他減少的披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“規模較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息有所減少，這可能會使投資者更難分析我們的運營業績和財務前景。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績沒有達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的高級管理人員、董事和主要股東持有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高級管理人員、董事和5%的股東及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此，這些股東具有重大影響力，可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款對我們公司的任何收購，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們預計不會為我們的普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會有這樣的聲明或支付。

我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東將不會獲得任何資金。我們不能向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。

適用的監管要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中包含和發佈的監管要求，可能會使我們難以留住或吸引合格的官員和董事，這可能會對我們的業務管理以及我們獲得或保留我們的普通股在國家證券交易所上市的能力產生不利影響。

我們可能無法吸引和留住那些提供有效管理所需的合格高管、董事和董事會成員，因為監管上市公司的規則和法規，包括但不限於主要高管的認證。薩班斯-奧克斯利法案的頒佈導致了一系列相關規則的發佈，美國證券交易委員會加強了現有規則和法規，以及國家證券交易所採用了新的和更嚴格的規則。與這些變化相關的個人風險意識到的增加可能會阻止合格的個人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些變化提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於公司和財務和會計事務經驗水平方面。我們可能難以吸引和留住具備所需資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務管理以及我們獲得或保留我們的普通股在任何國家證券交易所上市的能力可能會受到不利影響。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

自2018年11月5日起，我們的普通股已在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為AVCO。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守適用交易市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。我們可能無法繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則。如果我們無法滿足維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果我們的普通股被適用的交易市場拋售，我們可能面臨重大後果，包括。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為我們行業的公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要辦事處位於新澤西州弗裏霍爾德南9號公路4400號，郵編：07728。該辦公樓由我們的子公司Avalon RT 9 Properties，LLC擁有，該公司從事擁有和運營創收房地產的業務。我們的酒店得到了良好的維護，充分滿足了我們的需求，並正在被用於預期的目的。

我們為業務租用額外的辦公空間。辦公地點對我們的業務並不重要，我們預計延長這些租約或獲得可比較的辦公空間不會有困難。

根據各種租賃協議，我們有義務提供到2023年在不同日期到期的辦公空間。根據該等租賃協議，截至2021年及2020年12月31日止年度的租金開支總額分別約為143,000美元及164,000美元。

我們相信，我們目前的辦公空間足以滿足我們目前和立即可以預見的運營需求。

項目3.法律程序

我們不時會受到正常業務運作附帶的普通例行訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律程序的當事人，我們的財產也不受任何重大法律程序的約束，但下述規定除外。

於二零一七年十月二十五日，Genexosome與北京Genexosome及北京Genexosome唯一股東周宇博士訂立及完成購股協議，據此，Genexosome收購北京Genexosome全部已發行及已發行證券，代價為現金支付450,000美元，其中尚欠100,000美元。此外，於二零一七年十月二十五日，Genexosome與周博士訂立及完成一項資產購買協議，據此，本公司收購周博士持有的與研究、開發及商業化外基因組技術業務有關的所有資產，包括所有知識產權及外基因組分離系統。作為對這些資產的對價，Genexosome向周博士支付了876,087美元的現金，向周博士轉讓了50萬股公司普通股，並向周博士發行了400股Genexosome普通股。此外，本公司未能實現周博士在收購時提供的財務預測，並已決定將與此次收購相關的無形資產減值至零。周博士於2019年8月14日終止Genexosome聯席首席執行官一職。此外，2019年10月28日，美國國立兒童醫院研究所(“研究所”)向美國俄亥俄州東區南區地方法院提起訴訟，指控周博士、李琛、本公司和Genexosome對本公司和Genexosome提出各種指控，包括違反2016年《保護商業祕密法》挪用商業祕密和違反俄亥俄州統一商業保密法。研究所正在尋求金錢賠償，禁令救濟，懲罰性賠償, 禁令救濟和其他衡平法救濟。該公司打算對這一行動進行有力的辯護，並尋求所有可用的法律補救措施。對周博士、李琛的刑事訴訟已經結束，民事訴訟仍在繼續。該公司與全國兒童醫院已達成口頭和解協議。雙方正在起草相關的書面協議。不能保證這些和解協議會被簽署。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第二部分

項目5.註冊人證券、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

自2018年11月5日起，我們的普通股已在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為AVCO。我們的普通股自2016年2月22日起在場外市場集團公司的創業板市場(“OTCQB”)交易，2016年10月18日起交易代碼為“AVCO”，2016年10月18日之前交易代碼為“GTHC”。

下表列出了我們在納斯達克資本市場上報價的普通股的季度最高和最低買入價。表中的價格代表經銷商之間的價格，不包括對零售加價、降價或佣金的調整，可能不代表實際交易。

2022年3月28日，我們普通股的收盤價為每股0.73美元，已發行普通股88,625,709股。根據從我們的股票轉讓代理收到的信息，在那一天，大約有217名登記在冊的普通股持有人。然而，這一數字不包括其股票由被提名人或經紀交易商登記持有的實益所有者。

分紅

該公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股息。該公司目前打算保留未來的收益，如果有的話，為其業務的擴張提供資金。因此，公司預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

該公司於2020年8月4日召開了年度會議。在股東周年大會上，本公司批准了2020年激勵股票計劃，並預留了500萬股普通股以供根據該計劃發行。

最近出售的未註冊證券

為服務而發行的普通股

於截至2021年12月31日止年度內，本公司共發行1,405,679股普通股，供提供及將提供服務之用。這些股份的價值為1,507,488美元，按授出日的報告收盤價計算，授予日的公平市價為1,075,756美元，截至2021年12月31日的年度，公司記錄的基於股票的薪酬支出為1,075,756美元，截至2021年12月31日的應計負債減少276,032美元，記錄的預付支出為155,700美元，將在相應服務期間的剩餘時間內攤銷。

根據關聯方債務清償協議發行的公有份額和解除

於2021年12月21日，本公司與魯先生訂立並完成債務清償協議及解除協議，據此，本公司以發行本公司2,400,000股普通股的方式清償授信額度項下的3,000,000美元債務。此次發行的240萬股股票的公允價值為300萬美元。

上述證券的要約、銷售和發行根據1933年證券法第4(A)(2)條或根據1933年證券法頒佈的法規D作為發行人不涉及公開發行的交易，被視為豁免根據1933年證券法註冊。於每宗該等交易中，證券的特定人士購入該等證券的目的僅為投資，並非為了出售或與其任何分銷有關，而在該等交易中發行的證券上均附有適當的圖示。這些交易中的每一位證券接受者均為經認可或經驗豐富的人士，並通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到有關我們的信息。

第六項。[已保留]  

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本報告其他部分所載的綜合財務報表及該等綜合財務報表的相關附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史事實陳述外，本10-K表格中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表達，都屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於多種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10-K表格中的風險因素和業務章節中列出的那些因素。

COVID-19對我們的運營、財務狀況、流動性和運營結果的影響

雖然新冠-19大流行疫苗已普遍向公眾推出，但新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展包括新冠19疫情爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息、新型和變種新冠肺炎病例的大幅增加、新冠肺炎疫苗和療法的可用性和有效性、普通民眾對疫苗的接受度以及各國政府或我們可能確定需要採取的任何額外預防和保護行動。

COVID-19大流行的發生對我們的業務產生了負面影響。我們與之合作的一些大學和實驗室暫時關閉。在新冠肺炎疫情期間，我們的一般開發業務仍在繼續，我們沒有受到重大幹擾。然而，我們不確定新冠肺炎疫情是否會影響我們實驗室未來的運營，或者我們與其他實驗室和大學合作的能力。此外，我們不確定新冠肺炎大流行是否會影響未來的臨牀試驗。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間和流量減少，相關的財務影響目前無法合理估計，但預計將對本公司2022年的業務產生不利影響。

我們可用於為計劃中的運營提供資金的現金有限，儘管我們有下文“流動性和資本資源”中描述的其他資本來源，但管理層仍在繼續尋求各種融資替代方案來為我們的運營提供資金，以便我們能夠繼續經營下去。然而，新冠肺炎疫情造成了重大的經濟不確定性和信貸和資本市場的波動。管理層計劃通過發行新股和/或達成戰略合作伙伴關係安排來確保必要的融資，但新冠肺炎疫情對我們籌集更多資本的能力的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間和可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息。我們可能無法籌集足夠的額外資本，可能會根據我們未來能夠籌集的資金數額來調整業務。然而，不能保證這些舉措會成功。此外，不能保證我們在未來的任何融資中可獲得的資本將以可接受的條件進行。

概述

該公司是一家臨牀階段的、垂直整合的領先細胞技術生物技術開發商，致力於促進和支持創新的、變革性的免疫效應細胞治療、Exosome技術以及新冠肺炎相關的診斷和治療學。該公司還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和提高客户的成長和發展，以及在醫療保健和細胞科技行業市場的競爭力。通過其獨特的垂直整合從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發的子公司結構，該公司正在細胞免疫療法(包括CAR-T/NK)、胞外體技術(ACTEX™)以及新冠肺炎相關疫苗和治療學領域建立領先地位。

Avalon實現並培育了獨特的垂直領域的無縫集成，以橋接並加速創新研究、生物過程開發、臨牀項目和產品商業化。阿瓦隆的上游創新研究包括：

Avalon的中級生物加工和生物生產設施位於中國南京，擁有最先進的自動化GMP和QC/QA基礎設施，用於臨牀級細胞產品的標準化生物製造，這些產品涉及免疫效應細胞治療、再生治療以及生物庫等臨牀項目。

Avalon的下游醫療團隊和設施由一流的附屬醫院網絡和專門從事血液學、腫瘤學、細胞免疫療法、造血幹細胞/祖細胞移植以及再生療法的專家組成。我們的主要臨牀計劃包括：

在截至2021年12月31日的年度內，我們通過全資子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.Ltd.或Avalon Shanghai提供先進免疫療法領域的醫療相關諮詢服務和第二意見/轉診服務，從而創造了收入。我們還在總部所在的新澤西州擁有和運營租賃商業房地產。

持續經營的企業

該公司是一家臨牀階段的、垂直集成的領先細胞技術生物技術開發商，致力於推動創新的變革性免疫效應細胞療法、體外計量技術以及新冠肺炎相關診斷和治療技術的發展。公司還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和提高客户的成長和發展，以及在醫療保健和細胞科技行業市場的競爭力。通過其子公司結構獨特的垂直整合，從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發，公司正在細胞免疫療法(包括CAR-T/NK)、外照射技術(ACTEX™)和新冠肺炎相關疫苗和治療學領域建立領先地位。

此外，該公司擁有位於新澤西州弗裏霍爾德的總部所在的商業地產，併為主要集中在中國的快速變化的醫療行業提供外包和定製的國際醫療服務。編制這些綜合財務報表時，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮(其中包括)在正常業務過程中變現資產和償還負債。

如所附綜合財務報表所示，截至2021年12月31日，公司營運資金赤字為3,078,616美元，截至2021年12月31日的年度經常性淨虧損為9,090,499美元，經營活動產生的現金流量為負5,024,479美元。該公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續向其僅有的幾個關聯方客户提供與醫療相關的諮詢服務，並從其在新澤西州的創收房地產產生租金收入；從而產生收入，並獲得額外融資，為未來的債務提供資金，並支付正常業務運營產生的負債。此外，目前的現金餘額預計不能支付自本報告發布之日起未來12個月的運營費用。這些事項令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。公司持續經營的能力取決於公司吸引額外資本、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。不能保證公司將成功地創造可觀的收入，保持足夠的現金餘額，或報告盈利業務，或繼續作為一家持續經營的企業。公司計劃通過出售股權籌集資金，以實施其業務計劃。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證本公司將以令人滿意的條款和條件(如有)獲得任何額外融資。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生對公司的運營產生了負面影響。在新冠肺炎大流行期間，我們的一般開發業務仍在繼續，我們沒有受到重大幹擾。然而，我們不確定新冠肺炎的混亂是否會影響我們實驗室未來的運營，或者我們與其他實驗室和大學合作的能力。此外，我們不確定新冠肺炎大流行是否會影響未來的臨牀試驗。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間和流量減少，相關的財務影響目前無法合理估計，但預計將對本公司2022年的業務產生不利影響。

隨附的綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。

關鍵會計政策

預算的使用

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及與或有資產和負債相關的披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與物業和設備的使用年限及房地產投資有關的估計、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值及相關的估值免税額，以及基於股票的薪酬的估值。

我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等估計及假設並不容易從其他來源顯現。該等估計及假設的任何未來變動均可能導致我們呈報的收入、開支、資產及負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額，其金額應反映公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：

為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種承諾的商品或服務是不同的。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或貨物或服務捆綁)的定義：

如果一種商品或服務不明確，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

交易價格是指實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户後，預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格在履約義務在適當的時間點或在一段時間內得到履行時確認。

本公司的收入來自為其關聯方提供與醫療相關的諮詢服務。與其服務提供相關的收入在提供服務的時間點確認。在提供服務之前收到的任何付款都記為遞延收入，直至提供服務時為止。

我們已確定ASC 606不適用於租賃合同，這些合同屬於其他收入確認會計準則的範圍。

營運租賃的租金收入在ASC 842的指引下按直線基礎確認。承租人租賃項下的租賃付款在相關租賃期限內以直線法確認。按直線法確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累計差額計入合併資產負債表上的應收租金。

我們不向客户提供促銷付款、客户優惠券、回扣或其他現金兑換優惠。

所得税

我們受中國和美國的所得税法管轄。所得税是根據美國會計準則第740號“所得税會計”進行會計核算的，這是一種資產負債法，要求確認預期未來的遞延税項資產和負債，以及在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的税務後果。税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整後的期間結果計算的。它是使用截至資產負債表日已經頒佈或實質實施的税率來計算的。

遞延税項是按資產負債表負債法就財務報表中資產負債的賬面金額與計算應評税利潤時所採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異進行會計處理的。原則上，所有應納税暫時性差異均確認遞延税項負債，而遞延税項資產的確認範圍是很可能存在可用於抵扣暫時性差異的應税利潤。

遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項將改為權益。遞延税項資產及負債於與同一税務機關徵收的所得税有關時予以抵銷，而吾等擬按淨額結算其當期税項資產及負債。

最新會計準則

有關適用新會計準則的詳情，請參閲本報告所附綜合財務報表附註3內的最新會計準則。

行動的結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度經營業績比較

收入

截至2021年12月31日止年度，我們的不動產租賃收入為1,203,560元，較截至2020年12月31日止年度的1,206,854元減少3,294元，或0.3%。我們預計在不久的將來，我們的房地產租金收入將保持在目前的水平，增幅微乎其微。

截至2021年12月31日止年度，本集團來自關聯方的醫療相關諮詢服務收入為187,412美元，較截至2020年12月31日止年度的170,908美元增加16,504美元，增幅為9.7%。2021年，我們加大了向醫療領域拓展服務的力度。因此，我們的醫療相關諮詢服務收入增加了。我們預計，在不久的將來，我們來自醫療相關諮詢服務的收入將保持在或接近目前的水平。

成本和開支

房地產運營費用包括物業管理費、財產保險、房地產税、折舊、維修和維護費、公用事業費用以及與我們的租賃物業相關的其他費用。

截至2021年12月31日止年度，我們的房地產營運開支為829,287美元，較截至2020年12月31日止年度的851,754美元減少22,467美元或2.6%。減少的主要原因是維修和維護費減少約16000美元，其他雜項項目減少約6000美元。

與醫療相關的諮詢服務成本包括人工成本和相關福利成本、與醫療相關的諮詢服務相關的差旅費用以及其他間接成本。

截至2021年12月31日止年度，醫療相關諮詢服務的成本為147,167元，較截至2020年12月31日止年度的135,805元增加11,362元，增幅為8.4%。這一增長主要歸因於醫療相關諮詢服務收入的增長。

房地產經營收入

截至2021年12月31日止年度的房地產營運收入為374,273元，較截至2020年12月31日止年度的355,100元增加19,173元或5.4%。此增長主要是由於上述房地產營運開支減少所致。我們預期我們的房地產營運收入在短期內將維持在目前的水平，增幅不大。

醫療相關諮詢服務毛利及毛利率

截至2021年12月31日止年度的醫療相關諮詢服務毛利為40,245元，較截至2020年12月31日止年度的35,103元增加5,142元或14.6%。

截至2021年12月31日止年度的毛利率由截至2020年12月31日止年度的20.5%增至21.5%。於截至2021年12月31日止年度內達成的不同醫療相關諮詢服務協議，較截至2020年12月31日止年度的毛利率有所提高。我們估計，我們來自醫療相關諮詢服務部門的毛利率將保持在目前的水平。

其他運營費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，其他業務費用包括：

運營虧損

因此，截至2021年12月31日止年度，營運虧損達8,833,830美元，較截至2020年12月31日止年度的12,454,019美元減少3,620,189美元，或29.1%。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括利息支出和權益法投資損失。

截至2021年12月31日止年度的其他開支淨額為256,669美元，較截至2020年12月31日止年度的225,419美元增加31,250美元，增幅13.9%，主要原因為利息開支增加約32,000美元，以及權益法投資虧損增加約9,000美元，但其他雜項開支減少約9,000美元所抵銷。

所得税

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有任何所得税支出，因為我們在這些期間發生了虧損。

淨虧損

由於上述因素，本公司截至2021年12月31日止年度的淨虧損為9,090,499美元，較截至2020年12月31日止年度的12,679,438美元減少3,588,939美元或28.3%。

可歸因於Avalon GloboCare Corp.普通股股東的淨虧損

截至2021年12月31日的年度，Avalon GloboCare Corp.普通股股東應佔虧損為9,090,499美元，或每股(基本及稀釋後)0.11美元，而截至2020年12月31日的年度，虧損為12,679,438美元，或每股(基本及稀釋後)0.16美元，變動幅度為3,588,939美元或28.3%。

外幣折算調整

我們的報告貨幣是美元。我們母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位幣是美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位幣是人民幣。我們以人民幣為功能貨幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率，收入、成本、費用和現金流量的平均匯率，以及股權的歷史匯率來換算為美元。外匯交易產生的淨收益和損失包括在經營業績中。由於外幣折算是一項非現金調整，我們報告截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的外幣折算收益分別為25,244美元和67,237美元。這一非現金收益減少了我們報告的全面虧損。

綜合損失

由於我們的外幣換算調整，我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合虧損分別為9,065,255美元和12,612,201美元。

流動資金和資本資源

該公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續向其僅有的幾個關聯方客户提供醫療相關諮詢服務，並從其在新澤西州的創收房地產產生租金收入；從而產生收入，並獲得額外融資，為未來的債務提供資金，並支付正常業務運營產生的負債。此外，預計當前現金餘額不能支付自本報告發布之日起未來12個月的運營費用。這些問題使人對公司繼續經營的能力產生了很大的懷疑。公司作為持續經營的企業繼續經營的能力取決於公司籌集額外資本、實施業務計劃和創造大量收入的能力。不能保證公司將成功地創造可觀的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利業務或繼續作為一家持續經營的企業。該公司計劃通過出售股權籌集資金，以實施其商業計劃。然而，不能保證這些計劃將被取消，也不能保證公司將以令人滿意的條款和條件(如果有的話)獲得任何額外的融資。

新冠肺炎疫情等不可控事件的發生，很可能會對公司的運營產生負面影響。加強了遏制冠狀病毒傳播的努力，包括社會距離、旅行禁令和隔離，這些措施可能會對我們的租户、員工和顧問產生負面影響。這些反過來將不僅影響我們的運營、財務狀況和對我們醫療相關諮詢服務的需求，還將影響我們及時做出反應以減輕這一事件的影響的整體能力。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間和流量減少，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計將對我們2022年的業務產生不利影響。

流動性是指一家公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務和以其他方式持續運營的能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別約為808,000美元和727,000美元。這些資金存放在位於以下位置的金融機構：

根據適用的中華人民共和國法規，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，在中國境內的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，我們的部分業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買賣外匯的銀行在人民中國銀行所報的匯率上進行的。批准人民中國銀行或其他監管機構支付外幣需要提交付款申請表以及供應商的發票、運輸單據和簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、預付款或現金股息將其淨資產轉移給母公司的能力。

現行的《中國企業所得税法》及其實施規則一般規定，10%的預扣税適用於非居民企業為徵收中國企業所得税而源自中國的收入，除非該等企業股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。

下表彙總了從2020年12月31日到2021年12月31日期間我們營運資金的變化情況:

截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字從2020年12月31日的1,306,056美元增加到3,078,616美元，增加了1,772,560美元。營運資本赤字增加主要是由於預付開支及其他流動資產減少約101,000美元，應計專業費用增加約669,000美元，主要是由於專業服務供應商增加，應計研發費用增加約415,000美元，應計工資負債及董事薪酬增加約153,000美元，應計負債及其他應付款項相關人士增加約200,000美元，以及應付票據關聯方增加390,000美元，但由預付專業費用增加約108,000美元所抵銷。

由於綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同，綜合現金流量表上反映的資產和負債的變化不一定與綜合資產負債表上反映的可比變化相同。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的現金流比較

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至2021年12月31日止年度，經營活動使用的現金流量淨額為5,024,479美元，主要反映本公司綜合淨虧損約9,090,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括營運租賃負債減少約121,000美元，但應計負債及其他應付款項增加約1,331,000美元，應計負債及其他應付款項增加約200,000美元，以及主要由折舊約312,000美元、使用權資產攤銷約127,000美元，以及基於股票的薪酬及服務開支約2,110,000美元所抵銷的非現金項目調整。

截至2020年12月31日止年度，經營活動使用的現金流量淨額為7,546,100美元，主要反映本公司綜合淨虧損約12,679,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括預付開支及其他流動資產增加約207,000美元，應計負債及其他應付賬款減少約846,000美元，但與應收賬款有關的項目減少約217,000美元，應計負債及其他與應付款有關的項目增加約119,000美元，以及主要由約315,000美元折舊及基於股票的補償及服務開支約5,494,000美元組成的非現金項目調整。

我們由於以下原因，預期用於經營活動的現金將增加:

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為68,135美元，而截至2020年12月31日的年度為169,185美元。於截至2021年12月31日止年度，吾等支付約18,000美元購置物業及設備及約10,000美元改善商業地產，並於權益法投資中額外投資約40,000美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等支付商業地產改善費用約111,000美元，並於權益法投資方面額外投資約58,000美元。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的淨現金流量為5,170,132美元，而截至2020年12月31日止年度則為7,664,281美元。於截至2021年12月31日止年度，吾等收到關聯方借款所得款項約2,550,000美元及股權發行所得款項淨額約2,620,000美元(已支付佣金現金及其他發售成本約240,000美元)。於截至2020年12月31日止年度，吾等收到關聯方借款所得款項600,000美元及股權發售所得款項淨額約7,264,000美元(扣除佣金及其他發售成本所支付現金淨額約540,000美元)，抵銷與關聯方應付票據的償還200,000美元。

我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括工資、與第三方專業服務相關的費用、減少應計負債、合併、收購和發展業務機會。這些現金的使用將取決於許多因素，包括我們的銷售和其他收入，以及我們控制成本的能力。所有收到的資金都花在了進一步發展業務上。以下趨勢很可能會導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降：

在2019年第三季度，我們獲得了由我們的董事長陸文釗提供的2000萬美元的信貸安排(信用額度)。無擔保信貸工具的利息為5%，並規定提取的貸款在融資後36個月到期。截至2021年12月31日，信貸額度下的未償還本金總額為280萬美元，我們在信貸額度下尚有約1420萬美元可用。

於2019年12月13日，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM(“銷售協議”)與傑富瑞有限責任公司作為銷售代理(“傑富瑞”)訂立的，根據該協議，吾等可不時透過傑富瑞發售普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達2,000萬美元。2020年4月6日，也就是我們提交截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的日期，我們的註冊聲明受到Form S-3一般説明I.B.6中規定的發售限制的限制。截至2020年4月6日，我們的非關聯公司持有的未償還普通股或公開發行的普通股的總市值為39,564,237美元，基於非關聯公司在該日期持有的23,691,160股我們的已發行普通股以及每股1.67美元的價格，這是我們的普通股最後一次在2020年2月19日(本公告日期後60天內)在納斯達克資本市場出售的價格，根據S-3表格I.B.6的一般指示計算。於本招股説明書補充日期前12個月內，吾等並無根據S-3表格第I.B.6號一般指示發售任何證券。吾等提交招股説明書補充文件，以根據本公司根據S-3表格I.B.6一般指示出售的證券金額，對本公司招股説明書及原始招股説明書補充資料作出修訂及補充。在實施S-3表格通用指示I.B.6所規定的13,000,000美元發售限額後，我們可根據銷售協議的條款，不時透過傑富瑞作為我們的銷售代理，發售及出售合共發售價格高達13,000,000美元的普通股。截至2021年12月31日，我們通過傑富瑞出售了6,258,846股普通股，總髮行價為9,938美元。, 140根據銷售協議，我們還有大約500萬美元的發行價可供選擇。

我們估計，根據目前的計劃和假設，我們的可用現金將不足以滿足我們目前的經營預期下的現金需求，我們的信用額度下的可用現金和通過我們的銷售協議出售股權。除了出售我們的股權和從關聯方獲得的資金，以及我們的業務產生的現金資源外，我們目前沒有其他重要的營運資金來源。我們用這些資金來支付我們的運營費用，支付我們的義務，並發展我們的公司。我們將需要籌集大量額外資本來為我們的運營提供資金，併為我們持續的運營和義務提供營運資本。因此，我們未來的運營取決於我們獲得額外融資的能力。融資交易可能包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。但是，我們普通股的交易價格以及美國股權和債務市場的低迷可能會增加通過發行股權或債務證券獲得融資的難度。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也可能會遇到意想不到的成本和開支，或者遇到迫使我們尋求替代融資的意想不到的現金需求。此外，如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券可能具有優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠或特權。無法獲得更多資本可能會限制我們的增長能力，並可能降低我們繼續開展業務運營的能力。如果我們無法獲得額外的融資，我們將被要求停止運營。到目前為止，我們還沒有考慮過這種替代方案。, 我們也不認為這是一種可能發生的事情。

合同義務和表外安排

合同義務

我們有一些固定的合同義務和承諾，包括未來的估計付款。我們的業務需求、取消撥備和其他因素的變化可能會導致實際付款與估計的不同。我們不能確定付款的時間和金額。以下是我們在確定表中所列金額時使用的最重要假設的摘要，以協助在我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流量的背景下審查這一信息。下表彙總了我們截至2021年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響.

表外安排

我們目前沒有表外安排。

外幣匯率風險

我們的部分業務在中國。因此，我們的部分收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，由於匯率變化，我們的未實現外幣換算收益分別約為25,000美元和67,000美元。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不大。

第7A項。市場風險的定性與定量研究

作為一家較小的報告公司，如交易法第12b-2條所定義，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表從F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露的變化和不一致

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》(修訂本)或1934年法案提交的定期報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。我們在包括首席執行官和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對1934年法案第13(A)-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至本報告所述期間結束時。在對截至2021年12月31日的披露控制和程序進行評估時，作為我們年度審計和編制年度財務報表的一部分，首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，得出結論認為，由於我們的規模較小，導致我們的披露控制和程序缺乏職責分工，因此我們的披露控制和程序並不有效。

管理層關於內部控制財務報告的報告

管理層有責任編制和公平列報本年度報告所載的財務報表。財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的，反映了管理層對已入賬或披露的事件和交易的影響的判斷和估計。

管理層也有責任建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制包括與我們記錄、處理、彙總和報告可靠數據的能力有關的政策和程序。管理層認識到，財務報告的任何內部控制的有效性都存在固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及規避或凌駕於內部控制之上。因此，即使是對財務報告的有效內部控制，也只能對財務報表的列報提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

管理層定期評估控制措施，最近一次是對我們截至2021年12月31日的財務報告進行評估。這項評估的依據是特雷德韋委員會海綿組織委員會發布的《內部控制綜合框架》中所述的財務報告有效內部控制標準。基於這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，這是因為我們的規模較小，導致缺乏職責分工。此外，由於缺乏職責分工和資源有限，公司只有一小部分會計人員編制和審查其財務報表。

鑑於這一重大弱點，我們進行了額外的分析和程序，以得出本年度報告Form 10-K中包含的截至2021年12月31日的綜合財務報表根據美國公認會計準則進行了公平陳述的結論。因此，管理層相信，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表在所有重大方面均根據美國公認會計原則作出公平陳述。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理地可能對其產生重大影響。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告Form10-K不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。作為一家較小的報告公司，根據美國證券交易委員會的規則，我們對財務報告的內部控制不受我們獨立註冊會計師事務所的審計，該規則允許我們只提供管理層的報告。

項目9B。其他信息

納斯達克通知

於2022年2月9日，本公司接獲納斯達克證券市場(“納斯達克”)之通知，指本公司普通股之收市價已連續30個營業日低於每股1.00美元，因此本公司不符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“納斯達克上市規則”)所訂繼續在納斯達克資本市場上市之最低買入價要求(“該規則”)。納斯達克的通知不會立即影響公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易。通知指出，到2022年8月8日，公司將有180個歷日重新遵守這一要求。如果公司普通股在180天的合規期內連續十(10)個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，公司就可以重新遵守1.00美元的最低報價上市要求。如果公司在最初的合規期內沒有重新獲得合規性，它可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規性。要符合資格，該公司將被要求滿足其公開持有的股票的市值繼續上市的要求和所有其他納斯達克初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要向納斯達克發出書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。如果納斯達克認為本公司不符合條件，將無法在第二次合規期內彌補不足之處，納斯達克將向本公司發出書面通知，通知本公司普通股將被摘牌。如收到通知，公司可對納斯達克證券退市的決定提出上訴, 但不能保證納斯達克會批准該公司繼續上市的請求。該公司打算積極監控其普通股的最低投標價格，並可能酌情考慮可供選擇的方案，以重新遵守規則。不能保證本公司將能夠重新遵守規則或在其他方面遵守納斯達克的上市標準。

我們的普通股退市可能會減少我們普通股的流動性，並可能抑制或排除我們籌集額外融資的能力。

2022年可轉換票據

於2022年3月28日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，規定本公司向投資者出售金額為4,000,000美元的可換股票據(“2022年可換股票據”)。除2022年可轉換票據外，投資者還將獲得股票購買認股權證(“2022年認股權證”)，以獲得總計1,333,333股普通股。2022年的權證將以1.25美元的行使價行使五年。融資將於2022年4月15日左右結束。

2022年發行的可轉換票據將按1%的年利率計息，到期時支付，並於發行後10年到期。投資者可選擇在任何時間將全部或部分2022年可轉換票據加上應計利息轉換為本公司普通股，轉換價格相當於截至轉換日期前一個交易日的20個交易日內普通股最高三個交易價的95%的平均值，但在任何情況下轉換價格都不會低於每股0.75美元。

投資者同意限制轉換2022年可換股票據及行使2022年認股權證及收取普通股股份的能力，使投資者於轉換或行使後持有的普通股股份數目不超過當時已發行及已發行的普通股股份的4.99%。此外，投資者同意自成交日期(“禁售期”)起計90天內，不出售或轉讓2022年可換股票據或2022年認股權證相關普通股的任何或全部股份。在禁售期屆滿後，投資者已同意將其出售或轉讓該等普通股的每月最高金額限制為2022年可轉換票據轉換後可發行普通股股份的20%。本公司同意盡其合理努力以S-3表格(或其他適當表格)提交登記聲明，規定投資者可轉售2022年可換股票據及2022年認股權證相關普通股股份。

項目9C。披露有關外國司法機構的信息將妨礙檢查。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

以下是截至以下日期我們的高管和董事的姓名和某些信息：

高級職員由董事會每年選舉(受任何僱傭協議條款的約束)在我們的年度會議上擔任該高級職員，直到高級職員的繼任者被正式任命並具備資格為止，除非一位高級職員很快去世、辭職或被董事會免職。

至少在過去五年中，我們的行政人員和董事的主要職業和商業經驗如下：

陸文釗，董事會主席

陸文釗先生是我們的董事會主席。他是一位經驗豐富的醫療保健企業家，在中國擁有豐富的運營知識和經驗。自2010年以來，他一直擔任道培醫療集團(DPMG)董事會主席。在他的領導下，DPMG最近擴大了其臨牀網絡，包括武漢百樂城最先進的幹細胞庫，三家一流的私立醫院(位於北京、上海和河北)，專科血液學實驗室，以及一家血液學研究所，與中國100多家醫院建立了合作關係。DPMG是由中國工程院院士、造血幹細胞移植領域的先驅、著名血液學家陸道培教授創立的。1988年畢業於天普大學泰勒藝術學院，獲文學學士學位，之後在奧美廣告公司擔任董事高級藝術顧問。在加入DPMG之前，Lu先生於2009年擔任BioTime Asia Limited的首席運營官，該公司是BioTime，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：BTX)的子公司。盧先生具備董事的資格，因為他在醫療保健行業擁有豐富的運營知識和高層管理經驗。

總裁兼董事首席執行官金

金大衞博士，醫學博士，博士，是我們的首席執行官、總裁和董事會成員。從2009年到2017年，金博士一直擔任BioTime，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：BTX)的首席醫療官，該公司是一家專注於多能幹細胞技術的臨牀階段再生醫學公司。金還擔任霍華德·休斯醫學院和康奈爾大學威爾·康奈爾醫學院的Ansary幹細胞中心的高級翻譯臨牀醫生兼科學家。在此之前，金博士是多家生物科技/製藥公司的首席顧問/顧問，涉及血液學、腫瘤學、免疫療法和基於幹細胞的技術開發。金博士曾擔任超過15項臨牀前和臨牀試驗的首席研究員，以及80多篇同行評議的科學摘要、文章、綜述和書籍章節的作者/合著者。金博士在紐約布魯克林的紐約州立大學下州醫學院學習醫學。他在紐約長老會醫院(康奈爾大學和哥倫比亞大學的教學醫院)接受了內科、血液學和臨牀腫瘤學領域的臨牀培訓和教職。金醫生在2012年被ExecRank評為首席醫療官，並在2015年獲得世界領先醫生的認可。金博士之所以有資格為董事服務，是因為他在我們公司擔任的職務，以及他在醫療保健行業的廣泛運營知識和高管管理經驗。

首席運營官兼祕書孟麗

孟麗女士是我們的首席運營官兼祕書，前董事會成員。李女士在國際市場營銷、品牌推廣、傳播和媒體投資諮詢方面擁有超過15年的高管經驗。李女士於2006至2015年間在美盛集團(WPP Group Company)擔任董事董事總經理，負責業務損益及企業管理。在加入Maxus/Group M之前，李女士於2000至2006年間在陽獅傳媒(陽獅集團旗下公司)擔任高級經理。李女士在中國大連海事大學獲得國際經濟法文學士學位。

首席財務官Luisa Ingargiola

路易莎·英加吉奧拉是我們的首席財務官。Ingargiola女士擁有豐富的經驗，曾在多家納斯達克和紐約證券交易所公司擔任首席財務官或審計長。她目前擔任多家上市公司的董事和審計主席，包括電子機械公司(納斯達克：SOLO)、雅居樂(紐約證券交易所代碼：UAVS)和進步收購公司(納斯達克：PGRWU)。從2007年到2016年，英加吉拉女士先後在董事公司(納斯達克：MNGA)擔任首席財務官和首席財務官。在2007年之前，Ingargiola女士在幾家私營公司擔任過預算董事和投資分析師等各種職務。Ingargiola女士1989年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。1996年，她獲得了南佛羅裏達大學的衞生管理MBA學位。Ingargiola女士具備擔任首席財務官的資格，因為她在公司治理、監管要求、行政領導以及融資和併購交易方面的知識和經驗方面擁有廣泛的知識。

史蒂文·A·桑德斯，董事

史蒂文·A·桑德斯是董事會成員。自2017年1月以來，桑德斯一直擔任Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所的法律顧問。從2007年7月到2017年1月，桑德斯先生是Ortoli Rosenstadt LLP的高級合夥人。從2004年1月1日至2007年6月30日，他在貝林魯賓律師事務所擔任律師，在奧爾託利律師事務所工作。2001年1月1日至2003年12月31日，他在Spitzer&Feldman PC律師事務所擔任律師。桑德斯先生還擔任直升機國際公司和Electrtrameccanica Vehicles Corp.(納斯達克代碼：SOLO)的董事顧問。此外，自2013年10月以來，他一直是美國戲劇藝術學院的董事教授，自2015年2月以來，他一直是灣街劇院的董事教授。桑德斯在康奈爾大學獲得法學博士學位，在紐約城市學院獲得工商管理學士學位。桑德斯具備董事的資格，因為他在公司、證券和國際法方面擁有豐富的經驗，包括曾在生命科學行業的公司工作過。

董事上的陸延岑

盧燕岑是該公司董事會成員。盧先生在投資銀行和股權投資管理方面擁有20多年的經驗。他是醫療保健私募股權基金PagodaTree Partners的創始人兼首席執行官。在此之前，盧先生是FountainVest Partners的董事董事總經理，除了在證券、投資和資本管理方面的專業知識外，他還特別關注和全面瞭解全球醫療保健行業。他曾擔任多家領先醫療保健企業的董事顧問，包括信和醫院投資有限公司(香港)、長安醫院(中國西北地區最大的私立醫院)和大唐醫療科技有限公司。盧先生在天津大學獲得工程經濟學學士和碩士學位。盧先生具備董事的資格，因為他擁有豐富的醫療保健行業運營知識和高層管理經驗。

威爾伯特·J·陶津II，董事

威爾伯特·J·陶津二世是董事會成員。從2010年12月至2014年3月1日，國會議員陶津擔任Alston&Bird LLP的特別立法顧問。2004年12月至2010年6月，國會議員陶津擔任美國製藥研究和製造商協會主席兼首席執行官，該協會是製藥業的頂級遊説團體之一。他代表路易斯安那州第三國會選區，在美國眾議院任職12.5屆。從2001年1月到2004年2月，國會議員陶津擔任眾議院能源和商業委員會主席。他還曾擔任眾議院資源委員會和副多數黨鞭的高級成員。在擔任國會議員之前，國會議員陶津是路易斯安那州立法機構的成員，在那裏他曾擔任眾議院自然資源委員會主席和首席行政樓層領袖。2005年至2021年，他曾擔任上市優質家庭醫療保健提供商LHC集團的董事首席獨立董事，至今仍擔任獨立榮譽退休首席執行官。這位國會議員還曾在財富500強公司Entergy的董事會任職。此外，這位國會議員還特許成立了路易斯安那州儲蓄和貸款協會，並擔任其第一屆董事會主席。他獲得了尼科爾斯州立大學的文學學士學位和路易斯安那州立大學的法學博士學位。國會議員陶津有資格擔任董事的職務，因為他對製藥行業有廣泛的瞭解，而且他曾在幾家上市和私人持股的公司擔任董事的職務。

威廉·B·斯蒂利，三世，董事

威廉·B·斯蒂利是董事會成員。斯蒂利先生自2010年12月以來一直擔任Aial製藥公司的首席執行官和董事會成員。2008年8月至2010年12月，他擔任臨牀數據公司(納斯達克股票代碼：CLDA)負責業務發展和戰略項目的副總裁。2021年9月，斯蒂利被任命為Sysorex，Inc.的董事會成員，並擔任該公司的審計委員會主席。從2002年2月開始，斯蒂利先生一直擔任腺苷治療公司的首席運營官兼首席財務官，直到2008年8月，臨牀數據公司收購了腺苷治療公司的某些資產。Stilley先生曾為上市公司和非上市公司提供融資和併購交易方面的諮詢服務，曾擔任一家上市公司的臨時首席財務官、2015年9月至2018年3月期間的臨時首席業務官和擴散製藥公司的顧問，以及多傢俬營公司的首席運營官和首席財務官。在進入商界之前，斯蒂利曾在美國海軍陸戰隊擔任上尉。斯蒂利擁有達頓商學院的工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的商業/市場營銷學士學位。他目前在全州生物技術組織弗吉尼亞生物科技的顧問委員會任職。斯蒂利先生具備擔任董事的資格，因為他擁有生物技術行業的廣泛知識、重要的行政領導和運營經驗，以及在融資和併購交易方面的知識和經驗。

特維·特洛伊，董事

特維·特洛伊是董事會成員，曾任美國衞生與公眾服務部副部長。特洛伊博士是華盛頓兩黨政策中心的高級研究員。他之前是美國衞生政策研究所的創始人和首席執行官，也是哈德遜研究所的高級研究員。2007年8月3日，特洛伊博士被美國參議院一致確認為衞生與公眾服務部副部長。作為副部長，特洛伊博士是聯邦政府中最大的文職部門的首席運營官，該部門的預算為7160億美元，僱員超過6.7萬人。特洛伊在白宮擁有豐富的經驗，在五年的時間裏擔任過幾個高級職位，最終擔任副助理，然後是總統國內政策代理助理。特洛伊博士也曾在國會山擔任過高級職位。從1998年到2000年，特洛伊博士擔任參議員約翰·阿什克羅夫特的政策董事。1996年至1998年，特洛伊博士擔任高級國內政策顧問，後來在由克里斯托弗·考克斯擔任主席的家庭政策委員會擔任國內政策董事。除了在政府高層工作和醫療保健方面的專業知識外，特洛伊博士還是一位暢銷書總統歷史學家，並著有五本書，其中包括最近出版的《鬥爭之家：從杜魯門到特朗普的白宮競爭》, 《華爾街日報》將其列為2020年最受歡迎的政治書籍之一。特洛伊博士的其他職務包括：華盛頓雜誌特約編輯；國家事務出版委員會成員；猶太政策中心研究員委員會成員；波託馬克研究所高級研究員；兩黨生物防禦委員會成員。特洛伊博士擁有康奈爾大學的工業和勞動關係學士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的美國文化學碩士和博士學位。特洛伊博士具備董事的資格，因為他對醫療保健行業有廣泛的瞭解，並擁有豐富的領導經驗。

“查爾斯”李悦

李先生在中美兩國的併購和資本市場擁有約20年的經驗。李先生目前是北京一家專注於醫療保健的私募股權公司寶塔資本合夥公司的董事董事總經理。在加入PagodaTree之前，他是中國一家大型企業集團的高管，在那裏他成功地完成了醫療保健和保險領域價值20億美元的併購交易。在此之前，李先生在德勤工作了8年，擔任董事在北京的金融諮詢服務和在紐約的資本市場。他的主要客户包括美林、貝萊德、KKR等。在他職業生涯的早期，李先生曾供職於瑞士信貸和房利美等頂級金融機構，負責數十億美元投資組合的資產配置策略和風險管理。李先生於2000年在華盛頓大學奧林商學院獲得碩士學位，1996年在天津大學獲得工程學學士學位。他是CFA執照持有人。李嘉誠有資格擔任董事，因為他擁有廣泛的投資和高管級別的管理經驗。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的領導下組織的，董事會目前有九名成員。我們董事會的主要職責是為我們的管理團隊提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。

經授權的董事人數過半數構成處理業務的董事會法定人數。董事必須出席會議才構成法定人數。然而，任何要求或允許董事會採取的行動，如果董事會全體成員單獨或集體書面同意，可以不經協商而採取。

董事獨立自主

我們的董事會目前由九名成員組成。我們的董事會已經決定，根據納斯達克資本市場(“納斯達克”)的上市要求，呂燕岑、史蒂文·桑德斯、Tevi Troy和李悦有資格擔任獨立董事。盧文釗、金博士、孟麗和陶津二世不被認為是獨立的。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，至少三(3)年沒有，而且董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何我們董事會認為會干擾董事履行職責的獨立判斷的行使。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事會定期召開只有獨立董事出席的執行會議。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責代表我們的公司監督我們的風險管理流程。董事會接收和審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為適當的關於我們公司風險評估的定期報告。此外，董事會關注我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略，並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好一致。董事會負責我們公司的風險管理，管理層負責日常的風險管理流程。我們相信，這種責任劃分是應對公司面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和行政人員在過去十年中沒有參與以下任何事件：

董事會委員會

董事會委員會的設立和章程的通過

於2018年11月，本公司成立了提名及企業管治委員會、薪酬委員會及審計委員會(統稱為“委員會”)，並批准及通過章程以管治各委員會。

就提名及企業管治委員會、薪酬委員會及審計委員會的設立，本公司董事會已委任成員加入各委員會。目前，所有三個委員會都由至少三(3)名符合每個適用章程規定的要求的董事組成。本公司董事會這三個常設委員會的組成如下：

提名和公司治理委員會

我們的董事會已經確定，提名與治理委員會(“治理委員會”)的每位成員都是納斯達克所定義的“獨立董事”。治理委員會一般負責向董事會全體成員推薦旨在幫助確保我們的公司治理政策、程序和實踐持續有效的政策、程序和實踐，以協助董事會和我們的管理層有效和高效地促進我們股東的最佳利益。管治委員會亦負責遴選及推薦董事的提名人選，以供董事會及股東在每次股東周年大會上選出，並以其他方式決定董事會成員和主席，以及根據我們的章程及適用法律，向董事會推薦董事提名人選填補董事會或其轄下委員會內可能出現或設立的空缺或新職位。管治委員會的主要職能包括：

在2021年期間，提名和公司治理委員會沒有舉行會議。治理委員會受董事會批准的書面章程管轄。治理委員會章程的副本張貼在公司網站www.avalon-global ocare.com的“投資者”部分。在確定具有豐富高級專業經驗的潛在獨立董事會候選人時，治理委員會從董事會、高級管理層和其他人中徵集候選人，並可能聘請獵頭公司參與這一過程。治理委員會審查和縮小候選人名單，並面試潛在的被提名人。最終候選人還將由董事會介紹並與董事首席執行官(如果已經任命)面談。一般而言，管治委員會在考慮是否推薦某位候選人加入董事會推薦的董事提名名單時，會採用公司管治指引所載的準則。這些標準包括應聘者的誠信、商業敏鋭度、對了解我們的業務和行業的承諾、經驗、利益衝突以及為我們股東的利益採取行動的能力。此外，除其他事項外，我們會特別考慮候選人會為董事會帶來的不同背景和經驗。治理委員會不會對特定的標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準是每個潛在被提名人的先決條件。我們認為，作為一個整體，我們董事的背景和資歷應該提供經驗的綜合組合, 使我們的董事會能夠履行其職責的知識和能力。股東可以向治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，方法是將他們的姓名以及適當的個人簡歷和背景材料提交給我們的治理委員會。假設及時提供了適當的履歷和背景材料，治理委員會將遵循基本上相同的程序，並在很大程度上適用與其他人提交的候選人相同的標準，來評估股東推薦的候選人。

審計委員會

我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易所法”)第3(A)(58)(A)條成立了一個單獨指定的常設審計委員會。根據納斯達克適用於審計委員會成員的規則和交易所法案第10A-3(B)(I)條的定義，我們的董事會已確定所有成員均為“獨立董事”。此外，斯蒂利先生是S-K法規第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”，並展示了納斯達克股票市場規則中定義的“財務精湛”。審計委員會由我們的董事會任命，以協助我們的董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)我們對法律和法規要求的遵守情況，以及(3)我們內部和外部審計員的獨立性和業績。審計委員會的主要職能包括：

在截至2021年12月31日的一年中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會章程的副本張貼在公司網站www.avalon-global ocare.com網站的“投資者”部分。

我們可能會不時召開會議，以考慮我們的董事會需要批准或法律要求的事項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由盧燕岑、史蒂文·桑德斯和特維·特洛伊組成。我們的董事會已確定每位成員均為薪酬委員會成員適用的納斯達克規則所界定的“獨立董事”。薪酬委員會負責確定我們高級管理人員的薪酬，包括工資、獎金、離職安排和其他高管福利以及董事薪酬。薪酬委員會還管理我們的股權激勵計劃。在截至2021年12月31日的一年中，賠償委員會沒有開會。薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄。薪酬委員會章程的副本張貼在公司網站www.avalon-global ocare.com網站的“投資者”部分。薪酬委員會與董事會主席和首席執行官合作，審查和批准有關高級管理人員的薪酬決定，包括薪酬水平和股權激勵獎勵。薪酬委員會還批准與我們的關鍵人員和董事的僱傭和薪酬協議。薪酬委員會有權進行或授權進行研究，聘請獨立顧問、會計師或其他人，並不受限制地接觸管理層、內部審計師、人力資源和會計僱員以及與其職責相關的所有信息。

賠償委員會的章程規定，賠償委員會的職責如下：

薪酬委員會負責制定高管薪酬理念，審查並建議董事會批准所有高管團隊的薪酬政策和薪酬方案。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

任何一家擁有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過。

道德守則

我們有一套適用於我們所有員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和主要會計師以及董事會。本守則的副本可在我們的員工手冊和我們網站www.avalon-global ocare.com的“關於我們-行為準則”部分獲得。此外，我們打算在我們的網站上公佈我們適用的交易市場的法律或上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息的合併，您不應將其視為本報告的一部分。

董事及高級人員的彌償

我們的董事和執行人員受到特拉華州法律和我們的附則的保護。這些條款規定，吾等董事可促使吾等賠償董事或前董事因其以董事身分行事而實際及合理地招致的所有費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。對費用的賠償可以包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額。此類賠償由我們的董事會自行決定，並受制於美國證券交易委員會關於賠償的政策。

對於根據1933年證券法產生的責任，可以允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人或其他人進行賠償。我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求本公司的高管、董事和實益擁有本公司登記類別股權證券10%以上的人向美國證券交易委員會提交本公司普通股所有權的初步報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和人員必須向公司提供他們向美國證券交易委員會提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度的此類報告副本和此類報告的修訂進行審查，根據交易法第16條為我們的董事、高管、主要會計官和持有普通股超過10%的實益所有者提交的所有報告都已在截至2021年12月31日的年度內及時提交。

項目11.高管薪酬

高級管理人員薪酬

下表列出了過去兩(2)年我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官獲得、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息。在截至2021年12月31日的財年中，沒有其他高管的薪酬超過10萬美元。

年度薪酬彙總表

僱傭協議

金大衞

2016年12月1日，公司與公司首席執行官兼總裁金大衞簽訂了高管聘用協議。根據該協議，金先生將受聘為本公司總裁兼行政總裁，除非根據協議條款提前終止，否則該協議的任期最初至2017年11月30日止。於二零二零年二月二十日，本公司與金博士訂立書面協議，據此，金博士的行政人員聘用協議期限再延長三年，並授予金博士。金先生擁有以每股1.52美元的行使價收購400,000股普通股的認股權，為期十年。

在協議期限內，金先生有權獲得基本工資，並有資格獲得酌情績效獎金、股權獎勵和參加本公司董事會可能不時制定的員工福利計劃。於2019年1月3日，本公司與金博士訂立書面協議，據此，自2019年1月1日起，金博士於僱傭協議中訂明的年基本年薪增至360,000美元。此外，本公司同意授予金博士額外購股權，以每股2.00美元的行使價收購150,000股普通股。根據協議，金先生可因定義的“原因”而被解僱，金先生可因定義的“充分理由”而辭職。如果金先生被無故解僱或有正當理由辭職，本公司將被要求向金先生支付所有應計工資和獎金、所有業務費用的報銷以及金先生一年的工資。如果金先生被無故解僱、無正當理由辭職、死亡或傷殘，本公司將被要求向金先生支付所有應計工資和獎金以及所有業務費用。根據協議，金受到保密、競業禁止和非徵集限制。

孟麗