附件 4.3

證券説明

以下列出的Aerovate Treateutics，Inc.(“Aerovate”、“We”或“Our”)註冊證券的一般條款和條款摘要並不完整，並受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(我們的“修訂和重述的公司註冊證書”)和我們的修訂和重述的章程(我們的“修訂和重述的附例”)的約束和限制。其中每一份都作為我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件 併入，本附件4.3是其中的一部分。我們建議您 閲讀我們的章程文件和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款以獲取更多信息 。

一般信息

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股均未指定。

普通股 股票

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回 或償債基金條款。

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“AVTE”。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

優先股 股票

我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股 ，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權 可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和 組成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。目前沒有優先股流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

註冊 權利

根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，我們普通股的某些 持有者有權享有登記這些證券的權利(此類股票在本文中被稱為“可登記證券”)。這些權利是根據我們、我們普通股的某些持有者和我們的優先股的持有者之間的投資者權利協議條款提供的。投資者權利協議包括活期登記權、簡式登記權和搭載式登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和支出將由我們承擔，而包括承銷折扣和出售佣金在內的所有出售費用將由被登記股票的持有者承擔。

需求 註冊權

我們普通股的某些 持有者有權要求註冊權。根據投資者配股協議的條款，在持有當時已發行證券中至少65%符合註冊資格的持有人的書面請求下，我們 將被要求提交一份涵蓋該等可註冊證券的註冊説明書，其中至少35%的可註冊證券當時尚未發行(如果預期總髮行價將超過500萬美元，則為較低百分比)。根據投資者權利協議的這一條款，我們 只需完成兩次註冊。

縮寫 註冊權

根據投資者權利協議，若吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，則在持有當時未償還證券中至少65%符合登記資格的持有人的書面要求下，吾等將被要求提交表格S-3登記聲明 ，涵蓋該等可登記證券。每個此類註冊請求必須涵蓋預期總髮行價(扣除相關費用和支出)至少為100萬美元的證券。在任何12個月期間內，我們只需根據投資者權利協議的這一條款進行兩次登記。將此類股份登記在表格 S-3上的權利還受其他特定條件和限制的約束。

搭載 註冊權

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，我們普通股的持有人，包括那些在我們的優先股轉換時可以發行的股票，有權 將他們的股票納入註冊。除投資者配股協議中包含的某些例外情況外，吾等和 承銷商可將承銷發行中包含的股份數量限制為吾等和承銷商自行決定不會危及此次發行成功的股份數量。

賠償

我們的 投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果可登記證券的持有人 在登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償他們，而他們 有義務賠償我們因他們造成的重大錯誤陳述或遺漏。

註冊費用

除投資者權利協議中包含的某些有限例外情況外，我們 將支付根據上述要求、簡稱和搭載登記權登記的股份持有人的登記費用，包括出售持有人的一名律師的 費用。

登記權到期

根據投資者權利協議授予的索要登記權、簡稱登記權和搭載式登記權將在下列情況中最早發生時終止：某些清算事件結束，或對於任何可登記證券的持有人，在本公司首次公開發行後的 三個月內根據規則144可以不受限制地出售所有此類持有人的股份的時間終止。

反收購 我們公司註冊證書的修改和修改以及公司章程和特拉華州法律的修改和恢復的影響

DGCL和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能會 延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款總結如下， 預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，因此，它們還可能 抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。 這些條款還在一定程度上鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而， 我們認為，保護我們與任何主動和可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處超過了阻止此類提議的壞處，包括那些高於我們普通股當時市場價值的提議， 因為除其他原因外，此類提議的談判可能會改善其條款。

董事會 組成和填補空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯 三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票的情況下才能罷免。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因增加董事會規模而導致的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使 少於法定人數也是如此。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制， 使股東更難改變我們董事會的組成。

未經股東書面同意

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這可能會延長 採取股東行動所需的時間，並將阻止我們修訂和重述的法律或我們的股東在沒有召開股東會議的情況下罷免 董事。

股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會中的大多數成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將股東年度會議上可以進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前 通知要求

我們修訂和重述的章程規定了關於提名候選人 擔任董事或將提交股東會議的新業務的股東提案的提前通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時通知我們的公司祕書。 為了及時，通知必須在前一年年度會議一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天 在我們的主要執行辦公室收到。我們修訂和重述的章程對所有股東通知的形式和內容規定了要求 。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和附例修正案

對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求，必須在此後獲得有權就修訂進行表決的已發行股票的多數和有權對其進行投票的每個類別的多數流通股的批准， 但與股東行動、董事會組成和責任限制有關的條款的修訂必須得到有權就修訂進行表決的流通股的不少於三分之二的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別流通股的不少於三分之二 。我們修訂和重述的章程可由當時在任的董事以多數贊成的方式進行修訂，但須受修訂和重述的章程中規定的任何限制的限制；也可由有權就修正案投票的流通股的多數贊成票予以修正，作為一個類別一起投票，但與股東事務通知和提名及特別會議有關的條款的修改必須獲得不少於三分之二的有權就修正案投票的流通股和不少於每個類別有權投票的流通股的三分之二的批准，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，由有權就修訂投票的大多數流通股投贊成票，在每種情況下， 作為一個類別一起投票。

未指定的 優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股 。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的優先股的權利和優先股 。優先股的發行可能會減少可供普通股持有者分配的收益和資產數量。發行還可能對這些 持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇選擇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家的法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟 ；(2)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反受託責任或向吾等或吾等的股東作出其他不當行為的訴訟；(3)根據DGCL 或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程(包括其解釋、有效性或可執行性 )的任何條文而針對吾等提出的任何訴訟；或(4)任何聲稱受內部事務原則管轄的申索的訴訟。法院條款的選擇不適用於根據《證券法》或修訂後的《1934年證券交易法》提起的任何訴訟。此外，我們修訂和重述的 章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的一項或多項訴因(包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴因)的唯一和獨家論壇。為免生疑問，本條文旨在使本公司受益，並可由吾等、吾等高級人員及董事、任何招股的承銷商執行。, 以及任何其他專業實體，其職業授權該個人或實體所作的聲明，並已準備 或認證此次發行所依據的文件的任何部分。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款 表面上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些其他司法管轄區的法院將強制執行此類規定。任何個人或 實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意本論壇的這些規定 。這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。

特拉華州 反收購法規

我們 受DGCL第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 股東成為利益股東之後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203節，禁止公司與利益相關股東之間的商業合併，除非它滿足以下 條件之一：

第 203節定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。