附件4.10

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證券説明

以下是對我們股本的描述、公司註冊證書和公司章程的某些條款，以及特拉華州法律的某些條款。以下描述不完整，受我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法的相關規定以及特拉華州公司法的相關規定的約束和限制，這些證書和章程作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。

截至本招股説明書發佈之日，本公司的公司註冊證書授權本公司發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

股利、投票權和清算

普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，但沒有累計投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期交錯三年，在我們的股東年度會議結束。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的用於支付股息的資金中獲得股息(如果有的話)。所有普通股流通股均已繳足股款且無需評估，本次發行完成後將發行的普通股將繳足股款且不可評估。普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人支付款項後剩餘的資產。

全額支付和不可評税

我們所有已發行的普通股，以及將在本次發行中發行的普通股，都是全額支付和不可評估的。

優先股

我們有權發行最多5,000,000股優先股。截至2021年12月31日，335,273股我們的優先股流通股為6%可轉換優先股(見下文“6%可交換優先股”)，264股我們的優先股流通股為A系列可轉換優先股(見下文“A系列可轉換優先股”)，237,745股我們的優先股流通股為B系列可轉換優先股(見下文“B系列可轉換優先股”)。下文對優先股條款的描述並不完整，並受我們的公司註冊證書和與每一系列優先股相關的指定證書的整體約束和限制。

董事會有權不經普通股持有人同意，指定發行一系列或多系列優先股，這些優先股可以按董事會確定的比例轉換為普通股。一系列優先股在投票權、股息、贖回、清算、解散或清盤時的分配以及其他相對權利和優先權方面可能具有優於普通股的權利。董事會可以為任何一系列優先股設定以下條款：

附件4.10

優先股流通股的股息將在支付或宣佈任何股息之前支付或宣佈，並留作支付，以便就同一股息期支付普通股。

如在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，可供分配予優先股持有人的資產不足以支付持有人有權獲得的全部優先股金額，則可用資產將按照就每個系列應支付的各自優先股金額(包括未支付的累計股息，如有)按比例分配給所有優先股系列的股份。

優先股持有人將無權優先購買或認購公司任何類別股本的任何股份。優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。優先股持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

我們此前已發行了三個系列的優先股，編號為6%.可轉換優先股，其中335,273股目前已發行；A系列可轉換優先股，其中264股已發行；以及B系列可轉換優先股，其中237,745股目前已發行，在納斯達克資本市場上市，代碼為“CYCCP”。

6%可轉換可交換優先股

一般信息

我們的董事會指定了2,046,813股優先股，於2004年11月3日作為可轉換優先股發行。可轉換優先股的股票已正式有效發行、已繳足股款且無需評估。如果我們發行其他系列優先股，這些股票將不具有任何優先購買權。可轉換優先股不受任何償債基金的約束。我們沒有義務註銷可轉換優先股。可轉換優先股具有永久到期日，並可無限期地保持未償還狀態，但須受持有人轉換可轉換優先股的權利以及吾等有權促使轉換可轉換優先股及根據我們的選擇交換或贖回可轉換優先股的權利所限。我們轉換、交換、贖回或收購的任何可轉換優先股在註銷時將具有可轉換優先股的授權但未發行股份的地位。我們將能夠重新發行這些被註銷的可轉換優先股。

分紅

當我們的董事會宣佈從合法可用資金中撤出時，可轉換優先股的持有者有權按可轉換優先股清算優先股的6%的年率獲得現金股息。股息在2月、5月、8月和11月的第一天按季度支付。如果任何股息沒有宣佈，股息將在我們董事會決定的較晚日期(如果有的話)應計和支付。可轉換優先股的股息將從發行日起累積。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，不超過我們董事會確定的支付日期前60天或不少於10天。如果可轉換優先股在股息記錄日和股息支付日之間的贖回日被贖回，而持有人沒有轉換可轉換優先股(如下所述)，持有人將在贖回日與所有其他應計和未支付的股息一起收到股息支付，而不是在股息日收到股息。可轉換優先股的任何期限內的應付股息

附件4.10

全額股息期將以360天的年度為基礎計算，其中包括12個30天的月。應計但未支付的股息將不計息。

如果我們不按與股息相同的基準全額支付或撥備可轉換優先股和任何其他優先股的累計股息，則就可轉換優先股和任何其他優先股按與股息相同的基準宣佈的所有股息將按比例公佈，直到所有應計股息全部支付為止。就此等目的而言，“按比例”是指可轉換優先股和任何其他優先股在股息相互承擔的基礎上宣佈的每股股息數額，將與可轉換優先股和該等其他優先股的股份的每股應計和未支付股息彼此承擔的比率相同。我們將無法贖回、購買或以其他方式獲得與可轉換優先股相同的任何股票評級，除非我們已支付或預留所有可轉換優先股已發行股票的全部累計股息(如果有的話)。

除非我們已在與股息相同的基礎上全額支付或撥備可轉換優先股和任何其他可轉換優先股的累計股息：

根據特拉華州的法律，我們只能從以下方面向我們的股東支付股息或分配：

在截至2021年12月31日的一年中，該公司宣佈季度股息為每股0.15美元。這些股息分別於2021年5月1日、8月1日和11月1日、2022年2月1日支付。

轉換

轉換權

我們可轉換優先股的持有者可以隨時將可轉換優先股轉換為一定數量的普通股，方法是將10.00美元的清算優先權除以39,480.00美元的轉換價格。這一轉換價格相當於每股可轉換優先股對應約0.00025股普通股的轉換率。我們不會在轉換時對應計或未支付股息的轉換價格進行任何調整。我們不會在轉換時發行普通股的零碎股份。然而，我們將根據普通股在轉換日期前最後一個工作日的市場價格為每股零碎股票支付現金。如果我們要求贖回可轉換優先股，除非我們沒有支付贖回價格，否則持有人轉換可轉換優先股的權利將在緊接指定贖回日期前一個營業日的營業結束時失效。

自動轉換

除非我們贖回或交換可轉換優先股，否則我們可以選擇將部分或全部可轉換優先股轉換為我們普通股的股票，前提是我們普通股的收盤價在截至前五個交易日的連續30個交易日中至少有20個超過了轉換價格的150%。

附件4.10

自動轉換的通知。如果我們選擇轉換少於全部可轉換優先股的股份，我們將酌情選擇按批次或按比例或以其他公平方式轉換的股票。於二零零七年十一月三日或之後，如可轉換優先股過去所有股息期間的累計股息尚未支付或撥備支付，吾等不得選擇自動轉換可轉換優先股。

折算價格調整-一般

 $39,480.00的轉換價格將在以下情況下進行調整：

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如果我們實施股東權利計劃，這個新的權利計劃必須規定，在現有的可轉換優先股轉換時，除了在轉換後可發行的普通股之外，持有者還將獲得該權利計劃下的權利，無論權利在轉換之前是否已從普通股分離。在特定觸發事件發生之前，根據股東權利計劃分配權利或認股權證不會導致調整可轉換優先股的轉換價格。

上述某些調整的發生和幅度取決於我們普通股的當前市場價格。就這些目的而言，“當前市場價格”通常指以下兩項中的較低者：

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如果我們的董事會認為降低可轉換優先股的轉換價格符合我們的最佳利益，我們可能會暫時降低轉換價格。如果我們的董事會認為避免或減少普通股持有人的任何所得税是可取的，我們可以選擇降低轉換價格。

附件4.10

任何股息或股票分派或收購股票的權利，或因所得税目的而被視為股息或分派的任何事件所產生的。

折算價格調整--資產合併、合併或出售

如果我們參與將普通股的股份轉換為接受其他證券、現金或其他財產的權利的交易，或出售或轉讓我們所有或幾乎所有資產的交易，根據該交易，我們普通股的持有人有權獲得其他證券、現金或其他財產，則應作出適當的撥備，使可轉換優先股的股份轉換為：

以合併、合併、資產收購、股份收購等方式成立的公司，應當在組織文件中規定這一權利。本組織文件還應作出調整，使組織文件在實際操作上與本節中對組織文件生效日期之後發生的事件的調整幾乎等同。

除其他外，這項調整將涵蓋以下類型的交易：

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根本變化轉換價格調整

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如果發生根本性變化，轉換價格將調整如下：

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附件4.10

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可轉換優先股的持有者在轉換時可能會得到顯著不同的對價，這取決於根本變化是非股票基本變化還是普通股根本變化。在非股票發生根本變化的情況下，可轉換優先股的股份將轉換為股票和其他證券或財產或資產，包括現金，由轉換時按上文(2)調整的轉換價格確定的應收普通股股份數量確定。在普通股發生根本性變化的情況下，在某些情況下，可轉換優先股持有人將獲得不同的對價，這取決於持有者是否在普通股根本性變化時或之後轉換其可轉換優先股股份。

根本性變化調整條款的定義

“適用價格”是指：

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附件4.10

“普通股根本性變化”是指任何根本性變化，即我們的董事會真誠地確定，我們的普通股持有人所收到的對價的50%以上是在緊接該根本性變化之前的10個交易日內，在發出發行通知後在全國證券交易所上市或在全國市場上市的普通股，但根本性變化不應是普通股根本性變化，除非：

“根本性變化”是指發生任何交易或事件或一系列交易或事件，據此，我們的所有或幾乎所有普通股將被交換、轉換、收購或僅構成接受現金、證券、財產或其他資產的權利，無論是通過交換要約、清算、要約收購、合併、重新分類、資本重組或其他方式。然而，為了調整轉換價格，在任何一系列交易或事件的情況下，當基本上所有普通股都已被交換、轉換為或獲得該等現金、證券、財產或其他資產，或僅構成接收該等現金、證券、財產或其他資產的權利時，應被視為發生了根本變化，但調整應基於以下考慮：我們普通股的持有者在該交易或事件中獲得了超過50%的普通股，因此將交換、轉換或獲取超過50%的普通股，或僅構成接收該現金、證券、財產或其他資產。

“非股票根本性變動”是指普通股根本性變動以外的任何根本性變動。

“購買者股票價格”是指普通股持有人在確定有權獲得普通股的日期之前的10個交易日內，在普通股根本性變化中收到的普通股的每日收盤價的平均值，如果沒有這樣的日期，則指普通股持有人有權獲得普通股的日期之前的10個交易日的平均收盤價。

清算權

在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，可轉換優先股的持有者將獲得每股10 美元的清算優先權，以及截至分配日期的所有應計和未支付股息。與可轉換優先股具有相同清算基礎的任何類別或系列優先股的持有人，也有權在分派日之前獲得全部各自的清算優先權以及任何應計和未支付的股息。只有在優先股持有人收到他們的清算優先權以及任何應計和未支付的股息後，我們才會在清算時將資產分配給普通股持有人或任何其他級別低於可轉換優先股的股票。如果在上述解散、清算或清盤時，我們沒有足夠的資產來全額支付與可轉換優先股相同的可轉換優先股和任何其他優先股的到期金額，則可轉換優先股和該等其他優先股的持有人將按比例分享我們的任何此類資產分配：

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附件4.10

在我們支付任何清算優先權和應計股息後，可轉換優先股的持有者將無權進一步參與我們的資產分配。下列事件不會被視為Cyclacel的解散、清算或清盤：

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可選的贖回

公司可根據自己的選擇，按下述每股贖回價格，從合法可用資金中贖回全部或部分優先股，外加相當於截至贖回日的應計和未支付股息的金額：

如果我們贖回的可轉換優先股少於全部股份，我們將全權酌情選擇按批次或按比例或以其他公平方式贖回的股份。

外匯條款

我們可以在2005年11月1日或之後的任何股息支付日將可轉換優先股全部(但不是部分)交換為債券，換取債券本金為每股已發行可轉換優先股10 美元。債券的面值為1,000美元， 為1,000美元的整數倍。如果交換產生的債券金額不是 $1,000的整數倍，我們將以現金支付超過最接近的整數倍 $1,000的金額。我們將在交換日期前不少於30天，也不超過60天，將我們打算交換可轉換優先股的書面通知郵寄給每一位記錄持有人。

我們將可轉換優先股轉換為債券的固定日期稱為“交換日期”。在交易日，持有者作為Cyclacel股東的權利將終止，可轉換優先股的股票將不再流通股，只代表接受債券和任何應計和未支付股息的權利，不計利息。在下列情況下，我們可能不會行使以可轉換優先股交換債券的選擇權：

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投票權

我們可轉換優先股的持有者沒有投票權，除非如下所述或法律要求。由我們或由我們控制的任何實體持有的我們的可轉換優先股股票將沒有任何投票權。

附件4.10

優先股指定證書規定，如果公司在六個季度期間未能支付優先股股息，優先股持有人有權提名和選舉兩名董事進入公司董事會。

未經持有至少過半數可轉換優先股的股東投票或同意，我們不得：

除法律或董事會決議另有規定外，在授權、發行或增加任何級別低於可轉換優先股或與可轉換優先股平價的股本的授權、發行或增加額度時，無論是在我們的清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的，包括我們的普通股和可轉換優先股在內的資產的分配，都不需要可轉換優先股進行集體投票。

此外，未經持有至少多數可轉換優先股股份的股東投票或同意，我們不得：

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除非可轉換優先股仍未發行且其權利、特權及優先股不受影響，或該可轉換優先股轉換或交換為尚存實體的可轉換優先股，其權利、優先及限制與可轉換優先股大致相似但不低於可轉換優先股。

在根據這些投票條款確定多數時，可轉換優先股的持有者將與任何其他優先股的持有者一起投票，這些優先股在股息方面排名相同，並且擁有類似的投票權。

A系列優先股

本公司A系列優先股於2017年7月21日以包銷方式公開發行8,872股(以下簡稱“2017年7月包銷公開發行”)。根據A系列優先股持有人的選擇，A系列優先股的每股可隨時轉換為若干普通股，即1,000美元除以每股40.00美元的初始轉換價格，但須遵守4.99%的阻止條款，或在A系列優先股發行前由持有者選擇9.99%，並受股票拆分、股票分紅、分配、拆分和組合的調整。

在截至2017年12月31日的年度內，8,608股A系列優先股轉換為215,000股普通股。截至2021年12月31日，A系列優先股仍有264股已發行和流通股。2021年12月31日發行和發行的264股A系列優先股，可轉換為6,600股普通股。

如果發生清算，A系列優先股的持有者有權在轉換為普通股的基礎上與普通股的持有者一起參與公司向普通股持有者的任何資產分配。除其他事項外，A系列指定證書規定，我們不應支付普通股的任何股息(普通股形式的股息除外)，除非和直到這樣做

附件4.10

我們在轉換後的基礎上支付每股A系列優先股股息的時間。除前一句所述外，A系列指定證書規定，A系列優先股不得支付其他股息，除非我們同時遵守前一句，否則我們將不向普通股支付任何股息(普通股形式的股息除外)。A系列指定證書並無對本公司回購A系列優先股作出任何限制，而A系列優先股的股息支付有任何拖欠。沒有適用於A系列優先股的償債基金條款。

除A系列指定證書中所述的某些例外情況外，A系列優先股沒有投票權。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列指定股票證書規定，未經當時尚未發行的A系列優先股的大多數持有人的贊成票，我們不得(A)對賦予A系列優先股的權力、優先股或權利進行不利改變或更改或修訂A系列指定證書，(B)增加A系列優先股的授權股份數量，或(C)對A系列優先股進行股票拆分或反向股票拆分或任何類似事件。

A系列優先股的每股可隨時根據持有者的選擇權轉換為相當於1,000美元除以A系列轉換價格的普通股。“A系列轉換價格”最初為40.00美元，可能會根據股票拆分、股票分紅、分配、細分和合並進行調整。儘管如上所述，A系列指定證書還規定，我們不得對A系列優先股進行任何轉換，但在某些例外情況下，A系列優先股的持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%的普通股數量(或在持有人的選擇下，9.99%)行使此項權利後，當時已發行的普通股股份(“優先股受益所有權限制”)；但條件是，在向本公司發出通知後，持有人可增加或減少優先股實益所有權限額，但在任何情況下，優先股實益所有權限額不得超過9.99%，而對優先股實益所有權限額的任何增加須在持有人向吾等發出有關增加通知後61天方可生效。

在符合某些條件的情況下，在A系列優先股發行後的任何時間，如果(I)我們的普通股連續30個交易日的成交量加權平均價(“測算期”)超過A系列優先股初始轉換價格的300%(受正向和反向股票拆分、資本重組、股票股息和類似交易的調整)，我們將有權促使A系列優先股的每位持有人轉換該持有人的全部或部分A系列優先股。(Ii)在該衡量期間內每個交易日的每日成交量超過500,000美元，及(Iii)持有人並無持有構成或可能構成本公司所提供的重大非公開資料的任何資料。我們促使A系列優先股的每位持有人全部或部分轉換該持有人的A系列優先股的權利應在當時已發行的優先股持有人中按比例行使。

A系列優先股沒有到期日，將帶有與普通股相同的股息權，除某些例外情況外，不包含投票權。在公司發生任何清算或解散的情況下，在合法可供分配的範圍內，A系列優先股在資產分配方面優先於普通股。

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B系列優先股

公司於2020年12月18日發行237,745股B系列優先股，與登記直接發售(“2020年12月登記直接發售”)有關。B系列優先股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為5股普通股，但須遵守9.99%的阻止條款，並可對股票拆分、股票分紅、分配、細分和合並進行調整。

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附件4.10

截至2021年12月31日，B系列優先股仍有237,745股已發行和流通股。2021年12月31日發行和發行的237,745股B系列優先股可轉換為1,188,725股普通股。

如果發生清算，B系列優先股的持有者有權在轉換為普通股的基礎上與普通股持有者一起參與公司向普通股持有者分配公司資產的任何活動。除其他事項外，B系列指定證書規定，我們不會就普通股股份支付任何股息(普通股形式的股息除外)，除非我們按轉換後的基準就每股B系列優先股支付股息。除前一句所述外，B系列指定證書規定，不得向B系列優先股支付其他股息，除非我們同時遵守前一句，否則我們將不向普通股支付任何股息(普通股形式的股息除外)。

除B系列指定證書中所述的某些例外情況外，B系列優先股沒有投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，B系列指定證書規定，在沒有當時未發行B系列優先股的大多數持有人的贊成票的情況下，我們不得(A)對給予B系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的更改或更改或修改B系列指定證書，(B)以任何對給予B系列優先股持有人的權利產生不利影響的方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，(C)增加B系列優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

B系列優先股的每股可根據持有者的選擇權隨時轉換為五股普通股。“B系列轉換價格”最初為4.18美元，可能會根據股票拆分、股票分紅、分配、細分和合並進行調整。儘管有上述規定，B系列指定證書進一步規定，吾等不得對B系列優先股進行任何轉換，但在某些例外情況下，B系列優先股的持有人(連同該等持有人的聯營公司，以及任何人士連同該等持有人或任何該等持有人的聯屬公司作為一個集團)將實益擁有若干普通股，超過當時已發行普通股的9.99%。

認股權證

截至2021年12月31日，有3,234,379份認股權證未結清。截至2017年，未償還認股權證374,525份，截至2020年4月，未償還認股權證2,190,000份，截至2020年12月，未償還認股權證669,854份。

2017年權證的行使價為每股40.00美元，是與2017年7月的承銷公開發行相關發行的，可立即行使。2017年的認股權證將於2024年到期。在2020年4月的認股權證中，有2,090,000份認股權證為預融資權證，行使價為每股0.001美元，可隨時行使，直至全部行使為止。餘下的4,000,000份2020年4月認股權證為普通股認股權證，行權價為每股5.00美元，到期日為2025年。2020年12月的權證的行使價為每股4.13美元，是與2020年12月的註冊直接發行相關發行的。2020年的認股權證將於2025年到期。

除有限的例外情況外，如果認股權證持有人(連同認股權證持有人的聯營公司，以及任何人士連同該持有人或任何該持有人的聯屬公司作為一個團體)將實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，超過當時已發行普通股股份的9.99%)的普通股股份，則認股權證持有人將無權行使其任何部分認股權證。

在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件時，行使權證時的行使價和可發行的股票數量將受到適當調整。權證持有人在權證行使時必須以現金支付行權價，除非權證持有人正在利用權證的無現金行使條款。在到期日，未行使的認股權證將自動通過“無現金”行使條款行使。

附件4.10

在行使任何認股權證購買普通股之前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

截至2021年12月31日止年度內，並無與2017或2020年12月認股權證相關之認股權證行使。截至2021年12月31日止年度，共有909,000份認股權證被行使，涉及2020年4月的認股權證。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程的條款，其中某些條款總結如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

於本次發售結束時生效的公司註冊證書及附例

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東可能能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東在正式召開的股東大會上採取行動，或在所有普通股轉換為單一類別的日期之前，以書面同意的方式採取行動。股東特別會議可由我們的董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召集。我們修訂和重述的章程為提交給我們的股東年度會議的股東建議建立了一個預先通知程序，包括建議提名的人進入我們的董事會。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。

上述規定使得另一方難以通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州公司法第203條

我們受《特拉華州公司法》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

論壇的選擇

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是：(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司細則，針對吾等或吾等的任何董事或高級人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何受內部事務原則管轄的針對吾等提出索賠的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而，特拉華州一家法院最近裁定，根據特拉華州法律，此類與聯邦法院有關的排他性法院條款不可執行，除非特拉華州法院的裁決在上訴時被推翻或以其他方式被廢除，否則我們不打算在根據證券法提出訴因的投訴情況下執行此類條款。這些選擇對我們的論壇規定進行了修改和重述

附件4.10

公司註冊證書不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟。