根據2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Snowflake。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 46-0636374 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
東巴布科克街106號3A套房
蒙大拿州博茲曼59715
(844) 766-9355
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
Snowflake。2020年股權激勵計劃
Snowflake。2020年員工購股計劃
(圖則全稱)
德克·盧皮內克
總法律顧問
Snowflake。
東巴布科克街106號3A套房
蒙大拿州博茲曼59715
(844) 766-9355
(代理服務的名稱和地址)(服務代理的電話號碼，包括區號)
複製到：
賽斯·J·戈特利布
亞歷克斯·K·卡賽
Cooley LLP
漢諾威街3175號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304
(650) 843-5000
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | | | | 加速文件管理器 | | ☐ |
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| 非加速文件服務器 | | ☐ | | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
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| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
增發股份登記
根據一般指令E
根據表格S-8的一般指示E，Snowflake(“註冊人”)現以表格S-8向證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊説明書(“註冊説明書”)，以便(I)根據註冊人2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)登記(I)17,528,958股A類普通股的額外股份，依據2020年計劃規定於2022年2月1日自動增加註冊人A類普通股預留和可供發行的股份數目。以及(Ii)註冊人2020年員工購股計劃(“2020年員工購股計劃”)下A類普通股的3,123,767股額外股份，根據2020年員工購股計劃的規定，自動增加註冊人A類普通股預留和可供於2月1日發行的股份數量，2022年。根據委員會公佈的表格S-8第I部分的指示説明，表格S-8第I部分所指明的資料已從本登記聲明中略去。
註冊人之前登記了其A類普通股，以便根據2020年9月16日提交給委員會的S-8表格登記説明(第333-248830號文件)和2021年3月31日提交給委員會的S-8表格登記説明(第333-254920號文件)的計劃進行發行。根據表格S-8的一般指示E，本註冊聲明特此通過引用併入上述註冊聲明的內容，但以下陳述除外。
第二部分
項目3.通過引用併入某些文件
登記人向委員會提交的下列文件以引用方式併入本登記聲明：
(A)登記人於2022年3月30日向委員會提交的截至2022年1月31日的財政年度10-K表格年度報告。
(B)載於(I)根據經修訂的1934年交易所法案(“交易法”)於2020年9月9日提交的註冊人8-A表格(文件編號001-39504)的註冊人A類普通股的描述，及(Ii)為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括上文(A)提及的註冊人年度報告表格10-K的附件4.3。
(C)註冊人其後依據《交易所法令》第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有其他報告及文件(根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外)，在本註冊聲明當日或之後，但在提交對本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有已發售的證券已售出或撤銷所有當時未售出的證券的註冊，自提交該等報告和文件之日起，應被視為在此以引用方式註冊，併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，而該文件亦被視為以引用方式併入。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。
項目5.指名專家和律師的利益
截至本註冊聲明發表之日，GC&H Investments和GC&H Investments，LLC，由Cooley LLP的合夥人和聯營公司組成的實體，以及Cooley LLP的某些合夥人共同實益擁有註冊人的A類普通股2945股。
項目8.展品
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展品
數 | | 描述 | | 以引用方式併入 | | 提交日期 |
| | 進度表
表格 | | 文件號 | | 展品 | |
| 4.1 | | 《Snowflake公司註冊證書》的修訂和重新發布。 | | 8-K | | 001-39504 | | 3.1 | | 2020年9月18日 |
4.2 | | 修改修改後的《Snowflake章程》格式。 | | S-1/A | | 333-248280 | | 3.4 | | 2020年9月8日 |
4.3 | | 退休證明。 | | 8-K | | 001-39504 | | 3.1 | | March 3, 2021 |
4.4 | | A類普通股股票格式。 | | S-1/A | | 333-248280 | | 4.1 | | 2020年9月8日 |
| 5.1* | | Cooley LLP的意見。 | | | | | | | | |
| 23.1* | | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | | | | | | | | |
| 23.2* | | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上)。 | | | | | | | | |
| 99.1 | | 2020年股權激勵計劃。 | | S-1/A | | 333-248280 | | 10.6 | | 2020年9月8日 |
| 99.2 | | 股票期權授予通知、全球股票期權協議和2020年股權激勵計劃下的行使通知的格式。 | | 10-K | | 001-39504 | | 10.5 | | March 30, 2022 |
| 99.3 | | 2020年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式。 | | 10-K | | 001-39504 | | 10.6 | | March 30, 2022 |
| 99.4 | | 2020年員工購股計劃。 | | S-1/A | | 333-248280 | | 10.9 | | 2020年9月8日 |
107.1* | | 備案費表的計算。 | | | | | | | | |
_________________
*隨函存檔
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年3月30日在蒙大拿州博茲曼市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。
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| Snowflake。 |
| |
| 由以下人員提供： | /s/Frank Slotman |
| 姓名： | 弗蘭克·斯勞特曼 |
| 標題： | 首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Frank Slotman和Michael P.Scarpelli為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他們的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每個人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們中的一人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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| 簽名 | 標題 | 日期 |
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| /s/Frank Slotman | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | March 30, 2022 |
| 弗蘭克·斯勞特曼 |
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| 邁克爾·P·斯卡佩利 | 首席財務官 (首席財務會計官) | March 30, 2022 |
| 邁克爾·P·斯卡佩利 |
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| /s/Benoit Dageville | 董事 | March 30, 2022 |
| 伯努瓦·達格維爾 |
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| /s/特蕾莎·布里格斯 | 董事 | March 30, 2022 |
| 特蕾莎·布里格斯 |
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| /s/傑裏米·伯頓 | 董事 | March 30, 2022 |
| 傑裏米·伯頓 |
| | |
| /s/卡爾·M·埃申巴赫 | 董事 | March 30, 2022 |
| 卡爾·M·埃申巴赫 |
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| /s/馬克·S·加勒特 | 董事 | March 30, 2022 |
| 馬克·S·加勒特 |
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| /s/Kelly A.Kramer | 董事 | March 30, 2022 |
| 凱利·A·克萊默 |
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| 約翰·D·麥克馬洪 | 董事 | March 30, 2022 |
| 約翰·D·麥克馬洪 |
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| /s/邁克爾·L·斯皮塞 | 董事 | March 30, 2022 |
| 邁克爾·L·斯皮塞 |
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| //Jayshree V.Ullal | 董事 | March 30, 2022 |
| 傑什裏·V·烏拉爾 |