美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2021年12月31日的財政年度

委員會檔案編號：814-01136

Terra Income Fund 6，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 753-5100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.001美元

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，是，不是，是，不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，是，不是，是，不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不，不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的，不，不，

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，是，不是，是，不是

截至2022年3月30日，註冊人擁有8,094,060股普通股，面值0.001美元。由於截至本文件之日尚未建立任何活躍的交易市場，因此尚未計算出任何市值。

目錄

						頁面
第一部分
			項目1.業務			1
			第1A項。風險因素			9
			項目1B。未解決的員工意見			29
			項目2.財產			29
			項目3.法律訴訟			29
			項目4.礦山安全信息披露			29
第二部分
			項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			29
			第六項。[已保留]			31
			項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			31
			第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			43
			項目8.財務報表和補充數據			43
			項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			43
			第9A項。控制和程序			43
			項目9B。其他信息			44
			項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			44
第三部分
			項目10.董事、高級管理人員和公司治理			44
			項目11.高管薪酬			47
			項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			48
			第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			49
			項目14.首席會計師費用和服務			52
第四部分
			項目15.證物和財務報表附表			53
			項目16.表格10-K摘要			54
簽名						55

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中Terra Income Fund 6公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)中的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

·我們未來的經營業績；

·持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對公司的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源以及業務運營的影響；

·政府當局可能採取的行動，以遏制正在進行的新冠肺炎大流行或應對其影響；

·我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

·我們預期進行的投資的影響；

·我們的投資組合公司實現其目標的能力；

·我們目前和預期的籌資和投資；

·我們的現金資源、資金來源和週轉資金是否充足；

·我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；

·我們的合同安排和與第三方的關係；

·與以下任何附屬實體的實際和潛在利益衝突：Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”)，我們的投資顧問；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我們的贊助商；Terra REIT Advisors，LLC(“Terra REIT Advisors”)，Terra Capital Partners的子公司；Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附屬公司；Terra JV，LLC，以及Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC(統稱為“Terra Income Fund”)；Terra Property Trust Inc.(“Terra Property Trust”)；Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP“RESOF”(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，LP)；Terra Capital Advisors，LLC；Terra Capital Advisors 2，LLC；Terra Income Advisors 2，LLC；或其任何附屬公司；

·我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的影響；

·我們使用財務槓桿；

·Terra Income Advisors為我們找到合適的投資並監測和管理我們的投資的能力；

·Terra Income Advisors或其附屬機構吸引和留住有才華的專業人員的能力；

·我們有能力選擇納税，並在此之後保持我們作為經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《法典》)規定的房地產投資信託公司和根據1940年《投資公司法》規定的商業發展公司的資格；

·改變税收立法和我們的税收狀況的影響；以及

·我們投資的企業的納税狀況。

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能因任何原因而與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括“第一部分--第1A項”中列出的因素。本年度報告中的“風險因素”。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

·經濟的變化；

·我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷的風險；以及

·未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們以Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述為基礎，基於我們在Form 10-K年度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本年度報告中包含的10-K表格中包含的前瞻性陳述和預測不受1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條規定的安全港保護。

風險因素摘要

我們受到許多風險和不確定性的影響(其中許多風險和不確定性可能會因新冠肺炎的爆發而放大)，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果和未來事件與我們的前瞻性聲明中陳述或預期的內容大不相同，包括下文總結的那些內容。下面列出的風險和不確定因素只是對一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。本風險因素摘要應與項目1A--風險因素下關於風險和不確定因素的更詳細討論一併閲讀。

與我們普通股相關的風險

·我們的普通股不在交易所上市，也不會通過報價系統報價，而且在可預見的未來也不會。因此，投資者不太可能出售這些債券，如果他們能夠這樣做，他們也不太可能獲得投資資本的全部回報。

·我們沒有義務在有限的日期前向股東提供流動性；因此，投資者很難出售他或她的股票。

·根據我們的股票回購計劃，只能回購有限數量的股票，如果投資者能夠根據我們的股票回購計劃出售他們的股票，他們可能無法收回在這些股票上的投資金額。

與我們的業務和結構相關的風險

·我們的貸款組合集中在有限的幾個行業和借款人，如果我們集中的特定行業出現低迷，或者如果我們的較大借款人之一遇到財務困難，我們可能會面臨重大損失的風險。

·我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策、目標或戰略，這種改變的影響可能是不利的。

·我們實現投資目標的能力取決於Terra Income Advisors管理和支持我們投資過程的能力。如果Terra Income Advisors失去任何高級管理團隊成員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

·我們的投資組合中有很大一部分是並將按董事會真誠確定的公允價值記錄的，因此，我們投資組合的價值存在並將存在不確定性。

·與LIBOR計算過程有關的不確定性可能會對我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的投資組合價值產生不利影響。

與Terra Income Advisors及其附屬公司相關的風險

·投資者不應認為Terra Income Advisors在管理私人投資項目方面的經驗將表明其有能力遵守商業發展公司(BDC)的選舉要求。

·Terra Income Advisors及其附屬公司，包括我們的高級管理人員和一些董事，面臨着與我們及其附屬公司的薪酬安排導致的利益衝突，這可能會導致不符合我們股東最佳利益的行動。

·我們可能有義務向Terra Income Advisors支付激勵性薪酬，即使我們因投資組合價值下降而蒙受淨虧損。

·Terra Income Advisors對我們的附屬公司和其他客户的義務可能存在利益衝突。

與業務發展公司相關的風險

·要求我們將足夠的資產投資於符合條件的資產，可能會使我們無法根據當前的業務戰略進行投資；相反，如果我們沒有將足夠的資產投資於符合條件的資產，可能會導致我們無法保持BDC的地位。

·管理我們作為BDC和房地產投資信託基金(REIT)的運作的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。

·我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

與我們投資相關的風險

·我們投資組合中的任何一家公司違反契約，都可能損害我們的經營業績。

·我們的某些投資缺乏流動性，可能會對我們的業務產生不利影響。

·我們的房地產相關貸款可能會受到不利的房地產市場狀況的影響，這可能會降低我們的投資價值。

·我們的房地產相關貸款將受到利率波動的影響，與市場利率相比，這可能會降低我們的回報。

·我們可能投資的夾層貸款比由創收房地產擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。

·我們可能投資的B-票據可能會受到與私下協商的交易結構和條款相關的額外風險，這可能會給我們帶來損失。

·對不合規或非投資級評級貸款或證券的投資涉及更大的損失風險。

·我們沒有既定的投資標準來限制我們投資的地理集中度。如果我們的投資集中在經濟狀況不佳的地區，我們的投資可能會貶值，我們可能會遭受損失。

·對利率敞口進行對衝可能會對我們的收益產生不利影響，限制我們的收益或導致虧損。

·如果我們高估了價值或創收能力，或者錯誤地對投資的風險進行了定價，我們可能會蒙受損失。

與債務融資相關的風險

·由於我們借錢，投資在我們身上的收益或虧損的潛力將被放大，可能會增加投資於我們的風險。

·利率的變化可能會影響我們的資本成本和淨投資收益。

與我們的REIT地位和某些其他税目相關的風險

·如果我們不符合REIT的資格，我們將像普通公司一樣納税，並可能面臨巨大的納税負擔。

·我們打算進行的優先股權投資可能會使我們無法保持根據《準則》的REIT資格。

·為了維持我們的REIT地位，我們可能不得不在不利的市場條件下以短期方式借入資金，放棄其他有吸引力的機會，或者清算或重組其他有吸引力的投資。

·我們的章程不包含通常在房地產投資信託基金章程中關於我們作為房地產投資信託基金的組織和運營的限制。

·夾層貸款未能獲得房地產資產資格，可能會對我們獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響。

一般風險因素

·當前新冠肺炎疫情的影響，以及未來的任何流行病或類似事件，以及為應對這些事件而採取的行動，可能會對我們的投資和運營產生不利影響。

·未來的衰退、衰退、中斷或不穩定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

·作為一家上市公司，我們受制於不適用於私營公司的法規，如《薩班斯-奧克斯利法案》的條款。遵守這些規定的努力涉及鉅額支出，不遵守這些規定可能會對我們產生不利影響。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2013年5月15日，於2015年6月24日開始運營。我們已選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)作為一家商業發展公司進行監管。我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，最初選擇作為聯邦所得税目的作為受監管投資公司(RIC)徵税，直到2018年12月31日，我們將税收選擇從作為RIC徵税改為作為房地產投資信託徵税。我們選擇根據修訂後的1986年國內税法M子章作為房地產投資信託基金徵税，從我們短暫的納税年度開始，從2018年10月1日開始，到2018年12月31日結束。在税務選擇改變的同時，我們將財政年度由9月30日改為12月31日，以滿足守則規定的房地產投資信託基金要求。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要是與收入的性質和分配的水平以及其他因素有關，我們就不需要為分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。

2021年2月10日，我們發行了本金總額為3480萬美元、2026年到期的7.00%固息票據(以下簡稱票據)，扣除110萬美元的承銷佣金後，淨收益為3370萬美元。此外，承銷商有權在30天內額外購買本金總額為520萬美元的票據。2021年2月26日，承銷商行使選擇權，在扣除10萬美元的承銷佣金後，以350萬美元的淨收益額外購買360萬美元的票據。從2021年6月30日開始，票據的利息每季度支付一次，分別為3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，年利率為7.00%。票據將於2026年3月31日到期。票據可在2023年2月10日或之後按我們的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。

2021年4月1日，由我們的首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，並最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理，直接控制了Terra Income Advisors。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的各方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到我們與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)獲得有權在2021年9月22日我們的2021年股東年會上投票的多數流通股普通股的贊成票批准。在投資顧問協議獲得批准後，Axar RE Manager不再擔任Advisor的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

2021年4月9日，我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，提供2500萬美元的延遲提取定期貸款(“定期貸款”)。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，將於2025年4月9日到期。

2021年5月11日，本公司董事會一致通過重啟本公司股份回購計劃，自2021年6月30日起生效。董事會此前一致批准，鑑於新冠肺炎疫情帶來的具有挑戰性的市場狀況，並努力保持公司的流動性，自2020年4月30日起暫停SRP的運作。

我們的投資顧問

根據投資諮詢協議，我們的投資活動由Terra Income Advisors或“Adviser”進行外部管理，這是一家附屬於我們的私人投資公司，在我們董事會的監督下進行，其中大多數是獨立的。Terra Income Advisors根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(下稱《顧問法案》)註冊為投資顧問。

Terra Income Advisors負責尋找潛在投資、對預期投資進行盡職調查、分析投資機會、構建投資結構並根據董事會制定的資產配置和其他指導方針持續監控我們的投資組合。Terra Income Advisors在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為投資顧問。我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量，以及這些活動的再融資活動水平。

公司、為交易提供融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所做投資類型的競爭環境。

根據投資諮詢協議，我們同意向Terra Income Advisors支付基本管理費以及基於我們的投資業績的激勵費。

我們投資組合的管理由Terra Income Advisors及其高管負責。Terra Income Advisors的投資委員會將批准我們進行的每一項新投資。我們的董事會，包括大多數獨立董事，監督和監督我們的投資業績，並每年審查我們支付給Terra Income Advisors的薪酬及其在過去12個月的業績，以確定支付給Terra Income Advisors的薪酬相對於所提供服務的性質和質量是否合理，以及投資諮詢協議的規定是否得到執行。

關於Terra Capital Partners

Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的附屬公司，是一家總部位於紐約市的房地產金融和投資公司，主要專注於商業房地產相關貸款的發起和管理，包括夾層貸款，以及所有主要物業類型的第一按揭貸款、過橋貸款和優先股投資。自2001年成立並於2002年開始運營以來，Terra Capital Partners一直致力於為全美所有主要物業類型的商業物業提供融資。在2007年全球金融危機之前，Terra Capital Partners認為與商業房地產市場相關的風險已經與此類市場的潛在回報不成比例，因此出售了其投資組合中的100%權益。直到2009年年中，在評估商業抵押貸款市場將開始穩定和增長後，Terra Capital Partners才開始贊助新的投資工具，其中包括Terra Income基金，以再次向商業房地產市場提供債務資本。從2004年1月到2021年12月31日，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融資已獲得約1390萬平方英尺的寫字樓物業、370萬平方英尺的零售物業、550萬平方英尺的工業物業、5058間酒店客房和27,925套公寓的擔保。根據每筆融資截止日期的評估價值，作為這一資本基礎的財產價值約為106億美元。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其附屬公司在2005至2007年間擁有並運營了600多萬平方英尺的寫字樓和工業空間, 這一運營經驗進一步説明瞭其穩健的發起和承保標準，如果Terra Income Advisors需要取消融資基礎物業的抵押品贖回權，這將是有益的。截至本年度報告Form 10-K的日期，Terra Capital Partners及其附屬公司僱用了25名員工。

Terra Capital Partners由維克拉姆·S·烏帕爾(首席執行官)、格雷戈裏·M·平卡斯(首席財務官)和丹尼爾·J·庫珀曼(首席創始官)領導。烏帕爾是Axar的合夥人，也是該公司的房地產主管。在加入Axar之前，Uppal先生是堡壘投資集團信貸和房地產基金投資團隊的董事董事總經理，以及芒特凱利特資本管理公司北美房地產投資的聯席主管。Terra Capital Partners管理團隊成員與主要金融機構、物業所有者和商業房地產服務提供商有着廣泛的長期關係。整個高級管理團隊曾在許多頂級國際房地產和投資銀行公司擔任領導職務，包括芒特凱利特資本管理公司和堡壘投資集團。

投資目標和戰略

我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們的投資策略是發起和管理一個多元化的投資組合，其中包括(I)向符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司提供的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產貸款，以及(Ii)對符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權益房地產投資；然而，前提是我們不是1940年法案定義的“多元化公司”。我們也可以購買特定的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)或債務抵押債券(“CDO”)。

我們構建、收購和維護一系列投資組合，以產生穩定的收入流，使我們能夠向股東支付有吸引力和一致的現金分配。我們直接安排、承銷和發起我們的大部分投資，因為我們相信這樣做將為我們提供投資於符合我們標準的貸款的最佳機會，與借款人建立直接關係，並優化我們的投資條款；然而，如果我們的顧問認為這樣的投資符合我們的最佳利益，我們可能會從發起貸款的發起人那裏獲得現有貸款。我們可能會持有我們的投資，直到他們預定的到期日，或者如果我們能夠為他們的投資爭取到有利的條款，我們可能會出售這些投資。

性情。我們還可能尋求通過選擇出售時機來實現投資價值的增長，以實現價值最大化。我們相信，我們的投資戰略使我們能夠向股東支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的出資，與我們的投資目標保持一致。

Terra Income Advisors的管理團隊在發放、獲取、構建、管理和處置與我們打算投資的貸款類型類似的房地產相關貸款方面擁有豐富的經驗。為了達到我們的投資目標，我們一般尋求遵循以下投資標準：

·主要側重於新貸款的發放；

·專注於以美國房地產為擔保的貸款；

·主要投資於浮動利率貸款，而不是固定利率貸款，但我們保留以固定利率計息的債務投資的權利；

·投資於預計在一至五年內償還的貸款；

·最大限度地增加當前收入；

·向信譽良好的借款人放貸；

·構建一個按物業類型、地理位置、租户和借款人多樣化的投資組合；

·尋找場外交易來源；以及

·持有投資直到到期，除非按照我們的顧問的判斷，市場狀況需要提前處置。

雖然我們每項投資的規模一般在300萬美元至2000萬美元之間，但我們的投資最終由Terra Income Advisors酌情決定，受我們董事會的監督。我們專注於規模較小的中端市場貸款，即為一級和二級市場的物業融資，因為我們相信這些貸款受到的競爭較少，提供的風險調整後回報高於具有類似風險衡量標準的較大貸款，並有助於投資組合的多元化。

為了提高我們的回報，我們在市場條件允許的情況下並由我們的Terra Income Advisors酌情使用槓桿，包括髮行票據所產生的槓桿，但在任何情況下，所使用的槓桿都不會超過我們資產價值的50%，這是1940年法案所要求的。關於使用槓桿所固有風險的討論，見項目1A“風險因素--與債務融資有關的風險”。

經營策略

在執行我們的業務戰略時，我們相信我們受益於Terra Income Advisors與Terra Capital Partners的合作，因為它作為房地產投資經理和Terra Income基金的發起人，有着良好的業績記錄和廣泛的經驗和能力。我們相信，以下核心優勢將使我們能夠實現我們的投資目標，併為我們的股東提供顯著的市場競爭優勢和誘人的風險調整回報：

Terra Capital Partners的重要經驗

Terra Capital Partners為Terra Income Advisors提供其所有關鍵投資人員。Terra Capital Partners在商業房地產金融行業享有盛譽，是一家領先的成熟房地產投資和資產管理公司，在發起、承銷和管理商業房地產和房地產相關貸款、優先股投資以及與我們收購的資產特徵相似的投資方面擁有19年的記錄。我們相信，Terra Capital Partners為其承保和投資管理流程帶來的深度和紀律嚴明的方法，使我們受益於審慎地組織和管理投資。除了在發起和管理債務融資方面的豐富經驗外，Terra Capital Partners及其附屬公司在2005至2007年間擁有和運營了600多萬平方英尺的寫字樓和工業空間，這一運營經驗進一步增強了其穩健的發起和承保標準。

有紀律的投資流程

我們遵循嚴格的投資發起、承銷和遴選流程。我們遵循專注於長期信貸表現和資本保護的投資方式。這種投資方法涉及對每個潛在投資機會的多階段評估、組織和監測過程。投資後，我們的管理團隊專注於徹底審查我們的投資，以確定潛在的信用質量惡化和潛在的積極措施，包括根據1940年法案的要求提供重要的管理援助，以減少我們投資資本的任何損失。

我們認為，這種方法可以最大限度地增加當期收入，最大限度地減少資本損失。到目前為止，Terra Income Advisors及其附屬公司發起的所有貸款都產生了正回報，我們相信這要歸功於我們的顧問嚴格的發起、承保和遴選過程。

投資組合構建

我們構建了一個按物業類型、地理位置和借款人進行多元化的投資組合。我們根據對每項潛在投資對現有投資組合中風險/回報組合的影響的評估來構建我們的投資組合。通過選擇我們認為將使股東回報最大化同時將特定投資風險降至最低的資產，我們相信我們可以建立和管理一個投資組合，無論是從絕對值還是相對於其他商業房地產貸款和房地產相關投資工具而言，隨着時間的推移，我們都可以為股東提供更高的價值。

優越的分析方法

我們相信，我們的管理團隊擁有卓越的分析方法，通過平衡使用定性和定量分析來評估每一項潛在投資，這有助於我們在個人投資和投資組合的基礎上管理風險。我們依靠各種分析方法和模型來評估我們的投資和風險管理。我們還對影響我們潛在投資的眾多因素進行了廣泛的評估。這些因素包括：

·自上而下地審查當前宏觀經濟環境，特別是房地產和商業房地產貸款市場；

·對房地產業及其部門進行詳細評價；

·自下而上地審查每項投資的屬性和相對於宏觀經濟環境的風險/回報情況；

·量化現金流分析和潛在投資對我們投資組合的影響；以及

·持續管理和監控所有投資，以評估根據我們最初的投資假設不斷變化的情況。

廣泛的戰略關係

我們的管理團隊在房地產行業內保持着廣泛的關係，包括房地產開發商、機構房地產贊助商和投資者、房地產基金、投資和商業銀行、私募股權基金、資產發起人和經紀自營商，以及整個資本和融資市場。我們相信，這些關係增強了我們尋找和融資投資的能力，並降低了它們的信貸和利率風險。我們利用我們管理團隊的多年經驗和良好的人脈關係，並利用這些關係為我們的股東造福。

定向投資

與房地產相關的貸款

我們發起、收購、融資和構建與房地產相關的貸款，包括第一和第二抵押貸款、夾層貸款、過橋貸款、可轉換抵押貸款和其他與美國優質商業房地產相關的貸款。我們還可能在此類貸款的基礎抵押品中獲得一些股權。我們投資那些被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果被評級，就會被評級為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。我們安排、承銷和發起我們的大部分投資，如果不是全部的話。我們使用我們認為保守的承保標準，我們的承保流程涉及全面的財務、結構、運營和法律盡職調查，以評估投資風險，以便我們能夠優化定價和結構。通過直接發放貸款，我們能夠組織和承銷符合我們標準的貸款，與借款人建立直接關係，並利用我們自己的文件。下面描述的是我們擁有和可能發起的一些貸款類型。

夾層貸款。這些貸款是以擁有商業房地產的實體的所有權權益為擔保的貸款，通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金。夾層貸款可以是短期(一至五年)或長期(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率。我們可能會發起夾層貸款，以符合我們投資戰略的美國優質物業為後盾。我們可以直接擁有這樣的夾層貸款，或者我們可以參與夾層貸款或夾層貸款的子參與。這些貸款是

主要是活期支付貸款(儘管可能有一部分利息應計)，並可規定參與標的財產的價值或現金流增值，如下所述。我們投資於貸款與價值比率在60%至80%之間的夾層貸款。

優先股投資公司。這些投資是對擁有商業房地產並通常為商業房地產的收購、再融資、修復或建設提供資金的實體的優先會員權益的投資。這些投資預計將具有與夾層貸款類似的特徵和回報。

次級按揭貸款(B-票據)B-票據包括結構上從屬的第一按揭貸款和初級參與第一按揭貸款或參與這類資產。與第一抵押貸款一樣，這些貸款通常用於購買、再融資、修復或建設商業房地產。B-票據既可以是短期的(一到五年)，也可以是長期的(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是流動支付貸款。我們可能會在美國發行符合我們投資戰略的高質量物業支持的活期支付B-票據。我們可以通過發行我們直接發放的第一按揭貸款來創建B票據，通常通過優先第一抵押貸款銀團，或者直接從第三方發起人那裏購買此類資產。

從定價角度來看，B票據的投資者因此類資產的風險增加而得到補償，但仍受益於對相關財產的留置權。投資者通常與優先債務同時收到本金和利息支付，除非發生違約，在這種情況下，這些付款只有在任何優先債務全部償還後才會支付。B票據持有人的權利通常受參與和其他協議的約束，這些協議在某些限制的情況下，通常規定抵押貸款次級頭寸的持有人有能力糾正某些違約，並控制由相同財產擔保的優先債務持有人的某些決定(或以其他方式行使購買優先債務的權利)，這就提供了額外的下行保護和更高的回收。

過渡性貸款。我們向借款人提供過渡性融資產品，這些借款人通常尋求短期資本用於收購、開發或再融資特定物業。從借款人的角度來看，較短期的過渡性融資是有利的，因為它允許有時間通過重新定位來提高房地產價值，而不會受到限制性長期債務的拖累。這些貸款的期限一般不超過三年。過渡性貸款可以是夾層貸款、優先股貸款或第一抵押貸款。

第一按揭貸款。這些貸款通常用於商業房地產的收購、再融資、修復或建設。第一抵押貸款可以是短期(一至五年)或長期(最多10年)，可以是固定利率或浮動利率，主要是活期貸款。我們以符合我們投資戰略的美國優質物業為後盾，發起活期支付的第一按揭貸款。我們有選擇地將這些貸款的一部分，包括優先或初級參與，有效地提供永久融資或優化回報，其中可能包括留存發起費。

首先，由於貸款人的優先地位，抵押貸款提供了比其他債務頭寸更高的回收率和更低的違約率。然而，這類貸款的回報率通常低於夾層貸款或B票據等次級債務。

股權參股。就我們的貸款發放活動而言，當我們認為貸款的風險回報特徵因擔保貸款的標的資產可能增值而值得額外參與時，我們可能會尋求股權參與機會或正在融資的項目中的權益。參股可以以借款人的額外利息、退出費用或認股權證的形式支付。股權參與也可以採取轉換特徵的形式，允許貸款人將貸款或優先股權投資轉換為借款人的股權，其協議溢價高於借款人的當前資產淨值。在某些情況下，如果貸款抵押品由正在以某種方式重新定位、擴大或改進的資產組成，預計將改善未來的現金流，我們預計能夠獲得股權參與。在這種情況下，借款人可能希望延期償還部分債務或獲得高於基於標的資產歷史表現的定價和槓桿水平可能值得的槓桿率。由於分配的超額現金流或增值物業的出售或再融資，我們從這些股權參與中產生了額外的收入。

其他與房地產相關的投資。我們的顧問有權投資於其他與房地產相關的投資，可能包括CMBS或其他房地產債務或股權證券，只要此類投資不超過我們資產的15%。我們的某些房地產相關貸款要求借款人支付貸款全額承諾本金的利息，無論全額貸款是否未償還。

人力資本管理

我們目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。我們業務所需的服務是由我們的顧問Terra Income Advisors的僱員個人提供的，或由

根據我們與Terra Income Advisors之間的投資諮詢協議的條款，Terra Income Advisors代表我們工作。

監管

根據1940年的法案，我們已選擇作為BDC進行監管。與受1940年法案監管的其他公司一樣，商業數據中心必須遵守某些實質性的監管要求。1940年法案對BDC與其關聯公司(包括任何投資顧問或副顧問)、主承銷商和這些關聯公司或承銷商的關聯公司之間的交易進行了禁止和限制，並要求大多數董事是1940年法案中所定義的“利害關係人”以外的人。此外，1940年法案規定，我們不得改變我們的業務性質，以停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非得到我們大多數未償還有表決權證券的批准。

根據1940年法令，一家公司的“大多數未償還有表決權證券”被定義為：(I)出席會議的該公司67%或以上的有表決權證券，如果該公司的未償還有表決權證券的持有者有超過50%出席或由其代表出席；或(Ii)該公司的未償還有表決權證券的50%以上。

符合條件的資產

根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第55(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為合格資產，除非在進行收購時，合格資產至少佔公司總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：

1.在不涉及任何公開發售的交易中，從該證券的發行人購買的證券，而發行人(除某些有限的例外情況外)是合資格組合公司，或從任何現在是或在過去13個月內是合資格組合公司的相聯者的人，或從任何其他人購買，但須受美國證券交易委員會所規定的規則規限。符合條件的投資組合公司在1940年法案中被定義為符合以下條件的任何發行人：

A.根據美國法律組織，其主要營業地點在美國；

B.不是投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)，也不是如果不是1940年法案規定的某些例外情況就會成為投資公司的公司；以及

C.滿足以下任一條件：

沒有在國家證券交易所交易的任何類別的證券；

擁有在國家證券交易所上市的一類證券，但未償還的有投票權和無投票權普通股的總市值不到2.5億美元；

Iii.由一家商業發展公司或包括商業發展公司在內的一組公司控制，且商業發展公司有一名關聯人是符合資格的投資組合公司的董事；

IV.是一家有償付能力的小型公司，總資產不超過400萬美元，資本和盈餘不少於200萬美元；或

V.符合美國證券交易委員會可能確立的其他標準。

2.我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。

3.在非投資公司或發行人的關聯人的非公開交易中從美國發行人購買的證券，或在與之相關的交易中購買的證券，如果發行人破產並接受重組，或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期債務，而沒有傳統貸款或融資安排以外的物質援助。

4.在非公開交易中向任何人士購買的合資格投資組合公司的證券，如果該等證券沒有現成的市場，而我們已擁有該合資格投資組合公司60%的已發行股本。

5.為換取上述(1)至(4)項所述證券而收取或分發的證券，或根據行使與該等證券有關的認股權證或權利而收取或分發的證券。

6.現金、現金等價物、美國政府債券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券。

根據1940年法案的定義，當BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上時，即推定存在控制權。

此外，商業發展中心的組織和主要營業地點必須在美國，其運作的目的必須是對符合資格的投資組合公司的證券類型進行投資，或投資於與其作為商業發展中心的目的一致的其他證券。

對投資組合公司的管理協助

為了將投資組合證券計入70%測試的合格資產，我們必須控制證券的發行人，或者必須向證券發行人(上述小型和有償付能力的公司除外)提供重要的管理援助；但如果我們與一名或多名其他人一起購買此類證券，集團中的另一人可能會提供此類管理援助。提供重要的管理援助，除其他外，是指商業發展公司通過其董事、高級職員或僱員主動提出提供有關投資組合公司的管理、業務或業務目標和政策的重要指導和諮詢意見的任何安排。

Terra Income Advisors或其附屬公司可能會代表我們向請求此類協助的投資組合公司提供此類管理協助，並認識到我們對每項投資的參與會因公司規模、投資性質、公司整體發展階段以及我們在資本結構中的相對地位等因素而有所不同。我們可能會收到這些服務的費用。

臨時投資

如上所述，在對其他類型的“合格資產”進行投資之前，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們統稱為臨時投資，因此我們70%的資產都是合格資產。通常，我們將投資於美國國庫券或回購協議，前提是這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議涉及投資者(如我們)購買特定證券，以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券，該價格反映了商定的利率。我們的資產可投資於這類回購協議的比例沒有百分比限制。

債務與高級證券

作為BDC，我們被允許在特定條件下發行多種債務和一種優先於我們普通股的股票，前提是我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於200%。此外，在任何優先證券仍未償還的情況下，我們一般必須作出規定，禁止向我們的股東分發或回購此類證券或股票，除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。關於槓桿相關風險的討論，見項目1A“風險因素--與債務融資有關的風險”和項目1A“風險因素--與業務發展公司有關的風險”。

普通股

在扣除出售佣金、經紀-交易商費用和交易商經理費用後，我們通常無法以低於每股資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。見第1A項“風險因素--與業務發展公司有關的風險--管理我們作為BDC和REIT運作的法規，這將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能對我們的增長產生負面影響。”然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們和我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准了這樣的出售，我們可以低於我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。在任何該等情況下，吾等證券的發行及出售價格不得低於由吾等董事會釐定的與該等證券的市值(減去任何分銷佣金或折扣)十分接近的價格。根據1940年法案的適用要求，我們一般可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，以低於每股淨資產的價格發行我們普通股的新股。

共同投資

作為一家BDC，我們在進行投資時受到一定的監管限制。例如，根據1940年法案，我們可能被禁止在知情的情況下與我們的關聯公司參與某些交易，除非事先得到我們董事會的批准，而這些人並不是利害關係人，在某些情況下，還沒有得到美國證券交易委員會的事先批准。美國證券交易委員會給予吾等豁免寬免，準許吾等在滿足若干條件的情況下，與Terra Income Advisors的若干聯營公司(包括Terra Income Funds、Terra Property Trust，以及根據1940年法令註冊並由Terra Income Advisors或其聯營投資顧問(“共同投資聯屬公司”)提供建議的任何未來商業發展公司或封閉式管理投資公司(“共同投資聯營公司”))共同投資於若干私人商議的投資交易。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，這一減免不僅將增強我們推進我們的投資目標和戰略的能力，還可能為我們增加有利的投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資，而不是在我們沒有獲得此類減免的情況下。

合規政策和程序

作為BDC，我們和Terra Income Advisors各自採用並實施了合理設計以防止違反聯邦證券法的書面政策和程序，並被要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和實施的有效性。我們的首席合規官和Terra Income Advisors的首席合規官負責管理這些政策和程序。

代理投票政策和程序

我們已將我們的代理投票責任委託給Terra Income Advisors。Terra Income Advisors的代理投票政策和程序如下所述。Terra Income Advisors和我們的公正董事會定期審查這些準則，因此可能會發生變化。就下文所述的這些代理投票政策和程序而言，“我們”和“我們”是指Terra Income Advisors。

代理策略

作為根據《顧問法》註冊的投資顧問，我們有受託責任，只為我們客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，我們認識到，我們必須在沒有利益衝突的情況下及時投票表決客户證券，並符合我們客户的最佳利益。

為我們的投資諮詢客户提供投票代理的這些政策和程序旨在遵守《顧問法》第206節和第206(4)-6條。

我們投票與我們的投資組合證券相關的代理，以最大限度地保護客户股東的利益。我們逐一審查提交給股東投票的每個提案，以確定其對客户持有的投資組合證券的影響。儘管我們通常投票反對可能對我們客户的投資組合證券產生負面影響的提議，但如果存在令人信服的長期理由，我們可能會投票支持這樣的提議。

我們的代理投票決定是由負責監督我們客户的每項投資的高級官員做出的。為了確保我們的投票不是利益衝突的產物，我們要求：(I)參與決策過程的任何人向我們的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫；以及(Ii)參與決策過程或投票管理的員工不得透露我們打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響。

代理投票記錄

投資者可以免費獲得有關Terra Income Advisors如何就我們的投資組合證券投票委託書的信息，方法是向以下地址提出書面請求：首席合規官Bernadette Murphy。

其他

作為商業發展中心，我們將定期接受美國證券交易委員會的審查，以瞭解其是否符合適用的證券法律和相關法規。

我們被要求提供和維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的保證金，以保護我們免受盜竊和挪用公款。此外，作為商業數據中心，我們被禁止保護任何董事或官員免受任何

因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽地無視該人的職責而對我們或我們的股東承擔的責任。

可用信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交或向其提交年度、季度和當前報告、委託書和其他符合交易所法案信息要求的信息。我們在http://www.terrafund6.com，設有一個網站，在此免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，投資者不應將我們網站上包含的信息視為本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股和票據涉及與我們的結構和投資目標有關的某些風險。投資者應仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告10-K表格中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險，我們還可能面臨我們尚未確定的、我們目前認為不是實質性的或尚不可預測的其他風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的資產淨值和票據的交易價格可能會下降，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股不在交易所上市，也不會通過報價系統報價，而且在可預見的未來也不會。因此，投資者不太可能出售這些債券，如果他們能夠這樣做，他們也不太可能獲得投資資本的全部回報。

我們的普通股缺乏流動性，因此沒有二級市場，預計在可預見的未來也不會有任何發展。因此，投資者出售股票的能力將受到限制。

我們沒有義務在有限的日期前向我們的股東提供流動資金，無論是在合理的時間內償還我們的債務投資，還是從流動性事件中向我們提供流動資金；因此，投資者將很難出售他或她的股票。

我們沒有義務在有限的日期前向我們的股東提供流動性，無論是在合理的時間內償還我們的債務投資，還是從流動性事件中向我們提供流動性。流動性事件可能包括(I)我們的股票在國家證券交易所上市，(Ii)以完整的投資組合為基礎或單獨出售我們的全部或幾乎所有資產，然後進行清算，或(Iii)我們的股東收到現金或上市公司股票的合併或董事會批准的其他交易。然而，我們不能保證在償還債務投資或完成流動性事件後，我們將在指定日期之前返還股東的出資。在這種情況下，投資者股票的流動性將僅限於我們的股票回購計劃，我們沒有義務維持這一計劃。

根據我們的股票回購計劃，只有有限數量的股票可以回購，而且，如果投資者能夠根據我們的股票回購計劃出售他們的股票，他們可能無法收回他們在這些股票上的投資金額。

股票回購計劃包括許多限制投資者出售股票的能力的限制。此外，如果回購將違反聯邦法律或馬裏蘭州法律對分配的限制，我們將沒有義務回購股票，後者禁止可能導致公司無法達到法定償付能力測試的分配。上述任何一項限制均可能妨礙本公司滿足任何年度的所有回購要求。

此外，本公司董事會可於30天前通知本公司修訂、暫停或終止股份回購計劃。2020年3月25日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。2021年5月11日，董事會一致通過重啟股份回購計劃，自2021年6月30日起生效。此外，雖然我們採取了股份回購計劃，但我們有權不回購任何投資者的股份，暫停股份回購計劃，並停止回購。此外，股票回購計劃有許多侷限性，不應將其作為一種迅速或以理想價格出售股票的方法。

根據我們的股份回購計劃，我們回購要約的時間可能對我們的股東不利。

當我們根據我們的股票回購計劃提出季度回購要約時，我們可能會提出以低於投資者之前購買股票的價格回購股票。因此，只要投資者有能力將其股票作為我們股票回購計劃的一部分出售給我們，投資者出售股票的價格(將是緊接回購日期之前最近披露的每股資產淨值)可能低於投資者在之前購買股票時支付的價格。

此外，如果投資者選擇參與我們的股票回購計劃，投資者將被要求在知道回購日期回購價格之前向我們提供參與意向通知。雖然投資者有能力在回購日期之前撤回回購請求，但如果投資者尋求將股票作為我們股票回購計劃的一部分出售給我們，投資者可能需要在不知道回購日期我們股票的回購價格的情況下這樣做。

如果我們增發股票，股東對我們的興趣將被稀釋，這可能會降低對我們投資的整體價值。

我們的投資者對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。根據本公司章程，本公司董事會多數成員可不時修訂本公司章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的法定股票數量。在一定程度上，在投資者購買我們的股票後，我們發行了額外的股權，投資者對我們的百分比所有權權益將被稀釋。此外，根據任何額外發行的條款和定價以及我們投資的價值，投資者還可能經歷其股票的賬面價值和公允價值的稀釋。

我們章程和章程中的某些條款，以及馬裏蘭州一般公司法的條款，可能會阻止收購企圖，並對我們的普通股價值產生不利影響。

《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)以及我們的章程和附例中包含的某些條款可能會阻礙、推遲或使我們公司控制權的變更或我們現任董事的免職變得困難。本公司將受《商業合併法案》所涵蓋，根據該法案，本公司與“有利害關係的股東”(一般定義為包括直接或間接擁有本公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人士)或其關聯公司之間的某些業務合併在五年內被禁止，此後須遵守絕對多數股東的投票要求，前提是該法規未被1940法案的適用要求所取代。然而，我們的董事會已經通過了一項決議，豁免我們與任何人之間的任何業務合併，只要該業務合併事先得到我們董事會的批准，包括我們的大多數董事，他們不是1940年法案定義的利害關係人。根據《控制股份購置法》，在“控制股份收購”中獲得的“控制股份”沒有投票權，除非獲得有權就該事項投出三分之二投票權的股東投票批准的範圍，不包括收購人擁有的股份。, 由高級人員或身為法團董事的僱員作出。我們的章程包含一項條款，任何人對我們普通股的任何和所有收購都不受控制股份收購法案的約束。企業合併法案(如果我們的董事會應該廢除決議或未能首先批准企業合併)和控制股份收購法案(如果我們修改我們的章程以受該法案約束)可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。在董事會正式決定這樣做符合我們股東的最佳利益之前，以及在事先書面通知美國證券交易委員會之前，我們不會修改我們的章程以取消目前的控制股份收購法案的豁免。

此外，只要我們擁有根據交易法註冊的股權證券類別，並且我們至少有三名獨立董事，則無論我們的章程或細則目前有何規定，本公司董事會的某些條款都允許我們的董事會在無需股東批准的情況下實施某些收購防禦措施，包括增加移除董事所需的投票權。

我們的董事會還分為三類董事，交錯任期三年，每年只有一類董事的任期屆滿。董事會的保密規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次股東年會，而不是一次，才能改變董事會的多數成員。因此，董事會保密條款可能會增加現任董事留任的可能性。

這些條款可能會阻止控制權的改變，使我們普通股的持有者有機會實現比我們普通股價值更高的溢價。

與我們的業務和結構相關的風險

我們的貸款組合集中在有限的幾個行業和借款人，如果我們集中的特定行業出現低迷，或者如果我們的較大借款人之一遇到財務困難，我們可能會面臨重大損失的風險。例如，截至2021年12月31日，我們由多户和綜合用途物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的38.7%和31.5%，我們只持有9項貸款投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的29.1%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的78.7%。

出於税務目的，我們已選擇被視為REIT，因此不受RIC特定的多元化要求的約束。我們的投資組合集中在有限數量的行業和借款人，因此，我們大量投資的任何特定行業或借款人的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(無論是否由於新冠肺炎疫情)，我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。截至2021年12月31日，我們由多户物業和綜合用途物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的38.7%和31.5%。此外，截至2021年12月31日，我們只持有9項貸款投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的29.1%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的78.7%。影響投資組合公司的違約或其他不利事件將對我們的經營業績產生更大的加權影響，與我們滿足RIC特定的多元化要求相比，需要減記更大比例的資產。

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的經營政策、目標或戰略，這種改變的影響可能是不利的。

我們的董事會有權修改或放棄我們目前的經營政策、目標或投資標準和戰略，而無需事先通知和股東批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化將對我們的業務、資產淨值、經營業績和票據價值產生的影響。然而，影響可能是不利的，這可能會對我們支付票據本金和利息的能力造成負面影響，並導致投資者損失全部或部分投資。此外，我們在進行投資時將擁有極大的靈活性，並可能以投資者可能不同意的方式進行投資，或以先前考慮的以外的目的進行投資。

我們實現投資目標的能力取決於Terra Income Advisors管理和支持我們投資過程的能力。如果Terra Income Advisors失去任何高級管理團隊成員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

由於我們沒有員工，我們依賴Terra Income Advisors的投資專業知識、技能和業務聯繫網絡，該公司負責評估、談判、構建、執行、監控和服務我們的投資。我們未來的成功在很大程度上取決於Terra Income Advisors及其高級管理團隊的持續服務和協調。Terra Income Advisors高級管理團隊任何成員的離職都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。

我們實現投資目標的能力取決於Terra Income Advisors識別、分析、投資、融資和監控符合我們投資標準的公司的能力。Terra Income Advisors在構建投資流程、為我們提供稱職、細心和高效的服務，以及以可接受的條款促進融資方面的能力，有賴於聘用足夠數量和足夠複雜的投資專業人員，以匹配相應的交易流程。為了實現我們的投資目標，Terra Income Advisors可能需要聘用、培訓、監督和管理新的投資專業人員，以參與我們的投資選擇和監控過程。Terra Income Advisors可能無法及時找到投資專業人士，甚至根本找不到。如果不支持我們的投資流程，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，《投資諮詢協定》有終止條款，允許當事各方終止協定而不受處罰。Terra Income Advisors可在120天通知我們的情況下，隨時終止投資諮詢協議，而不會受到懲罰。本協議的終止可能會對我們可能加入的任何融資安排的條款產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的業務模式在很大程度上依賴於與房地產及房地產相關行業參與者、投資銀行和商業銀行的關係，Terra Income Advisors無法維持或發展這些關係，或者這些關係無法創造投資機會，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計Terra Income Advisors將依賴於其與房地產及房地產相關行業參與者、投資銀行和商業銀行的關係，我們將在很大程度上依賴這些關係，為我們提供潛在的投資機會。如果Terra Income Advisors未能維持其現有關係或開發新的關係或投資機會來源，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，與Terra Income Advisors有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會，因此不能保證這種關係會為我們創造投資機會。

我們可能會面臨對投資機會的日益激烈的競爭，這可能會延誤我們的資本部署，降低迴報，並導致虧損。

我們與其他另類投資基金(包括房地產和房地產相關投資基金、夾層基金和抵押貸款債券基金)以及商業銀行等傳統金融服務公司和其他資金來源爭奪投資。此外，對衝基金等另類投資工具已開始投資於它們傳統上沒有投資的領域，包括我們打算收購的那類資產。由於這些新進入者，對私人房地產和房地產相關美國公司投資機會的競爭可能會加劇。

我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更多種類的投資，建立更多的關係，並要求比我們更優惠的投資條件和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符，我們可能會失去投資機會。如果我們被迫與競爭對手的條款和結構相匹配，我們的投資可能無法獲得可接受的回報，或者可能承擔重大資本損失風險。

我們的投資組合中有很大一部分是並將按董事會真誠決定的公允價值計入，因此，我們組合投資的價值存在並將存在不確定性。

根據1940年法案，我們必須按市場價值進行有價證券投資，如果沒有現成的市場價值，則按董事會確定的公允價值進行投資。我們投資的私人持有的房地產和與房地產相關的公司的證券沒有公開市場。因此，我們按董事會真誠決定的公允價值對這些證券進行季度估值。

由於該等估值，特別是私人證券及私人公司的估值本身具有不確定性，可能會在短期內波動，並可能以估計為基礎，因此我們對公允價值的釐定可能與該等非交易證券存在現成市場時所採用的價值大相徑庭。由於這種不確定性，我們的公允價值確定可能會導致我們在給定日期的資產淨值大幅低估或誇大我們出售一項或多項投資最終可能實現的價值。

我們普通股的投資者可能得不到分派，或者我們的分派不會隨着時間的推移而增長。

我們不能向投資者保證，我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。所有分派將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們的收益、我們的淨投資收入、我們的財務狀況、對適用的BDC法規的遵守情況以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。此外，由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試，我們進行分發的能力可能會受到限制。

我們的分配收益可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的納税基礎。

如果我們在尋找合適的投資機會方面遇到延誤，我們可能會在預期未來現金流的情況下從借款中支付全部或大部分分配，這可能構成股東資本的回報，並將降低投資者在其股票中的税基。資本回報通常是每個投資者投資的回報，而不是我們投資活動所產生的收益或收益的回報。

管理我們業務或業務合作伙伴業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略。

我們和我們的投資組合公司受到地方、州和聯邦層面的監管。可能會頒佈新的立法或採用新的解釋、裁決或法規，包括那些管理我們被允許進行的投資類型的法規，其中任何一項都可能損害我們和我們的股東，可能具有追溯力。管理與我們有業務往來的人的經營的法律或法規的變化，包括出售我們股票的選定經紀自營商，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何與獲準投資有關的管理我們業務的法律和法規的任何變化，都可能導致我們改變投資策略，以利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致我們的戰略和計劃與本Form 10-K年度報告中提出的戰略和計劃存在實質性差異，並可能導致我們的投資重點從Terra Income Advisors的專業領域轉移到Terra Income Advisors可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資。因此，任何此類變化，如果發生，可能會對我們的運營結果和每位投資者的投資價值產生實質性的不利影響。

與LIBOR計算過程相關的不確定性可能會對我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的投資組合價值產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們的投資組合中約有3650萬美元，約佔我們淨資產的49.6%，其中包括與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的利率，所有這些利率都受到LIBOR下限的限制。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2023年6月30日之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的美元LIBOR替代利率。我們無法預測LIBOR何時停止可用。潛在的變化或與這種潛在變化相關的不確定性可能會對基於LIBOR的證券市場產生不利影響，包括我們的以LIBOR為指數的浮動利率債務證券組合。此外，LIBOR的確定或監管方面的額外變化或改革可能會導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的證券市場產生不利影響，包括我們投資組合中以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的價值。在無法獲得LIBOR的情況下，我們的投資文件提供了一個與市場慣例基本一致的替代指數，旨在使我們處於與LIBOR基本相同的經濟地位。

我們的季度業績可能會出現波動。

由於許多因素，我們的季度經營業績可能會出現波動，包括我們是否有能力投資於符合我們投資標準的公司、我們發起和收購的債務證券的應付利率、我們的費用水平、已實現和未實現收益或虧損的確認變化和時間、我們在市場中遇到競爭的程度和總體經濟狀況。由於這些因素，以往任何期間的結果都不應被視為未來期間業績的指標。

我們維護客户、合作伙伴、第三方或公司信息安全的能力可能會影響我們的聲譽和業績。

我們一直是，並可能繼續受到計算機黑客、破壞或盜竊、惡意軟件、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡釣魚、員工錯誤或瀆職、災難、意外事件或其他網絡攻擊的行為的影響。到目前為止，我們還沒有看到這些攻擊或事件對我們的業務或運營產生實質性影響。未來對我們數據安全的任何重大損害或破壞，無論是外部還是內部，或濫用客户、合作伙伴、供應商或公司數據，都可能導致重大成本、銷售損失、罰款、訴訟和我們的聲譽受損。然而，不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統和流程以及整體安全環境，以及我們收購的任何公司的系統和流程。不能保證這些措施足以防範所有數據安全漏洞、系統危害或數據濫用。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。

與Terra Income Advisors及其附屬公司相關的風險

我們是第一個由Terra Capital Partners及其附屬公司贊助的公開註冊投資項目，因此投資者不應假設任何Terra收益基金的先前業績將預示我們未來的業績，或我們的高級管理人員管理這些Terra收益基金的經驗將表明他們管理一家公開註冊公司的能力。此外，Terra Income Advisors管理BDC的經驗有限。因此，投資者不應假設他們在管理私人投資項目方面的經驗將表明他們有能力遵守BDC選舉要求。

我們是由Terra Capital Partners及其附屬公司發起的第一個公開註冊的投資項目。由於以前由Terra Capital Partners或其附屬公司贊助的計劃和投資沒有公開註冊，因此以前的計劃，包括Terra Income基金，不受我們將受到的相同限制、約束和法規的約束。我們的官員以前從未運營過公開註冊的投資項目。根據《證券法》和《交易法》，作為公開註冊計劃的運作規定了許多披露要求和義務，其中包括：

·遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規章制度，這些規章制度將使我們的業務與Terra收益基金的業務發生重大變化；

·關於投資活動的披露要求，我們的競爭對手可以公開獲得這些要求；

·對財務報告實施披露控制和程序方面的要求；

·按照美國證券交易委員會的要求編制年度、季度和當前報告，並向美國證券交易委員會提交併公開；以及

·在提交給美國證券交易委員會的定期報告和備案文件中的認證和披露方面，我們的董事和高管承擔了額外的責任。

此外，與註冊為上市公司和遵守此類限制相關的成本可能會很高。這些成本將減少可供分配給我們投資者的金額以及票據的本金和利息支付。此外，這些要求將需要Terra Income Advisors及其附屬公司花費大量時間，從而減少他們積極管理我們投資的時間。因此，投資者不應假設這些項目的先前業績將預示我們未來的業績，或我們的官員管理這些Terra收益基金的經驗將表明他們管理一家上市公司的能力。

私人基金，包括Terra Income基金，沒有選擇被視為BDC，因此不受1940年法案施加的投資限制。1940年法案和《法典》對BDC的業務施加了許多不適用於其他類型投資工具的限制。例如，根據1940年的法案，BDC必須將其總資產的至少70%主要投資於符合條件的美國私人或交易稀少的上市公司的證券。如果不能及時遵守這些規定，我們可能會失去成為BDC的資格，這可能會給我們帶來不利影響。Terra Income Advisors在管理此類約束下的資產組合方面的經驗有限，可能會阻礙其利用有吸引力的投資機會，從而實現我們的投資目標。Terra收益基金也不受守則規定的分配要求的約束；因此，Terra收益基金的管理人Terra REIT Advisors和Terra Fund Advisors，LLC在代表Terra收益基金作出投資和資產分配決定方面擁有更大的靈活性。

Terra Income Advisors的管理團隊由構成Terra Income基金經理運營團隊的人員組成。Terra Income Advisors以前沒有管理BDC的經驗。因此，Terra Income Advisors可能無法成功運營我們的業務或實現我們的投資目標。因此，對我們證券的投資可能會比具有豐富運營歷史的可比公司的證券承擔更大的風險。

Terra Income Advisors及其附屬公司，包括我們的高級管理人員和一些董事，面臨着與我們及其附屬公司的薪酬安排導致的利益衝突，這可能導致不符合我們股東最佳利益的行動。

Terra Income Advisors及其附屬公司從我們那裏收取大量費用，以換取他們的服務，這些費用可能會影響向我們提供的建議。在其他事項中，補償安排可能會影響他們對我們公開發行股票的判斷，從而影響Terra Income Advisors賺取增加的資產管理費。此外，使用槓桿的決定將增加我們的資產，因此將增加支付給Terra Income Advisors的管理費。

我們可能有義務向Terra Income Advisors支付激勵性薪酬，即使我們因投資組合價值下降而蒙受淨虧損。

我們的投資諮詢協議使Terra Income Advisors有權在收入上獲得激勵性補償，而不考慮任何資本損失。在這種情況下，我們可能被要求向Terra Income Advisors支付一個財政季度的激勵性薪酬，即使我們的投資組合價值下降或如果我們在該季度出現淨虧損。

本公司應支付的與本公司淨投資收入相關的任何獎勵費用，可根據可能包括已應計但尚未收到的利息的收入來計算和支付。如果一家投資組合公司拖欠一筆貸款，而這筆貸款的結構是提供應計利息，那麼以前計入獎勵費用計算的應計利息可能會無法收回。Terra Income Advisors沒有義務補償我們收到的獎勵費用的任何部分，該獎勵費用是基於我們從未收到的應計收入，這是由於實體違約導致此類收入應計而導致的，這種情況將導致我們為從未收到的收入支付獎勵費用。

可能存在與Terra Income Advisors對我們的附屬公司和其他客户的義務相關的利益衝突。

我們的投資顧問Terra Income Advisors及其附屬公司擔任Terra Property Trust、Terra Income Funds、Terra Offshore REIT和RESOF的投資顧問或經理，擁有相同的高級管理和投資團隊。因此，Terra Income Advisors的高級管理和投資團隊成員擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或負責人，或由相同人員管理的投資基金的高管、董事或負責人。在以這些多重身份和其他身份提供服務時，他們可能對這些實體的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們的最佳利益或我們證券持有人的最佳利益。我們的投資目標可能與該等投資基金、賬户或其他投資工具的投資目標重疊。因此，Terra Income Advisors及其附屬公司、其員工和某些附屬公司在我們和他們正在或可能參與的其他活動之間分配時間時將存在利益衝突。Terra Income Advisors及其員工將只在Terra Income Advisors及其員工認為合理需要的時間內投入我們的業務，這可能會大大少於他們的全職時間。

Terra Income Advisors及其附屬公司僱用的個人花在我們身上的時間和資源可能會被轉移，我們可能會面臨額外的競爭，因為Terra Income Advisors僱用的個人沒有被禁止為其他進行與我們目標相同類型投資的實體籌集資金或管理其他實體。

Terra Income Advisors或受僱於Terra Income Advisors的個人不得為另一家進行與我們目標相同類型投資的投資實體融資和管理。Terra Income Advisors的附屬公司擁有相同的高級管理和投資團隊，也擔任Terra Property Trust和RESOF的投資顧問或經理。結果，這些人花在我們身上的時間和資源可能會被轉移。此外，我們可能會與任何此類投資實體爭奪相同的投資者和投資機會。我們還打算與Terra Income Advisors的其他關聯公司共同投資，符合授予我們的豁免命令的條件。

我們的獎勵費用可能會誘使Terra Income Advisors進行投機性投資。

我們向Terra Income Advisors支付的獎勵費用可能會激勵Terra Income Advisors代表我們進行風險更高或更具投機性的投資，而不是在沒有此類補償安排的情況下。確定支付給Terra Income Advisors的獎勵費用的方式可能會鼓勵它使用槓桿來增加我們的投資回報。此外，我們的基本管理費是根據我們的總資產支付的，這一事實可能會鼓勵Terra Income Advisors使用槓桿進行額外投資。在某些情況下，槓桿的使用可能會增加違約的可能性。這種做法可能會導致我們投資於更具投機性的證券，而不是在其他情況下符合我們的最佳利益，這可能導致更高的投資損失，特別是在週期性經濟衰退期間。

與業務發展公司相關的風險

要求我們將足夠的資產投資於符合條件的資產，可能會使我們無法根據當前的業務戰略進行投資；相反，如果我們沒有將足夠的資產投資於符合條件的資產，可能會導致我們無法保持BDC的地位。

作為BDC，我們不能收購“合格資產”以外的任何資產，除非在收購時，我們的總資產中至少有70%是合格資產。因此，如果我們認為有吸引力的投資不是符合條件的資產，我們可能被排除在此類投資之外。相反，如果我們未能將足夠比例的資產投資於合格資產，我們可能會失去BDC的地位，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，這些規則可能會阻止我們對現有的

投資組合公司，這可能導致我們的頭寸被稀釋，或者可能要求我們在不合適的時間處置投資，以遵守1940年的法案。如果出於合規目的，我們被迫出售投資組合中不符合條件的投資，那麼出售此類投資的收益可能會遠遠低於此類投資的當前價值。

如果不能保持我們作為BDC的地位，我們的經營靈活性就會降低。

如果我們不繼續作為BDC，我們可能會受到1940年法案規定的封閉式投資公司的監管，這將使我們受到1940年法案下更多的監管限制，並相應降低我們的運營靈活性。

監管我們作為BDC和REIT的運作的法規將影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式，這可能會對我們的增長產生負面影響。

由於我們必須分配至少90%的REIT應納税淨收入，並通過某些關於我們的收入和資產性質的測試，才能保持我們作為REIT的資格，我們將無法使用這些資金進行新的投資。因此，我們可能需要不斷籌集現金或借款，為新的投資提供資金，否則我們將使用我們被要求分配的應税收入獲得這些投資。有時，我們可能無法以可接受的條件獲得資金來源和條款，如果有的話。

我們可以發行1940年法案中定義的“優先證券”，包括從銀行或其他金融機構借入資金，其金額必須符合1940年法案中定義的我們的資產覆蓋範圍在發生或發行後至少等於200%的數額。我們發行不同類型證券的能力也是有限的。遵守這些要求可能會不利地限制我們的投資機會，並降低我們與其他公司相比，從我們可以借入的利率和我們可以借出的利率之間的有利利差中獲利的能力。因此，作為一家BDC，我們打算以比我們的私人競爭對手更頻繁的速度持續發行股票，這可能會導致更大的股東稀釋。

我們預計會出於投資目的而借款。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足資產覆蓋範圍測試，這將禁止我們支付分配，並可能阻止我們保持作為房地產投資信託基金的資格。如果我們不能滿足資產覆蓋範圍測試，我們可能被要求出售部分投資，並根據我們債務融資的性質，在出售可能不利的時候償還部分債務。

根據1940年法案，我們通常被禁止以每股價格發行或出售我們的普通股，扣除出售佣金、經紀-交易商費用和交易商經理費用後，這可能是一個低於我們每股資產淨值的價格，與其他上市公司相比，這可能是一個劣勢。然而，如果我們的董事會和獨立董事認為出售普通股或收購我們普通股的認股權證、期權或權利符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並且得到了我們大多數股東(包括那些與我們沒有關聯的股東)的批准，我們可以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股。

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

根據1940年法案，未經多數獨立董事的事先批准，以及在某些情況下，美國證券交易委員會的批准，我們不得與我們的某些關聯公司參與某些交易。根據1940年法案的規定，任何直接或間接擁有我們5%或以上未償還有表決權證券的人都將是我們的關聯公司，在沒有我們董事會事先批准的情況下，我們通常將被禁止從該關聯公司購買或向其出售任何證券。1940年法案還禁止在未經董事會事先批准的情況下，與我們的某些附屬公司進行某些“聯合”交易，其中可能包括對同一投資組合公司的投資(無論是在相同或不同的時間)，在某些情況下，還包括獲得我們董事會的批准，在某些情況下，還包括對美國證券交易委員會的批准。如果某人購買了我們超過25%的有投票權證券，在沒有美國證券交易委員會事先批准的情況下，我們將被禁止從該人或該人的某些附屬公司購買或向其出售任何證券，或與該人達成被禁止的聯合交易。類似的限制限制了我們與我們的高級管理人員或董事或他們的關聯公司進行交易的能力。由於這些限制，我們可能被禁止在沒有美國證券交易委員會事先批准的情況下從Terra Income Advisors管理的私募股權基金的任何投資組合公司購買或出售任何證券，這可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。

美國證券交易委員會給予我們豁免，使我們不受1940年法案第17(D)和57(A)(4)條的約束，從而允許我們在滿足某些條件的情況下，與我們的共同投資附屬公司共同投資於某些私人談判的投資交易。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，根據這一豁免令給予我們的寬免，不僅可以增強我們推進投資目標和策略的能力，還可以增加我們的有利投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資關聯公司一起參與更大規模的投資，而不是在沒有此類寬免的情況下。

與我們投資相關的風險

我們投資組合中的任何一家公司的違約都可能損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能終止其貸款並取消其擔保資產的抵押品贖回權，這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司根據我們持有的債務或股權證券履行其義務的能力。我們可能會產生必要的費用，以便在違約時尋求追回，或與違約的投資組合公司談判新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約。

我們可能無法從優先股投資中獲得收益。

我們進行的優先股權投資可能不會升值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的優先股投資中實現收益，而我們在處置任何優先股投資中實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。

我們的某些投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們投資於某些房地產和房地產相關公司，這些公司的證券沒有在二級市場上公開交易或活躍交易，而是在面向機構投資者的私下協商的場外二級市場上交易，其證券在轉售方面受到法律和其他限制，或者流動性低於公開交易的證券。我們某些投資的流動性不足可能會使我們很難在需要的時候出售這些投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的這些投資的價值。我們投資的流動性減少，可能使我們很難以有利的價格出售它們，因此，我們可能會蒙受損失。

我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。

我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。在我們對一家投資組合公司進行初始投資後，我們可能會不時被要求向該公司提供額外資金，或有機會增加我們的投資。我們不能保證我們會進行後續投資，或將有足夠的資金進行後續投資。任何不進行後續投資的決定或我們方面無法進行此類投資的決定，可能會對需要此類投資的投資組合公司產生負面影響，可能會導致我們錯失參與成功運營的機會，或者可能會降低預期投資回報。

我們的房地產相關貸款可能會受到不利的房地產市場狀況的影響，這可能會降低我們的投資價值。

我們發放或投資的房地產相關貸款將面臨違約風險，原因包括許多我們無法控制的條件，包括影響房地產價值和利率水平的當地和其他經濟狀況。我們不知道獲得與房地產有關的貸款的物業的價值是否會保持在發放這類貸款之日的水平。如果標的物業的價值下降，我們的風險就會增加，我們投資的價值可能會下降。

我們的房地產相關貸款將受到利率波動的影響，與市場利率相比，這可能會降低我們的回報。

如果我們投資於固定利率、與房地產相關的長期貸款，而利率上升，這些貸款的回報率可能會低於當時的市場利率。如果利率下降，我們將受到與房地產相關的貸款預付的不利影響，因為我們可能無法以之前較高的利率發放新的貸款。如果我們投資浮動利率貸款，這種貸款的收入會隨着浮動利率的波動而直接增減。

延遲清算違約抵押貸款可能會降低我們的投資回報。

如果我們的按揭貸款出現違約，我們可能無法迅速收回和出售標的物業。由此產生的時間延遲可能會減少我們對違約抵押貸款的投資價值。獲得抵押貸款的房產的止贖行動受到州法律和規則的監管，如果抵押者提出抗辯或反索賠，可能會受到其他訴訟的許多延誤和費用的影響。如果抵押人違約，除其他事項外，這些限制可能會妨礙我們取消抵押品贖回權或出售抵押財產的能力，或獲得足夠的收益來償還抵押貸款中欠我們的所有金額。

我們房地產相關貸款的回報可能會受到監管規定的限制。

我們的貸款投資可能受到聯邦、州和地方當局的監管，並受到各種法律以及司法和行政決定的約束。我們可能決定不在任何司法管轄區發放或投資房地產相關貸款，但我們認為在這些司法管轄區內，我們沒有在所有實質性方面遵守適用的要求。如果我們決定不在幾個司法管轄區發放或投資房地產相關貸款，可能會減少我們本來會獲得的收入。

止贖帶來了額外的所有權風險，可能會對我們的抵押貸款投資回報產生不利影響。

如果我們在抵押貸款違約後通過止贖獲得財產，我們將面臨與前業主相同的經濟和責任風險。

我們可能投資的夾層貸款比以產生收入的房地產擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。

我們可以投資於夾層貸款，其形式為以標的不動產的二次抵押擔保的次級貸款，或以擁有不動產的實體的所有權權益質押擔保的貸款。這些類型的投資比由創收房地產擔保的長期高級抵押貸款的風險程度更高，因為由於優先貸款人取消抵押品贖回權，投資可能變得沒有擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務之後才能得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致房地產的股本較少，並增加本金損失的風險。

我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選的商業房地產股權投資將面臨與房地產相關的典型風險。

我們的商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和部分商業房地產股權通常直接或間接由房地產留置權(或擁有房地產的實體的股權)擔保，一旦發生貸款違約，可能導致我們獲得房地產的所有權。我們將不知道最終獲得貸款的物業的價值是否會保持在這些貸款發放之日的水平。如果抵押物業的價值下降，我們的風險將增加，因為與此類貸款相關的擔保價值較低。通過這種方式，房地產價值可能會影響我們貸款投資的價值。我們對商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選商業房地產股權投資(包括潛在房地產投資)的投資可能同樣會受到房地產價值的影響。因此，我們的投資將受到通常與房地產相關的風險的影響。

房地產的價值可能會受到一些風險的不利影響，包括：

·正在進行的新冠肺炎大流行；

·颶風、地震和洪水等自然災害；

·戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果；

·國家和地方經濟和房地產狀況的不利變化；

·特定物業所在地區的空間供應過剩(或需求減少)，以及特定物業對潛在租户的吸引力；

·政府法律和條例、財政政策和分區條例的變化，以及遵守這些變化的相關成本，以及根據適用法律可能承擔的責任；

·補救費用和與影響財產的環境條件有關的責任；以及

·未投保或投保不足的財產損失的可能性。

每個物業的價值受其產生現金流和淨收入的能力的影響很大，而產生現金流和淨收入的能力又取決於扣除與該物業有關的所需費用後所能產生的租金或其他收入。與物業相關的許多支出(如運營費用和資本支出)不能

當房產收入減少時，減税。這些因素可能會對借款人償還貸款的能力以及我們從我們發起、擁有或獲得的資產中變現的價值產生實質性的不利影響。

我們可能投資的B-票據可能會受到與私下協商的交易結構和條款相關的額外風險的影響，這可能會導致我們的損失。

我們可以投資於B-票據。B票據是一種抵押貸款，通常(I)以單個大型商業地產或一組相關物業的第一抵押為抵押，(Ii)從屬於以相同抵押品的相同第一抵押為擔保的A票據。因此，如果借款人違約，在向A票據持有人付款後，可能沒有足夠的資金供B票據持有人使用。由於每筆交易都是私下協商的，B-票據的結構特徵和風險可能會有所不同。例如，在某些投資中，B票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能受到限制。我們無法預測每一筆B票據投資的條款。此外，B型票據通常由單一物業擔保，因此反映了與一批物業相比，與單一物業相關的風險增加。

成本超支的風險，以及我們發放或收購的貸款所涉及的物業的建設或翻新未完成，可能會對我們的投資產生重大不利影響。

借款人根據抵押或槓桿物業進行的翻新、翻新或擴建涉及成本超支和無法完工的風險。為了使物業達到為該物業設定的市場地位而制定的標準，建設或改善的成本可能會超過最初的估計，可能會使項目變得不經濟。其他風險可能包括環境風險以及物業的建設、修復和隨後的租賃沒有如期完成。如果此類建設或翻新不能及時完成，或者成本超過預期，借款人可能會經歷淨營業收入的長期減值，並可能無法償還我們的投資。

我們對商業房地產相關貸款的投資會受到信貸利差變化的影響。

我們對商業房地產相關貸款的投資會受到信貸利差變化的影響。當信貸利差擴大時，此類投資的經濟價值就會下降。即使一筆貸款可以按照其貸款協議履行，而且基礎抵押品沒有變化，貸款的經濟價值也可能受到信貸利差擴大所放棄的增量利息的負面影響。

對不合規或非投資級評級貸款或證券的投資涉及更大的損失風險。

我們的一些投資可能不符合傳統貸款人採用的傳統貸款標準，要麼不會被評級機構評級為非投資級，要麼將被評級機構評級為非投資級。此外，我們可能會投資那些被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果評級的話，很可能會被評級為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為“垃圾”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。這些資產的非投資級評級通常源於貸款的整體槓桿、貸款相關物業缺乏良好的運營歷史、借款人的信用記錄、物業的基礎現金流或其他因素。因此，這些投資的違約和損失風險可能高於投資級評級資產。我們遭受的任何損失都可能是重大的，可能會減少可供分配給我們股東的現金，並支付票據的本金和利息，並對我們證券的價值產生不利影響。

沒有美國政府保險的投資涉及損失風險。

作為我們投資戰略的一部分，我們可能會發起和收購未投保的貸款和資產。這類貸款和資產可能包括抵押貸款、夾層貸款和過橋貸款。在持有此類權益的同時，我們面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的覆蓋範圍內。如果貸款項下發生任何違約，我們承擔本金損失和不支付利息和費用的風險，但不得超過抵押品價值與貸款本金之間的任何差額。如果我們在這類貸款上的投資遭受此類損失，我們的價值和我們證券的價值可能會受到不利影響。

我們可能投資的抵押貸款證券受到抵押貸款證券市場整體風險和證券化過程風險的影響。

由於市場對發行人看法的轉變，以及監管或税收變化對整個抵押貸款證券市場造成不利影響，抵押貸款支持證券的價值可能會發生變化。抵押貸款支持證券也受到證券化過程中產生的幾個風險的影響。只有在有資金可供支付的情況下，次級抵押貸款支持證券才會獲得利息。只要抵押品池包括拖欠貸款，就存在風險。

次級抵押貸款支持證券的利息支付將不會得到全額支付。與評級更高的抵押貸款支持證券相比，次級抵押貸款支持證券面臨的信用風險也更大。

我們可能會投資於CMBS，包括次級證券，這會帶來一定的風險。

CMBS通常是以債務(包括債務參與證書)為抵押的證券，主要以具有商業或多户用途的房地產或其中的權益為抵押，例如區域商場、其他零售空間、寫字樓、工業或倉庫物業、酒店、公寓樓、療養院和老年生活中心，可能包括但不限於CMBS管道證券、CMBS信用租户租賃證券和CMBS大額貸款證券。我們可能會投資於各種CMBS，包括CMBS，如果相關抵押貸款出現任何損失，CMBS將面臨第一損失風險。CMBS使其持有人有權獲得主要取決於特定商業或多家庭抵押貸款池中的現金流的付款。因此，CMBS將受到相關商業房地產相關貸款的付款、違約、拖欠和虧損的影響，這些貸款在2008年底開始大幅增加，預計還將繼續增加。此外，租賃市場普遍疲軟，包括入住率下降和市場租金下降，可能會減少作為我們CMBS投資基礎的貸款池的現金流。

我們可能會投資CDO，這種投資可能會涉及重大風險。

我們可能會投資CDO。CDO是一種多類別債務證券或債券，由抵押貸款支持證券、B-票據、夾層貸款和信用違約互換等資產池擔保。與典型的證券結構一樣，在CDO中，資產被質押給受託人，以使債券持有人受益。與CMBS一樣，CDO也受到基礎商業房地產相關貸款的付款、違約、違約和損失的影響。CDO通常有5年的再投資期，在此期間，出售抵押品資產所得可投資於替代抵押品。在再投資期結束時，靜態資金池的功能與CMBS證券化非常相似，在CMBS證券化中，償還本金允許順序贖回債券。

我們沒有既定的投資標準，限制我們投資於商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選商業房地產股權投資的地理集中度。如果我們的投資集中在經濟狀況不佳的地區，我們的投資可能會貶值，我們可能會遭受損失。

我們投資的某些商業房地產相關貸款、商業房地產相關債務證券和精選的商業房地產股權投資可能以一個或多個位於一個地理位置的物業為擔保。此外，我們打算將我們的擔保投資以僅位於美國的物業為抵押。這些投資可能帶有與地理高度集中相關的風險。因此，我們的投資可能會過於集中在某些地理區域，我們可能會因此蒙受損失。我們投資可能集中的地理區域的經濟狀況惡化可能會對我們的業務產生不利影響，包括減少對新融資的需求，限制客户支付融資金額的能力，以及損害我們抵押品的價值。

我們可以投資於可調利率抵押貸款，這可能會給貸款人帶來比固定利率抵押貸款更大的違約風險。

可調利率抵押貸款可能會導致更高的違約率。如有關按揭利率在按揭貸款初期有效的初始固定利率或較低的介紹性利率向上調整至根據適用指數及保證金計算的利率，則持有可調利率按揭貸款的借款人的每月還款額可能會增加。借款人每月還款額的增加，加上在最初的固定利率期間後現行市場利率的任何增加，可能會導致擁有可調利率按揭貸款的借款人的每月還款額大幅增加，這可能會增加借款人償還貸款的難度，或可能增加貸款下債務的違約風險。

提前還款可能會對我們的投資收益產生不利影響。

在債務文件允許的情況下，債務工具的提前還款受到當前利率變化以及我們無法控制的各種經濟、地理和其他因素的影響，因此，無法準確預測此類提前還款率。如果我們無法將收到的此類預付款的收益進行投資，或者被迫以低於預付債務工具的收益率進行投資，我們投資組合的收益率將會下降。此外，我們可能會以折價或溢價收購資產，如果資產沒有按預期償還，我們的預期收益率可能會受到影響。在某些利率和提前還款的情況下，我們可能無法完全收回購買某些投資的成本。

對利率風險的對衝可能會對我們的收益產生不利影響，限制我們的收益或導致虧損，這可能會對可供分配給我們股東的現金以及票據的本金和利息支付產生不利影響。

我們可能會簽訂利率互換協議或尋求其他利率對衝策略。我們的對衝活動將根據利率水平、所持證券投資類型和其他不斷變化的市場狀況而有所不同。

我們從事的任何對衝活動都可能對我們的收益產生不利影響，這可能會對可供分配給我們股東的現金以及票據的本金和利息支付產生不利影響。因此，雖然我們可能會進行此類交易以尋求降低利率風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，意想不到的利率變化可能會導致整體投資表現較差。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸或被對衝的負債的價格變動之間的關聯程度可能會有很大差異。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。

對衝工具通常不在受監管的交易所交易，也不由交易所或其結算所擔保，涉及風險和成本。

使用套期保值工具的成本隨着該工具所涉期間的增加以及在利率上升和波動期間的增加而增加。我們可能會增加我們的對衝活動，從而在利率波動或上升且對衝成本增加的時期增加我們的對衝成本。此外，對衝工具涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所進行交易，也不由交易所或其結算所擔保。此外，作為衍生品交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法律、商品和其他監管要求，並視交易對手的身份而定，取決於適用的國際要求。

此外，衍生品交易受到越來越多的法律和其他監管要求的約束，並根據交易對手的身份，受到適用的國際要求的約束。最近，美國和外國監管機構頒佈了新的法規，試圖加強對衍生品合約的監管。監管機構採取的任何行動都可能限制我們的戰略，並可能增加我們的成本，其中任何一項都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

如果與我們達成對衝交易的對衝交易對手的業務失敗，很可能會導致違約。如果與我們訂立套期保值交易的一方違約，可能會導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市場價格支付轉售承諾(如果有的話)。在未經套期保值交易對手同意的情況下，處置或平倉套期保值頭寸並不總是可能的，我們可能無法簽訂抵銷合同以彌補我們的風險。我們不能向投資者保證，購買或出售的對衝工具將存在一個流動性強的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致損失。

我們對債務證券和優先股權證券的投資將受到與證券的特定發行人相關的特定風險的影響，並且可能涉及比擔保債務融資更大的損失風險。

我們對債務證券以及優先股和普通股證券的投資涉及與證券的特定發行人有關的特殊風險，包括髮行人的財務狀況和業務前景。房地產公司發行人受制於本年度報告10-K表格中討論的與房地產和房地產相關投資相關的固有風險。作為債務融資公司的發行人受到與結構性融資投資相關的內在風險的影響，這一點也在本年度報告10-K表中討論。此外，由於各種因素，債務證券以及優先和普通股權益證券可能比擔保債務融資涉及更大的損失風險，包括這種投資通常是無擔保的，也可能從屬於發行人的其他債務。因此，債務證券以及優先和普通股證券的投資面臨以下風險：(I)二級交易市場的流動性有限；(Ii)現行利率變化導致的市場價格大幅波動；(Iii)銀行和其他優先貸款人對發行人的優先債權；(Iv)在利率下降期間操作強制性償債基金或催繳或贖回條款，這可能會導致發行人將贖回所得再投資於收益率較低的資產。(V)發行人的盈利可能不足以履行其償債和分配義務，以及(Vi)發行人在利率上升和經濟低迷期間的信譽下降和破產的可能性。這些風險可能會對未償還債務證券、優先股和普通股證券的價值以及發行人向我們支付本金、利息和分派的能力產生不利影響。

我們投資市值的下降可能會對定期報告的經營業績和信貸供應產生不利影響，這可能會減少我們的收益，進而減少可供分配給我們股東的現金以及票據的本金和利息支付。

我們資產市值的下降將減少我們在確認期間的收益，並可能對我們產生不利影響，特別是在我們根據這些資產的市場價值借入資金的情況下。如果這些資產的市場價值下降，貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品來支持貸款。如果我們無法提供額外的抵押品，我們可能不得不在我們可能不會選擇出售資產的時候出售資產。可用信貸的減少可能會減少我們的收益，進而減少可供分配給股東的現金以及票據的本金和利息支付。

此外，信貸服務提供者可能會要求我們維持一定數額的現金儲備，或預留足以維持指定流動資金狀況的無槓桿資產，這將使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如果我們無法履行這些合同義務，我們的財務狀況可能會迅速惡化。

我們投資的市值可能會因一系列原因而下降，例如現行市場利率的變化、違約的增加、我們的那些面臨提前還款風險的投資的自願提前還款增加、信用利差擴大以及評級機構下調證券評級。

關於抵押財產，期權和其他購買權可能會影響價值或阻礙追回。

某些按揭貸款的借款人可給予其租客或另一人優先購買權，或選擇購買全部或部分相關的按揭物業。這些權利可能會妨礙貸款人在喪失抵押品贖回權時出售相關抵押財產的能力，或可能對財產的價值或可銷售性產生不利影響。

如果我們高估了投資的價值或創收能力，或者錯誤地對投資的風險進行了定價，我們可能會遭受損失。

對商業地產的價值或創收能力的分析是高度主觀的，可能會出錯。我們根據收益率和風險對我們的潛在投資進行估值，考慮到證券化池或部分商業房地產股權投資中商業房地產相關貸款和抵押財產的估計未來虧損，以及這些虧損對預期未來現金流和回報的估計影響。如果我們低估了與我們為特定投資支付的價格相關的風險，我們可能會遭受此類投資的損失。

我們投資的物業的租約可能不會以優惠的條件續簽。

我們投資的物業可能會受到不斷惡化的經濟狀況和疲軟的租賃市場的負面影響。於該等物業的租約到期或提前終止時，該空間不得轉租，或如轉租，續期或轉租的條款(包括所需翻新或向租户提供優惠的費用)可能較現時的租賃條款為差。此外，糟糕的經濟狀況可能會降低租户根據租約支付租金的能力。這些情況中的任何一種都可能導致較長時間內收入大幅下降或這些物業沒有產生收入。此外，如果市場租金降低，物業層面的現金流可能會受到負面影響，因為現有的租約以較低的費率續簽。如果這些物業的租約不能就這些物業的全部或基本上所有空間續期，或續期或重租時的租金顯著低於預期，我們的投資價值可能會受到不利影響。

借款人的實體形式可能會導致特殊風險或阻礙我們的復甦。

由於我們商業房地產貸款投資的借款人大多是法人而不是個人，我們的損失風險可能比向個人發放的抵押貸款更大。與涉及破產的個人不同，大多數實體通常沒有個人資產和信譽受到威脅。抵押貸款的條款一般要求借款人的契約必須是單一目的實體，儘管在某些情況下，借款人並不需要遵守所有契約和條件，而這些契約和條件通常是根據標準評級機構的標準被視為“單一目的實體”所必需的。

借款人或借款人的普通合夥人或管理成員破產，可能會削弱貸款人執行其在相關抵押下的權利和補救的能力。借款人不是旨在限制破產或破產可能性的單一目的實體，可能更有可能破產或成為自願或非自願破產程序的標的，因為借款人可能是(I)業務有別於

抵押財產的經營，以及經營持續經營企業的相關負債和風險，或(Ii)個人負債與該財產無關的個人。

我們可能面臨與我們擁有所有權的財產有關的環境責任。

在我們的業務過程中，我們可能會對房地產擁有所有權，如果我們確實擁有所有權，我們可能會對這些財產承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害以及調查和清理費用，或者可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的費用可能很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動資金和運營結果可能會受到重大不利影響。

與債務融資相關的風險

由於我們借錢，投資在我們身上的收益或虧損的潛力將被放大，並可能增加投資於我們的風險。

借款的使用，也被稱為槓桿，通過放大投資權益資本的收益或損失的潛力，增加了投資的波動性。我們使用槓桿為我們的投資提供部分資金，通過從銀行和其他貸款人借款，投資者將體驗到投資於我們證券的風險增加。如果我們的資產價值增加，槓桿將導致可歸因於我們普通股的資產淨值比我們沒有槓桿的情況下增加得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿將導致資產淨值下降得比沒有槓桿的情況下更大。同樣，我們收入的任何增長超過了借款資金的應付利息，都會導致我們的淨收入比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少都會導致淨收入的下降，比我們沒有借款的情況下更嚴重。這種下降可能會對我們向股東進行分配以及為我們的債務支付本金和利息的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。此外，使用槓桿的決定將增加我們的資產，因此將增加支付給Terra Income Advisors的管理費。

作為BDC，我們通常被要求滿足總資產與總借款和其他優先證券的覆蓋率至少為200%，其中包括我們所有的借款和我們未來可能發行的任何優先股。如果這一比率降至200%以下，我們將無法承擔額外債務、宣佈任何股息、進行任何分配或回購任何股票，並可能被要求在不利的情況下出售部分投資以償還一些債務。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法進行分銷。我們使用的槓桿量將取決於Terra Income Advisors和我們董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。

2018年3月23日，美國國會通過了小企業信貸可獲得性法案，該法案將資產覆蓋率從200%降至150%，但須經股東或董事會批准。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們尚未獲得我們的股東或董事會對降低資產覆蓋率的批准。因此，如果我們在未來獲得批准，我們將被允許在1940年法案目前的限制之外增加槓桿，這將進一步增加我們的資產價值下降時的損失風險。這項立法還將增加投資於我們證券的風險。

利率的變化可能會影響我們的資本成本和淨投資收益。

我們用債務為投資融資，我們的淨投資收入將在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期，當我們有未償債務時，我們的資金成本將增加，這可能會減少我們的淨投資收入。我們預計，我們收購的任何長期固定利率投資將主要通過股權和長期債務融資。我們可能會使用利率風險管理技術，以努力限制我們對利率波動的敞口。在1940年法案允許的範圍內，這些技術可能包括各種利率對衝活動。這些活動可能會限制我們分享相對於對衝投資組合的較低利率的好處的能力。利率變化或套期保值交易導致的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們在進行套期保值交易方面的經驗有限，最初我們將不得不購買或開發此類專業知識。

可以預期，一般利率水平的上升將導致適用於我們債務投資的更高利率。因此，提高利率將使我們更容易達到或超過獎勵費用的門檻。

這可能導致支付給Terra Income Advisors的獎勵費用相對於獎勵前費用淨投資收入的數額大幅增加。

與我們的REIT地位和某些其他税目相關的風險

如果我們不符合REIT的資格，我們將像普通公司一樣納税，並可能面臨鉅額納税義務。

我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫的納税年度開始，以符合準則規定的REIT的資格進行運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，只有有限數量的司法或行政解釋。儘管守則中提供了補救條款，但各種合規要求可能會失敗，並可能危及我們的REIT地位。此外，新的税務立法、行政指引或法院裁決，每一項都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能維持其作為房地產投資信託基金的資格。如果我們在任何納税年度不符合REIT的資格，則：

·我們將作為一家普通的國內公司納税，沒有資格在計算應税收入時扣除支付給我們股東的股息，並將按正常的公司所得税税率為我們的應税收入繳納聯邦所得税；

·任何由此產生的納税義務都可能是鉅額的，並可能對我們的價值和向股東的分配產生實質性的不利影響；以及

·我們通常沒有資格在隨後的四個完整納税年度重新獲得REIT資格。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們證券的價值。

近年來，美國聯邦所得税法中適用於與我們證券投資類似的投資的條款在立法、司法和行政方面做出了許多變化。2017年的税收改革立法，通常被稱為《減税和就業法案》，導致該法發生了根本性的變化，許多變化僅適用於2025年12月31日之前的個人。在減税和就業法案中包括的眾多變化中，有一項是在2025年前的應税年度扣除個人納税人普通REIT股息的20%。

儘管與作為普通公司徵税的實體相比，REITs通常會獲得某些税收優惠，但未來的立法可能會導致REIT享有較少的税收優惠，而且對於投資房地產的公司來説，選擇作為公司來對待美國聯邦所得税可能會變得更有利。因此，我們的章程授權我們的董事會在確定美國聯邦所得税法律和法規的變化或其他考慮意味着不再符合我們的最佳利益的情況下，在沒有我們股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

我們不能向投資者保證，未來的法律變化不會對我們證券持有人的税收產生不利影響。任何此類變化都可能對對我們證券的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。

我們打算進行的優先股權投資可能會使我們無法保持其作為房地產投資信託基金的資格。

我們投資策略的一部分涉及對擁有商業地產的優先有限責任公司會員權益或合夥企業權益的投資。為了聯邦所得税的目的，沒有具體的指導意見來處理優先股權投資作為債務或股權的問題。我們持有優先股投資，並將其視為以房地產擔保的貸款，用於美國聯邦所得税，這些資產符合REIT資產測試的資格，併產生REIT毛收入測試的合格收入。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的優先股投資被視為合夥企業權益，而不是貸款，我們將被視為擁有發行優先股權的有限責任公司或合夥企業持有的資產份額，我們將被視為獲得該實體收入中我們按比例分配的份額。如果該有限責任公司或合夥企業擁有不符合條件的資產或賺取不符合條件的收入，我們可能無法滿足所有REIT毛收入和資產測試。即使美國國税局(“國税局”)將我們的優先股權投資視為貸款，但如果國税局不將該等貸款視為房地產抵押(形式上並非如此)，則就75%資產測試而言，該等貸款不屬合資格資產，並違反10%價值資產測試，而就75%毛收入測試而言，其利息亦不屬合資格收入。如果我們無法保持作為美國房地產投資信託基金的資格。

出於聯邦所得税的目的，我們將被徵收企業級所得税，投資者對我們的投資將受到不利影響。

為了維持房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不在不利的市場條件下以短期方式借入資金。

要符合REIT的資格，我們通常必須每年向我們的股東分配至少90%的應税淨收入，這一比例的確定不考慮股息支付的扣除，也不包括淨資本收益。我們每年將對任何未分配的REIT應税收入定期繳納企業所得税。此外，任何日曆年我們支付的分派金額少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們根據股票回購計劃向股東支付的款項將不會被考慮到這些分配要求的目的。如果我們沒有足夠的現金進行必要的分配，以維持我們在任何一年的REIT地位或避免納税，我們可能會被迫借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況對這些借款或銷售不利。這些選項可能會增加我們的成本或減少我們的股本。

遵守REIT要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會，這可能會阻礙或推遲我們實現投資目標的能力。

要符合REIT的資格，我們在任何時候都必須滿足與我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們的股票所有權以及我們向股東分配的金額等方面的測試。遵守REIT的要求可能會削弱我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。例如，我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或重組其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，在每個日曆季度末，我們的資產價值必須至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。吾等對證券的其餘投資(合資格房地產資產及政府證券除外)一般不能包括超過任何一個發行人有表決權證券的10%或超過任何一個發行人的已發行證券價值的10%(符合“直接債務”安全港資格的證券除外)，除非吾等和該發行人共同選擇將該發行人視為守則下的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”(“TRS”)。如果債務是按要求或在指定日期支付某筆錢的書面無條件承諾，債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，則債務通常符合“直接債務”的安全港。此外，我們資產價值的不超過5%(政府證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，我們資產價值的不超過20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們資產價值的不超過25%可能由“非合格公開發行的REIT債務投資”組成。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內處置我們的部分資產，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。為了滿足這些要求並保持我們作為REIT的資格, 我們可能被迫從我們的投資組合中變現資產，或者不進行其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額，以及票據的本金和利息支付。

我們的章程並不包含在REIT章程中常見的有關我們作為REIT的組織和運營的限制，包括對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助滿足REIT資格的股份所有權要求，並且我們不能確保不會發生導致我們不再滿足股份所有權要求的轉讓。

為了符合守則所指的房地產投資信託基金的資格，在一個課税年度的後半年度內，我們的已發行股票價值不得超過50%由五名或五名以下的個人(包括就此目的被視為個人的某些實體)直接或間接擁有。《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能會導致一組相關人士擁有的流通股被視為由一人推定擁有。我們的章程不包含通常在房地產投資信託基金章程中關於我們股票的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助滿足股份所有權要求。我們目前滿足股份所有權要求；然而，我們流通股的轉讓可能會導致我們不再滿足股份所有權要求。

修改我們的商業房地產債務投資條款，同時降低獲得此類貸款的房地產價值，可能導致我們無法繼續符合REIT的資格。

我們的商業房地產債務和證券投資可能會受到房地產市場和整體經濟疲軟的實質性影響。因此，我們的商業房地產債務的許多條款可能會被修改，以避免對財產的所有權。根據財政部的規定，如果一筆貸款的條款被修改，構成了一種“重大修改”，這種修改將觸發原始貸款被視為與修改後的貸款進行交換。一般而言，如果貸款是以不動產和其他財產作抵押，抵押貸款的個人財產的價值超過抵押貸款的所有財產價值的15%，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過我們同意獲得貸款或我們大幅修改貸款的日期確定的擔保貸款的房地產的公平市場價值(FMV)，則該貸款的一部分利息收入將不是75%毛收入測試的合資格收入，儘管它仍可能是95%毛收入測試的合資格收入。對於75%的資產測試而言，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款中不符合資格的部分，除其他規定外，還須遵守一項規定，即房地產投資信託基金持有的證券不得超過任何一家發行人已發行證券總價值的10%，或10%的價值測試。

美國國税局收入程序2014-51提供了一個安全港，根據該程序，我們將不需要為上文討論的與貸款修改相關的毛收入和資產測試的目的而重新確定獲得貸款的房地產的FMV，即：(I)由於借款人違約；或(Ii)在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的時候進行的。不能保證我們所有的貸款修改都符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果我們大幅修改貸款的方式不符合該避風港的資格，我們將被要求重新確定獲得貸款的房地產在大幅修改時的價值。在確定獲得此類貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。不能保證國税局不會成功挑戰我們的內部估值。如果我們的債務投資條款以不符合2014-51年度《收入程序》中的安全港的方式被“大幅修改”，並且獲得此類貸款的房地產的FMV大幅下降，我們可能無法通過75%的毛收入測試、75%的資產測試、5%的資產測試和/或10%的價值測試。除非我們有資格根據某些法規補救條款獲得救濟，否則此類失敗可能導致我們無法繼續獲得REIT的資格。

我們對債務或證券投資的收購可能會導致我們為聯邦所得税目的確認收入，即使這些投資沒有收到現金支付。

我們可以在二級市場上以低於面值的價格獲得債務或證券投資。出於聯邦所得税的目的，這種折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。如果這些債務或證券投資提供“實物支付”利息，我們可以為聯邦所得税確認“原始發行折扣”(“OID”)。此外，我們可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人的協議進行修改。如果根據適用的財政部條例，對未償債務的修改構成“重大修改”，則修改後的債務可被視為已在與借款人進行債務交換時重新發行給我們。在這種情況下，如果債務被認為是出於聯邦所得税目的而“公開交易”的，我們手中的修改後的債務可以被認為是以OID發行的，只要修改後的債務的FMV小於未償還債務的本金金額。如果債務不被認為是聯邦所得税目的的“公開交易”，我們可能被要求確認應納税所得額，只要修改後的債務本金超過了我們購買它的成本。此外，我們發起和後來修改的某些貸款以及我們在二級市場獲得的某些先前修改的債務可能被視為在修改時已與OID一起發行。

一般來説，我們將被要求根據適用的聯邦所得税規則將債務工具上的OID計為應納税所得額，即使在當前基礎上此類債務工具可能沒有收到現金支付。

如某項債務工具的借款人遇到財務困難，以致無力支付到期利息，我們仍可能被要求繼續將未付利息確認為應納税所得額。同樣，我們可能被要求按規定的利率應計次級抵押貸款支持證券的利息收入，無論何時收到相應的現金付款。

為了滿足房地產投資信託基金的分配要求，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或以我們的股票或其他應税實物財產分配的形式支付分配。在市況不好的時候，我們可能需要借錢。這樣的借款可能會增加我們的成本，降低我們的價值。

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則的房地產投資信託基金條款可能會限制我們有效對衝業務的能力。我們來自非合格套期保值、手續費和某些其他非合格來源的總收入不能超過我們年度總收入的5%。因此，我們可能不得不限制使用有利的對衝技術，或者通過TRS實施這些對衝。TRS賺取的任何對衝收入都將按常規公司税率繳納聯邦、州和地方所得税。這可能會增加我們對衝活動的成本，或者使我們面臨與利率或其他變化相關的更大風險，而不是其他方式。

夾層貸款未能符合房地產資產的資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

我們擁有夾層貸款，美國國税局為這些貸款提供了避風港，但沒有關於此類貸款是否將被視為房地產資產的實體法規則。根據安全港，如夾層貸款符合若干規定，則在進行房地產投資信託基金資產測試時，美國國税局會將該貸款視為房地產資產，而就房地產投資信託基金75%入息測試而言，來自夾層貸款的利息將會被視為合資格的按揭利息。我們的夾層貸款可能無法滿足這個避風港的所有要求。如果我們擁有一筆不符合安全港的夾層貸款，美國國税局可能會為了REIT資產和毛收入測試的目的，質疑這筆貸款作為房地產資產的待遇，如果這樣的挑戰持續下去，我們可能無法獲得REIT的資格。

對我們的借款、我們的對衝交易和其他合同進行任何修改，以取代對LIBOR的引用，可能會產生税收後果。

我們是與美元-倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的金融工具的一方。我們可能不得不重新談判這類基於libor的工具，以取代對libor的提及。根據現行法律，基於倫敦銀行間同業拆借利率的票據條款的某些修改可能會產生税務後果，包括被視為對修改前的票據進行修改前票據的交換。最近敲定的財政部條例將於2022年3月7日生效，該條例將把根據現行法律屬於應税事件的某些修改視為非應税事件。財政部法規還將允許房地產抵押投資管道(“REMIC”)在不喪失REMIC資格的情況下進行某些修改。財政部的規定沒有討論REIT對基於LIBOR的工具進行修改的具體問題。美國國税局還發布了2020-44年度收入程序，為促進市場從LIBOR利率過渡提供了額外的指導。本指引澄清了某些債務工具的處理方法，這些工具經過修改以取代基於倫敦銀行同業拆息的條款。我們將嘗試在不損害我們的REIT資格或遭受其他不利税收後果的情況下遷移到後LIBOR環境，但不能保證我們會成功。

一般風險因素

當前新冠肺炎大流行的影響，以及未來的任何大流行或類似事件，以及為應對這些事件而採取的行動，可能會對我們的投資和運營產生不利影響。

2019年12月，中國報告了新冠肺炎疫情，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為全球大流行。正在進行的新冠肺炎大流行已經嚴重擾亂了全球經濟活動和金融市場，情況可能會惡化。疫情的全球影響繼續迅速發展，包括美國在內的許多國家已經採取了相應措施，實施了隔離措施，要求企業和學校關閉，並限制旅行。這種情況的快速發展和流動性排除了對新型冠狀病毒最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。

由於我們很大一部分投資是投資於擁有位於美國的寫字樓、多户、基礎設施和混合用途物業所擔保的實體的優先股、夾層貸款、第一抵押或信貸安排，因此，持續的新冠肺炎疫情將影響我們的投資和經營業績，其程度是減少入住率、增加運營成本或導致有限時間或導致此類物業關閉。吾等所投資的夾層貸款、第一按揭、信貸安排或優先股項下的借款人可能未能根據該等工具的條款及時支付所需款項。此外，為遏制新冠肺炎疫情蔓延而採取的隔離、緊急狀態和其他措施可能會對這些財產繼續獲得必要商品和服務或提供足夠人員的能力產生負面影響，這也可能對我們的投資和經營業績產生不利影響。

冠狀病毒大流行導致的全球經濟低迷可能對我們的投資和業務以及我們向股東分發以及支付票據本金和利息的能力產生負面影響。新冠肺炎大流行對我們投資和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括未來新冠病毒的發生率或變異率。

正在進行的新冠肺炎大流行的政府應對措施的延續或變化，以及美國和其他國家為控制和管理該疾病而採取的應對行動的有效性。儘管截至本報告日期，美國食品和藥物管理局已經批准了某些療法和三種疫苗用於緊急使用並分發給某些羣體的個人，但疫苗分發的推出遇到了很大的延誤，可供分發的疫苗數量、實施國家疫苗計劃的後勤工作以及一旦廣泛使用這些疫苗的整體療效仍然存在不確定性，特別是在發現新的新冠肺炎毒株的情況下。此外，新的新冠肺炎毒株對現有疫苗的抵抗力水平(如果有的話)，以及能夠並願意接種疫苗的人口的總體百分比仍是未知的。在這種療法和疫苗廣泛可用和有效之前，大流行以及公共和私人部門對大流行的反應可能導致經濟狀況惡化、經濟衰退或全球範圍的衰退，這可能對我們的業績、財務狀況、業務結果和現金流產生重大影響。未來的任何其他流行病或類似事件也可能對我們的投資和運營以及我們向股東進行分配以及支付票據的本金和利息的能力產生重大不利影響。

未來的衰退、衰退、中斷或不穩定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

全球資本市場可能不時經歷混亂和不穩定的時期，這可能導致債務資本市場的流動性中斷、金融服務部門的大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信貸風險重新定價和主要金融機構的倒閉。儘管美國和外國政府採取了行動，但這些事件可能會加劇總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生實質性的不利影響，並減少整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。

未來經濟和市場狀況的惡化可能會對信貸利差以及我們獲得融資的能力產生負面影響，特別是從債務市場融資。

對美國財政政策的擔憂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

前幾年，金融市場受到與美國財政和預算政策穩定性相關的重大不確定性的影響。任何持續的不確定性，加上對美國債務和預算赤字的持續擔憂，都可能導致美國經濟放緩。美國財政不確定性的影響本質上是不可預測的，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。持續的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

管理我們業務或業務合作伙伴業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們改變業務戰略。

我們和我們的投資組合公司受到地方、州和聯邦層面的監管。可能會頒佈新的立法或採用新的解釋、裁決或法規，包括那些管理我們被允許進行的投資類型的法規，其中任何一項都可能損害我們和我們的股東，可能具有追溯力。管理與我們有業務往來的人的經營的法律或法規的變化，包括出售我們股票的選定經紀自營商，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何與獲準投資有關的管理我們業務的法律和法規的任何變化，都可能導致我們改變投資策略，以利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致我們的戰略和計劃與本Form 10-K年度報告中提出的戰略和計劃存在實質性差異，並可能導致我們的投資重點從Terra Income Advisors的專業領域轉移到Terra Income Advisors可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資。因此，任何此類變化，如果發生，可能會對我們的運營結果和我們的價值產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們受到不適用於私營公司的法規的約束，例如薩班斯-奧克斯利法案的條款。遵守這些規定的努力涉及鉅額支出，不遵守這些規定可能會對我們產生不利影響。

作為一家上市公司，我們受到不適用於私營公司的監管，包括薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的相關規章制度的規定。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節及其下的美國證券交易委員會規則和條例，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制。我們被要求每年審查我們的財務報告內部控制，並在季度和年度的基礎上評估和披露我們的財務報告內部控制的變化。這一過程轉移了

管理層的時間和注意力。我們不能確定我們的評估、測試和補救行動對我們運營的影響，我們可能無法確保這一過程有效，或者我們對財務報告的內部控制是否或將及時有效。如果我們無法維持有效的內部控制系統，並維持或實現對薩班斯-奧克斯利法案和相關規則的遵守，我們可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政和主要執行辦公室位於紐約第五大道550號6樓，郵編：New York 10036。我們相信我們的辦公設施對於我們目前的業務來説是合適和足夠的。

項目3.法律訴訟

我們和Terra Income Advisors目前都沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據我們所知，我們或Terra Income Advisors也沒有受到重大法律訴訟的威脅。在正常業務過程中，我們和受僱於Terra Income Advisors的個人可能會不時參與某些法律訴訟，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然這些法律程序的結果不能確切地預測，但我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

目前我們的普通股沒有市場，我們預計我們的股票市場在可預見的未來不會發展。根據任何股權補償計劃，並無任何股票獲授權發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會對我們的債務或義務承擔個人責任。

以下圖表描述了截至2021年12月31日我們的未償還證券類別：

自開始運營以來，截至2018年4月20日我們的評論股票(“發售”)公開發行結束，我們已經發行了8,878,606股普通股，總收益為1.036億美元，不包括根據我們的分銷再投資計劃(“DIP”)的股份。截至2021年12月31日，我們的普通股有2106名創紀錄的持有者。

發行人購買股票證券

我們實施了股票回購計劃，每季度我們提出回購上一日曆年度加權平均流通股數量的2.5%，回購價格相當於回購日期前我們最近披露的普通股每股資產淨值。股票回購計劃的目的是為股東提供流動性，因為否則我們的普通股就沒有公開市場。此外，董事會可於30天前發出通知，修訂、暫停或終止股份回購計劃。2020年3月25日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。2021年5月11日，董事會一致通過重啟股份回購計劃，自2021年6月30日起生效。

下表提供了根據我們的股票回購計劃在截至2021年12月31日的三個月內回購普通股的信息：

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(1)共有653,098股股票被有效投標而未被撤回，這一數額超過了我們提出購買的最高股份數量。根據收購要約的條款，我們共購買了207,652股有效投標及未按比例撤回的股份。參與收購要約的每位股東所投標的股份中，約有31.8%被我們回購。

(2)在投標報價結束後，我們發現了一個行政錯誤，其中兩個投標請求沒有得到處理。我們在2022年1月滿足了投標請求，因此又回購了1,252股。

高級證券

下表顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的高級證券信息。截至二零一六年九月三十日止期間，並無未償還優先證券。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的高級證券表報告作為10-K表格的附件附在本年度報告之後。

期間已結束						除國庫外未償還的總金額 證券(1)						每單位資產覆蓋率(2)						單位非自願清算偏好(3)						單位平均市值(不包括銀行貸款)(4)
2021年12月31日						$	48,238,009					$	2.5					$	—					N/A (5)
2020年12月31日						$	4,250,000					$	18.9					$	—					不適用
2019年12月31日						$	3,120,888					$	25.2					$	—					不適用
2018年12月31日						$	—					$	—					$	—					不適用
2018年9月30日						$	1,800,000					$	48.7					$	—					不適用
2017年9月30日						$	1,800,000					$	42.9					$	—					不適用
2016年9月30日						$	14,508,031					$	3.9					$	—					不適用

_______________

(1)為計算每單位資產覆蓋率，吾等將參與協議項下的責任視為優先證券。

(2)每單位資產覆蓋率是指我們的總資產的賬面價值減去所有沒有由優先證券代表的負債和債務，與代表負債的優先證券的總額的比率。

(3)在發行人自願清盤時，該類別的優先抵押品將有權獲得的數額，而不是它的任何次級抵押品。此欄中的“-”表示美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的高級證券披露此信息。

(4)不適用，因為高級證券沒有在交易所註冊進行公開交易。

(5)截至2021年12月31日，優先證券包括3840萬美元的優先票據、500萬美元的定期貸款借款和490萬美元的參與協議債務。截至2021年12月31日的年度，優先債券的平均交易價格為25.7美元。

第六項。[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本部分所載資料應與本公司經審計的財務報表及相關附註，以及本年度報告中其他表格10-K所載的其他財務資料一併閲讀。

關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務狀況和經營成果的討論和分析，請參閲2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格過渡報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

請參閲項目1A“風險因素”和“前瞻性陳述”，以討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。

概述

我們於2013年5月15日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立，並於2015年6月24日開始運營。在2015年6月24日之前，除了與我們的組織和註冊有關的事項外，我們沒有任何運營。我們是一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司，已根據1940年法案選擇作為BDC進行監管，並且之前選擇為聯邦所得税目的徵税，從我們截至2015年9月30日的納税年度開始，此後每年都有資格成為守則M分節下的RIC。2018年12月31日，我們宣佈有意將我們的税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選舉使我們能夠受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短短納税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金徵税，並相信我們的運作符合根據守則M分章作為房地產投資信託基金徵税的資格。在税務選舉改變的同時，我們將財政年度結束從9月30日改為12月31日，以滿足REIT的要求。

我們的投資活動由Terra Income Advisors進行外部管理，並由我們的董事會監督，董事會中的大多數人都是獨立的。根據投資諮詢協議，我們同意向Terra Income Advisors支付基於我們平均季度總資產的年度基礎管理費，以及基於我們業績的激勵費。由於本公司與Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)之間的第二份經修訂及重述的交易商經理協議(“交易商經理協議”)及相關的選定交易商協議向吾等轉讓若干行政職能及其他義務，吾等亦有責任日後根據維修計劃(“維修計劃”)向選定交易商支付維修費。見“項目13--Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的報酬”。

2021年4月1日，由我們的首席執行官維克拉姆·S·烏帕爾控制的實體Mavik Capital Management，LP完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。

在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，最終由Axar RE經理控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理，直接控制了Terra Income Advisors。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的同一方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到我們與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議獲得有權在2021年9月22日我們的2021年年度股東大會上投票的多數流通股普通股的贊成票批准。在投資諮詢協議獲得批准後，Axar RE經理不再擔任Terra Income Advisors的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們的投資策略是發起和管理一個多元化的投資組合，其中包括(I)向符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司發放的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產相關或由其擔保的商業房地產貸款，以及(Ii)對符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權益房地產投資。我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如CMBS或CDO。

我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量，這些公司的再融資活動水平，為交易提供資金的信貸供應，以及

大的經濟環境和我們所做的投資類型的競爭環境。我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的納税基礎。

新冠肺炎疫情對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致世界經濟放緩。雖然與2020年前幾個月相比，某些經濟體最近出現了增長，但經濟復甦的數量將繼續受到新冠肺炎案件增加導致經濟活動減少和限制的影響。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們投資和運營的方方面面的影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們未來的投資和運營，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。這些事態發展包括疫情爆發的持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗產生抗藥性的任何新病毒株、政府刺激計劃的影響、可能出現的有關新冠肺炎嚴重性的新信息，以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動等等。

收入

我們主要以所持債務證券的利息形式產生收入。我們進行債務投資，以固定和浮動利率計息。債務證券的利息一般按月支付。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般在到期日到期。此外，我們可能以償還我們持有的貸款時應支付的退出費用、我們發起的貸款的發起費、承諾和與交易相關的其他費用的形式產生收入，所有這些都記錄為利息收入。當一項投資發生部分或全部提前還款時，提前還款收入被確認。任何優先股權投資所賺取的優先回報(如有)均按應計制確認，以我們預期收取該等金額為限。

費用

我們的主要運營費用包括應付無擔保票據的利息支出、參與協議項下債務的利息支出、專業費用、支付費用和償還Terra Income Advisors的費用以及我們運營所需的其他費用。我們承擔其他費用，其中包括：

·計算我們資產淨值的成本，包括相關費用和任何第三方估值服務的成本；

·出售和回購我們普通股和其他證券的股份的成本；

·向第三方支付與監督我們的財務和法律事務有關或與之相關的費用；

·進行投資和對投資進行估值，包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的費用和開支；

·為我們的投資融資而產生的債務應付利息(如果有的話)；

·轉讓代理費和託管費；

·與營銷工作有關的費用和開支；

·維修費；

·聯邦和州註冊費；

·聯邦、州和地方税；

·獨立董事的費用和開支，包括差旅費用；

·董事和股東會議、委託書、股東報告和通知的費用；

·忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險和其他保險費的費用；

·直接費用，包括與印刷股東報告和廣告或銷售材料、郵寄和長途電話費有關的費用；

·與獨立審計和外部法律費用有關的費用和開支，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、1940年法案以及適用的聯邦和州證券法；

·與我們的首席合規官相關的成本；

·我們投資的經紀佣金；以及

·我們或Terra Income Advisors與管理我們的投資組合相關的所有其他費用，包括Terra Income Advisors履行其在投資諮詢協議下的某些義務而發生的費用。

我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)本公司董事會(包括大部分獨立董事)估計本公司須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據客觀因素(如總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標)將此類服務的成本分配給我們。然後，我們的董事會根據服務的廣度、深度和質量，與我們從已知可用的第三方提供商獲得類似服務的估計成本相比較，評估此類補償的合理性。此外，本局亦會考慮是否有任何第三方服務供應商能夠以相若的成本和質素提供所有這類服務。最後，我們的董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。

淨貸款投資組合

下表顯示了我們在淨投資基礎上的投資組合，這代表了我們根據這些投資的經濟所有權在投資中所佔的比例。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告，並作為我們計算基本管理費的資產基礎的組成部分。我們相信，這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。

我們的投資組合集中在有限數量的行業和借款人，因此，我們大量投資的任何特定行業或借款人的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(無論是否由於新冠肺炎疫情)，我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，截至2021年12月31日，我們由多户和綜合用途物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的38.7%和31.5%。此外，截至2021年12月31日，我們只持有9項貸款投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的29.1%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的78.7%。風險因素-我們的貸款組合集中在有限的幾個行業和借款人，如果我們集中的特定行業出現低迷，或者如果我們的較大借款人之一遇到財務困難，可能會使我們面臨重大損失的風險。

證券投資活動

截至2021年和2020年12月31日止年度，我們在新增貸款和附加貸款上投資了1.339億美元和1330萬美元，償還了9260萬美元和840萬美元的貸款，導致淨投資分別為4130萬美元和490萬美元。此外，在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別購買了1000萬美元和600萬美元的有價證券，並出售了1070萬美元和640萬美元的有價證券。

根據2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值，我們的投資組合構成如下：

_______________

(1)以我們投資的本金價值為基礎。

下表顯示了2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值按物業類型分組的投資組合：

高級無擔保票據

2021年2月，我們發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除120萬美元的承銷佣金後，淨收益為3720萬美元。債券的利息從2021年6月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次，年利率為7.00%。票據將於2026年3月31日到期。票據可在2023年2月10日或之後按我們的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。

定期貸款

2021年4月，我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，將於2025年4月9日到期。截至2021年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為500萬美元。

參與協議規定的義務

我們可以與關聯方和非關聯方簽訂參與協議，主要是我們贊助商的其他關聯基金。參與協議為我們提供了在指定投資中按照相同的條款、條件、價格和權利進行投資的機會。參與協議的目的是允許我們和一家關聯公司在我們個人沒有流動性這樣做或實現一定水平的投資組合多元化時發起特定的投資。我們可以將我們的部分投資轉讓給其他參與者，或者我們可能是其他實體持有的投資的參與者。

某些部分貸款銷售不符合銷售會計的資格，因為這些銷售不符合指導中定義的“參與權益”的定義，以便允許銷售處理。參貸或其他部分貸款

不符合參與權益定義的銷售仍作為對所附資產和負債表的投資，轉移的部分在資產和負債表的負債部分記為參與協議項下的債務。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，參與協議項下的公允價值債務分別為490萬美元和430萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率分別為8.3%和13.0%。在截至2021年12月31日的年度，我們通過參與協議向關聯公司轉移了2590萬美元的投資，並償還了參與協議下的債務2570萬美元。截至2020年12月31日止年度，我們透過參與協議向聯屬公司轉移了110萬美元的投資，並未償還參與協議項下的任何債務。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績如下：

投資收益

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的投資收入構成如下：

利息收入

截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，利息收入增加了380萬美元，主要是由於合同利息收入增加了290萬美元，起始和退出手續費收入增加了90萬美元。由於加權平均未償還本金餘額增加以及我們投資的加權平均票面利率增加，合同利息收入增加。發起和退出費用收入與我們在第三季度發起的一筆貸款和借款人在同一時期償還的一筆貸款有關。

預付費收入

提前還款費用收入是指向借款人收取的提前還款費用。

在截至2021年12月31日的一年中，我們從一筆借款人提前一年償還的貸款中獲得了50萬美元的預付款費用收入。在截至2020年12月31日的每一年中，我們從一筆借款人提前四年多償還的貸款中獲得了130萬美元的預付款費用收入。

股息和其他收入

在截至2021年12月31日的一年中，由於有價證券的加權平均投資餘額增加，股息和其他收入比2020年同期增加了60萬美元。

運營費用

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的營運開支構成如下：

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，總運營費用增加了530萬美元。更改的原因如下所述。

基地管理費

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費，年費率為我們平均總資產的2.0%。

在截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，基礎管理費增加了70萬美元，這是因為我們的總資產因管理資金的增加而增加。

資本利得激勵費

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付相當於我們已實現和未實現資本利得淨額20.0%的資本利得激勵費。在這些收益實現之前，我們實際上不會就未實現的收益支付資本收益的獎勵費用。

截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，資本利得獎勵費用增加了30萬美元，這主要是由於我們的有價證券和貸款投資的未實現增值增加。

向顧問報銷運營費用

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors報銷與向我們提供的行政服務相關的運營費用，包括對行政人員的補償。

截至2021年12月31日止年度，支付予Adviser的營運開支償還金額較2020年同期增加40萬美元，主要是由於管理的資金增加，我們對Terra Income Advisors及其附屬公司管理的附屬基金的分配比率有所增加。

維修費

2017年9月30日，我們通過了服務計劃，根據該計劃，我們向Terra Capital Markets、Terra Income Advisors的關聯公司和此次發行的交易商經理支付了服務費，年費率為我們普通股最新公佈的每股資產淨值的1.125%，其中高達0.75%的服務費重新發放給選定的交易商，以換取提供與股東相關的行政支持服務。對於出售的每一股股票，不包括通過我們的分銷再投資計劃出售的股票，維修費每年在適用的購買月份的週年日支付。2020年12月23日，Terra Capital Markets將其某些行政支持服務和交易商經理協議下的某些義務轉讓給我們，包括直接向選定的交易商支付之前根據服務計劃重新收取的未來服務費，有效地將服務費降低到0.75%。

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度，由於降低了維修費費率，維修費減少了20萬美元。

無擔保應付票據的利息支出

2021年2月，我們發行了本金總額為3840萬美元的7.00%固息票據，2026年到期。

在截至2021年12月31日的一年中，無擔保應付票據的利息支出為270萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，沒有此類利息支出。

參與協議項下債務的利息支出

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，參與協議項下債務的利息支出增加了90萬美元，這是由於參與者與本季度發起和償還的新貸款有關的預付款費用、發起費和退出費收入的部分，以及參與協議項下債務的加權平均本金餘額增加。

定期貸款利息支出

2021年4月，我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，將於2025年4月9日到期。對於定期貸款的任何未使用部分，我們還支付每年0.75%的承諾費。截至2021年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為500萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，定期貸款的利息支出為30萬美元。截至2020年12月31日止年度並無定期貸款利息支出。

一般和行政費用

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，一般和行政費用增加了10萬美元，這主要是由於與2021年委託書徵集相關的費用以及我們州特許經營税的增加。

所得税費用

2021年第三季度，我們成立了一家應税房地產投資信託基金子公司，以持有兩項信貸安排。在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於TRS的税前收入為180萬美元。根據30.5%的實際所得税率，TRS的所得税撥備為50萬美元。2020年同期沒有這樣的支出。

參與協議項下投資和債務的未實現增值或折舊淨變化

參與協議項下投資和債務的未實現增值或未實現折舊淨變化反映了報告期內我們的證券投資價值的變化，包括在實現收益或損失時對以前記錄的未實現收益或損失的任何沖銷。我們的投資組合投資和參與協議下債務的估值隨着時間的推移而波動，反映貸款和債務投資的市場收益率的變化，任何相關的溢價或折扣以及發起或退出費用將在每項投資接近到期日時向下攤銷或按面值遞增。

2021年-截至2021年12月31日止年度，我們錄得投資未實現增值淨變動增加90萬美元，主要是由於本期產生的新投資部分被一筆貸款的貼現現金流因回收期延長而減少所抵銷。

2020年-在截至2020年12月31日的一年中，我們錄得投資未實現折舊淨變化增加120萬美元，主要原因是信用利差擴大，部分被新冠肺炎疫情影響的宏觀經濟條件導致的基礎指數利率下降所抵消。關於新冠肺炎疫情及其對我們的業務和經營業績的潛在影響的更多信息，見第二部分--其他信息，第1A項。風險因素方面，“一種新的冠狀病毒株的持續傳播，可能會對我們的投資和運營產生不利影響，這種冠狀病毒株會導致被稱為新冠肺炎的病毒性疾病”。

投資已實現淨收益

在截至2021年12月31日的一年中，投資已實現淨收益分別為60萬美元，主要與80萬美元的有價證券銷售確認淨收益有關，但被償還20萬美元貸款時確認的虧損部分抵消。在截至2020年12月31日的年度內，我們出售了某些有價證券，並確認了120萬美元的投資淨實現收益。

運營淨資產淨增長

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別錄得淨資產淨增長410萬美元和490萬美元。基於已發行普通股的加權平均股份，我們的運營帶來的每股淨資產淨增長分別為0.49美元和0.59美元。

財務狀況、流動性與資本來源

目前，我們主要通過利息、股息和投資手續費以及本金償還和出售投資所得的現金流來產生現金。我們現金的主要用途是有針對性的投資，支付我們的費用，以及向我們的股東分配現金。

在投資於投資組合公司的證券之前，我們主要以現金、現金等價物、美國政府證券、回購協議和高質量債務工具的形式投資發行證券以及出售和償還現有投資的淨收益，自投資之日起一年或更短時間內到期，與我們的BDC選舉一致。

我們可以借入資金進行投資，只要我們認為利用我們的投資組合是合適的。2021年2月，我們發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除120萬美元的承銷佣金後，淨收益為3720萬美元。2021年4月，我們與一家貸款人簽訂了一項信貸協議，提供2500萬美元的延遲提取定期貸款。這筆定期貸款目前的利率為5.625%，將於2025年4月9日到期。截至2021年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為500萬美元。

截至2021年12月31日的年度現金流

經營活動--截至2021年12月31日的一年，用於經營活動的現金淨額為3570萬美元。業務活動使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售有價證券投資的時機等因素的影響。在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流量主要與購買1.439億美元的投資有關，但被1.033億美元的投資償還和銷售收益以及490萬美元的運營產生的現金部分抵消。

融資活動--截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為3380萬美元，主要涉及發行無擔保票據的收益(扣除貼現後)3720萬美元和定期貸款項下的借款收益440萬美元(扣除貼現後)，部分被支付給股東的290萬美元的分配、股票回購計劃下的普通股回購支付380萬美元以及與發行無擔保票據有關的融資成本和130萬美元的定期貸款所抵消。此外，我們從參與協議下的債務中獲得了2590萬美元的收益，並償還了參與協議下的債務2570萬美元。

截至2020年12月31日的年度現金流

經營活動--在截至2020年12月31日的一年中，經營活動使用的淨現金為40萬美元。業務活動使用或提供的現金流水平受購買、償還和出售有價證券投資的時機等因素的影響。在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流量主要與購買1,930萬美元的投資有關，但被1,480萬美元的投資償還和銷售收益以及420萬美元的運營產生的現金部分抵消。

融資活動--在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為300萬美元，主要與支付給股東的410萬美元的分配有關，部分被參與協議下110萬美元的債務收益所抵消。

合同義務

下表彙總了我們在2021年12月31日的合同義務：

___________________________

(1)數額不包括190萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(2)數額不包括80萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(3)在正常業務過程中，我們與關聯方簽訂參與協議，將部分貸款轉讓給他們。這些貸款參與沒有資格獲得出售待遇。因此，貸款仍保留在我們的綜合資產負債表中，收益作為參與協議項下的債務入賬。同樣，從整個貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”，與參與權益或出售權益有關的利息記入合併業務報表的“參與協議項下債務的利息支出”。根據參與者的參與協議，吾等並無就相關貸款對參與者承擔直接責任，而參與者所佔的貸款份額只可從貸款的相關借款人/發行人收取的款項中償還。

(4)利息是使用適用的年浮動利率和2021年12月31日的未償還餘額計算的。金額為到期利息支出加上退出費(視情況而定)。

(5)我們的某些貸款提供了在未來某一日期為借款人提供資金的承諾。截至2021年12月31日，我們有三筆貸款，資金承諾總額為4340萬美元，其中我們提供了2850萬美元。

投資諮詢協議和服務計劃

我們已經簽訂了某些合同，根據這些合同，我們對未來有實質性的承諾。

2015年4月20日，我們根據1940年法案與Terra Income Advisors簽訂了投資諮詢協議。根據投資顧問協議的條款，Terra Income Advisors擔任我們的投資顧問。在每個報告期內，根據投資諮詢協議支付的款項包括：(1)相當於我們平均總資產價值的一個百分比的基本管理費；(2)根據我們的業績支付的獎勵費。Terra Income Advisors將報銷代表我們產生的已分配管理費用。

2017年9月30日，我們通過了《服務計劃》。根據服務計劃，Terra Capital Markets有權獲得服務費，年費率為最近公佈的普通股每股資產淨值的1.125%，其中高達0.75%的服務費將轉租給選定的交易商，以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每一股股票，不包括通過我們的分銷再投資計劃出售的股票，維修費每年在適用的購買月份的週年日支付。2020年12月23日，Terra Capital Markets向我們分配了其某些行政支持服務和交易商經理協議下的某些義務，包括未來直接向選定的交易商支付之前根據服務計劃重新收取的服務費，有效地將服務費降至0.75%。服務計劃將保持有效，只要此類延續每季度由我們的董事會批准，包括我們的大多數董事，他們不是1940年法案定義的“利害關係人”，他們在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的經濟利益。此外，我們的董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下較早者產生年度服務費用：(I)所有來源的承銷賠償總額，包括銷售佣金、交易商經理費用、經紀交易商費用及服務費用，將超過發行所得總收益的10%；(Ii)就特定股份而言，該股份被贖回或不再發行的日期；及(Iii)發生流動資金事件的日期(如有)。

下表根據相關協議的條款彙總了這些費用和報銷情況：

房地產投資信託基金的狀況和分佈

我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短納税年度開始，根據《守則》作為REIT納税，我們相信我們的運營方式將繼續作為REIT納税，用於聯邦所得税目的。為了符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須每年向股東分配至少相當於我們REIT應納税淨收入90%的股息，並符合關於我們的收入和資產性質的某些測試。只要在納税年度結束後的第九個月十五日或納税申報表到期日(包括延期)之前申報分配，在本納税年度後一年內支付的分配可以結轉到上一個納税年度，以確定該納税年度支付的分配。如果我們不分配至少85.0%的普通收入、95.0%的資本利得淨收入(如果有的話)以及我們前幾年未繳納聯邦所得税的任何已確認和未分配的收入，我們還必須繳納不可扣除的聯邦消費税。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們向我們的股東進行了足夠的分配，使其有資格作為REIT納税，並排除了徵收美國聯邦公司所得税或消費税的可能性。

對我們股東的分配自記錄日期起記錄。在董事會酌情決定權及適用法律限制的規限下，吾等按月或按季授權及宣佈普通現金分配，並按月支付該等分配。我們使用每日記錄日期計算每個股東在該期間的具體分派金額，每個股東的分派在我們接受股東認購我們普通股的日期開始累加。本公司亦可不時由董事會酌情決定以現金或普通股股份的形式支付特別中期分派。

在某些時期，我們的分配可能會超過我們的收入。因此，出於税收目的，我們進行的部分或全部分配可能代表資本返還。資本回報通常是投資者投資的回報，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報，並將在扣除與發行相關的應付費用和支出(包括支付給Terra Income Advisors的任何費用)後進行。每年，我們都會向我們的股東郵寄一份表格1099-DIV上的聲明，説明分發的來源。

我們打算繼續將我們的普通分配以資產現金的形式合法地進行分配，除非股東根據我們的分配再投資計劃選擇以我們普通股的額外股份的形式獲得現金分配。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。

我們為我們的股東採取了“選擇參與”分銷再投資計劃。因此，如果我們進行現金分配，我們的股東將收到現金分配，除非他們特別“選擇”參加分配再投資計劃，以便將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份。然而，某些州當局或監管機構可能會不時施加限制，以阻止或限制股東參與分銷再投資計劃的能力。

我們可以從我們可用的任何資金來源中為我們向股東分配的現金提供資金，包括借款、運營淨投資收入、出售資產的資本收益收益、出售資產的非資本收益收益、因投資組合公司的優先股和普通股投資而支付給我們的股息或其他分配。我們還沒有對我們可以使用現有來源進行分配的資金數額設定限制。

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該準則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計，這些事項可能會在以後的期間發生變化。在編制合併財務報表時，管理層作出了影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。在編制合併財務報表時，

管理層利用現有信息，包括行業標準和當前經濟環境等因素，作出估計和判斷，並適當考慮重要性。實際結果可能與這些估計不同。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。當我們執行我們的預期經營計劃時，我們將在未來合併財務報表的附註中描述除下文討論的政策外的其他關鍵會計政策。

投資的價值評估

我們根據美國公認會計原則頒佈的公允價值會計準則計量我們的投資價值，該準則建立了一個分層披露框架，對用於按公允價值計量投資的市場價格可觀測性水平進行優先排序和排名。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型和投資的具體特徵。具有現成主動報價或其公允價值可根據主動報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時使用的判斷程度較低。

按公允價值計量和報告的投資將按下列類別之一進行分類和披露：

·第1級--可觀察到的投入，如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入第一級。

·第2級--可觀察到的投入，如活躍市場中的類似證券和非活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務證券和股權證券是根據信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格進行估值的。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商的報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。

·第3級--難以觀察到的投入，其市場數據很少或根本沒有，因此需要一個實體提出自己的假設。確定公允價值的投入需要作出重大判斷或估計。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，我們會考慮該投資特有的因素。我們預計，將在投資組合中持有的大部分貸款投資將屬於公允價值層次結構的第三級。我們投資有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值等級的第一級。

參與協議項下債務的估值

我們已選擇會計準則編碼(“ASC”)主題825“金融工具”下的公允價值選項，涉及因部分貸款銷售不符合ASC主題860“轉讓和服務”下的銷售處理標準而產生的參與協議項下的債務按其公允價值進行會計處理的選項。我們在參與協議項下的債務中採用與房地產相關的貸款投資的收益率法估值方法。

聯邦所得税

我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金徵税。為了符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東，並通過關於我們的收入和資產性質的某些測試。

只有在税務機關進行審查的情況下，才需要承認與不確定的税收狀況有關的税收優惠或債務，這種狀況“很可能”持續下去。我們在營業報表中確認與未確認税項負債相關的利息和罰金為所得税費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有產生任何利息或罰款。

我們通過合併的應税REIT子公司持有某些投資組合公司投資。這樣的子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級的所得税。該等綜合附屬公司使用預期沖銷該等暫時性差異的年度的現行適用法定税率，就某些資產及負債的計税基準與所附綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響，確認遞延税項資產及負債。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們可能受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們有兩項投資，淨本金餘額為3240萬美元，用於支付與LIBOR掛鈎的利息收入，並受LIBOR下限的限制。LIBOR下降1%不會對我們的年度利息收入產生影響，因為利率受到各自貸款協議中下限的保護。倫敦銀行同業拆息每增加1%，我們的年利息收入就會增加10萬美元。

根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率和貨幣匯率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們並無從事利率對衝活動。

此外，我們可能存在投資組合估值方面的風險。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策--投資估值”。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表附在本年度報告的表格10-K中，從F-1頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以為我們履行披露義務提供合理保證。

對財務報告內部控制的評價

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄，(2)提供合理保證，確保交易被記錄為必要，以便根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，並且我們的收入和支出僅根據Terra Income Advisors的授權進行，以及(3)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在我們管理層的監督和參與下，包括Terra Income Advisors的首席執行官和首席財務官(履行的職能相當於如果我們有任何高級管理人員，我們公司的首席執行官和首席財務官將履行的職能)，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據它的評估，我們的管理層

得出的結論是，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的財政年度結束時，我們對財務報告的內部控制是有效的。

美國證券交易委員會規則不要求，也不包括Form 10-K年度報告，我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這是根據《交易法》第13a-15(F)條的定義。

項目9B。其他信息

2022年3月30日，董事會一致批准SRP暫停運行，自2022年4月30日起生效。在董事會批准其恢復之前，SRP將保持暫停狀態。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

以下為有關本公司董事及行政人員的資料。

董事會及行政人員

我們的董事會由四名成員組成，其中三名成員並不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的我們或Terra Income Advisors的“利害關係人”。我們將這些人稱為我們的獨立董事。董事會成員將在我們的年度股東大會上每年選舉產生。根據薩班斯-奧克斯利法案第402條，我們被禁止直接或間接向我們的董事或高管提供貸款或授信。

董事會通過其直接監督作用，並間接通過其委員會，為我們履行風險監督職能，除其他外，包括以下活動：(1)在定期和特別董事會會議上，並在臨時基礎上，接收和審查與我們的業績和業務有關的報告；(2)酌情審查和批准我們的合規政策和程序；(3)與投資組合管理小組開會，審查用於管理相關風險的投資戰略、技術和程序；(Iv)與主要服務提供者(包括我們的投資顧問、管理人、分銷商、轉讓代理、託管人及獨立註冊會計師事務所)的代表會面或審閲由他們擬備的報告，以檢討及討論我們的活動，並就此提供指引；。(V)聘請我們的首席合規官測試我們的合規程序及我們的服務提供者；及。(Vi)每季度批准服務計劃的延續及其服務費用的支付。烏帕爾不是董事的獨立董事，他擔任董事會主席。董事會認為，烏帕爾先生是董事中最瞭解我們業務戰略的人，也是擔任董事會主席的最佳人選。我們的章程，以及管理BDC的一般法規，都要求董事會的大多數成員是獨立董事。董事會目前沒有獨立的董事牽頭機構。董事會在考慮了各種因素後，得出結論認為，鑑於我們目前的規模和複雜性，這種結構是合適的。

董事

有關董事局的資料載述如下。我們將董事分為兩組：對董事感興趣的董事和獨立董事。每個董事的地址是C/o Terra Income Fund 6，Inc.，550 Five Avenue，6 Floor，New York，NY 10036。

感興趣的董事

維克拉姆·S·烏帕爾自2019年11月起擔任董事會主席兼總裁，自2019年4月起擔任公司首席執行官兼顧問，自2018年12月以來擔任Terra Capital Partners的首席執行官。Uppal先生自2021年11月起擔任董事董事會主席，自2018年2月起擔任Terra Property Trust和Terra REIT Advisors的董事董事，自2018年12月以來擔任Terra Property Trust和Terra REIT Advisors的首席執行官，並自2020年10月以來擔任RESOF的董事董事。在加入Terra Capital Partners之前，Uppal先生自2016年以來一直是Axar Capital Management L.P.的合夥人和房地產主管。在加入Axar Capital Management L.P.之前，Uppal先生於2015年至2016年在堡壘投資集團的信貸和房地產基金投資團隊擔任董事經理。2012年至2015年，烏帕爾在私人投資機構芒特凱利特資本管理公司工作，擔任北美房地產投資聯席主管。烏帕爾先生擁有聖託馬斯大學的學士學位和哥倫比亞大學的碩士學位。

獨立董事

艾德里安·M·埃弗雷特自2021年9月以來一直擔任我們獨立的董事。自2020年5月以來，埃弗雷特一直擔任領英公司的企業董事賬户。Everett女士曾在領導團隊任職，並於2019年1月至2020年4月擔任Neyber Ltd的戰略和業務發展主管。在此之前，Everett女士於2018年1月至2018年12月擔任摩根士丹利副總裁，於2018年1月至2018年12月擔任副總裁，於2016年7月至2018年1月擔任協理副總裁，並於2015年2月至2016年7月擔任協理。埃弗雷特女士擁有杜克大學的英語文學學士學位，目前正在完成牛津大學賽義德商學院頒發的女性領導力證書。

斯賓塞·E·戈登堡自2019年4月以來一直擔任我們的獨立董事，並在2018年2月至2020年2月期間擔任Terra Property Trust的獨立董事。Goldenberg先生自2019年6月以來一直擔任StoneMor Inc.(紐約證券交易所代碼：STON)的獨立董事董事，自2019年6月以來一直擔任該公司的審計委員會成員，自2019年12月以來一直擔任薪酬、提名和治理委員會成員。戈登伯格先生此前於2019年3月至2020年2月擔任美國吉爾蘇尼特公司獨立董事。戈登伯格先生自2018年6月以來一直擔任美寧酒店的首席財務官，此前曾在2015年6月至2018年6月擔任企業發展副總裁。在加入梅寧之前，戈登伯格先生於2008年2月至2015年6月在Gerstle，Rosen&Goldenberg P.A.事務所擔任會計師。2005年10月至2008年2月，他擔任佛羅裏達州參議員格温·馬戈利斯的立法助理。戈登伯格先生在佛羅裏達州持有有效的註冊會計師執照。他擁有佛羅裏達州立大學國際事務文學學士學位。

自2021年9月以來，高拉夫·米斯拉一直擔任我們獨立的董事。自2018年10月以來，米斯拉一直擔任RxSense LLC的Direct-to-Consumer Brands總裁。Misra先生曾於2017年5月至2018年10月擔任Raise Inc.的首席營銷官，並於2016年9月至2017年4月擔任VRoom Inc.的首席營銷官。米斯拉在2012年7月至2016年8月期間擔任BG Media的首席執行官。2009年4月至2012年6月，米斯拉先生擔任Zagat，LLC營銷和產品部主管。在此之前，Misra先生於1999年至2002年擔任VentureThree有限公司的高級合夥人，並於1997年至1999年擔任麥肯錫公司的商業分析師。米斯拉先生擁有英語學士學位。倫敦帝國理工學院機械工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

行政主任

下列人員以下列身份擔任我們的執行幹事：

每位高管的地址是C/o Terra Income Fund 6，Inc.，第五大道550號，紐約6樓，NY 10036。

擔任董事的行政人員

欲瞭解烏帕爾先生的商業經歷，請參閲上文“對董事感興趣”。

並非董事的行政人員

Gregory M.Pinkus自2013年5月以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書，並自2014年7月以來擔任我們的首席運營官。自2015年2月和2014年7月以來，他還分別擔任Terra Income Advisors的首席財務官和首席運營官。Pinkus先生自2012年5月、2012年9月及2016年10月分別擔任(I)Terra Capital Advisors LLC(“Terra Capital Advisors”)、Terra Capital Advisors 2，LLC(“Terra Capital Advisors 2”)及Terra Income Advisors 2，LLC(“Terra Income Advisors 2”)的首席財務官；(Ii)自2014年7月起分別擔任Terra Capital Advisors、Terra Capital Advisors 2及Terra Capital Partners的首席營運官；(Iii)自2016年10月起擔任Terra Income Advisors 2的首席營運官；(V)自二零一四年六月起分別在Terra有抵押收入基金5國際(“Terra International”)、Terra Income Fund International(“TIFI”)、Terra有抵押收入基金7有限責任公司(“TSIF 7”)及Terra Property Trust)擔任首席財務官兼首席營運官；及(Vi)自2020年10月起為Terra有抵押收入基金5國際有限公司(“Terra International”)及Terra Property Trust持有董事。在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他於2006年至2010年8月擔任W.P.Carey&Co.的助理財務總監，並於2010年8月至2012年5月擔任財務總監。在1999至2005年間，Pinkus先生還擔任過幾家初創科技公司的財務總監和副總裁。另外, 2003年至2004年，他在紐約人壽保險公司管理大規模信息技術預算，1992年至1996年，他在美國銀行負責一個國際報告小組。Pinkus先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。他擁有紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的會計學學士學位。

丹尼爾·J·庫珀曼自2015年2月以來一直擔任我們的首席發起官，之前曾在2013年5月至2015年2月擔任我們董事的原創管理。自2015年2月以來，他還擔任Terra Income Advisors的首席創建官。庫珀曼先生自2015年1月起擔任(I)Terra Capital Advisors及Terra Capital Advisors 2的首席創議官，直至2015年1月分別自2009年4月及2012年9月起擔任Terra Capital Advisors 2的董事管理人；(Ii)自2015年1月起分別擔任Terra Capital Advisors 5及Terra International的首席創議官，直至2015年1月，曾分別自2009年7月、2011年5月、2012年1月、2012年9月、2013年8月及2014年6月起擔任Terra Capital Advisors 5及Terra International的董事管理人；(Iii)Terra Property Trust；及(Iv)自2016年10月以來，Terra Income Advisors 2、TIFI、TSIF 7各一家。庫珀曼先生在總價值超過50億美元的商業房地產的收購、融資、租賃和資產管理方面擁有18年的經驗。在2001年Terra Capital Partners成立並於2002年開始運營之前，庫珀曼先生負責格林威治國際集團有限責任公司的抵押貸款和夾層配售活動。在加入格林威治集團國際有限責任公司之前，庫珀曼先生曾在大通曼哈頓銀行的全球地產集團工作，負責該銀行的戰略性房地產收購和資產剝離的財務分析和盡職調查。在此之前，他負責JGS的收購和資產管理，JGS是一家擁有全球房地產資產的日本企業集團。庫珀曼先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融學士學位。

根據我們的章程，我們公司的高級職員還可以包括一名或多名副總裁和其他高級職員。此外，委員會可不時選舉其認為必要或合宜的其他高級人員，以行使其權力及執行其認為適當的職責。

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)條，我們的董事和高管，以及任何持有其普通股超過10%的人士，必須向我們和美國證券交易委員會報告他們的實益所有權以及其中的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在此報告任何未能在該截止日期前提交此類報告的情況。僅根據該等人士提交予吾等的報告副本及書面陳述，吾等相信在截至2021年12月31日的年度內，該等人士並無違反第16(A)條的規定，只是Vikram S.Uppal未及時向美國證券交易委員會提交表格4，且Adrienne M.Everett及Gaurav Misra各自未及時向美國證券交易委員會提交表格3。

道德守則

我們已根據1940年法令第17j-1條通過了商業行為和道德守則(以下簡稱“道德守則”)，該守則適用於我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及公司的每一位高級管理人員、董事、員工和“訪問者”(定義見“道德守則”)。

審計委員會

我們已成立董事會審計委員會(“審計委員會”)，根據章程運作，由三名成員組成。審核委員會負責遴選、聘用及監督本公司的獨立會計師，審閲與本公司獨立會計師的審計工作計劃、範圍及結果，批准本公司獨立會計師提供的專業服務(包括薪酬)，審閲本公司獨立會計師的獨立性，以及審閲本公司對財務報告的內部控制是否足夠。審計委員會的成員是Everett女士、Goldenberg先生和Misra先生，他們都是獨立的。戈登伯格先生擔任審計委員會主席。董事會已確定Goldenberg先生為根據交易所法案頒佈的S-K條例第407項所界定的“審計委員會財務專家”。埃弗雷特女士、戈登伯格先生和米斯拉先生均具備紐約證券交易所上市標準所要求的“金融知識”，並符合目前交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所上市標準對其獨立性和經驗的要求。

第11項.行政人員薪酬

董事的薪酬

我們的董事如果不是以高管的身份為我們或Terra Income Advisors服務，則有權獲得年度現金預聘費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事是埃弗雷特女士、戈登伯格先生和米斯拉先生。上述董事的年費為20,000元，另加每次親身出席董事會會議2,500元、每次透過電話會議出席董事會會議1,000元及每次出席委員會會議1,000元。此外，審計委員會主席將獲得7,500美元的年費，提名和企業管治委員會、估值委員會和任何其他委員會的主席將獲得2,500美元的額外服務年費。吾等亦將根據吾等不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的委員會會議而產生的合理自付費用。我們不會向同時擔任我們或Terra Income Advisors高管職務的董事支付薪酬。

下表列出了截至2021年12月31日的年度我們董事的薪酬：

*阿德里安·M·埃弗雷特在2021年股東年會上當選為董事，接替不競選連任的傑弗裏·M·阿爾特曼。

*高拉夫·米斯拉在2021年年度股東大會上當選為董事，接替沒有競選連任的羅伯特·E·馬克斯。

行政人員的薪酬

我們的高管不會從我們那裏獲得任何直接薪酬。我們目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。我們業務所需的服務是由Terra Income Advisors的僱員個人提供的，或由我們或Terra Income Advisors根據投資諮詢協議的條款簽約代表我們工作的個人提供的。我們的每一位高管都是Terra Income Advisors的僱員，或其附屬公司或外部承包商，我們投資組合的日常投資運營和管理由Terra Income Advisors管理。此外，我們向Terra Income Advisors報銷Terra Income Advisors在履行其在投資諮詢協議下的義務時發生的應分配部分費用，包括根據投資諮詢協議確定的我們高級管理人員及其各自員工的應分配部分成本。

投資諮詢協議“規定，Terra Income Advisors及其高級管理人員、經理、控制人和作為我方代理人與其有關聯的任何其他個人或實體將無權就Terra Income Advisors或該等其他人士遭受的任何責任或損失獲得賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，也不會因Terra Income Advisors或該等其他人士遭受的任何損失或責任而受到損害，除非：(I)Terra Income Advisors或該等其他人士已真誠地確定，導致該損失或責任的行為過程符合我們的最佳利益；(Ii)Terra Income Advisors或該等其他人士代表我們行事或為我們提供服務；(Iii)所蒙受的責任或損失並非因Terra Income Advisors或作為吾等代理人的該等其他人士的疏忽或不當行為所致；及(Iv)Terra Income Advisors或該等其他人士不會因任何損失或責任而受到損害的賠償或協議只可從我們的淨資產中追回，而不能從我們的股東手中追回。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年3月30日我們普通股的受益所有權信息：

·我們所知的任何人實益擁有我們普通股流通股的5%以上；

·董事會每一名成員和每一名執行幹事；以及

·董事會所有成員和執行幹事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。我們的普通股中沒有目前可行使或可在2022年3月30日起60天內行使的期權。實益擁有我們5%或以上普通股的人的所有權信息是基於這些人向美國證券交易委員會提交的報告以及從這些人那裏獲得的其他信息(如果有)。除非另有説明，我們相信下表所列各實益擁有人擁有獨家投票權及投資權。我們的董事分為兩類：利益董事和獨立董事。有利害關係的董事是1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司的“有利害關係的人”。

												實益擁有的股份 截至2022年3月30日
姓名(1)												數量 股票						百分比(2)
感興趣的董事
維克拉姆·S·烏帕爾												45,512						*
獨立董事
阿德里安·M·埃弗雷特												—						—
斯賓塞·E·戈登堡												—						—
高拉夫·米斯拉												—						—
行政主任
格雷戈裏·M·平卡斯												—						—
丹尼爾·J·庫珀曼												—						—
全體高級管理人員和董事(6人)												45,512						*

_______________

*不到1%

(1)除非另有説明，否則每名實益擁有人的地址為C/o Terra Capital Partners，LLC，第5大道550號，第6層，New York 10036。

(2)基於截至2022年3月30日已發行和已發行的普通股總數8,094,060股。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

我們制定了審查、批准和監控涉及本公司和某些與我們有關的人士的交易的程序。例如，我們的道德守則一般禁止任何員工、高級管理人員或董事從事其個人利益與公司利益之間存在衝突的任何交易，並要求這些各方向我們的首席合規官提交季度交易報告和年度持股報告。我們的首席合規官需要審查和批准所有關聯方交易(如根據交易法頒佈的S-K條例第404項所定義)。對任何高管或董事的道德守則的任何修改或放棄都必須得到董事會的批准，並根據適用的法律和法規的要求公開披露。

Terra收益顧問薪酬與Terra資本市場

根據投資諮詢協議，我們向Terra Income Advisors支付基本管理費和激勵費。我們於2015年6月24日開始根據投資諮詢協議收取費用，並於開始運營。

基本管理費按我們平均總資產的2%的年利率計算。基本管理費每季度拖欠一次，是根據最近兩個日曆季度結束時我們總資產的平均價值計算的。基本管理費可由Terra Income Advisors酌情決定是否全部或部分收取。未就任何季度收取的基本管理費的全部或任何部分將被無息遞延，並可在Terra Income Advisors確定的其他季度收取。任何部分月份或季度的基本管理費將按該部分期間的比例計算。

獎勵費用由兩部分組成。第一部分，我們稱之為收入的附屬獎勵費用，根據我們上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率為2%(摺合成年率8%)表示，並受“追趕”功能的限制。為此目的，“獎勵前費用淨投資收入”是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或我們從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用、任何利息支出和就任何已發行和已發行優先股支付的股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。每個季度收入的附屬獎勵費用計算如下：

·在任何日曆季度中，如果我們的獎勵前費用淨投資收入不超過2%的門檻費率(年化8%)，則無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；

·我們的獎勵前費用淨投資收入的100%(如果有)超過門檻費率但在任何日曆季度低於或等於2.5%(按年率計算為10%)，應支付給Terra Income Advisors，其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或推遲。我們將獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過門檻費率，但小於或等於2.5%)稱為“追趕”。追趕條款旨在當Terra Income Advisors在任何日曆季度的激勵前費用淨投資收入達到2.5%時，向Terra Income Advisors提供20%的激勵費用淨投資收入；以及

·我們的獎勵前費用淨投資收入的20%(如果有)在任何日曆季度超過2.5%(摺合成年率10%)，一旦達到門檻比率並實現追趕，將支付給Terra Income Advisors。

獎勵費用的第二部分，我們稱之為資本利得獎勵費用，是對投資組合中的已清算投資賺取的資本收益的獎勵費用，在每個歷年結束時(或在《投資諮詢協議》終止時)確定並以欠款支付。這筆費用相當於我們資本利得獎勵費用的20%，這相當於我們在適用期間結束時累計計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。按季度計算，吾等應計(但不支付)未實現資本利得激勵費用，方法是將該費用視為在該期間結束時已到期並應支付。

我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)董事會(包括大部分獨立董事)估計我們須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據總資產、收入、時間分配或其他合理指標等客觀因素將此類服務的成本分配給我們。然後，委員會根據這些服務的廣度、深度和質量，與我們從已知的第三方供應商那裏獲得類似服務的估計成本相比較，評估這種補償的合理性。此外，審計委員會還審議是否有任何第三方服務提供商能夠以相當的成本和質量提供所有這類服務。最後，董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。

2017年9月30日，我們通過了《服務計劃》。根據服務計劃，Terra Capital Markets有權獲得服務費，年費率為最近公佈的普通股每股資產淨值的1.125%，其中高達0.75%的服務費將轉租給選定的交易商，以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每一股股票，不包括通過我們的分銷再投資計劃出售的股票，維修費每年在適用的購買月份的週年日支付。2020年12月23日，Terra Capital Markets向我們分配了其某些行政支持服務和交易商經理協議下的某些義務，包括未來直接向選定的交易商支付之前根據服務計劃重新收取的服務費，有效地將服務費降至0.75%。服務計劃將保持有效，只要此類延續每季度由我們的董事會批准，包括我們的大多數董事，他們不是1940年法案定義的“利害關係人”，他們在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的經濟利益。此外，我們的董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下較早者產生年度服務費用：(I)所有來源的承銷賠償總額，包括銷售佣金、交易商經理費用、經紀交易商費用及服務費用，將超過發行所得總收益的10%；(Ii)就特定股份而言，該股份被贖回或不再發行的日期；及(Iii)發生流動資金事件的日期(如有)。

下表根據相關協議的條款彙總了這些費用和報銷情況：

潛在的利益衝突

我們的投資顧問Terra Income Advisors及其附屬公司目前擔任Terra Income基金的投資經理，他們擁有相同的高級管理和投資團隊。雖然Terra Income Advisors打算在必要時根據我們的投資目標和策略以公平和公平的方式分配投資機會，這樣我們就不會在Terra Income Advisors的任何其他客户中處於劣勢，但可能會有一些投資機會被提供給Terra Income基金，而不是我們。

分配

對我們股東的分配自適用的記錄日期起記錄。在董事會酌情決定權及適用法律限制的規限下，吾等擬按月或按季授權及宣佈普通現金分配，並按月支付該等分配。淨已實現資本收益，如果有，將至少每年分配或被視為分配。

資本利得激勵費

根據《投資諮詢協議》的條款，我們投資組合的清算投資所賺取的資本利得的獎勵費用將於每一歷年結束時(或在《投資諮詢協議》終止時)確定並拖欠。該費用等於我們的資本利得獎勵費用的20%(即，自成立以來的累計已實現資本利得，在適用期間結束時計算，累計已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額)減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。一旦賺取了任何數額的這項費用，我們按季度計算未實現資本利得激勵費用(但不支付)，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時到期並應支付一樣。

豁免救濟

美國證券交易委員會給予我們豁免，使我們不受1940年法案第17(D)和57(A)(4)條的約束，從而允許我們在滿足某些條件的情況下，與我們的共同投資附屬公司共同投資於某些私人談判的投資交易。然而，我們將被禁止與我們的關聯公司進行某些交易，即使在本豁免命令的條款下也是如此。我們相信，根據這一豁免令給予我們的寬免，不僅可以增強我們推進投資目標和策略的能力，還可以增加我們的有利投資機會，部分原因是允許我們與我們的共同投資關聯公司一起參與更大規模的投資，而不是在沒有此類寬免的情況下。

董事獨立自主

根據我們的章程，董事會由大多數獨立董事組成。我們不認為董事是獨立的，除非董事會確定他或她與我們沒有實質性關係，因此不是1940年法案第2(A)(19)節所定義的“利害關係人”。我們通過董事會的提名和公司治理委員會(“提名委員會”)的活動來監控我們董事和高管之間的關係，並通過問卷調查，每個董事不少於每年完成一次，並根據最近問卷中提供的信息定期更新。董事會將審計委員會和提名委員會的成員限制為獨立董事，並要求董事會的估值委員會至少有兩名獨立董事為成員。

董事會已確定各董事及董事被提名人均為獨立董事，且除作為董事及本公司股東外，與本公司並無任何重大關係(Vikram S.Uppal除外)。由於Uppal先生是公司首席執行官兼總裁以及Terra Income Advisors的首席執行官，因此他是公司的“利益相關者”。

項目14.首席會計師費用和服務

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)擔任我們的獨立核數師，並提供若干税務及其他服務。審計委員會目前預計，將聘請畢馬威作為我們的獨立審計師，以審計我們截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表，但須就審計工作的費用估計達成一致。然而，審計委員會保留在未來任何時候酌情選擇新的審計師的權利，如果它認為這樣的決定最符合我們和我們的股東的利益。任何此類決定都將根據適用的證券法向股東披露。

審計費

下表顯示了畢馬威截至2021年12月31日和2020年12月31日的專業服務費用：

審計費。審計費用包括通常由畢馬威提供的與法定和監管申報或業務有關的服務費用，通常只有獨立會計師才能提供。除了按照上市公司會計監督委員會的標準審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表的費用外，這一類別還包括安慰函、法定審計、同意以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

税務服務費。税務服務費包括為專業税務服務收取的費用。這些服務還包括關於聯邦、州和地方税務合規的幫助。

所有其他費用。其他費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。

審批前政策

我們已經制定了一項預先審批政策，描述了我們的獨立審計師將提供的許可審計、審計相關、税務和其他服務。根據這項政策，審計委員會將預先批准我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。任何未獲得一般預先批准的審計、與審計相關、税務和其他服務的請求都必須根據預先批准政策提交審計委員會進行具體的預先批准，無論與這些服務相關的費用數額如何，在批准之前不能開始。通常，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上提供的。但是，審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的一名或多名成員必須在審計委員會的下一次預定會議上報告任何預先批准的決定。審計委員會並無將獨立核數師提供的服務預先批核予管理層的責任。畢馬威於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度提供的所有服務均已根據上述政策預先核準。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(一)財務報表

						頁面
獨立註冊會計師事務所報告						F-1
財務報表：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表						F-2
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表						F-4
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度淨資產變動表						F-5
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表						F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資綜合時間表						F-7
合併財務報表附註						F-11

(2)財務報表附表

無

(3)展品

以下是與本報告一同提交的證據。不同於被指定為在此提交的文件的文件通過引用併入本文。

*現送交存檔。

**根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表或展品，公司將根據要求提供美國證券交易委員會的補充文件；但公司可根據交易法第24b-2條的規定要求對如此提供的任何文件進行保密處理。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Terra Income Fund 6，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了所附Terra Income Fund 6公司及其子公司(本公司)的綜合資產負債表，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合投資明細表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、淨資產變動和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。這些程序還包括確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資，通過與託管人、經紀人的通信或通過其他適當的審計程序。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估參與協議項下貸款投資和債務的公允價值

正如綜合財務報表附註2及附註3所述，本公司按公允價值計量貸款投資，並已選擇將公允價值會計選項應用於參與協議項下的債務。在確定貸款投資和參與協議項下債務的公允價值時，本公司使用不可觀察的投入對估計做出主觀判斷，這些投資和債務沒有隨時可確定的市場價值。自.起

截至2021年12月31日，此類貸款投資的公允價值為1.096億美元，參與協議下的債務公允價值為490萬美元。

我們將貸款投資和參與協議項下債務的公允價值的評估確定為一項重要的審計事項，因為這些投資和債務的市場價值無法輕易確定。評估貼現現金流分析中使用的貼現率假設，需要審計師高度主觀判斷。貼現率的變化可能對參與協議項下貸款投資和債務的公允價值產生重大影響。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了對參與協議項下的貸款投資和債務估值的某些內部控制的設計。這包括與公司確定用於估計參與協議項下每筆貸款、投資和債務的公允價值的貼現率有關的控制。我們通過與相關文件和市場數據進行比較，對公司使用的貼現率假設進行了評估。對於參與協議項下的貸款投資和債務的選擇，我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過使用獨立開發的貼現率範圍得出公允價值估計，並將結果與公司估計公允價值進行比較，幫助評估公司的公允價值估計。

/s/畢馬威律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 30, 2022

Terra Income Fund 6，Inc.

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併業務報表

_______________

(1)在截至2019年12月31日的年度，本公司沖銷了先前應計的資本利得獎勵費用32,884美元。資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨額的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。

 

請參閲合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併淨資產變動表

 

請參閲合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併現金流量表

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
經營活動的現金流：
經營淨資產淨增						$	4,086,245					$	4,929,344					$	4,851,132
調整以對因下列原因造成的淨資產淨增長進行調節 經營活動提供的現金淨額(用於)：
投資未實現(增值)折舊淨變化						(943,375)						1,228,240						86,846
債務未實現升值(折舊)淨變化 根據參與協議						67,533						(65,066)						73,474
投資已實現淨收益						(582,710)						(1,173,714)						—
與投資有關的費用的攤銷和增加，淨額						(1,005,190)						(291,355)						(463,910)
債券發行折價攤銷						213,918						—						—
遞延融資成本攤銷						193,905						—						—
投資折價攤銷淨額						—						(42,857)						(8,573)
實物支付利息，淨額						(94,524)						(353,930)						(91,878)
購買投資						(143,878,505)						(19,338,945)						(19,385,437)
出售投資所得的償還款項和收益						103,333,211						14,796,993						37,523,419
經營性資產和負債變動情況：
應收利息(增加)減少						(1,076,263)						155,631						139,585
預付費用和其他資產減少(增加)						96,322						(352,455)						10,321
利息準備金和其他投資存款的減少						(374,698)						(24,826)						(675,880)
因關聯方增加						3,108,922						—						—
因顧問而增加(減少)，淨額						339,148						(13,512)						(75,623)
應計費用增加(減少)						201,875						182,812						(108,125)
項下債務應付利息增加(減少) 參與協議						(93,618)						58,681						34,937
其他負債增加(減少)						745,093						(71,465)						(209,478)
經營活動提供的現金淨額(用於)						(35,662,711)						(376,424)						21,700,810
融資活動的現金流：
發行無擔保應付票據所得款項，扣除貼現						37,175,781						—						—
償還參與協議規定的債務						(25,728,138)						—						—
根據參與協議承擔義務的收益						25,949,149						1,129,112						3,120,888
應付定期貸款項下的借款收益，扣除貼現						4,375,000						—						—
股東分派的支付						(2,892,879)						(4,117,058)						(5,405,965)
融資成本的支付						(1,290,829)						—						—
股票回購計劃下普通股回購的付款						(3,771,188)						(14,640)						(9,165,198)
發行普通股，扣除發行成本						—						—						59,100
融資活動提供(用於)的現金淨額						33,816,896						(3,002,586)						(11,391,175)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)						(1,845,815)						(3,379,010)						10,309,635
年初的現金、現金等價物和限制性現金						14,302,689						17,681,699						7,372,064
年終現金、現金等價物和限制性現金(附註2)						$	12,456,874					$	14,302,689					$	17,681,699
補充披露現金流量信息：
為債務支付的利息						$	3,914,408					$	486,740					$	115,067
已繳納的所得税						$	101,121					$	—					$	—
補充非現金信息：
股東分紅的再投資						$	922,624					$	1,507,971					$	2,213,069

請參閲合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

投資綜合計劃表

2021年12月31日

_______________

(1)本公司的所有投資均由符合資格的投資組合公司發行，如1940年《投資公司法》及其頒佈的規則所界定。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)本公司的部分投資提供以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或最優惠利率為指標的票面利率，在這兩種情況下均設有下限。

(3)由於該等投資並無現成市場，因此該等投資採用公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值，並獲本公司董事會真誠批准。

(4)百分比是根據截至2021年12月31日的淨資產7360萬美元計算的。

(5)參與權益由Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC)持有，該基金是由本公司保薦人的關聯公司管理的關聯方房地產投資信託基金。該公司承諾為這項投資提供高達740萬美元的資金。截至2021年12月31日，未到位資金承諾為60萬美元。

(6)參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由公司贊助商的一家關聯公司管理。

(7)本公司透過參與協議收購該等投資。見合併財務報表附註4中的“參與協定”。

(8)這項投資目前處於到期違約狀態。本公司已行使其權利，並正協助完成相關資產的建造，以期出租及處置該資產。

(9)本公司的貸款參與不符合銷售會計資格，因此，這筆貸款仍保留在投資日程表中。見合併財務報表附註3“參與協定項下的債務”。

(10)根據參與協議，該公司將其在這項投資中的部分權益出售給Terra Property Trust，Inc.。

(11)2021年7月16日，該公司發起了一項1500萬美元的無擔保企業信貸安排。借款人是賓夕法尼亞州費城的一家多户運營商。

(12)借款人還為信貸安排中未使用的部分支付1.0%的費用。

(13)截至2021年12月31日，該設施資金全部到位。

(14)公司可不時投資於債務證券及權益證券。

請參閲合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

投資綜合計劃表

2020年12月31日

Terra Income Fund 6，Inc.

投資日程表(續)

2020年12月31日

_______________

(1)本公司的所有投資均由符合資格的投資組合公司發行，如1940年《投資公司法》及其頒佈的規則所界定。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)公司的一些投資規定票面利率與倫敦銀行同業拆息掛鈎，並受倫敦銀行同業拆借利率下限的限制。

(3)由於該等投資並無現成市場，因此該等投資採用公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值，並獲本公司董事會真誠批准。

(4)百分比以截至2020年12月31日的淨資產7620萬美元為基礎。

(5)參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由公司贊助商的一家關聯公司管理。

(6)來自本公司的貸款參與不符合銷售會計的資格，因此，這筆貸款仍保留在投資時間表中。見合併財務報表附註3“參與協定項下的債務”。

(7)本公司透過參與協議收購該等投資。見合併財務報表附註4中的“參與協定”。

(8)參與權益由Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC持有，該基金是由本公司保薦人的關聯公司管理的關聯方房地產投資信託基金。該公司承諾為這項投資提供高達740萬美元的資金。截至2020年12月31日，無資金承諾為110萬美元。

(9)此項投資於2021年1月1日到期。鑑於這筆投資出現違約，公司發出了催繳通知，目前控制着出售過程。

(10)公司可不時投資於債務證券及權益證券。

請參閲合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併財務報表附註

注1.主要業務和組織

Terra Income Fund 6，Inc.(“本公司”)於2013年5月15日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。2015年3月2日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份N-2表格的公開登記聲明，擬在連續公開發行(以下稱“公開發行”)中發行最少200萬美元和最多10億美元的普通股。公司於2015年6月24日正式開始運作，通過出售普通股股份籌集超過200萬美元的毛收入(“最低發售要求”)，包括出售給與公司或其顧問Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“顧問”)有關聯的人士。自發售開始至2018年4月20日發售結束，本公司已售出8,878,606股普通股，包括本公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)購買的股份，但不包括在首次私募和發售中通過分銷再投資計劃(“DRIP”)出售的股份，總收益為1.036億美元。本公司已選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。本公司是一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司，最初選擇繳納聯邦所得税，此後每年都符合經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)M分章規定的受監管投資公司(RIC)資格。

2018年12月11日，公司董事會(“董事會”)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日，這與其根據守則M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的計劃有關。審計委員會授權其管理層決定財政年度的這種變化將於何時生效。於2018年12月31日，本公司管理層決定根據守則第M分章將其税務選擇由作為RIC的税務更改為作為REIT的税務。REIT税務選擇使本公司能夠從給予RICS和REITs的税收優惠中受益，而本公司不受RIC特定的多元化限制。本公司選擇從其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的較短應課税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金課税。在税務選擇改變的同時，本公司將其財政年度由9月30日改為12月31日，以滿足守則規定的房地產投資信託基金要求。

公司的投資活動由Terra Income Advisors進行外部管理，Terra Income Advisors是一家附屬於公司的私人投資公司，根據一項投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)，在公司董事會的監督下進行管理，董事會中的大多數人是獨立董事。Terra Income Advisors根據經修訂的1940年《投資顧問法案》註冊為投資顧問(見附註4)。

本公司先前根據本公司與Terra Capital Markets於二零一七年九月三十日訂立的第二份經修訂及重述的交易商經理協議(“交易商經理協議”)，聘請Terra Income Advisors的聯屬公司Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)擔任是次發售的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責銷售根據此次發行發行的公司股票，此次發行於2018年4月20日結束。2020年12月23日，Terra Capital Markets根據交易商經理協議將其某些行政職能和某些義務轉讓給本公司(見附註4)。

2021年2月，該公司發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，淨收益為3720萬美元，扣除120萬美元的承銷佣金後，詳情見附註5中的“無擔保應付票據”。

2021年4月1日，由公司首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列關聯交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。

在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，並最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理，直接控制了Terra Income Advisors。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的同一方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到本公司與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議獲得有權在2021年9月22日本公司股東年會上投票的大多數普通股流通股的贊成票。在新的投資諮詢協議獲得批准後，Axar RE Manager不再擔任Advisor的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

該公司的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。該公司的投資戰略是使用此次發行的大部分收益來發起和管理一個多元化的投資組合，其中包括：(I)向根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司提供的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產貸款；(Ii)對根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資；(三)符合公司投資目標的其他投資。本公司亦可購買與商業地產有關的部分債務證券，例如商業按揭支持證券或債務抵押債券。該公司打算直接或通過附屬公司、結構、承保和發起其大部分投資，因為它相信這樣做將為其提供投資於符合其標準的貸款的最佳機會，與借款人建立直接關係，並優化其投資條款。公司可以將其投資持有到預定的到期日，或者如果公司能夠獲得有利的處置條款，也可以出售這些投資。

附註2.主要會計政策摘要

列報基礎：所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括本公司及其合併子公司的賬目。隨附的本公司綜合財務報表及相關財務資料乃根據表格10-K及S-X條例第6或10條的報告要求編制。根據美國公認會計原則，公司是一家投資公司，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題946“金融服務-投資公司”應用會計和報告指南。合併財務報表反映了管理層認為為公平列報截至列報期間的業務結果和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。

合併：根據S-X法規和ASC主題946的規定，本公司一般不會合並其在全資投資公司或受控運營公司以外的公司的投資，其業務包括向本公司提供服務。因此，本公司在其合併財務報表中合併了符合上述標準的本公司全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

現金和現金等價物：公司將所有購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。

受限現金：受限現金是指公司代表借款人持有的與投資相關的額外抵押品，用於借款人支付利息和與財產相關的運營付款。在資產負債表上有一項等額的相應負債，稱為“利息準備金和其他投資存款”。

下表對公司資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總額進行了核對：

投資交易和投資收益(費用)：公司記錄交易日的投資交易。處置投資的已實現收益或虧損是指基於特定確認方法的投資攤銷成本與出售或到期收到的收益(不包括任何預付罰金)之間的差額。已實現損益和未實現損益的變動在經營報表中確認。利息收入根據債務工具和優先股權投資的未償還本金金額和合同條款應計。利息是按天計算的。所購投資的折價和溢價按實際收益率法在相關投資的預期年限內增加或攤銷，並計入營業報表的利息收入。貸款發放費和退出費資本化，公司

然後使用有效收益率法將這些金額攤銷為投資有效期內的利息收入。對於逾期90天付款或顧問認為回收收入和本金變得可疑的投資，一般暫停應計收益。然後根據收到的現金記錄利息，直至恢復應計項目時，投資按合同規定變為流動項目，業績證明已恢復。投資攤銷成本是指根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷而調整的原始成本。當一項投資發生部分或全部提前還款時，提前還款收入被確認。所有其他收入在賺取時確認。

公司可能在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的債務投資。PIK利息是指按合同規定增加到到期本金餘額中的遞延利息，按權責發生制入賬。

參股權益：來自公司的貸款參股不符合出售待遇，仍保留在公司的資產和負債表中，所得款項作為參股協議下的債務記錄。對於已批准參與的投資，從整個貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”，與參與利息有關的利息記入所附業務報表中的“參與協議項下債務的利息支出”。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。更多信息見附註3中的“參與協定項下的義務”。

投資估值：本公司根據美國公認會計原則頒佈的公允價值會計指引，每季度確定其投資價值。公允價值會計指引建立了一個三級分層披露框架，對用於按公允價值計量投資的市場價格可觀測性水平進行優先排序和排名。這些層級包括：

·第1級--可觀察到的投入，如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入第一級。

·第2級--可觀察到的投入，如活躍市場中的類似證券和非活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務證券和股權證券是根據信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格進行估值的。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商的報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。

·第3級--難以觀察到的投入，其市場數據很少或根本沒有，因此需要一個實體提出自己的假設。確定公允價值的投入需要作出重大判斷或估計。

市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型和投資的具體特徵。具有現成主動報價或其公允價值可根據主動報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時使用的判斷程度較低。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時，需要主觀判斷和考慮該投資特有的因素。本公司貸款投資的公允價值由董事會根據本公司的估值政策及一貫採用的估值程序真誠釐定。預計該公司的投資將主要歸類為3級投資。公司有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。

參與協議項下債務的估值：本公司選擇了ASC主題825“金融工具”項下的公允價值選項，該選項與參與協議項下債務的公允價值會計有關，這些債務是由於部分貸款銷售不符合ASC主題860“轉讓和服務”項下的銷售處理標準而產生的。本公司根據參與協議所承擔的責任，採用與房地產有關的貸款投資所採用的收益率法估值方法。

遞延債務發行成本：本公司將與債務債務相關的發行貼現和其他融資成本記錄為遞延債務發行成本，直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。這些費用在債務債務的規定到期日以實際利息法遞延和攤銷。

股東分紅和分配：根據聯邦所得税規定確定的股東分紅和分配在申報日入賬。將作為股息或分派支付的金額由董事會批准。已實現資本利得淨額，如果有的話，一般至少分配或被視為分配

每年一次。該公司通過了一項“選擇加入”Drop計劃，根據該計劃，股東可以選擇將股東的全部現金分配再投資於額外的普通股。滴滴計劃的參與者可在計劃規定的合理時間內自由選擇參加或終止參加計劃。對於選擇加入Drop的股東來説，他們的現金分配將再投資於額外的普通股，而不是收到現金分配。根據點滴計劃，股份的發行價等於緊接適用分派付款日期前本公司最近披露的普通股每股資產淨值(“資產淨值”)。

資本利得獎勵費用：根據投資諮詢協議的條款，資本收益獎勵費用在每個財政年度結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並拖欠。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，該費用等於自適用期間結束時累計計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得激勵費用的總額。本公司每季度應計(但不支付)資本利得激勵費用，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付。雖然《投資諮詢協議》既未包括亦未考慮將未實現收益計入資本利得獎勵費用的計算，但根據美國註冊會計師協會為投資公司提供的技術實務援助的解釋，本公司在計算資本收益獎勵費用和相關的應計資本利得獎勵費用時應計入未實現收益。這一應計額反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日以其公允價值清算的情況下應支付給Terra Income Advisors的獎勵費用，儘管Terra Income Advisors無權獲得與未實現收益有關的獎勵費用，除非實際實現此類收益。

服務費：公司向Terra Capital Markets支付服務費，年率為最近公佈的每股資產淨值的1.125%，不包括通過Drop出售的股票，以換取向股東提供某些行政支持服務(注4)，如建立和維護股東賬户、客户服務支持以及協助股東改變賬户選項、賬户名稱和賬户地址。維修費在發生維修費期間的業務報表上記為費用。

2020年12月23日，Terra Capital Markets向我們分配了其某些行政支持服務和交易商經理協議下的某些義務，包括未來直接向選定的交易商支付服務計劃下先前已償還的服務費，有效地將服務費降至0.75%(注4)。

所得税：本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。為符合REIT的資格，除其他事項外，本公司每年須向股東派發至少相當於其REIT應課税收入淨額90%的股息，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。如本公司任何應課税收入以前並未派發，本公司將根據守則第858(A)(1)條作出股息宣佈，容許本公司將於應課税年度結束後派發的若干股息視為已在該課税年度內支付。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要是與收入的性質和分配的水平以及其他因素有關，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。如本公司在任何課税年度未能符合成為REIT的資格，且不符合某些法定寬免條款的資格，本公司將須自不符合資格的年度起按一般公司税率繳納美國聯邦及州所得税，並可能被禁止在本公司隨後的四個課税年度被視為REIT。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司符合房地產投資信託基金的所有要求。

本公司透過綜合應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)持有若干投資組合公司投資。這樣的子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級的所得税。該等綜合附屬公司使用預期沖銷該等暫時性差異的年度的現行適用法定税率，就某些資產及負債的計税基準與所附綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響，確認遞延税項資產及負債。

截至本報告所述期間，公司沒有任何符合所得税會計項下確認或計量標準的不確定税務頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其經營報表中將與未確認的税收負債相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司並無產生任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但其主要的税收管轄權是聯邦的。該公司2017-2020聯邦納税年度仍需接受美國國税局和州税務局的審查。

估計的使用：按照美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入、費用和損益的報告金額的估計和假設。實際結果最終可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致世界經濟放緩。然而，在新冠肺炎疫情爆發兩年後，房地產市場已開始從過去一年經歷的混亂中復甦。強勁的疫苗接種步伐，加上積極的財政刺激，改善了房地產市場的前景。該公司繼續密切關注新冠肺炎疫情對其投資和運營的方方面面的影響。本公司認為，根據截至2021年12月31日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的；然而，新冠肺炎疫情對本公司未來投資和運營可能產生的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。這些事態發展包括疫情爆發的持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗產生抗藥性的任何新病毒株、政府刺激計劃的影響、可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息，以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動等等。因此，與沒有新冠肺炎大流行的當前和潛在影響相比，截至2021年12月31日的任何估計和假設本質上都不那麼確定。

合併財務報表包括在2021年12月31日和2020年12月31日分別為1.096億美元和6620萬美元的貸款投資，以及在2021年和2020年12月31日分別為490萬美元和430萬美元的參與協議項下的債務。該等公允價值乃由董事會真誠釐定。由於估值的內在不確定性，確定的價值可能與參與協議下的投資和債務存在現成市場時使用的價值有很大差異，差異可能是實質性的。

最近的會計聲明：Libor是各種協議中引用的基準利率，所有類型的實體都使用這些協議。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(簡稱IBA)的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準利率的設定，而基準設定隨後被推遲到2023年6月30日。2020年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。2021年1月，FASB發佈了ASU編號2021-01，參考利率改革(主題848)，將主題848的範圍擴大到包括受貼現過渡影響的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效，截止日期為2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和對衝關係，但截至2022年12月31日的對衝交易除外，即實體已為對衝關係終止選擇了某些可選的權宜之計並在對衝關係結束時保留。如果無法獲得倫敦銀行同業拆借利率，公司的投資文件提供了一個替代指數，其基礎一般與市場慣例一致, 旨在使公司處於與倫敦銀行間同業拆借利率基本相同的經濟地位。因此，本公司並未採納新華碩，預期參考匯率改革及採用ASU 2020-04及ASU 2021-01將不會對其綜合財務報表及披露產生重大影響。

    

附註3.投資和公允價值

下表顯示了按攤餘成本和公允價值分別在2021年12月31日和2020年12月31日計算的投資組合的構成(以及佔組合投資總額的相應百分比)：