附件4.5

百融收購公司。

證券説明

以下為美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的收購股份有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)證券的主要條款摘要， 並非此類證券的權利及優惠的完整摘要，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的附例以及本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年7月22日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)的約束及限制。在每個案例中，通過引用將 併入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“報告”)、 及適用的特拉華州法律，包括特拉華州公司法或DGCL。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程和認股權證協議全文，以完整描述我們證券的權利 和優先選項。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。

單位

每個單位包括一股完整的A類普通股 和一個認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，價格可能會有所調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證 。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您 購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

由這兩個單位組成的A類普通股和認股權證於2021年9月13日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券 。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為 A類普通股和認股權證。

普通股

A類普通股

公司A類普通股登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們B類普通股的持有者有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。對於提交我們的股東投票表決的任何其他事項，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者作為一個類別一起投票 ，除非法律或適用的證券交易規則要求。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權的多數同意的情況下才能修改。除非 在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中指定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則需要我們的普通股投票表決的多數普通股的贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類 事項(董事選舉除外)。董事會分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。對於董事選舉沒有累計的 投票，結果是持股50%以上的股東投票選舉董事 可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的公司證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併， 我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 到我們尋求股東批准的程度。

我們將向我們的股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，支付現金 ，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及支付 我們的特許經營權和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用，除以當時已發行的公共股票數量。受在此描述的限制的約束。

我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄與我們的業務合併相關的任何創始人股票、任何私募股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利。與許多空白支票公司持有股東投票權並進行委託代理募集 並規定在此類初始業務合併完成時 即使在法律不要求投票的情況下也可以進行相關的公開股票贖回現金不同，如果法律不要求股東投票，而我們 因業務或其他法律原因不決定持有股東投票權，我們將根據我們修訂並重述的 註冊證書，按照美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修改和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件 包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的 相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，與委託代理募集一起提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准, 我們 只有在投票的普通股的大部分流通股投票贊成業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席本公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們 打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算提前不少於10天也不超過60天的時間向 發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們 更有可能完成我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂後的 和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為(根據交易法第13條定義的)“集團”行事的任何其他 個人，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的A類普通股總數超過20%的股份 。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配，因此，這些股東 將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票 ，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票、私募股票和任何 公開發行的股票。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易(受前段所述的限制的約束)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在2023年1月27日之前完成我們的業務合併，我們將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過十個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用(減去發放給我們用於支付解散費用的最多100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，但受適用法律的限制以及(Iii)在贖回後，在得到我們剩餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意，如果我們未能在2023年1月27日之前完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人 股票和私募股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員和董事在首次公開募股或之後獲得公開發行的股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權在償還債務和為每一類優先於普通股的股票計提準備金後，按比例分享所有剩餘的可供分配的資產。 我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款， 除非我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據此處描述的 限制，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額 。

B類普通股

我們的B類普通股有3,887,500股流通股，即方正股票。我們的保薦人在一次與首次公開募股同時進行的私募中購買了私人配售單位包含的總計550,000股私募股票。方正股份和定向增發股份均與單位所含A類普通股的股份相同，方正股份或定向增發股份的持有者與公眾股東具有相同的股東權利，但(I)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事；(Ii)方正股份及私募股份受若干轉讓限制，(Iii)我們的保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，他們已同意(A)放棄對任何方正股份的贖回權，與完成我們的業務合併相關的任何私募 股票和他們持有的任何公開股份，以及(B)如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們有權放棄從信託賬户中清算關於任何創始人股份和他們持有的任何私募股份的分配的權利，儘管如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們所持有的任何公開股份的分配， (Iii)方正股份是我們B類普通股的股份，在我們最初的業務合併時，它將一對一地自動轉換為我們A類普通股的股份，並根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整。 , 和(4)受登記權的約束。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決 ，我們的保薦人已同意投票表決任何方正股份及其持有的任何私募股份，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股的股票將在我們的初始業務合併時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等方面的調整 )，並受本文規定的進一步調整。 如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開募股中提出的且與業務合併的結束有關的金額，包括根據指定的未來發行 ，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行 放棄此類調整，包括指定的未來發行)，以使轉換後可發行的A類普通股數量 與所有B類普通股總和相等，按折算後的基準計算，為首次公開招股完成時已發行和已發行的所有普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與我們的初始業務合併相關的已發行或被視為已發行或視為已發行的股權掛鈎證券，不包括已發行或將向我們初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券。

除某些有限的例外情況外，創始人股票 不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，資本重組等) 在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日， 或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期， 導致我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會被授權 確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何 資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東 批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 ，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東 批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，我們 未發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們 不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人 有權在首次公開募股結束後12個月或我們最初的業務合併完成後30天的任何 時間，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部股份，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股 行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您 將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證所涉及的A類普通股股份的登記 聲明隨後生效，且與此相關的招股説明書 是有效的，但受制於我們履行以下關於登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證 ，並無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合或被視為豁免權證持有人居住國證券法的登記或資格要求 。如果前兩句中的條件 不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何 認股權證。

吾等已同意，在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於首次業務合併完成後15個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會 提交初始業務合併宣佈生效後60個工作日內的登記聲明，以供 根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。我們將根據認股權證協議的規定， 盡最大努力保持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證 期滿。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條要求行使其認股權證的公共 權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但如果沒有豁免，我們將被要求 盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

贖回權證換取現金。

一旦認股權證可以行使，我們可以召回 認股權證以換取現金：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。 如果滿足上述條件，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元 贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及 $11.50(整股)認股權證行使價格。

贖回A類普通股的認股權證。

自認股權證可行使後90天起，我們可贖回尚未贖回的認股權證(包括公開認股權證和私募認股權證)：

下表中的數字代表“贖回價格”，或認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能贖回時將獲得的A類普通股股數，基於A類普通股在相應贖回日期的“公平市價” ，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，分別載於下表 。下表中的股票數量和列標題中的股價將進行常規的反稀釋調整。 此外，如果由於我們最初的業務合併而籌集資本而導致行權價格調整，則列標題中的股價將進行調整。

A類普通股的“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

公允市值和贖回日期的準確數字可能沒有列於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過以365天為基準，以公允市值較高和較低的公允市值與較早和較晚的贖回日期(視適用而定)之間的直線插值法來確定每份贖回認股權證應發行的A類普通股數量。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股的平均最後銷售價格 為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月， 我們可以根據這一贖回功能，選擇按每份完整認股權證0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，我們可以根據這一贖回功能選擇：按每份認股權證0.298股A類普通股的“贖回價格”贖回 認股權證。最後，如上表所示 , 如果認股權證“沒錢”(即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格)並即將到期，我們可以免費贖回認股權證。

此贖回功能的結構允許 當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，可以贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們已建立這項贖回功能，為認股權證提供額外的流動資金功能，讓我們可以靈活地以“公平市價”贖回A類普通股的認股權證，而不是以“公平市價”贖回認股權證，而權證的贖回門檻為每股18.00美元，以換取現金。事實上，認股權證持有人將根據根據上表所釐定的“贖回價格”，收到一定數目的 股份，其價值反映其認股權證溢價。我們已計算出上表所列的“贖回價格”，以反映與權證預期交易價格相比的價值溢價。這項贖回權不僅為我們提供了一種額外的 機制，用於贖回所有已發行的認股權證，在這種情況下，贖回A類普通股，因此可以確定：(I)我們的資本結構，因為認股權證將不再流通，將被行使或贖回 和(Ii)通過行使認股權證提供的可供我們使用的現金金額，還為認股權證的理論價值提供了上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回認股權證 ，我們將支付給認股權證持有人的“贖回價格”。如果我們選擇行使這一贖回權，我們實際上將被要求向權證持有人支付“溢價”。, 這將使我們能夠迅速贖回A類普通股的認股權證，如果我們 確定這樣做符合我們的最佳利益。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付溢價符合我們的最佳 利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供 確定性，同時向權證持有人提供溢價(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於行權價11.50美元時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。贖回時不會發行A類普通股 的零股。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們 將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。任何A類普通股認股權證的贖回將同時適用於公開認股權證和私募認股權證。

如果我們如上所述要求贖回現金 或A類普通股的認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使 認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出他們的認股權證，以換取A類普通股的數量，該數量等於(X)A類普通股的數量乘以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以“公平市場 價值”超過認股權證行使價的超額部分乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知 將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將 減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證所帶來的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍將有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，使用上述公式 如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用 ，如下更詳細描述。

贖回程序

認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面形式通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，根據權證代理人的實際 所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份 。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股數量的增加比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股份的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或在 此類配股中出售的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)的商 A類普通股在配股中支付的每股價格除以(Y)公允市場價值。為此目的 (I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。正規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本)的股份， 上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足 A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書有關：(I)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年1月27日之前完成我們的初始業務合併 ，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，或(E)關於我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票的義務的實質或時間 ，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效日期，可在每次行使認股權證時發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股的此類減少比例 減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接該項調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y) 的分母，即緊接其後可購買的A類普通股數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組 (不包括上述或僅影響此類A類普通股的面值的 )，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併 或我們作為持續公司的合併，且不會導致我們的A類普通股已發行的 股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產 出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買和接收認股權證，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股， 在重新分類後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額，重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使認股權證，將會收到 認股權證。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價 以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體中支付，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價 , 如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證，權證的行權價將根據權證的Black-Scholes 價值(在權證協議中定義)按照權證協議中的規定降低。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，或 作出任何為本公司董事會善意決定(考慮當時的市場先例)所需的修訂，以便在我們的財務報表中將認股權證分類為權益。此外，吾等可根據認股權證協議的條款，降低認股權證的行權價格或延長行權期，而無需任何持有人的同意。所有其他修訂將需要當時尚未發行的50%的公共認股權證的登記持有人的投票或書面同意。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券 以籌集資金，以完成我們最初的 業務合併(A類普通股的新發行價或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果向我們的保薦人或其附屬公司發行任何此類股票，則 不考慮我們的保薦人或該等附屬公司持有的任何方正股票，視情況而定，發行前)及(Y)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於 市值與新發行價格中較高者的115%，而上文“-A類普通股認股權證贖回”及“-現金贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元及18.00美元的贖回觸發價格將分別調整(至最接近的百分之)，相等於市值及新發行價格較高者的100%及180%。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或按無現金 基準，如適用)，以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人 在行使認股權證並獲得A類普通股 股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一(1)股股份投下一(1)票。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的股份向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

私募認股權證

私募認股權證(包括在轉換營運資金貸款時可能發行的單位所包括的權證，以及在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務 組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(有限例外情況下)，並且只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，我們不得贖回現金。否則，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同，包括行使價、可行使性及行使期，並可由本公司贖回A類普通股股份，如上文“-贖回A類普通股認股權證”一節所述。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司以現金贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售出售單位所包括的認股權證 相同。

如果私募認股權證持有人選擇 在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出該數量的 A類普通股認股權證來支付行使價，等同於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(X)認股權證相關A類普通股股數乘以(Y) 認股權證行使價與(Y) 認股權證行權價格的差額所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均售價。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。

我們的保薦人已同意不轉讓、轉讓或 出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至我們完成初始業務合併之日起30天為止，但有限的例外情況除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含與首次公開募股相關的要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務組合 。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東 將參與修改我們修訂和重述的公司證書的任何投票，並將有權以他們選擇的任何 方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在完成我們最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修訂的 和重新發布的公司和章程證書

我們受制於DGCL第203節 中有關公司收購的規定。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與 進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們超過10%的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

某些訴訟的獨家論壇

除以下所述外，我們修改和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、以違反受託責任為由對董事、高級職員和員工提起的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州的任何其他具有標的管轄權的法院提起)，如果提起到特拉華州以外的地方，提起訴訟的股東將被視為已 同意特拉華州境內的州和聯邦法院的個人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟程序 ，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規，因此可能會向另一個適當的法院提出索賠。儘管我們相信這一條款 使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用一致性，但條款 可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們和我們的董事、 高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

儘管如上所述，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或《規則》及其下的條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工的訴因的獨家法院。然而，對於法院是否會執行與《證券法》下產生的訴訟原因有關的專屬法院規定，還存在不確定性。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於90號營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知。^這是不早於120的交易結束日期 ^這是上一次股東年會週年紀念日的前一天 。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，且不得經股東書面同意 除針對我們的B類普通股外，不得實施。

分類董事會

我們的董事會分為兩級， 一級和二級，每一級的成員交錯任職兩年。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們方正股份的持有者有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股票的持有者在此期間無權投票選舉董事。 我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只有在我們有權投票的已發行普通股至少90%的持有人批准的情況下才能進行修訂。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺 均可由出席本公司 董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司創始人股份的多數股東投贊成票。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股 仍未發行，未經當時已發行B類普通股的多數股份持有人事先投票或書面同意，我們不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們經修訂及重述的公司註冊證書 的任何條文，前提是該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、選擇或其他或特別權利。任何要求或允許B類普通股持有人在任何會議上採取的行動，均可在不召開會議、無事先通知和無表決的情況下采取， 如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行B類普通股的持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的最低票數。

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