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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

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由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

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選中相應的框：

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派拉蒙集團公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

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支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

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2022年股東周年大會通知

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致我們的其他股東，

我們很高興代表派拉蒙集團公司(紐約證券交易所股票代碼：PGRE)全體董事會(“董事會”)向您提交我們的2022年委託書，並邀請您出席我們的年度股東大會。

自從成為上市公司以來，我們總是親自召開年會，今年也計劃這樣做。認識到這一點仍可能根據不斷變化的公共衞生公告隨時發生變化，請監控我們的網站Www.pgre.com獲取最新信息。如果會議的形式需要改變，我們已經在下面的“其他事項”項下提供了應急計劃。

業務事項：

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代理投票

如果您不打算出席會議並親自投票您的普通股，我們敦促您按照委託書中的指示投票您的股票。如果你通過郵寄收到了代理卡的副本，你可以在提供的已付郵資的信封中籤署、註明日期並郵寄代理卡。

如果您的普通股由經紀人、銀行或其他代名人持有，請按照您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的指示進行普通股投票。

任何委託書在年度會議上行使之前，均可隨時撤銷。

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目錄

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派拉蒙集團公司

紐約百老匯16331801套房，郵編：10019

委託書

這些委託書材料是與馬裏蘭州公司派拉蒙集團公司董事會徵集委託書有關的，供2022年股東年會使用，該年會將於當地時間2022年5月12日星期四上午10：00在惠特比酒店(18 West 56)舉行^這是在紐約、紐約或在年會的任何延期或休會上。除文意另有所指外，本委託書中提及的“我們”、“我們”和“公司”均指派拉蒙集團公司。本委託書和委託書已在互聯網上向我們的股東提供，代理材料的互聯網可獲得性通知已於2022年3月30日左右郵寄給股東。

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關於會議的問答

誰有權在年會上投票？

我們普通股的持有者在2022年3月16日，也就是年度會議的記錄日期收盤時，每股面值0.01美元，有權收到年度會議的通知並在年度會議上投票。如果您在記錄日期是我們普通股的記錄持有者，您可以投票表決您在記錄日期持有的股票，即使您在記錄日期後出售這些股票。截至記錄日期的每股流通股使其持有人有權就待表決的每個事項投一票，而就董事選舉而言，其持有人有權就將予選舉的每股董事投一票。股東無權累積投票選舉董事。

年會的目的是什麼？

在年會上，您將被要求對以下提案進行投票：

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你亦可被要求考慮任何其他可在年會及其任何休會或延期會議上適當提出的事項，並採取行動。

什麼構成法定人數？

有權在股東周年大會上表決的普通股已發行股份總數的大多數持有人親身或委派代表出席，才構成在股東周年大會上處理任何事務的法定人數。截至2022年3月16日，有219,081,522股普通股已發行，並有權在年會上投票。

關於會議​的問答

於記錄日期發行的每股已發行普通股，有權就每項於股東周年大會上適當提交的事項投一票，而就董事選舉而言，每一股董事獲選可投一票。棄權和“中間人無投票權”(即對於未收到實益擁有人或有權表決該等股份的人士的指示，以及經紀就某一事項並無酌情投票權表決該等股份的股份)，將會計算在內，以決定出席股東周年大會的事務是否有法定人數。

批准每一項提案需要多少票數？

就提案1而言，如果被提名人在選舉中獲得的票數多於反對其當選的票數，則被提名人當選。根據我們的公司治理指引，任何現任董事未能在無競爭對手的選舉中以過半數票當選，須向董事會提出辭呈，但須獲接納，而任何尚未成為董事的獲提名人必須獲得多數票，其當選才會受到影響。我們的提名和公司治理委員會必須就辭職向董事會提出建議。董事會必須就這一建議採取行動，並披露其決定以及董事會拒絕遞交辭呈的理由(如適用)。這項政策在下面的標題“公司治理事項--年度選舉；多數投票”下進行了更全面的描述。對提案1投棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有任何影響。

提案2、提案3、提案4和提案5均需獲得多數票才能獲得通過。對於提案2、提案3、提案4和提案5，棄權票和中間人反對票對這些提案的表決沒有任何影響。關於提案3，如果沒有獲得過半數票數的方案，我們將考慮獲得最多票數的方案為股東選擇的方案。此外，提案2和提案3的投票是諮詢意見，對董事會或公司沒有任何約束力。

提交委託卡後，我可以更改投票嗎？

如果您通過代表投票，您可以在投票前的任何時間撤銷該投票：

如閣下出席股東周年大會，閣下可親自投票，不論閣下是否已委任代表，但閣下出席年會(無需採取進一步行動)並不構成撤銷先前委任的委託書。除非您已收到投票股票的法定委託書，否則，如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有股票，即以“街頭名義”持有，則只有該銀行、經紀商或其他代名人才能代表您撤銷您的委託書。

你可向銀行、經紀或其他代名人提交新的投票指示，撤銷銀行、經紀或其他代名人持有的股份的委託書，或如你已從銀行、經紀或其他代名人取得法定委託書，使你有權在週年大會上投票，則可親自出席週年大會並投票。

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關於會議​的問答

我該怎麼投票？

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如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織向您轉發了代理材料在互聯網上可用的通知。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。您應按照您的經紀人或代理人提供的投票指示指示您的經紀人或代理人如何投票您的股票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您將收到為此目的的投票指示表格。

即使您計劃出席年會，我們也建議您提前提交一份委託書來投票您的股票，這樣如果您以後無法出席年會，您的投票將被計算在內。

我的選票是如何計算的？

如果您授權您的代理人通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票，或者，如果您通過郵件收到代理卡，並且您正確地標記、簽署、註明日期並將其退回，則該代理人所代表的股票將按照代理上指定的方式進行投票。如果沒有具體説明，您的股票將被投票支持本委託書中提名的董事的被提名人的選舉，我們被任命的高管薪酬的諮詢批准，我們被任命的高管的薪酬在一年內提交給股東批准的頻率，我們第五次修訂和重新修訂的章程的批准，以及批准任命德勤會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。預計除本委託書所載事項外，本公司不會在股東周年大會上提出任何其他事項。如有其他事項提出，委託書將由委託書持有人酌情表決。

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關於會議​的問答

董事會如何建議我對每一項提案進行投票？

董事會建議你投票表決：

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關於會議​的問答

在投票前，我還應該回顧哪些信息？

我們的2021年年度報告，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表，將與本委託書一起提供給您。您可以在我們的網站www.pgre.com上免費獲取我們的2021年年度報告和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的副本，其中包含有關公司的更多信息，或通過書面方式向派拉蒙集團公司提出請求，地址為百老匯1633號，Suite1801，New York 10019，然而，2021年年度報告和Form 10-K年度報告不是委託書徵集材料的一部分，在我們網站上找到的或通過我們的網站獲取的信息不會被納入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他報告或文件中，也不構成本委託書聲明或任何其他報告或文件的一部分。

誰在徵求我的委託書？

委託書的徵集是由董事會並代表董事會進行的。我們將支付徵集代理人的費用。除了通過郵寄方式徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話徵集委託書。截至本委託書的日期，我們尚未與任何律師達成任何安排或合同，儘管我們保留在我們認為必要時聘請律師的權利。這種徵集可以通過郵寄、電話、傳真、電子郵件或個人面談的方式進行。

為什麼我沒有自動收到委託書、委託卡和年度報告的紙質副本？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們將向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知，而不是我們代理材料的紙質副本。

我將來如何更改接收代理材料的方式？

代理材料的互聯網可用性通知包括有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明，網址為Www.proxyvote.com以及如何通過郵寄索取印刷的代理材料或通過電子郵件索取電子材料。

股東可以選擇以郵寄或電子郵件的方式接收未來印刷形式的代理材料，而不是通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省公司打印和郵寄文件給您的成本，並將減少年度會議對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您可以通過以下方式更改您的選擇：在代理卡上發送一封帶有16位控制號碼的空白電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com，通過互聯網發送至Www.proxyvote.com或致電(800)579-1639。您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將一直有效，直到您終止它。

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企業管治事宜

公司治理亮點

股權結構性保護

股東參與度

董事會和管理層認為，參與股東外聯活動是強有力的公司治理的一個基本要素。我們致力於以合作的方式處理對投資者重要的問題，並不斷尋求更好地瞭解投資者對影響我們業務的關鍵問題的看法。從歷史上看，我們全年都會定期這樣做，因為管理層與我們的投資者進行了溝通，以確保管理層和董事會理解並考慮對我們的股東重要的問題。例如，在2021年，除了在我們的四次財報電話會議後立即舉行的公開問答環節外，我們還在行業會議上發表了演講，並舉行了非交易路演，在這一年中我們會見了88名投資者。這些投資者和分析師聽取了我們高級管理層對我們業務方方面面的介紹，包括業務結果和舉措、戰略和資本結構(這些演示材料也可以通過我們提交給美國證券交易委員會的文件或在我們網站的“投資者”部分向股東提供，網址是：Www.pgre.com)。每個季度，我們的董事長都會總結這些會議和收到的任何反饋給董事會。

公司治理問題​

在我們2021年5月的年會上，提名和公司治理委員會的成員獲得的支持率明顯低於董事會其他成員，該委員會主席、董事首席獨立董事馬克·帕特森在會上只獲得了44%的贊成票。根據我們的企業管治指引，任何董事如未能在無競爭對手的選舉中獲得多數支持，必須向董事會提出辭呈。因此，帕特森提出在2021年5月13日召開的2021年年會結束後立即遞交辭呈。正如我們在2021年5月17日提交的8-K表格中所報告的那樣，董事會拒絕了Patterson先生的提議，並重新任命他為董事的董事，任期至2022年即將舉行的年度會議結束，直到他各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到他先前辭職或被免職為止。我們的董事會堅信，Patterson先生一直是，並將繼續是我們董事會不可或缺的成員，因為他在房地產行業與上市公司合作的豐富經驗以及在上市公司董事會的經驗。董事會還表示，Patterson先生將繼續在提名和公司治理委員會任職。然而，董事會指示公司在任何可能導致股東投票反對Patterson先生的問題上與股東進行具體接觸。

為此，從2021年秋季到2022年初，獨立董事提名和公司治理委員會成員格雷格·賴特代表董事會與我們的高級管理團隊和投資者關係專業人士合作，並根據當時公開獲得的信息提出與我們每個頂級機構股東的治理團隊一對一會面的提議。在這些談話中，我們總體上討論了我們的ESG業績，並強調了以下重點強調的治理問題，其中許多問題董事會之前已經考慮過，因為主要的代理諮詢公司近年來對提名和公司治理委員會成員提出了負面建議。到2022年2月，我們已經(或提出要會見)佔我們已發行普通股53%以上的主要投資者(不包括在我們董事會有代表的股東或與其有關聯的股東)，討論了以下問題：

我們聽取了我們股東的意見。，然後與董事會分享在外展過程中收到的反饋，以作為這些接觸的直接結果，對我們的某些企業管治做法和相關披露做出有意義的改變。我們在下表中概述了我們認為在這些討論中形成的主要主題以及我們的迴應。此外，我們還加入了對這些外展通信的引用--通過引用參與標誌：“-在本委託書的不同部分中，總結我們對每一事項的立場和/或所採取的行動。

在某些情況下，在審議之後，董事會能夠主動迴應股東的關切--例如，採用代理訪問。其他事項，如採納我們擬議的增強型附例修訂條款，將需要股東批准。見提案4。

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公司治理問題​

以下是我們從股東那裏收到的一些反饋以及我們採取的迴應措施的摘要：

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我們所聽到的	​	我們所做的一切
馬克·帕特森作為董事的適用性和表現
● 股東一般對帕特森先生沒有意見，我們調查的股東中沒有人表示他們投票反對帕特森先生，因為他作為董事會成員的資格或資格方面的問題。 ● Patterson先生缺乏支持的原因通常是他作為獨立董事首席執行官以及提名和公司治理委員會主席的職位，該委員會負責下文確定的治理問題的變化。 ● 一些股東表示，對Patterson先生的支持是因為董事會在上市公司董事會中關於種族和族裔多樣性的立場沒有取得足夠的進展和/或披露。 ● 另一位股東表示，從他們的角度來看，他們對帕特森“過度操控”感到有些擔憂，因為他們的內部政策要求將董事長職位作為單獨的董事職位計算在內。他們鼓勵我們提供更多的書面資料，説明帕特森先生是否有時間籌備和出席會議，以及他相互競爭的時間安排，以便反駁他們的推定。 ● 幾位股東建議我們在一個地方列出重要的股東權利。 ​ ​	​	● 我們向股東解釋了為什麼董事會繼續將Patterson先生視為具有巨大技能的有價值的貢獻者。請參閲“公司治理事項--確定董事候選人”下提供的技能矩陣中帕特森先生的簡歷和資歷列表。 ● 我們有機會解釋了我們對按性別、種族和經驗劃分的多樣性的看法，以及正在考慮增加一個種族或民族多元化董事的計劃。在我們的會議之後，這些努力導致了我們第一個種族和民族多元化的董事的提名(見下文擬議的董事石板)。 ● 我們強調了Patterson先生對我們董事會的重大承諾，包括在2021年至2020年期間100%出席董事會和委員會會議，表明他在董事會和他所服務的委員會履行職責的承諾和時間。 ● 我們的提名和公司治理委員會仔細審查了我們的長期立場，並就遵守主要代理諮詢公司在治理問題上的立場向董事會提出了適當的建議，這些立場涉及股東修訂章程的能力、代理准入、種族和民族多樣性以及論壇選擇。 ● 我們的董事會根據這些建議採取了行動，做出了本委託書中描述的幾項對股東友好的重要變化。請參閲標有此符號的討論““自始至終，以及上表中提供的新增加的股東權利清單。 ● 總而言之，我們的董事會再次提名Patterson先生在年會上當選，因為他們仍然認為他是董事會的一名有價值的成員，有足夠的時間來服務，儘管有其他承諾。
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公司治理問題​

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我們感謝我們的股東花時間與我們接觸，以及這些討論的坦率。我們的目標是繼續與我們的股東就廣泛的問題進行此類討論，因為它們提供了寶貴的反饋，使我們能夠在設計和實施我們的計劃和實踐時解決股東的關切和利益。

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企業管治指引

我們致力於在強有力和負責任的公司治理實踐下運營我們的業務。董事會通過了公司治理準則，解決了公司治理的重大問題，並規定了董事會履行其職責的程序。公司治理指導方針涉及的領域包括：董事資格標準、董事責任、董事會結構、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、董事定位和繼續教育、管理層繼任、董事會和委員會的年度業績評估、關聯人交易審批和披露政策、以及股東權利計劃。根據公司管治指引，本公司不會採納股東權利計劃，除非本公司股東事先批准採納計劃，或如獲董事會通過，本公司將於採納後12個月內將股東權利計劃提交股東進行批准表決，否則計劃將終止。我們的提名及企業管治委員會負責(其中包括)評估及定期檢討企業管治指引的充分性，並會在適當情況下向董事會建議修訂建議。

歡迎您訪問我們網站的“投資者-公司治理”欄目，網址為Www.pgre.com查看或獲取我們的委員會章程、商業行為和道德準則、公司治理準則和股東溝通政策的副本。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不會被納入本委託聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本委託書或任何其他報告或文件的一部分。您還可以通過將您的書面請求直接發送到派拉蒙集團，Inc.，1633Broadway，Suite1801，New York，New York 10019，免費獲得我們各自委員會的章程、商業行為和道德準則、公司治理指南和股東溝通政策的副本。本委託書的其他章節還包括與公司公司治理有關的其他信息。

環境、社會和治理(“ESG”)承諾

我們致力於負責任的環境、社會和社區管理，將其作為我們使命的重要組成部分，以建立成功的企業，並塑造我們在整個投資組合中所服務的社區，以及我們的工作場所社區。要了解更多有關我們的ESG計劃的信息，請訪問我們網站的“可持續發展”部分Www.pgre.com 其中包括指向我們最新可持續發展報告的鏈接、我們作為環境領導者獲得的獎項列表以及其他重要的ESG政策，如我們的人權政策、環境政策、公司政治支出政策和供應商行為準則。在我們網站上找到的或通過我們網站找到的信息不會通過引用併入委託書，也不會成為委託書的一部分。

我們的可持續發展委員會由來自各個部門的不同領導組成，其中包括我們負責能源和可持續發展的高級副總裁。該委員會由我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書Gage Johnson擔任主席，按照正式章程運作，定期向我們的審計委員會報告，董事會賦予該委員會監督所有環境和社會事務的責任，包括可持續性、氣候變化、企業社會責任以及健康和安全。雖然我們的年度可持續發展報告或ESG報告可能也會報告治理事項，但這些事項由我們的提名和公司治理委員會監督。

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主板概述

以下頁面提供了有關我們的董事會和2022年年會候選人的信息。

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主席C成員

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公司治理問題​

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董事會領導力

領導結構

我們的董事會目前由八名獨立董事(其中一名未被提名參加年會選舉)和一名非獨立董事組成。我們的首席執行官兼總裁阿爾伯特·貝勒擔任董事會主席。我們的董事會認為，讓Behler先生擔任董事長兼首席執行官對公司和我們的股東來説是最好的。Behler先生領導公司及其前身超過30年的經驗，以及在公司的重大所有權權益，使他有資格兼任董事長和首席執行官。此外，我們的董事會認為，Behler先生作為執行官員和董事會主席的共同角色促進了我們董事會和執行管理層的統一領導和方向，並允許指揮鏈有一個單一、明確的重點來執行我們的戰略舉措和業務計劃。

領銜獨立董事

為方便獨立董事發揮作用，董事會已決定由獨立董事委任一名獨立董事擔任首席獨立董事是合適的。現任獨立董事首席執行官的是馬克·帕特森。我們相信，組成董事會的獨立、經驗豐富的董事的數量，以及對我們的主要獨立董事的獨立監督，將使公司及其股東受益。

我們認識到，不同的董事會領導結構可能適合不同情況下的公司，並且沒有一種結構適合所有公司。我們目前的董事會領導結構對我們來説是最佳的，因為它向我們的員工和其他利益相關者表明，公司處於強有力的領導之下。在我們看來，該公司和許多公司一樣，一直受到這種領導結構的良好服務。

董事首席獨立董事有以下職責：

我們的首席獨立董事董事也有權召集獨立董事會議。我們相信，首席獨立董事是董事會結構的組成部分，促進對我們的管理和事務進行強有力的、獨立的監督。

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公司治理問題​

董事會委員會

董事會在2021財年召開了9次會議，所有董事在任職期間出席了75%或以上的董事會會議和委員會會議。董事會目前有以下四個常設委員會：

根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。下面簡要介紹每個委員會的主要職能。審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會的現行章程可於本局網站查閲，網址為Www.pgre.com在“投資者-公司治理”部分下。此外，如有書面要求，我們將免費向每位股東提供這些章程的副本。索取副本的要求應發送給派拉蒙集團高級副總裁、總法律顧問兼祕書蓋奇·約翰遜，地址：百老匯1633號，套房1801，New York，New York 10019。董事會亦可不時為董事會可能決定的目的而設立額外的委員會。

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企業管治事宜
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企業管治事宜
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企業管治事宜
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董事獨立自主

我們的企業管治指引規定，根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會頒佈的適用規則，我們在董事會任職的大多數董事和在董事會委員會(投資及財務委員會除外)任職的所有董事必須是獨立的。董事會經審閲所有有關事實及情況，並經考慮董事會所知董事與本公司或本公司管理層之間或之間所有適用關係後，確定下列董事及董事被提名人與吾等並無直接或間接重大關係，且根據紐約證券交易所上市標準屬獨立：Thomas Armbrust、Martin Bussmann、Karin Klein、Peter Linneman、Katharina Otto-Bernstein、Mark Patterson、Hitoshi Saito及Greg Wright。我們董事會考慮的一些關係在本委託書中題為“某些關係和關聯方交易”的章節中進行了描述。至於奧託-伯恩斯坦女士及Armbrust先生，董事會已考慮各董事於(I)本公司之房地產基金及由該等基金作出之分派、(Ii)先前披露之與本公司成立及首次公開發售有關之交易、(Iii)向ParkProperty Capital，LP(前稱CNBB-RDF Holdings LP)租用美洲第1325大道及百老匯1633號之空間之直接及間接權益，(Iv)先前披露與本公司一間聯屬公司合營收購Second Street 55號權益及(V)延長本公司若干行政人員欠ParkProperty Capital，LP的與本公司成立有關的若干票據的到期日。此外, 董事會審議了某些其他交易和關係，包括(1)布斯曼博士和林尼曼博士，各自董事在公司房地產基金中持有的直接和間接權益以及這些資金的分配；(2)布斯曼博士，將第五大道712號的空間租賃給一個信託基金的子公司，布斯曼博士是該信託基金的受託人，董事及其子女是受益人；(3)帕特森先生，他的直系親屬曾受僱為實習生；(4)萊特先生，他曾在美銀美林擔任首席投資銀行，負責本公司的首次公開募股；(V)齊藤先生曾擔任本公司經營合夥企業顧問委員會的成員。

董事薪酬

董事會已經為我們的非僱員董事制定了一個薪酬計劃。我們的薪酬委員會至少每年審查我們的董事薪酬，並在審查的基礎上向董事會提出建議。2021年，我們聘請了FPL Associates L.P.來評估我們董事薪酬的結構和競爭力，並根據需要提出修改建議。根據這一審查，我們的薪酬委員會建議不改變我們的董事會薪酬，董事會全體成員遵循了這一建議。

我們每季度以現金形式向非僱員董事支付以下費用：

我們還將報銷每位董事因出席董事會和委員會全體會議而產生的差旅費用。我們的投資和財務委員會的成員不會收到任何額外的補償。兼任僱員的本公司董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

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公司治理問題​

為了鼓勵我們的非僱員董事收購我們的大量股權，並使我們的非僱員董事和股東保持一致，在每次年度股東大會上，我們將根據我們修訂和重新修訂的2014年股權激勵計劃向我們的每位非僱員董事授予LTIP單位或受限普通股，價值120,000美元，將於授予日或下一次年度股東大會的週年紀念日之前授予。

下表列出了截至2021年12月31日的財年向我們的非僱員董事支付的薪酬信息：

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公司治理問題​

商業行為和道德準則

我們的董事會已經制定了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。除其他事項外，我們的《商業行為和道德守則》旨在阻止不當行為並促進：

任何對我們董事或高級管理人員的商業行為和道德準則的放棄只能由我們的董事會或我們的提名和公司治理委員會做出，並將根據法律或紐約證券交易所法規的要求迅速披露。我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則中適用於我們的董事和高管的任何條款的任何修訂或放棄，否則根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則，這些條款將被要求披露。

與委員會的溝通

我們有一個流程，股東和其他相關方可以通過董事會牽頭的獨立董事與非僱員董事進行單獨或集體溝通。如果股東或其他相關方希望與非僱員董事直接溝通，可以書面或通過電子郵件將信息發送到：首席獨立董事，派拉蒙集團，C/o Navex道德熱線(以下簡稱Navex)：Www.paramount-group.ethicspoint.com，或首席獨立董事不時批准並在我們的網站上發佈或以其他方式適當傳播的任何其他第三方報告服務的鏈接或免費號碼。Navex作為首席獨立董事的代理，促進與他和他要求的任何其他非僱員董事的直接溝通。任何此類通信都可以匿名進行。

審計委員會投訴程序

我們的審計委員會建立了程序，用於(I)接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部控制或審計事項的投訴，以及(Ii)我們的員工祕密、匿名提交關於可疑會計或審計事項的關切。如果您希望聯繫我們的審計委員會，報告與公司財務報告有關的投訴或關注，您可以使用以下鏈接以書面形式向我們的審計委員會主席C/o Navex報告：Www.paramount-group.ethicspoint.com，或鏈接中提供的免費號碼，或審計委員會主席不時批准並張貼在我們的網站上或以其他方式適當傳播的第三方報告服務的任何其他鏈接或免費號碼。任何此類通信都可以匿名進行。

公司治理問題​

董事出席年會

我們鼓勵董事會的每一位成員出席每一次股東年會。我們當時任職的所有董事都參加了2021年5月13日舉行的年度股東大會。

確定董事候選人

我們的提名和公司治理委員會協助董事會確定和審查董事候選人，以確定他們是否有資格成為董事會成員，並推薦董事提名的董事會成員供我們的年度股東大會考慮選舉。我們的提名和公司治理委員會已經就確定和審查董事候選人的標準和程序通過了一項書面政策。

提名及公司管治委員會至少必須信納每名董事候選人(I)具有在商業、法律、會計、政府、非營利組織或學術組織的戰略或決策層面的經驗，(Ii)在其各自的領域非常有成就，(Iii)在社會上享有良好聲譽，並享有最高道德及道德標準的美譽，及(Iv)有足夠的時間及時間致力於本公司的事務，尤其是考慮到被提名人可能任職的董事會數目。在這方面，委員會已按上文“董事會技能及經驗”一節所述，考慮每名董事候選人的技能及經驗。

除上述對每名被提名人的最低資格要求外，提名及公司管治委員會必須建議董事會挑選提名人士，以協助確保(I)根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A條所確立的標準，董事會大多數成員將是“獨立的”，(Ii)其每個審計、薪酬及提名及公司管治委員會將完全由獨立董事組成，及(Iii)審計委員會至少一名成員將具備會計或相關財務管理專業知識。

最後，除提名及公司管治委員會不時認為適合董事會整體架構及組成的任何其他標準外，提名及公司管治委員會可(但不須)考慮(I)被提名人是否在房地產行業(尤其是寫字樓房地產行業)或本公司經營的市場擁有直接經驗，及(Ii)被提名人如獲選，是否協助組成代表不同背景及經驗的董事會成員組合。在這方面，提名和公司治理委員會的程序要求其在可行的最大程度上確保其認為填補任何空缺或增加的董事職位的潛在候選人庫中包括一名或多名女性候選人，或者包括一名或多名種族或族裔多元化的候選人，如果當時董事會缺乏性別多樣性或種族/族裔多樣性的話。

我們的提名和公司治理委員會可能會考慮我們股東推薦的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會在考慮股東提交的候選人時將採用與評估董事會成員提交的候選人相同的標準。股東的任何推薦都應遵循本委託書中“股東建議”中概述的程序，並應提供支持候選人推薦的理由、候選人的資格以及候選人被視為董事被提名人的書面同意。

正如之前披露的，我們已與馬倫·奧託、凱瑟琳娜·奧託-伯恩斯坦和亞歷山大·奧託簽訂了一項股東協議，賦予奧託家族的這些成員集體指定最多三名董事被提名人進入我們的董事會的權利。這些奧託家族成員有權指定的董事被提名人的數量，未來可能會根據這些個人、他們的直系後裔或他們共同擁有或控制的實體在我們全部已發行普通股中所佔比例的減少而減少。根據股東協議，Albert Behler、Thomas Armbrust和Katharina Otto-Bernstein已被指定為董事會成員。

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公司治理問題​

代理訪問

由於我們如上所述的股東參與努力以及我們對公司治理的承諾，我們於2022年2月18日修改了我們的章程，為股東採用代理訪問權，根據這一權利，滿足特定資格要求的股東或不超過20人的股東團體可以在我們的股東年度會議的代理材料中包括董事被提名人。為了有資格使用這些代理訪問條款，一個或一組股東除其他要求外，必須：

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此外，通過這些規定提交的所有董事提名者必須是獨立的，並符合指定的附加標準。根據本規定提交的董事提名人數上限不得超過兩名董事中人數較多的一名或當時董事人數的20%。

納入這些規定的我們第五次修訂和重新修訂的附則全文載於提案4中引用的附錄A。

非管理董事的執行會議

我們的公司治理指引要求在董事會任職的非管理層董事在沒有管理層參與的情況下定期舉行執行會議，並每年至少舉行一次只有獨立董事出席的執行會議。根據這一要求，我們的非管理層董事和/或我們的獨立董事在此基礎上不時召開執行會議。執行會議由我們的首席獨立董事主持。

年度選舉；多數票

我們的每一位董事將由我們的股東選出，任職至我們的下一屆年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的章程規定，在無競爭對手的董事選舉中，可以進行多數投票。根據我們的附例，在競爭激烈的選舉中，董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出，而在無競爭選舉中，如果董事獲得的當選票數多於反對他/她當選的票數，則該人當選。根據我們的公司治理指引，任何董事在無競爭的選舉中未能以多數票當選，須向董事會提交辭呈，但須獲接納。我們的提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。然後，我們的董事會將根據我們提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。如果辭職不被接受，董事將繼續任職，直到下一屆年會，直到董事的繼任者被正式選舉出來並獲得資格。遞交辭呈的董事不會參與董事會的決定。

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公司治理問題​

反套期保值與反質押政策

除“某些受益所有者和管理層的證券所有權”一節所述外，我們的高管中沒有任何人蔘與過與我們的股票有關的任何套期保值交易，也沒有任何與我們的股票有關的質押交易。根據我們的反套期保值政策，任何高管或董事不得在任何時間買賣認沽、催繳、本公司其他衍生證券或提供相當於本公司任何證券所有權的任何衍生證券，或直接或間接從本公司證券價值變化中獲利或從事與本公司證券有關的任何其他對衝交易的機會，除非有關交易已獲提名和公司治理委員會批准。

我們還有一項反質押政策，即任何高管或董事不得將公司證券作為貸款的抵押品(或修改現有質押)，除非質押已得到提名和公司治理委員會的批准。

論壇選擇

由於我們的股東參與努力和我們對公司治理的承諾，提名和公司治理委員會不建議對我們章程中的論壇選擇條款進行任何修改，因為這些條款最近一次修訂是在2021年2月。我們仍然認為，我們的論壇選擇條款是適當的。

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自從我們在2014年首次公開募股時根據我們的章程第15條首次通過了獨家論壇條款以來，馬裏蘭州已經通過了一項法規，從法律上確認了此類條款的可接受性。2017年10月1日生效的《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)第2-113節明確規定，馬裏蘭州公司的章程或章程可以要求，只有在章程或章程中規定的一個或多個司法管轄區內的法院才能提起“內部公司索賠”，但必須包括馬裏蘭州的州法院和聯邦法院。

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“公司內部索賠”是指下列索賠，包括由公司提出或根據公司權利提出的索賠：(A)據稱董事、高級職員或股東違反了對公司或股東應盡的義務，或董事違反了適用於董事的行為標準；(B)根據《公司內部財務條例》產生的索賠；或(C)根據公司章程或章程產生的索賠。

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根據我們的章程，由於我們的董事會於2021年2月對這些條款進行了修訂，衍生產品索賠、內部公司索賠以及所有針對公司、其董事、高級管理人員或員工的訴訟必須在馬裏蘭州法院提起(如果由於某種原因州法院沒有管轄權，則可以在馬裏蘭州聯邦法院提起)，而指控違反1933年證券法(經修訂)的訴訟只能在聯邦法院提起，而不是在州法院，但可以在美國任何地方提起。除非我們另行同意，否則這些規定均適用。

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我們相信，我們章程中的法院選擇條款公平地平衡了相互競爭的利益，給了我們的股東以我們的名義提起訴訟或對我們提起訴訟的機會，但要求使用可能最熟悉問題的法院，從而阻止選擇法院，保護我們的資源，並確保以我們認為適當的方式訴諸司法。

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公司治理問題​

高級管理人員和董事的最低股份持有量準則

我們已採納最低持股量指引，要求每名行政人員所持有的普通股(包括營運合夥單位和長期投資計劃單位)的最低股份數目，須等於或大於該行政人員基本工資的倍數(就我們的首席執行官而言，為其基本工資的六倍，而就所有其他第16條行政人員而言，則為其基本工資的三倍)。在計算最低持股指導方針時，我們不包括股票期權、AOLTIP單位和未賺取的業績LTIP單位。每名執行幹事必須在政策通過之日(對於當時在任的執行幹事)和任命之日(對於後來被任命的執行幹事)較晚的五年內實現最低股本投資，在執行幹事達到最低投資額之前，他或她必須保留任何既得獎勵價值的50%(扣除税款)。

我們已經通過了最低股權指導方針，要求我們的獨立董事持有一定數量的普通股(包括經營合夥單位和LTIP單位)，其市值等於或大於有資格以現金支付的年度基本聘用金部分的五倍。在計算最低持股指導方針時，我們不包括股票期權、AOLTIP單位和未賺取的業績LTIP單位。每個獨立的董事必須在政策通過之日(對於當時在任的董事)和該董事當選為董事會成員(對於隨後被任命的董事)之日起五年內達到最低股權投資，以達到股權要求。

風險監督

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程。董事會重點關注公司的總體風險管理策略和公司面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。董事會還獲悉與其對公司事務的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。

董事會已委託審計委員會監督本公司的風險管理程序。在其職責中，審計委員會與管理層一起審查(A)公司關於可能對公司至關重要的風險評估和管理的政策，包括網絡安全和企業風險管理，(B)公司對財務報告的內部控制制度，以及(C)公司遵守法律和法規要求的情況。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時，也會考慮和處理風險。所有委員會酌情向董事會全體報告，包括當一件事上升到重大或企業層面的風險水平時。

此外，薪酬委員會還考慮公司股東所面臨的風險，以及公司薪酬計劃中可能存在的實現我們的目標的風險。

公司管理層負責日常風險管理，包括對公司範圍的政策和程序的主要監測和測試職能，以及對公司持續業務的風險管理戰略的日常監督管理。這一監督包括確定、評估和解決企業、戰略、財務、運營和合規以及報告層面上可能存在的潛在風險。

我們相信，上述風險管理責任的劃分是應對公司面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這一方法。

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公司治理問題​

董事入職和繼續教育

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根據我們的公司治理準則，董事會有一個定向和入職計劃，作為努力讓新董事融入他們的角色並讓他們熟悉公司的努力的一部分。我們還為所有董事提供繼續教育。

對於新董事，我們的迎新計劃是根據每個新董事的需求量身定做的，具體取決於他或她在其他董事會任職的經驗水平以及在加入董事會之前獲得的對公司或行業的瞭解。提供給新董事的材料包括公司的商業計劃、財務事項、公司治理實踐、商業行為和道德準則、內幕交易政策以及其他關鍵政策和實踐的信息。新董事通常已經熟悉我們提名和公司治理委員會的成員，但在他們的第一次董事會會議之前還會與董事長、首席執行官和總裁會面，還可能會被指派一位現有的董事作為導師。我們的獨立註冊會計師事務所的代表向新的審計委員會成員提供了針對這一角色的介紹材料。

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對於所有董事，管理層代表定期向董事會簡要介紹旨在讓董事更深入地瞭解我們業務的各個方面的主題。在董事會和委員會會議以及其他董事會討論期間，我們將提供董事繼續教育。我們的重點是使董事會能夠有效地審議涉及其受託責任的較長期戰略問題和專題所需的項目。例如，在2021年期間，董事會收到了我們的首席信息和技術官關於我們的網絡安全保護計劃的演示。前幾年，董事們聽取了舊金山房地產市場狀況和房地產投資信託基金部門資本市場活動的簡報。

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審計委員會致力於向委員會成員介紹新的會計規則和標準，以及深入瞭解我們的會計慣例和財務報表所必需的主題。提名和公司治理委員會定期收到法律顧問關於治理趨勢等主題的備忘錄或簡報。我們的所有董事都被邀請參觀我們的物業，通常是在召開董事會會議的城市，或者在新的收購之後。

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我們董事會對公司業務的參與，如這些對我們物業的實地考察，為其提供了有用的信息和觀點。

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建議1：選舉董事

該委員會目前由九名成員組成。董事會每名成員的任期為(或將任職)一年，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。他們的任期在每一次年度股東大會上屆滿。我們的章程和章程規定，董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事的數量。然而，董事的人數不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，除非我們的附例被修訂，否則超過9人。科林·戴爾將不會參加2022年年會的競選。

在2022年年會上，所有董事將被選舉任職至2023年年會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，提名下列人士擔任董事：

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除齋藤先生外，所有這些被提名人都是該公司現任董事的成員。齋藤先生被我們的董事長推薦到提名和公司治理委員會擔任董事的成員。作為調查過程的一部分，提名和公司治理委員會還聘請了一家在全國享有盛譽的獨立獵頭公司光輝國際(Korn Ferry)，幫助其考慮齊藤健二和其他各種潛在候選人。審計委員會預計，如果當選，每名被提名人都將擔任董事的職務。然而，如果任何被提名人不能接受選舉，投票贊成該被提名人的委託書將被投票支持董事會可能選擇的其他一名或多名人士的當選。

我們的章程規定，在無競爭對手的董事選舉中，可以進行多數投票。根據我們的附例，在無競爭對手的選舉中，如果董事獲得的當選票數多於反對他/她當選的票數，則該人當選。根據我們的公司治理指引，任何現任董事如未能在無競爭對手的選舉中以過半數票當選，須向董事會提出辭呈，但須獲接納，而任何尚未成為董事的獲提名人必須獲得多數票，其當選才能生效。我們的提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。然後，我們的董事會將根據我們提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。如果辭職不被接受，董事將繼續任職，直到下一屆年會，直到董事的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。遞交辭呈的董事不會參與董事會的決定。

我們將把經紀人無投票權視為存在並有權投票的股份，以確定是否有法定人數。棄權票和中間人反對票(如果有)對本提案沒有任何影響。

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建議1：選舉​董事

關於董事提名者的信息

根據董事提供的信息，下表和個人簡介列出了2022年年會上每一位董事被提名人的某些信息。傳記資料連同上文“董事會技能及經驗”及“董事會組成及屬性”下的表格，包括導致本公司董事會認為該人士應擔任董事的特定經驗、資歷、屬性及技能。

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董事提名者

傳

貝勒先生自2014年以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和總裁。貝勒先生於1991年10月加入我們公司，擔任總裁兼首席執行官，在那裏他監督了產生我們目前資產組合的所有收購和處置。在加入我們公司之前，Behler先生曾在德國跨國集團蒂森擔任過多個領導職務，他於1973年加入該公司。他經營蒂森薩迪亞有限公司，擔任董事經理，並於1985年至1991年擔任佐治亞州亞特蘭大蒂森萊茵塔爾公司的總裁。在蒂森任職期間，Behler先生負責多個國家/地區超過1,000萬平方英尺的商業地產的收購、融資、開發和處置。Behler先生目前的董事會和協會成員包括擔任華盛頓特區房地產圓桌會議的成員、紐約房地產委員會的董事會成員、城市土地協會的成員、美國理事會德國商業諮詢委員會的成員以及CityMeal-on-Wheels的董事會成員。Behler先生也是Greenprint基金會執行委員會和ULI Greenprint Center for Building Performance董事會的前成員，也是外國房地產投資者協會(AFIRE)的前主席。

資格

Behler先生在科隆大學學習法律，畢業於佐治亞州立大學，獲得工商管理碩士學位。

建議1：選舉​董事

傳

自2014年以來，Armbrust先生一直是我們董事會的成員。從1992年到2019年，阿姆布魯斯特擔任房地產管理公司Cura Vermögensverwaltung的董事董事總經理。自2020年1月1日起，他一直擔任該公司監事會主席。1985年至1992年，Armbrust先生在漢堡Gruner&Jahr出版集團擔任税務、會計、報告和併購副總裁。在此之前，Armbrust先生自1977年以來一直擔任各種其他財務職位。阿姆布魯斯特在2020年2月29日之前一直擔任國際零售商奧託·韋桑德的監事會成員。他是國際購物中心管理和開發商歐洲經委會集團的監事會主席。

資格

Armbrust先生學習國家經濟學，並在美因茨大學獲得經濟學碩士學位。Armbrust先生之所以被選為董事會成員，是基於(其中包括)他在房地產行業的豐富經驗、他的金融背景以及他對本公司的廣泛瞭解。

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建議1：選舉​董事

傳

自2016年3月以來，巴斯曼博士一直是我們董事會的成員。巴斯曼博士自1998年以來一直是紐約曼海姆信託基金的受託人，負責該信託基金在房地產、私募股權以及公共股權和固定收益領域的金融投資的投資和管理。他還擔任董事或曼海姆信託投資組合公司的經理，包括曼海姆控股有限公司和曼海姆房地產有限公司及其子公司。他是瑞士私人Cellwar Holding AG的董事會成員，自重組以來，他是Rhodanie Investment AG的總裁。1998年至2005年，他是紐約Marico Trust的聯合受託人，1995年至1998年，他是投資歐洲藍籌股的盧森堡公司Margna SA/Margna Holding SA的經理。在擔任這些職位之前，從1980年到1994年，巴斯曼博士在德國和美國的製藥和化工行業工作了15年，先後在諾爾股份公司、雅培、巴斯夫股份公司和巴斯夫公司任職。

資格

巴斯曼博士在海德堡大學獲得法學博士學位，1977年在哈佛大學法學院擔任訪問學者。巴斯曼博士之所以被選為董事會成員，主要是因為他在金融方面的廣泛背景和他的高級領導背景。

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建議1：選舉​董事

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傳

克萊恩女士自2016年3月以來一直是我們董事會的成員。自2013年以來，克萊恩一直是風險投資公司Bloomberg Beta的創始合夥人，該公司投資於早期科技公司，讓企業更好地運轉。在推出Bloomberg Beta之前，Klein女士在2010至2013年間領導了Bloomberg L.P.的新計劃。在2000年至2010年加入Bloomberg L.P.之前，克萊恩曾在軟銀擔任過各種職務，軟銀是一家提供信息技術和電信服務的全球性公司。此前，她還在幾家投資公司擔任過各種投資和運營職務，並共同創立了一家兒童教育企業。自2019年以來，克萊恩一直擔任攝政中心公司的董事會成員。

資格

Klein女士以優異成績畢業於Phi Beta Kappa，並獲得沃頓商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學安納伯格傳播學院文學士學位。Klein女士之所以被選為董事會成員，是基於她在技術相關行業的豐富經驗以及她的高級領導背景。

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建議1：選舉​董事

傳

自2014年以來，林尼曼博士一直是我們董事會的成員。1979年至2011年，Linneman博士擔任賓夕法尼亞大學沃頓商學院房地產、金融和公共政策教授，目前是該校房地產榮譽退休教授阿爾伯特·薩斯曼。林曼博士目前也是房地產諮詢公司Linneman Associates的負責人，以及私募股權公司American Land Funds的負責人。Linneman博士曾在20多家上市和非上市公司的董事會任職，包括擔任房地產投資信託基金洛克菲勒中心地產公司的董事會主席、公開交易的房地產投資信託基金Equity Federal(前稱聯邦房地產投資信託基金)的董事會成員以及上市房地產投資信託基金攝政中心公司的董事會成員。林尼曼博士目前還擔任上市房地產投資信託基金AG Mortgage Investment Trust，Inc.的獨立董事董事。在與攝政中心公司、貝德福德地產投資者公司、中庭歐洲房地產有限公司和收購房地產債務證券和貸款的金融公司JER Investors Trust，Inc.合併之前，林尼曼博士曾擔任Equity One，Inc.的董事成員。

資格

林尼曼博士擁有芝加哥大學的經濟學碩士和博士學位，以及阿什蘭大學的文學學士學位。Linneman博士之所以被選為董事會成員，除了其他因素外，還包括他在金融和商業諮詢服務以及投資活動方面的多年經驗，以及他作為眾多公共和私人董事會成員的經驗，其中包括幾家房地產公司。

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建議1：選舉​董事

傳

自2014年以來，奧託-伯恩斯坦女士一直是我們董事會的成員。奧託-伯恩斯坦是一位屢獲艾美獎提名的作家和電影製作人，她的職業生涯始於一名記者。目前，她是電影製作公司的總裁，該公司是一家國際製作公司，專門從事高質量小説和非小説電影的開發、製作和聯合制作，以及舞臺和印刷精選作品，她自1992年以來一直擔任這一職位。奧託-伯恩斯坦也是國際購物中心管理和開發商歐洲經委會集團的主要所有者，也是房地產管理公司Cura Vermögensverwaltung的董事會成員。奧託-伯恩斯坦女士是哥倫比亞大學藝術學院院長委員會主席，並於2009年被授予哥倫比亞大學校友成就獎章。她也是大都會歐朋公司和古根海姆博物館國際理事會的董事會成員，並在野生動物保護協會的董事會任職十年。

資格

奧託-伯恩斯坦女士擁有哥倫比亞大學哲學和政治學學士學位和哥倫比亞大學電影藝術碩士學位。奧託-伯恩斯坦女士之所以被選為董事會成員，是基於(其中包括)她在本公司的重大所有權權益以及在房地產行業的經驗。

建議1：選舉​董事

傳

Patterson先生自2018年以來一直是我們董事會的成員。自2010年以來，Patterson先生一直擔任MRP Holdings LLC總裁，並擔任房地產顧問和財務顧問。他也是投資公司的董事顧問和洛克菲勒資本管理公司的高級顧問。2010年8月至2015年1月，Patterson先生擔任飛鏢系統公司首席執行官。2015年8月，飛鏢系統公司根據美國破產法第11章申請破產。在2009年1月之前，Patterson先生是董事的董事總經理和美林全球房地產本金投資主管，負責監管該公司的房地產本金投資活動。Patterson先生於2005年4月加入美林，擔任房地產投資銀行業務全球主管，並於2006年成為全球商業房地產業務聯席主管，該業務涵蓋房地產投資銀行、本金投資和抵押貸款債務。在加入美林之前，他於1996年至2005年擔任花旗集團房地產投資銀行業務全球主管。帕特森先生目前在UDR，Inc.和Digital Realty Trust，Inc.的董事會任職，是americalRealty Trust，Inc.的董事會主席，還曾是環球房地產公司的董事成員。在他的整個職業生涯中，Patterson先生參與了各種融資和投資活動，涵蓋了全球大多數主要房地產市場的幾乎所有類型的房地產。

資格

Patterson先生擁有威廉與瑪麗學院的工商管理學士學位，以及弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位。他也是一名註冊會計師。董事會選擇Patterson先生擔任董事是因為董事會認為他擁有寶貴的金融和房地產行業專業知識，包括在房地產行業上市公司工作的豐富經驗，以及在上市公司董事會的經驗和他的高級領導背景。

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建議1：選舉​董事

傳

齋藤先生是本公司董事會年度會議選舉的新提名人。

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齋藤是三井復旦株式會社董事的高級執行董事兼全球主管，該公司在2008年至2017年期間是日本最大的上市房地產開發商。齊藤先生於2011年晉升為董事會成員，直接參與了所有全球收購和開發，大幅擴大了投資組合，使其發展到今天的水平，包括紐約的55家哈德遜船廠和50家哈德遜船廠，以及倫敦的BBC電視中心。1976年加入三井復旦後，他於1998-2002年擔任三井復旦美國的首席執行官，2008-2017年擔任三井復旦美國的Halekulani Corporation和三井復旦英國的董事長，直到2020年退休。自2019年起，齋藤先生擔任董事外部及東京燃氣株式會社顧問委員會主席，並自2021年起擔任提名委員會主席。自2019年7月以來，他還一直擔任環球郵輪公司的外部董事。在此之前，齊藤先生曾在2010-2012年擔任ULI日本理事會主席，並於2010-2016年擔任日本託管人。2010年至2016年，他擔任日本企業高管協會(Keizai Doyukai)成員和中國委員會副主席。齋藤先生在2010-2017年間也是日本經濟團體聯合會的成員。自2020年以來，他一直是我們諮詢委員會的成員。

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資格

齊藤先生1976年畢業於一橋大學，獲得商業和管理學士學位。齊藤先生之所以被選為董事會成員，是基於他在房地產行業的經驗、他的不同背景、對其他行業的知識以及他的高級領導經驗。

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建議1：選舉​董事

傳

自2020年以來，賴特先生一直是我們董事會的成員。自2019年1月以來，他一直擔任Digital Realty Trust，Inc.的首席投資官，該公司是一家專門從事數據中心業務的上市REIT，負責帶頭開展公司的投資和其他資本配置活動。

在加入Digital Realty之前，2005年至2018年12月，Wright先生是美銀美林美洲房地產聯席主管兼房地產、遊戲和住宿集團董事董事總經理。在美銀美林任職期間，他為廣泛的房地產、基礎設施和相關行業的客户提供戰略和財務建議，包括公司在首次公開募股期間的建議。在加入美銀美林之前，賴特先生在花旗集團房地產與住宿集團擔任董事董事總經理，負責發起和執行戰略諮詢和融資任務，以及一般客户服務。在他25年的投資銀行生涯中，他成功地完成了超過2000億美元的併購交易、資產出售、合資企業、公共和私人債務和股票發行，以及為客户提供的銀行貸款。其中許多交易是房地產投資信託基金領域規模最大、最值得注意的交易。例如，賴特先生領導的團隊是歷史上最大的REIT合併的唯一賣方顧問，並在迄今為止最大的兩筆REIT首次公開募股(其中一宗是本公司的首次公開募股)中擔任活躍的簿記管理人。他還曾在華盛頓特區的Trammell Crow Company工作，在那裏他是負責收購、處置和合資企業的財務團隊成員，以及多種產品類型的建築和永久債務融資。

資格

賴特先生擁有馬裏蘭大學的金融學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。賴特先生之所以被選為董事會成員，是基於他在房地產行業的豐富經驗和寶貴的金融行業專業知識，包括在上市公司工作的豐富經驗。

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行政人員

有關並非董事的行政人員的個人資料

截至本委託書發表之日，我們的非董事高管如下：

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傳

自2021年2月以來，Paes先生一直擔任我們的首席運營官、首席財務官和財務主管。在被任命為首席運營官、首席財務官和財務主管之前，Paes先生自2016年3月起擔任執行副總裁、首席財務官和財務主管；在此之前，Paes先生自2014年起擔任高級副總裁兼首席會計官。在2014年加入我們的執行管理團隊之前，Paes先生是Vornado Realty Trust的高級副總裁，這是一家上市的REIT，他在那裏工作了11年，在會計和財務方面擔任過各種職位。在此之前，Paes先生在畢馬威會計師事務所和Arthur Andersen LLP國際會計師事務所工作，在那裏他為這些事務所的一些最大的房地產客户提供服務。

資格

Paes先生畢業於紐約城市大學皇后學院，獲得會計和信息系統文學學士學位。他是一名註冊會計師，在紐約州持有執照，是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。

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首席執行官​

傳

自2021年2月以來，布林德利先生一直擔任我們的執行副總裁兼房地產主管。在被任命為執行副總裁兼房地產主管之前，Brindley先生自2017年12月起擔任租賃部執行副總裁。在被任命為租賃執行副總裁之前，Brindley先生自2015年9月起擔任紐約投資組合租賃高級副總裁。布林德利先生於2010年12月加入我們公司，擔任租賃副總裁。在加入我們公司之前，他是鐵獅門公司紐約辦事處的高級董事經理。在2004年加入鐵獅門之前，布林德利先生在世邦魏理仕的經紀服務部工作。他是美洲大道協會的董事會成員，在那裏他擔任財務主管。他也是紐約房地產委員會的成員。

資格

Brindley先生畢業於伊薩卡學院，獲得商學學士學位，並在紐約大學獲得房地產金融與投資理學碩士學位。

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傳

約翰遜先生自2014年以來一直擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書。約翰遜先生於2009年5月加入我們公司，擔任總法律顧問，並自2021年以來一直擔任我們的可持續發展委員會主席。在此之前，Johnson先生自2005年起擔任花旗集團全球房地產投資管理部門Citi Property Investors的總法律顧問，擔任董事董事總經理，負責美國、歐洲和亞洲所有房地產行業房地產投資的幾乎所有法律方面。2003年至2005年，約翰遜擔任董事投資公司房地產部門--摩根士丹利房地產公司法律部的高管。1998年至2003年，約翰遜先生在Lend Lease Real Estate擔任過各種職務，該公司是一家上市房地產集團的一部分，專門從事項目管理和建設、房地產投資和開發，最近擔任的職務是總法律顧問。在加入Lend Lease Real Estate之前，Johnson先生是位於華盛頓特區的Paul Hastings LLP律師事務所的律師。他曾擔任華盛頓特區國家水族館的副董事長、財務主管和執行委員會成員。

資格

約翰遜先生畢業於普林斯頓大學，擁有文學學士學位，畢業於普林斯頓公共與國際事務學院，畢業於弗吉尼亞大學法學院，擁有法學博士學位。

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首席執行官​

傳

Ermelinda Berberi自2017年4月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。在被任命為高級副總裁兼首席會計官之前，Berberi女士自2016年4月以來一直擔任財務高級副總裁。在2016年加入我們之前，Berberi女士在Deloitte&Touche LLP擔任了超過12年的各種職位，最近擔任的是東北房地產審計業務的審計高級經理，在那裏她為該公司一些最大的上市REITs提供服務。

資格

Berberi女士畢業於蒙特克萊爾州立大學，獲得會計學學士學位，並在羅格斯大學獲得工商管理碩士學位。她是一名註冊會計師，在新澤西州持有執照，是美國註冊會計師協會和新澤西州註冊會計師協會的成員。

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薪酬問題探討與分析

在任何一年，我們被任命的高管(“近地天體”)的人選是根據適用的“美國證券交易委員會”規則確定的，包括我們的首席執行官(“首席執行官”)、我們的首席財務官(“首席財務官”)以及在本財年結束時任職的其他三名薪酬最高的高管。在2021年期間，以下個人統稱為我們的近地天體：

2021年薪酬話語權投票

在我們的2021年股東年會上，我們的股東批准了一項非約束性的諮詢決議，批准了向我們的近地天體支付的補償，這一決議在我們的2021年委託書中披露，包括薪酬討論和分析、補償表和敍述性討論，大約90%的投票贊成批准該決議的提議。補償委員會審議了這次投票的結果，由於投票贊成這項決議的百分比很高，委員會認為這些結果表明股東對我們補償近地天體的方式總體上感到滿意。

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薪酬問題探討與分析

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我們在持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰中開始了2021年。新冠肺炎的爆發對所有企業造成了嚴重幹擾，尤其是在我們運營的市場和我們所有大樓所在的紐約市和舊金山。雖然我們的大樓在疫情期間一直開放，但隨着導致新冠肺炎的病毒新變種在2021年出現，我們的大多數租户都在遠程工作。儘管面臨這些挑戰，但我們在業務計劃中取得了重大進展，其中一些重點如下：

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(1)有關核心FFO和同店現金NOI增長與最直接可比的GAAP指標的對賬以及有關每個非GAAP指標的其他信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第61-66頁。

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薪酬問題探討與分析​

以下是總結，重點介紹了我們首席執行官和近地天體2021年的目標薪酬。

(1)不包括兩名管理人員因職責擴大和責任增加而獲得的晉升加薪。

確定高管薪酬的程序

基於我們在2021年就“薪酬話語權”諮詢投票繼續獲得股東的大力支持，薪酬委員會繼續使用類似的程序來確定我們近地天體的高管薪酬，其中包括：

薪酬問題探討與分析

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高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在通過將高管的薪酬結構與我們業務戰略的實現保持一致，激勵創造長期股東價值，並在長期內最大化股東總回報。為了實現我們的目標，我們的高管薪酬計劃包括幾個要素，旨在：

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薪酬問題探討與分析​

薪酬最佳實踐

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薪酬問題探討與分析

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同行小組標杆

在制定我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會委託進行了同業集團薪酬基準分析，以確保我們的計劃與其他上市REITs的計劃具有競爭力，包括考慮在紐約市市場吸引和留住優秀高管的成本。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的建議下，為我們公司發展了一個適當的同行小組。

在建立適當的同業組織時，薪酬委員會不僅關注相對於我們規模的上市REITs(包括和不包括我們的基金和資產管理業務，如下進一步討論)，還包括寫字樓部門的上市REITs，它們在紐約市和舊金山等高門檻、高成本市場競爭，我們在這些市場運營和競爭人才。薪酬委員會將波士頓地產公司、SL Green Realty Corp.和Vornado Realty Trust等公司包括在我們的同行小組中，儘管它們的相對規模更大，因為這些公司是寫字樓REITs，與我們在同一市場運營。因此，他們與我們爭奪人才和交易流，與我們一樣，其中兩家公司的總部設在紐約市，我們大約95%的員工都在紐約市，包括我們所有的近地天體。例如，我們的首席運營官、首席財務官兼財務主管Wilbur Paes從Vornado Realty Trust加盟我們，他在Vornado Realty Trust工作了11年，在加入我們的執行團隊之前，他曾在Vornado擔任高級副總裁。

此外，賠償委員會還審查了各種其他因素，包括：

基於這些因素，薪酬委員會選擇了以下12家專注於寫字樓行業的上市REITs作為我們同行組的成員。薪酬委員會每年對我們同行小組的成員進行評估，以確保他們繼續是適當的，並確定是否應該增加其他公司和/或是否應該刪除現有的公司。

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薪酬問題探討與分析​

基金及資產管理業務

我們的公司保持着與大多數同行略有不同的結構。除了我們擁有的房地產資產外，我們還保持着一項有意義的附屬基金和資產管理業務，這項業務沒有直接計入我們的總市值。我們基金和資產管理業務所管理的資產總額約為28億美元，其中包括股權和債務基金投資和承諾、第三方合資夥伴對物業的投資以及我們通常為其提供租賃、資產管理和物業管理服務的其他資產。為了更好地描述監管的全面程度，我們提供了我們與薪酬同行的規模比較，方法是顯示在有和沒有基金和資產管理業務影響的情況下我們的總資本，以及總資產相對於同行的價值，以及在有和沒有基金和資產管理業務影響的情況下。

對等組的精選大小統計如下所示：

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2021年夏天，薪酬委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)擔任新的獨立第三方薪酬顧問，為我們的整體高管薪酬計劃提供新的視角。FW Cook提供了同業集團的市場數據和做法，供薪酬委員會考慮，以及高管薪酬趨勢和發展。具體地説，FW Cook提供了有關我們的同行和總法律顧問支付的薪酬設計和水平的信息，以確定適合我們公司的激勵設計。薪酬委員會在FW Cook的協助下對同行的此類薪酬數據進行了分析。

為釐定我們的整體行政人員薪酬水平(即除了基本工資、年度激勵性現金獎金和長期股權激勵性薪酬外，薪酬委員會還審查了薪酬總額以及我們的同行向擔任可比職位的高管支付的薪酬組成部分的組合。然而，高管的目標薪酬並不是機械地設定在同行羣體中的特定百分位數。薪酬委員會還考慮高管的角色和經驗，以及其他因素，如留任和責任。此外，薪酬委員會認為，最終應根據對個人及其在組織中的角色、公司業績以及市場數據的全面審查，決定對特定高管的適當目標薪酬。

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薪酬問題探討與分析

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CEO薪酬與績效掛鈎

CEO薪酬結構

CEO基於業績的股票獎勵

下表彙總了過去五年(2017-2021年)授予我們首席執行官的績效獎勵的狀況，這代表了他的絕大多數薪酬機會，包括根據我們在各自時期的TSR表現得出的實際和/或潛在支出結果。

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薪酬問題探討與分析
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上報工資與應得工資

下面的圖表比較了我們CEO在薪酬摘要表中的“報告”薪酬與CEO的實際收入。就本圖表而言，我們從每一“賺取”欄中剔除了截至適用業績期末未根據我們的業績賺取的所有基於業績的股權獎勵，或者，如果業績期尚未結束，則截至2021年12月31日將未賺取的所有基於業績的股權獎勵(如第48頁的圖表-CEO基於業績的股權獎勵所引用的)。此外，下表中包括的所有股權獎勵的美元金額是基於每股8.34美元的價值，這是我們普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價。

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薪酬問題探討與分析

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TSR推動賺取薪酬

薪酬委員會認為，TSR最終應該推動實際賺取的薪酬，以確保與我們的股東保持一致。因此，隨着時間的推移，我們CEO收入的很大一部分是由我們的TSR推動的。通過以多年長期績效股權獎勵的形式授予CEO總薪酬的很大一部分，我們CEO的實際薪酬與我們股東的回報有很強的一致性。例如，在過去的五年裏，我們的TSR沒有達到我們要求的門檻，我們的股票在相對基礎上表現遜於我們的同行。因此，我們CEO在過去五年(2017-2021年)的實際收入相當於只有47%的薪酬是他“報告”的，這表明了我們強烈的“按績效付費”的理念。

我們薪酬計劃的要素

2021年向我們的近地天體提供的目標薪酬主要包括基本工資、短期激勵薪酬(現金獎金)和長期激勵薪酬(股權獎勵)。以下圖表説明了2021年我們首席執行官和其他近地天體的目標薪酬要素的組合。

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薪酬問題探討與分析​

基本工資

支付給每個近地天體的基本工資提供了反映行政人員地位和責任的固定報酬部分。薪酬委員會每年審查基本工資，根據我們與NEO的合同義務，基本工資可能會進行調整，以更好地匹配競爭激烈的市場水平，或承認高管的專業成長、發展和增加的責任。以下是我們每個近地天體的年度基本工資的詳細情況。

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自2014年以來，貝勒的基本工資一直保持不變。2021年2月，帕斯先生被提升為首席運營官，除了保留他目前的首席財務官和財務主管的職位外。此外，在2021年2月，布林德利先生被提升為執行副總裁，房地產主管。針對Paes先生和Brindley先生各自的晉升，薪酬委員會根據競爭性市場數據增加了Paes先生和Brindley先生的基本工資，並考慮到他們的新角色和增加的責任。

短期激勵薪酬(“STIC”)

薪酬委員會根據我們的高管薪酬理念，為我們的近地天體制定了一項STIC(現金獎金)計劃，即(I)促進“績效薪酬”結構，通過將我們近地天體的絕大多數非工資薪酬與基於業績的激勵掛鈎，使我們近地天體的利益與我們的長期股東的利益保持一致，以及(Ii)創建一種適當結合現金和股權薪酬的平衡方法。STIC計劃旨在涵蓋年度業績期間，併為我們的近地天體提供機會，根據以下成就在不同的業績水平上獲得獎勵：

STIC計劃旨在通過獎勵相對於這些目標衡量的業績來激勵近地天體實現關鍵的公司和個人目標，從而鼓勵個人和公司的傑出業績。STIC計劃的結果是獎勵100%以現金支付，然而，為了進一步使我們的近地天體的利益與我們的股東的利益相一致，在2021年，每個近地天體都有機會將其全部或部分現金獎金交換為股權，根據我們在第64頁更全面地描述的“獎金交換計劃”。

對於我們的首席執行官來説，他60%的STIC機會是基於公司目標的實現，其餘40%是基於個人目標的實現。對於我們其餘的近地天體，50%的STIC機會是基於公司目標的實現，其餘50%是基於個人目標的實現。

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薪酬問題探討與分析

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2021年2月，薪酬委員會批准了我們的STIC計劃。對於每個近地天體，薪酬委員會確定了可達到的三個具體業績水平：

如果業績落在兩個水平之間，獎勵將通過線性插值法獲得。如果實際表現不符合門檻要求，則不獲得任何獎勵，如果實際表現高於最高要求，則所獲獎勵的上限為最高。

薪酬委員會主要根據近地天體的歷史薪酬、技能、經驗和地位、競爭市場因素、從股東那裏收到的反饋以及我們與近地天體之間的合同義務，確定了STIC計劃下每個近地天體的目標金額。Behler先生、Paes先生和Brindley先生的目標金額等於他們基本工資的150%，是他們在與我們簽訂的2021年生效的僱用協議中規定的最低目標金額。佐貝爾和約翰遜的目標金額分別定為基本工資的125%和80%，與他們上一年各自的目標一致。

在批准我們的STIC計劃之前，薪酬委員會廣泛參與了目標設定過程，以確保績效目標既適當又嚴格。在某些情況下，薪酬委員會確立的“目標目標”比公司收益指引中提出的目標更為嚴格。例如，公司的收益指引規定2021年核心FFO目標為每股0.85美元，但薪酬委員會為我們的STIC計劃設定了更嚴格的核心FFO目標每股0.87美元。

下表列出了薪酬委員會為“門檻”、“目標”和“最高績效”設定的目標和相關範圍。

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以下幾頁描述了薪酬委員會批准的上述公司管理目標，包括：

薪酬問題探討與分析
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公司目標1

每股核心FFO

為何選擇這項措施？

FFO是REITs廣泛使用的非GAAP經營業績衡量指標，用於幫助投資者和分析師比較房地產公司的業績，因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益對銷售的影響，這些影響基於歷史成本，隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移以可預測的方式減少，而不是根據現有的市場狀況波動。

核心FFO是我們使用的另一種運營業績衡量標準，因為它調整了某些其他項目的FFO，我們認為這些項目增強了我們跨時期的FFO的可比性，以反映我們房地產投資組合和運營的核心FFO。

有關核心FFO與最直接可比的GAAP指標的對賬以及有關這一非GAAP財務指標的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第61-66頁。

我們在確定目標時的目標和考慮是什麼？

在確定2021年核心FFO的目標時，薪酬委員會除其他外考慮了以下內容：

除其他因素外，薪酬委員會根據上文審議的項目，為2021年核心FFO設定了每股0.87美元的嚴格目標，範圍為每股0.84美元(門檻)至每股0.90美元(最高)。薪酬委員會設定的每股0.87美元的目標核心FFO比華爾街的普遍預期高出4.8%，比我們的內部預測高出2.4%。

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薪酬問題探討與分析

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實際效果如何？

2021年底，我們的核心FFO為每股0.92美元，高於我們每股0.90美元的最高目標。我們核心FFO收益的優異表現主要是由以下因素推動的：

鑑於超過最高目標的實現是有上限的，這就導致了關於這一目標的支出上限是最高的。

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薪酬問題探討與分析​

公司目標2

環境、社會和治理

為何選擇這項措施？

環境、社會和治理(“ESG”)問題不僅對我們公司越來越重要，而且對我們的投資者和我們所在的社區也越來越重要。對ESG計劃的改進幫助我們留住了員工、管理了運營成本、吸引了優質租户，並最終提高了投資組合價值。

我們在確定目標時的目標和考慮是什麼？

在確定2021年ESG倡議的目標時，薪酬委員會審查了公司的ESG計劃，其中包括幾個目標。薪酬委員會隨後選定了16項目標，並在與獨立薪酬諮詢人協商後，為每項目標分配了一個點數，併為2021年的ESG舉措確定了一個16點的目標，範圍為12(門檻)至20(最高)。下表列出了每個目標，包括分配的點數和公司相對於每個目標的最終成就。