美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2021年12月31日的財政年度

關於從到的過渡期            

委員會檔案編號：000-24115

World Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬薩諸塞州布魯克林皇家路11 02445

(主要行政辦公室地址)

(617) 725-8900

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值為.001美元

(班級名稱)

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是的，☐不是  ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

截至2021年6月30日(收盤價為0.10美元)，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為5,711,251美元，其計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或該普通股的 平均出價和要約收盤價。

截至2022年3月29日，已發行57,112,506股發行人普通股。   

目錄

關於前瞻性信息的警告性聲明

本報告包括符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節含義的前瞻性表述。這些陳述涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。這些陳述包括關於我們對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述，我們通過諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”等詞語或短語來表示，以及類似的語言，包括在“業務描述”、“風險因素”和“管理層的討論和分析或運營計劃”一節中闡述的那些，以及本10-K表格中其他部分討論的那些。我們的前瞻性陳述以我們目前掌握的信息為基礎，我們認為此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，我們沒有義務對其進行更新。本10-K表格中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，受1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的“安全港”的約束。

第一部分

項目1.業務

一般信息

2011年3月31日，我們宣佈，我們的董事會 決定將我們所有的在線和運營技術轉讓給我們的子公司Worlds Online Inc.(目前稱為MariMed Inc.)，這符合我們股東的最佳利益。截至2011年5月16日，這些資產已被轉移，其中包括：World的 技術平臺、Worlds旗艦聊天、Aerosmith World、DMC Worlds、Cinema Virtual、皮爾森合同及相關收入、URL：Worlds.com、Cybersex World.com、Hang.com和WorldsFunds.com，這是一個數字庫存，包括10,000多個3D對象、動畫序列、廣泛的化身庫、紋理貼圖和虛擬世界架構。本公司 還與MariMed Inc.簽訂了一項許可協議，對其專利技術進行再許可，該許可在相關專利到期 時到期。

World Inc.保留了其所有相關知識產權(IP)，包括9項現有專利：6,219,045項；7,181,690項；7,493,558項；7,945,856項；8,082,501項；8,145,998項；8,161,385項，8,407,592 和8,640,028項；以及目前提交美國專利商標局的所有繼續索賠，包括未來將提交的任何申請。

我們還可能尋求獲得更多專利，我們認為這將增強我們在現有專利覆蓋的市場中的投資組合地位。

不能保證能夠獲得更多的專利。

截至2021年12月31日，我們擁有約175萬股MariMed Inc.普通股。

在剝離之前，Worlds是一家領先的3D娛樂門户網站，它利用其專有技術(我們通過我們的專利組合保留了這些技術)為訪問者提供了一個虛擬的、 多用户環境的網絡，我們稱之為“World”。這些世界都是視覺上引人入勝的在線環境，具有動畫、運動和內容，人們可以聚集在一起，通過在網站上導航，購物、與他人互動、參加活動和娛樂。為支持該門户和整體業務戰略，我們設計和開發軟件、內容和相關技術，以創建交互式、三維(“3D”)互聯網網站。使用我們的技術，我們創建了自己的互聯網 站點，以及可通過第三方在線服務提供商訪問的站點。

使用我們技術的網站允許眾多同時訪問的訪問者進入、導航和分享互動的“世界”。我們的3D互聯網網站旨在通過為用户提供獨特的在線社區來促進用户頻繁、重複和 長時間的訪問，社區具有動態圖形、高度有用和娛樂性的信息內容和互動功能。我們認為，網站對廣告商具有很高的吸引力，因為它們提供了訪問特定用户羣的途徑，這些用户羣由經常訪問網站並停留相對較長時間的人組成。

最近的事態發展

該公司已在三個訴訟程序中就侵犯公司專利的行為尋求損害賠償。該公司於2012年在美國馬薩諸塞州地區法院對動視暴雪、暴雪娛樂公司和動視出版公司提起了第一起訴訟。該公司還於2019年向美國特拉華州地區法院提起了針對Linden Research，Inc.d/b/a Linden Lab的專利侵權訴訟，並於2020年9月向美國德克薩斯州西區地區法院提起了針對微軟公司的專利侵權訴訟。

公司對Activision實體的訴訟是在2012年提起的，由美國地區法官Casper主持。這起訴訟在2015年被擱置，等待Bungie，Inc.向美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)提出的六項跨部門審查(IPR)請願書的結果。這些知識產權訴訟最終於2020年1月14日對公司有利，每一項被挑戰的專利和大多數被挑戰的權利要求都在Bungie的挑戰中倖存下來。返回其地區法院訴訟，公司請求法官Casper解除中止，並允許公司繼續就其針對Activision實體侵犯公司專利提起訴訟。

2020年4月17日，卡斯珀法官發佈了取消暫緩執行的命令，並設定了預審時間表，最後的預審會議和審判將在2021年9月24日之後確定。2020年5月19日，Activision根據《美國法典》第35編第101條提交了一項關於專利無效的簡易判決的新動議，並聲稱所主張的專利是針對不符合專利資格的標的。世界各國於2020年6月9日反對這項動議，並於2020年7月22日下午3點舉行了聽證會。雙方繼續進行事實和專家發現，直至2021年4月30日(包括該日)。2021年4月30日，卡斯珀法官批准了Activision的簡易判決動議，下令裁定所有聲稱的專利對於不符合專利條件的標的物無效，並終止了公司的訴訟，做出了對Activision實體的判決。公司於2021年5月28日向位於華盛頓特區的美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。口頭辯論於2022年3月8日進行。2022年3月10日，聯邦巡迴法院發佈命令，維持地區法院的判決。

2019年9月20日，該公司向美國特拉華州地區法院起訴林登研究公司d/b/a林登實驗室(“林登”)專利 侵犯了該公司的美國專利號7,181,690。此案被指派給美國地區法官Maryellen Noreika。 2019年12月2日，林登迴應投訴，否認其侵犯了專利。2020年1月8日， 法院進入了一個日程安排令，為事實發現和爭辯、索賠構建、專家發現、簡易判決和審判階段設定了最後期限。索賠解釋聽證會(“馬克曼”聽證會)於2020年11月13日舉行。 預定審判日期為2022年1月31日。2021年4月8日，本公司與林登共同提交了一項規定，在雙方達成和解協議之前，法院將在30天內暫緩 法院的最後期限，法院於2021年5月17日作出駁回此訴訟的命令。

2020年9月25日，公司向美國德克薩斯州西區地區法院起訴微軟公司(“Microsoft”)侵犯了公司美國專利號8,082,501的專利。此案被指派給美國地區法官艾倫·D·奧爾布賴特。 2020年12月4日，微軟向PTAB提交了Motion駁回和Motion暫緩申請，等待微軟於2020年12月3日向PTAB提交的針對美國專利8,082,501號的知識產權完成。2021年1月15日，法院進入了日程安排令，將陪審團的遴選和陪審團審判安排在2022年3月14日。該公司於2021年4月9日提交了開盤索賠施工簡報。Microsoft 於2021年4月30日提交了響應性索賠施工簡報。鑑於卡斯珀法官於2021年4月30日在公司對Activision的訴訟中發佈的命令，包括公司對該命令的上訴意向，公司和微軟 聯合請求奧爾布賴特法官在公司對卡斯珀法官的命令提出上訴之前，暫緩對微軟的訴訟。當事人關於暫緩上訴的動議於2021年5月7日提出，法院於2021年5月11日批准了該動議。2021年6月16日，PTAB不顧微軟公司的反對意見，提起了微軟的知識產權訴訟。2021年9月16日，公司和微軟共同約定駁回訴訟，2021年9月20日，公司和微軟聯合動議終止微軟對美國專利號8,082,501的知識產權。PTAB批准了於2021年9月23日終止的動議，並終止了知識產權。

我們的技術

我們使用我們的技術製作了三維門户和網站。我們相信，我們的核心技術為用户體驗提供了更快的幀速率，在某些情況下，與上一代製作工具相比，ART製作和集成方面的生產率有了顯著提高。我們的技術 允許開發具有廣泛應用的虛擬世界。這些應用包括但不限於：

我們的核心技術有大量用Sun Microsystem的編程語言Java編寫的元素，包括WorldsBrowser和WorldsShaper，因此，由於Java的平臺獨立性，我們預計它可以跨Windows和UNIX平臺移植。

我們的核心技術包括：

我們的戰略

World Inc.將專注於將我們收集的不可替換令牌和我們遺留的名人虛擬現實世界 貨幣化，並擴大我們的專利組合，並在其認為各方侵犯其IP組合 的情況下執行我們的權利。

競爭

由於所有業務都轉移到了Worlds Online ，我們現在的業務是專利技術的擴展，該公司不會像過去那樣面臨任何直接競爭。 然而，由於我們相信多用户、交互式3D正在成為一個“熱門”領域，我們預計其他公司也會進入這一領域，許多公司的資源比我們多得多。

目前，有許多公司合作 建立互聯網上3D使用的標準化，採用這種標準化可能需要改變我們的技術。

知識產權

美國專利：World已獲得美國專利6,219,045， 7,181,690，7,493,558，7,945,856，8,082,501，8,145,998，8,161,385，8,407,592和8,640,028，這是我們的核心技術。雖然所有專利都已到期，但我們仍在繼續研究專利的含義和廣度，以最大限度地提高它們的效益，以及我們的不可替代令牌目錄和我們的傳統名人世界。

商標：WorldsPlayer-WorldsPlayer專為允許用户查看和體驗多用户、交互式Worlds Gamma技術而設計。使用WorldsShaper 創建的任何世界都可以使用WorldsPlayer查看和導航。利用WorldsPlayer，用户可以扮演一個角色(通過數字演員或化身)，然後可以在3D環境中與來自世界各地的用户一起移動、查看、聊天、玩耍、通過手勢和動畫表達自己、語音聊天、發送電子郵件、加入討論 羣組、聽音樂、在Worlds 3D商店購物和觀看視頻。WorldsPlayer擁有高幀速率、快速、高質量的圖形、易於使用的圖形用户界面、無縫的2D Web瀏覽器集成、互聯網上的自動升級功能，以及包括聊天、語音到語音聊天、電子郵件和動畫在內的一整套通信工具。WorldsPlayer為用户提供了獨特的創造性體驗，可自定義其頭像，同時保持對其頭像進行動畫製作和激活的能力。

員工

截至2021年12月31日，我們只有一名全職員工，我們的總裁兼首席執行官Thomas Kidrin。

企業歷史

我們是由1994年4月26日成立的特拉華州公司Worlds Inc.和1997年4月8日成立的特拉華州公司Worlds Acquisition Corp.和1968年5月20日成立的新澤西州學術計算機系統公司合併而成的。學術計算機系統公司在合併後更名為Worlds Inc.。 1999年12月，我們從Worlds Inc.更名為Worlds.com Inc.，以更好地反映我們作為消費者互聯網網站的業務，該網站提供消費者互動、進行電子商務和接受娛樂的虛擬“世界”。

該公司於2011年1月25日成立了全資子公司，名為Worlds Online Inc.。2011年5月16日，Worlds Inc.將其大部分業務和相關運營資產(專利組合除外)轉讓給Worlds Online Inc.。World Online Inc.於2017年更名為MariMed Inc.。

第1A項。危險因素

我們的業務面臨許多風險，包括但不限於以下列出的風險。我們的運營和業績也可能受到截至本報告日期 尚不存在但之後出現的風險的影響，以及我們目前認為不重大的風險。

與我們的運營相關的風險

我們在發展過程中經歷了相對較大的虧損 ，如果不大幅增加我們服務的市場滲透率並改善我們的運營利潤率 ，我們將無法實現盈利。 

自成立以來，我們發生了重大淨虧損，如本文所列財務信息所述。我們預計，至少在短期內，我們將繼續蒙受重大損失。除非我們成功地從我們的專利組合中開發收入來源，或者從足以抵消我們運營成本的其他來源獲得收入，否則我們不會實現盈利運營。我們可能永遠無法 實現這些目標。專利訴訟非常昂貴，我們可能沒有足夠的現金來進行任何專利訴訟 以結束訴訟，因為目前我們沒有產生收入。

我們依賴於我們的專利和其他知識產權資產的成功貨幣化

在我們的所有業務剝離後，我們的成功基本上取決於我們成功地將我們的IP資產貨幣化的能力，例如我們的傳統名人世界和我們的不可替代令牌集合。

您很難根據我們過去的業績對我們進行評估 ，因為我們的業務戰略相對較新，運營歷史有限。 

我們積極從事知識產權公司業務的時間相對較短，因此，您可以評估我們的 公司及其新業務的財務業績有限。

我們不能保證向我們頒發的專利將足夠廣泛，足以為我們的專有技術提供任何有意義的保護。

我們無法確定保護級別， 如果我們試圖強制執行專利，而這些專利在法庭上受到挑戰，我們的競爭對手可能會 提出無效或不可執行等抗辯理由，那麼我們的專利將提供什麼保護級別。此外，未來可能向我們發出的任何專利主張的類型和範圍 都不確定。已頒發的任何專利不得包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的聲明 。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。

第三方對我們的專利和其他知識產權的有效性提出質疑，導致昂貴的訴訟或其他耗時且昂貴的訴訟，這可能會剝奪我們的寶貴權利。如果我們捲入任何知識產權訴訟、幹預或其他司法或行政訴訟，我們可能會招致鉅額費用以及財政資源和技術和管理人員的轉移 。不利的裁決可能會使我們承擔重大責任，或者需要我們尋求可能無法以商業優惠條款從第三方獲得的許可證 。此外，如果此類索賠通過訴訟或其他方式被證明有效，我們可能會被要求支付鉅額經濟損失，如果侵權被視為故意，則可能會增加兩倍，或者被要求 停止或大幅推遲受影響產品和知識產權的開發、營銷、銷售和許可。

我們的競爭對手可能已經提交了，也可能在未來提交了涵蓋與我們類似的技術的專利申請。可能存在與我們的潛在產品相關的第三方專利、專利申請和 其他知識產權，它們可能會阻止我們的產品或流程或與我們的產品或流程競爭。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，我們可能不得不參與由美國專利商標局宣佈的干涉 訴訟，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的 費用可能很高，而且這些努力可能不會成功，導致我們在此類發明方面失去我們在美國的專利地位。此外，我們不能向您保證我們會在任何這些訴訟中獲勝，也不能向您保證針對我們的損害賠償或其他補救措施(如果有)不會很大。知識產權侵權索賠 可能需要我們與第三方簽訂使用費或許可協議，而這些協議可能無法以 可接受的條款提供(如果有的話)。我們還可能受到禁止進一步開發和使用我們的技術的禁令的約束，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性 都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響 。

如果我們失去了關鍵人員，我們的運營可能會受到損害。 

目前，我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官託馬斯·基德林的個人努力。失去Kidrin先生的服務可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在經濟上遵守 針對互聯網可能採用的任何新政府法規。 

新的互聯網法律或法規，或將現有法律法規應用於互聯網和電子商務，可能會增加在互聯網上開展業務的額外成本和風險。 我們受適用於一般企業的法規以及直接適用於通過互聯網進行通信和訪問電子商務的法律或法規的約束。雖然目前直接適用於電子商務的法律法規很少，但有可能通過許多關於互聯網的法律法規，涵蓋用户隱私、定價、內容、版權、分銷、反壟斷、税收以及產品和服務的特點和質量等問題。

與我們普通股相關的風險

我們資本 股票的可能發行將導致我們現有股東的股權被稀釋。

雖然我們在2018年實施5比1反向拆分後，目前有57,112,506股 普通股流通股，但我們有權發行最多250,000,000股 普通股。如果我們選擇發行與任何融資、收購或其他相關的額外普通股， 現有股東可能會發現他們的持股大幅稀釋，這意味着他們將持有我們公司較少的股份。 董事會還可以根據它想要的任何條款發行500萬股優先股，而無需任何股東的批准。股東 批准了公司增加授權資本和/或反向拆分的提議，上述風險將進一步增加 。

某些股東控制着我們已發行普通股的很大一部分 。 

我們的首席執行官擁有我們普通股的相當大一部分流通股 ，在行使流通股期權後，Kidrin先生可能會額外獲得1,000萬股我們普通股的反向拆分後的股份。因此，他將能夠影響我們董事的選舉，從而影響或指導我們的政策。

我們的普通股沒有支付任何股息。 

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股股息。此外，任何未來貸款協議的條款可能會限制或禁止支付現金股息。

我們必須遵守“細價股”規定 ，這可能會對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。 

我們的普通股目前被認為是“便士股”。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊的證券除外)。細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易之前提交標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀-交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價、經紀-交易商及其銷售人員在交易中的補償，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實和經紀-交易商對市場的假定控制，以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值的每月賬目報表。此外，如果經紀交易商將此類證券出售給除既定客户和認可投資者以外的其他人(通常是那些資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的人及其配偶)，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定該細價股票是買方的適當投資，並收到買方的書面交易協議。

這些要求可能會降低我們普通股在二級市場的交易水平 。由於上述原因，我們的股東可能會發現更難 出售其股份。

行使未償還期權或將其轉換為普通股將稀釋我們其他股東的持股比例。在公開市場上出售此類普通股或其他普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 

截至2021年12月31日，有未償還期權 可購買總計11,720,000股我們的普通股，未來可能會向我們的高級管理人員、董事、員工和顧問授予更多期權和認股權證。此外，在該日期，有已發行的認股權證，可購買合共4,380,000股我們的普通股。行使已發行的股票期權和認股權證將稀釋我們其他股東的持股比例。在公開市場上出售或預期出售大量我們普通股的股票，包括行使我們股票期權時可發行的我們普通股的股票，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

新冠肺炎疫情正在給經濟造成延誤和 不確定性。

我們注意到目前席捲全球，尤其是美國的新冠肺炎大流行。由於我們的商業模式不依賴於產品或服務的銷售或消費者獲得，我們不認為我們會受到疫情及其目前對美國和世界經濟造成的經濟浩劫的負面影響。

第2項財產的描述

我們不擁有任何財產，也沒有任何合同或未來收購任何財產的選擇權。目前，我們在馬薩諸塞州布魯克林皇家路11號總統官邸的辦公室外運營，郵編：02445，佔地約800平方英尺。此空間足以容納我們目前的 和計劃中的未來運營。我們目前不向我們的總裁支付使用該空間的租金，但當資金可用時，我們可能會在未來這樣做。此外，我們與我們的總裁沒有關於使用此空間的書面協議或正式安排。我們目前沒有計劃佔用其他或額外的辦公空間。

第3項.法律程序

該公司已在三個訴訟程序中就侵犯公司專利的行為尋求損害賠償。該公司於2012年在美國馬薩諸塞州地區法院對動視暴雪、暴雪娛樂公司和動視出版公司提起了第一起訴訟。該公司還於2019年向美國特拉華州地區法院提起了針對Linden Research，Inc.d/b/a Linden Lab的專利侵權訴訟，並於2020年9月向美國德克薩斯州西區地區法院提起了針對微軟公司的專利侵權訴訟。

公司對Activision實體的訴訟是在2012年提起的，由美國地區法官Casper主持。這起訴訟在2015年被擱置，等待Bungie，Inc.向美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)提出的六項跨部門審查(IPR)請願書的結果。這些知識產權訴訟最終於2020年1月14日對公司有利，每一項被挑戰的專利和大多數被挑戰的權利要求都在Bungie的挑戰中倖存下來。返回其地區法院訴訟，公司請求法官Casper解除中止，並允許公司繼續就其針對Activision實體侵犯公司專利提起訴訟。

2020年4月17日，卡斯珀法官發佈了取消暫緩執行的命令，並設定了預審時間表，最後的預審會議和審判將在2021年9月24日之後確定。2020年5月19日，Activision根據《美國法典》第35編第101條提交了一項關於專利無效的簡易判決的新動議，並聲稱所主張的專利是針對不符合專利資格的標的。世界各國於2020年6月9日反對這項動議，並於2020年7月22日下午3點舉行了聽證會。雙方繼續進行事實和專家發現，直至2021年4月30日(包括該日)。2021年4月30日，卡斯珀法官批准了Activision的簡易判決動議，下令裁定所有聲稱的專利對於不符合專利條件的標的物無效，並終止了公司的訴訟，做出了對Activision實體的判決。公司於2021年5月28日向位於華盛頓特區的美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。口頭辯論於2022年3月8日進行。2022年3月10日，聯邦巡迴法院發佈命令，維持地區法院的判決。

2019年9月20日，公司向美國特拉華州地區法院起訴林登研究公司d/b/a林登實驗室(“林登”)侵犯公司的美國專利號7,181,690。此案被指派給美國地區法官Maryellen Noreika。2019年12月2日，林登迴應了申訴，否認其侵犯了專利 。2020年1月8日，法院進入了一項時間表命令，為事實發現和爭辯、索賠構建、專家發現、即決判決和審判階段設定了最後期限。索賠解釋聽證會(“Markman” 聽證會)於2020年11月13日舉行。審判日期定於2022年1月31日。2021年4月8日，該公司和林登公司共同提交了一項規定，在雙方達成和解協議之前，將法院的最後期限暫緩30天，法院於2021年5月17日作出駁回這起訴訟的命令。

2020年9月25日，公司向美國德克薩斯州西區地區法院起訴微軟公司(“Microsoft”)侵犯了公司美國專利號8,082,501的專利。此案被指派給美國地區法官艾倫·D·奧爾布賴特。 2020年12月4日，微軟向PTAB提交了Motion駁回和Motion暫緩申請，等待微軟於2020年12月3日向PTAB提交的針對美國專利8,082,501號的知識產權完成。2021年1月15日，法院進入了日程安排令，將陪審團的遴選和陪審團審判安排在2022年3月14日。該公司於2021年4月9日提交了開盤索賠施工簡報。Microsoft 於2021年4月30日提交了響應性索賠施工簡報。鑑於卡斯珀法官於2021年4月30日在公司對Activision的訴訟中發佈的命令，包括公司對該命令的上訴意向，公司和微軟 聯合請求奧爾布賴特法官在公司對卡斯珀法官的命令提出上訴之前，暫緩對微軟的訴訟。當事人關於暫緩上訴的動議於2021年5月7日提出，法院於2021年5月11日批准了該動議。2021年6月16日，PTAB不顧微軟公司的反對意見，提起了微軟的知識產權訴訟。2021年9月16日，公司和微軟共同約定駁回訴訟，2021年9月20日，公司和微軟聯合動議終止微軟對美國專利號8,082,501的知識產權。PTAB批准了於2021年9月23日終止的動議，並終止了知識產權。

第四項礦山安全信息披露

不適用

第二部分

第五項：普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股於1998年10月20日開始在場外交易公告牌交易，交易代碼為“WLDI”。2000年2月11日，由於我們的名稱從Worlds Inc.更改為Worlds.com Inc.，我們的代碼更改為“WDDD”。2001年，我們的股票不再在場外交易公告牌上報價，而是在粉單上報價，但在2008年第三季度重返公告牌。下表列出了在所示期間內，場外公告牌或粉單(四捨五入為兩位小數，代表經銷商間報價，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易)上對我們普通股的高報價和低報價。以下出價反映了2018年2月實施的反向5比1股票拆分。

持有者

截至2021年12月31日，我們的普通股記錄中有678名股東，還有一個未知的、但被認為是相當大的“街頭名字”的額外持有者。

分紅

我們從未為我們的普通股支付過現金股息 ，預計近期也不會支付任何股息。

最近出售的未註冊證券

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，我們並無透過出售股權證券籌集任何資金。

公司股權薪酬計劃

下表列出了截至2021年12月31日關於授權發行公司股權證券的薪酬計劃(包括個人薪酬安排)的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

前瞻性陳述

當在本表格10-K和公司未來提交給委員會的文件中使用時，諸如“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“應”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“將”或類似的表述旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。提醒讀者不要過度依賴任何此類 前瞻性聲明，每一種前瞻性聲明都只説明發表日期的情況。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史收益以及目前預期或預測的結果大相徑庭。 公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發表之日之後發生的 預期或意外事件或情況。

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括， 但不限於，一般經濟和商業條件可能發生的變化；我們可以對我們的服務收費或我們向供應商和商業合作伙伴支付的當前定價水平的變化；我們所在司法管轄區的政治、社會和經濟條件的變化；與我們的運營相關的法規的變化；使我們的技術相對於其他公司相對較差、過時或更昂貴的技術變化 ；外匯波動；我們業務合作伙伴和客户的業務前景的變化；包括來自我們業務合作伙伴的競爭加劇；向使用我們服務的用户的家庭和辦公室提供寬帶容量的延遲；互聯網服務的普遍中斷；以及客户對互聯網作為一種商業手段的信心喪失。

以下討論應與本報告項目8所列財務報表和相關説明一併閲讀。

我們不承諾更新我們的前瞻性 陳述或風險因素以反映未來事件或情況。

概述

一般信息

2011年5月16日，我們通過剝離 將我們的大部分業務和相關運營資產轉移到當時的全資子公司Worlds Online Inc.(目前命名為MariMed Inc.)。我們保留了我們的專利組合，我們打算繼續增加這些專利組合，並對被指控的侵權者進行更積極的執法。 我們還與MariMed Inc.簽訂了一項許可協議，對專利技術進行再許可，該協議已經到期。

目前，該公司的預期收入來源 將來自實施其專利可能產生的任何收入。

收入

我們在本年度沒有產生任何收入，因為 我們將公司的業務轉移給MariMed Inc.，而我們預期的其他收入來源在本季度沒有產生任何 收入。

費用

我們將我們的費用分為兩大類：

流動性與資本資源

自2001年年中以來，由於缺乏流動性，我們不得不限制我們的業務 。然而，在過去的幾年裏，我們能夠發行股權和可轉換債券，並不時籌集少量資本，在剝離之前，這些資本用於使我們能夠開始升級我們的技術，開發新的 產品，並積極招攬更多業務，最近還用於保護、增加和執行我們的專利組合。

雖然我們已經能夠通過出售MariMed Inc.的股份來籌集資金，但我們繼續 尋求額外的資金來源，儘管我們目前沒有關於 額外資金的安排或來源，也不能保證會有任何此類融資。如果我們不能籌集更多資本，與其他實體結成某種性質的聯盟，通過出售MariMed Inc.的股份籌集更多資金，或開始產生足夠的收入，我們可能無法通過收購或其他方式購買更多專利或以其他方式擴大業務。

行動的結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

截至2021年12月31日和2020年的年度收入為0美元 。在剝離過程中，所有業務都移交給了MariMed Inc.。本公司的收入來源 預計將來自在訴訟或其他方面實施我們的專利。我們仍然需要籌集足夠的資本 以提供所需的資源，使我們能夠擴大業務。

截至2021年12月31日的一年，銷售一般和行政(S， G&A)費用增加了508,526美元，從1,031,472美元增加到1,539,998美元。增加 是因為與專利侵權訴訟案件相關的法律費用增加。

截至2021年12月31日的年度，工資和相關費用增加了7,670美元 ，從207,662美元增加到215,332美元。薪酬及相關薪酬與去年持平，並基於CEO僱傭協議的條款 。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得期權開支109,874美元，代表於2020年發行但尚未歸屬的期權價值的攤銷。

於截至2020年12月31日止年度，本公司錄得期權開支267,647美元，代表於2020及2018年度發行但尚未歸屬的期權價值攤銷。

截至2021年12月31日止年度，本公司的利息開支為76,063美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司的利息支出為76,091美元。本公司正在對早已超過訴訟時效且本公司從未期望償還的舊應付票據計提利息。

截至2021年12月31日止年度，本公司的利息收入為14,194美元。

截至2020年12月31日止年度，本公司的利息收入為14,233美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司因發行服務股份錄得虧損8,685美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司出售有價證券的收益為1,006,588美元。本公司於截至2020年12月31日止年度並無出售任何有價證券。

截至2021年12月31日止年度，本公司來自訴訟和解的收入為315,000美元。

由於上述原因，我們於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損614,170美元，而截至2020年12月31日止年度則錄得淨虧損1,568,639美元。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為44,421美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有籌集任何額外的現金。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為474,587美元。

2021年或2020年沒有進行資本支出。

我們的主要現金需求已用於支付運營、訴訟和專利執行的成本。

近期會計公告

近期發佈的會計準則

本公司已審核所有最近發佈但尚未生效的會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會對其財務狀況或運營結果造成實質性影響。

項目8.財務報表。

獨立註冊會計師事務所報告

致Worlds，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Worlds，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東赤字、 現金流量和相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期內各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司經營出現淨虧損，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生極大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃在附註1中討論。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

應收票據關聯方

本公司向關聯方提供了一筆數額可觀的貸款 ，並聲稱該關聯方在正常業務過程中可用於未來的業務交易。票據可轉換為另一家關聯方公司的普通股。管理層對這筆付款的合法性和資產的變現能力的立場比這是一筆公平交易的風險更高，也更復雜。我們評估了 管理層為這筆貸款的業務目的提供的證據，以及該資產可轉換為的股票的當前估值 。這筆交易在很大程度上依賴於管理層的陳述。應收票據關聯方在財務報表附註7和11中進行了討論。

持續經營的企業

如財務報表附註1所述，由於營運資金不足及股東不足，本公司擁有持續經營業務。考慮到公司使用管理層對未來收入和支出的估計，審計管理層對持續經營企業的評估 可能是一項重大判斷， 無法得到證實。為了評估持續經營的適當性，我們審查和評估了作為最初原因的財務信息，以及管理層緩解持續經營的計劃和管理層關於持續經營的披露 。

World，Inc.

財務報表附註

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

本公司獲其獨立註冊會計師事務所L&L CPAS，P.A.(“L&L”)通知，本公司有意辭職，理由是無法遵守1934年《證券交易法》第10A條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第203條，該條款禁止註冊會計師事務所在以下情況下向發行人提供審計服務：審計合夥人對審計負有主要責任，或負責審核審計的審計合夥人。在該發行人之前五個會計年度的每一年都為該發行人提供審計服務 。因此，L&L於2018年12月12日辭去了公司獨立註冊會計師事務所的職務。

2018年12月12日，公司董事會聘請M&K CPAS，PLLC(“M&K”)作為公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

第9A項。控制和程序。

我們在我們管理層的監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，這些控制和程序由1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)下的第13a-15(E)規則定義，經修訂 (以下簡稱《交易法》)，截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序無法有效地確保記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並在所需的時間段內積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的首席執行官和首席財務官 預計我們的披露控制或內部控制不會阻止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露 控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序在實現這方面是有效的，但控制系統無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保系統目標的實現。 此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供 絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制 包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，如果個人存在這樣做的願望，就可以規避控制。不能保證任何設計 在所有可能的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

此外，較小的報告公司可能面臨 其他限制。規模較小的報告公司通常僱傭的人員較少，難以正確劃分職責。 通常，一兩個人控制公司運營的方方面面，能夠凌駕於任何內部控制系統 。此外，規模較小的報告公司可能會使用缺乏一套嚴格的軟件控制的通用會計軟件包。

管理層年度財務內部控制報告 報告。

我們的管理層負責根據修訂後的《證券交易法》規則13a-15(F)的規定，建立並 維持對財務報告的充分內部控制。 管理層在首席執行官的參與下，評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。我們發現了以下重大弱點：

由於這些重大缺陷，管理層根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的標準，得出結論認為，截至2021年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

截至2021年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能影響本公司財務報告內部控制的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事每年選舉一次，任期至下一次年度股東大會。除了基德林先生之外，我們所有的董事都是獨立的。

託馬斯·基德林於1997年10月成為董事的一員， 從1997年12月到2007年7月擔任總裁、祕書和財務主管，然後從2007年8月起增加了首席執行官的頭銜 。基德林在1997年4月至1997年12月期間還擔任過世界銀行收購公司總裁兼董事總裁。自1993年以來，他一直擔任互動產品和服務的設計者和開發商Datastream Corporation的董事長兼總裁。1991年12月至1996年6月，基德林先生是董事的創始人兼加州大學電視網絡公司的總裁，該公司以學院電視網絡的品牌從事大學市場互動娛樂/廣告網絡的設計和製造，學院電視網絡是美國最大的大學校園私人網絡，1996年被出售給MTV，現在由MTV運營。基德林是MariMed Inc.的董事成員，從2011年成立至2017年7月20日擔任首席執行官。基德林先生曾就讀於德雷克大學和新社會研究學院。

Christopher J.Ryan自2000年5月起擔任財務副總裁，並自2000年8月起擔任首席會計和財務官。從1991年8月到2000年4月，瑞安先生在信息服務公司路透社美國公司擔任過各種財務管理職位。從2001年到2003年，Ryan先生是CJR諮詢服務公司的創始人和總裁，這是一家個人公司，他通過該公司為各種實體提供財務諮詢服務。從2004年到2010年，Ryan先生擔任Pminic，Inc.的首席財務官。從2008年到2012年，Ryan先生擔任Conversive Inc.的首席財務官。Ryan先生從MariMed Inc.從2011年成立到2017年7月20日擔任CFO。瑞安先生是一名不活躍的註冊會計師。他畢業於新澤西州蒙特克萊爾州立大學，並獲得福特漢姆大學工商管理碩士學位。

伯納德·斯托爾於2007年9月11日成為董事的一員，他以識別和開發市場驅動型內容以及建立成功的商業合作伙伴關係的專業知識而聞名， 他為董事會帶來了互動娛樂行業20多年的高級經驗，涉及公司運營的所有階段，包括銷售和營銷、產品開發、許可、分銷、戰略規劃和管理。斯托爾先生曾在公共和私人持股的互動娛樂公司擔任過高調的領導職務。目前，Stole 先生是Google，Inc.的遊戲和遊戲佈道員。從2006年2月到Google，Inc.於2007年2月收購Adscape Media，Stole 先生一直擔任Adscape Media董事會主席。在此之前，他是BAM的總裁兼首席運營官！他將公司從一家手持內容公司轉變為下一代視頻遊戲機互動娛樂的開發商和營銷商。2000年，斯托爾先生加入美泰公司，擔任美泰互動公司總裁，負責指導和重組價值10億美元的美泰互動部門。從1996年到1999年，斯托爾先生在美國世嘉公司擔任總裁兼首席運營官，他幫助世嘉在三年內將銷售額從2億美元增加到超過10億美元，並策劃推出了世嘉Dreamcast(TM)，這是當時美國曆史上銷售最快的視頻遊戲機。斯托爾先生還曾擔任索尼美國計算機娛樂公司的執行副總裁，他是索尼Playstation®發佈團隊的主要負責人，負責管理美國所有的第三方出版業務。在此之前，斯托勒先生曾擔任雅達利美國公司遊戲部門的總裁。斯托爾是MariMed Inc.的董事用户。

羅伯特·費爾曼於2007年9月11日成為董事的一員，他在打造科技和消費者驅動的公司方面是一位經驗豐富的高管。他為Worlds帶來了在實時、基於忠誠度的儲值產品和服務開發方面的豐富經驗。費爾曼先生是新聞美國營銷部(新聞集團)的子公司SmartSource Direct，Inc.的創始人、前董事和總經理。Fireman先生負責零售、雜貨和藥店連鎖店中基於信用卡的忠誠度、金融和數據庫產品及服務的開發、營銷和分銷 覆蓋全美50,000多家門店。Fireman先生是MariMed Inc.的董事成員，自2017年7月20日以來一直擔任該公司首席執行官。費爾曼先生已有超過25年的執業律師經驗，是Fireman&Associates LLP的執行律師。

Leonard Toboroff於2018年8月28日成為董事用户。 他是資產聯盟公司董事的合夥人，資產聯盟公司自2011年4月起是另類投資公司，諾維特公司自2006年4月起開發冠狀動脈和血管疾病的先進醫療療法。2007年6月至2009年6月，他是鋼鐵夥伴收購公司(Steel Partners Acquisition Corp.)的創始人兼董事。2005年10月至2008年6月，他擔任科林斯資本集團有限責任公司執行董事，這是一傢俬募股權基金。他是董事和Varthy Brands，Inc.(前身為Riddell Sports Inc.)的副董事長。為校風行業提供商品和服務的供應商，從1998年4月到2003年9月被出售。他於1988年5月擔任Allis-Chalmers Energy Inc.董事會副主席，從1989年5月至2002年2月擔任執行副總裁。Allis-Chalmers Energy Inc.是石油和天然氣行業的產品和服務供應商。他曾擔任美國烘焙公司、ameriscribe公司和薩拉託加泉水公司的董事長或副董事長，以及封閉式共同基金ENGEX Corp的董事成員。 他在錫拉丘茲大學獲得學士學位，在密歇根大學法學院獲得法學學位。他是美國最高法院歷史學會的成員。

彼得·N·克里斯托斯於2018年8月28日成為董事用户。他是Abacos Ventures，LLC的創始人(2005年6月)和執行主席。自2015年6月以來， 他一直擔任Real Brands，Inc.的董事長，消費品牌的所有者、開發商和收購者，並於2018年成為加拿大標準大麻公司的獨立董事創始人 作為擁有30多年經驗的前華爾街高管，以及一位創業者，他曾在私人和上市公司擔任聯合創始人，包括但不限於：Deert Cats，Inc.的聯合創始人、執行主席；互動通信公司的聯合創始人、董事長兼首席執行官；互動通信公司，一傢俬人軟件公司，於1994年被TCI Technology Ventures，Inc.收購，TCI Technology Ventures，Inc.是TCI的全資子公司，現在是納斯達克上的康卡斯特公司； AquaCare Systems，Inc.的聯合創始人，一家在納斯達克上首次公開募股之前和之後完成了幾筆收購的初創企業；泛美廢物工業公司，從創業到在納斯達克上市，然後於1998年通過合併被美國廢物工業公司收購，現在紐約證券交易所上市 現在美國廢物管理公司，在紐約證券交易所上市；斯巴達製藥公司，從創業到在納斯達克上市，並於1999年被SuperGen，納斯達克公司收購；以及CTN媒體集團，Inc.，從創業到在納斯達克上市，並於2002年被維亞康姆公司在紐約證券交易所上市， MTV Networks收購。他一直是紐約投資銀行公司的董事董事總經理，包括但不限於阿德爾菲亞資本有限責任公司、阿德爾菲亞控股有限公司和阿德爾菲亞合夥公司的創始董事長/首席執行官，阿德爾菲亞資本有限責任公司是納斯達克(納斯達克)的前成員公司，阿德爾菲亞控股有限公司和阿德爾菲亞合夥公司，管理投資銀行業務，以及阿德爾菲亞相關實體的所有直接投資。他是Bannon&Co.投資銀行公司紐約辦事處的執行副總裁、合夥人和聯席主管，Bannon&Co.後來被出售給法國興業銀行(SociétéGénérale)，後者與Cowen&Company合併。在此之前，他 是企業融資部董事董事總經理，也是D.H.布萊爾投資銀行公司及其前身紐約證券交易所成員公司新風險投資集團董事的董事總經理。在此之前，他曾在紐約證券交易所成員公司穆勒公司的企業財務部擔任董事董事總經理。

董事會在截至2021年的年度內沒有召開會議。董事會沒有任何常設委員會，在必要時，整個董事會都會履行這些職能。

家庭關係

沒有。

法律訴訟

該公司已在三個訴訟程序中就侵犯公司專利的行為尋求損害賠償。該公司於2012年在美國馬薩諸塞州地區法院對動視暴雪、暴雪娛樂公司和動視出版公司提起了第一起訴訟。該公司還於2019年向美國特拉華州地區法院提起了針對Linden Research，Inc.d/b/a Linden Lab的專利侵權訴訟，並於2020年9月向美國德克薩斯州西區地區法院提起了針對微軟公司的專利侵權訴訟。

公司對Activision實體的訴訟是在2012年提起的，由美國地區法官Casper主持。這起訴訟在2015年被擱置，等待Bungie，Inc.向美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)提出的六項跨部門審查(IPR)請願書的結果。這些知識產權訴訟最終於2020年1月14日對公司有利，每一項被挑戰的專利和大多數被挑戰的權利要求都在Bungie的挑戰中倖存下來。返回其地區法院訴訟，公司請求法官Casper解除中止，並允許公司繼續就其針對Activision實體侵犯公司專利提起訴訟。

2020年4月17日，卡斯珀法官發佈了取消暫緩執行的命令，並設定了預審時間表，最後的預審會議和審判將在2021年9月24日之後確定的日期 進行。2020年5月19日，Activision根據《美國法典》第35編第101條提交了一項關於專利無效的簡易判決的新動議，並聲稱所主張的專利是針對不符合專利條件的標的。World 於2020年6月9日反對這項動議，並於2020年7月22日下午3點舉行了聽證會。雙方繼續進行事實和專家證據開示，直至2021年4月30日(包括該日)。2021年4月30日，卡斯珀法官批准了Activision的簡易判決動議，裁定所有聲稱的專利對於不符合專利條件的標的無效， 並終止了公司的訴訟，判決Activision實體勝訴。該公司於2021年5月28日向位於華盛頓特區的美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴Al 參數發生在2022年3月8日。2022年3月10日，聯邦巡迴法院發佈了一項命令，確認地區法院的判決。 

2019年9月20日，該公司向美國特拉華州地區法院起訴林登研究公司d/b/a林登實驗室(“林登”)專利 侵犯了該公司的美國專利號7,181,690。此案被指派給美國地區法官Maryellen Noreika。 2019年12月2日，林登迴應投訴，否認其侵犯了專利。2020年1月8日， 法院進入了一個日程安排令，為事實發現和爭辯、索賠構建、專家發現、簡易判決和審判階段設定了最後期限。索賠解釋聽證會(“馬克曼”聽證會)於2020年11月13日舉行。 預定審判日期為2022年1月31日。2021年4月8日，本公司與林登共同提交了一項規定，在雙方達成和解協議之前，法院將在30天內暫緩 法院的最後期限，法院於2021年5月17日作出駁回此訴訟的命令。

2020年9月25日，公司向美國德克薩斯州西區地區法院 起訴微軟公司(“Microsoft”)侵犯了公司的美國專利號8,082,501。此案被指派給美國地區法官艾倫·D·奧爾布賴特。2020年12月4日，Microsoft向PTAB提交了Motion駁回和Motion暫緩申請，等待Microsoft於2020年12月3日向PTAB提交的針對美國專利號8,082,501的知識產權完成。2021年1月15日，法院發佈了日程安排令，將陪審團的遴選和陪審團審判安排在2022年3月14日。該公司於2021年4月9日提交了開盤索賠 施工簡報。微軟於2021年4月30日提交了響應性索賠施工簡報。鑑於卡斯珀法官於2021年4月30日在公司對Activision的訴訟中發佈的 命令，包括公司打算對該命令提出上訴，公司和微軟聯合要求奧爾布賴特法官擱置對微軟的訴訟，等待公司對卡斯珀法官的命令提出上訴。雙方暫緩上訴的動議於2021年5月7日提交，法院於2021年5月11日批准了該動議。2021年6月16日，PTAB駁回了微軟的反對意見，提起了微軟的知識產權訴訟。2021年9月16日，公司和微軟共同約定駁回訴訟，2021年9月20日，公司和微軟聯合提出終止微軟對美國專利8,082,501的知識產權。PTAB批准了2021年9月23日終止的動議，終止了知識產權。

審計委員會

我們沒有單獨指定的常設審計委員會。根據《交易法》第3(A)(58)(B)條，整個董事會作為審計委員會，監督會計和財務報告流程，並對我們的財務報表進行審計。委員會最近通過了關於審計委員會組成和職能的新條例，包括關於“審計委員會財務專家”在其審計委員會任職的披露要求 。我們目前無法吸引、保留和補償額外的董事，以便 獲得一位有資格成為“審計委員會財務專家”的董事或指定一位現任董事，但我們打算再保留一位有資格成為此類專家的董事或指定一位現任董事。

董事 作為這樣的專家，在合理可行的情況下儘快。我們的現任董事憑藉他們過去的工作經驗，在財務報表、財務和會計方面擁有豐富的 知識，並擁有涉及財務監督職責的豐富工作經驗 。因此，我們相信，我們的現任董事在目前沒有指定專家的情況下，能夠勝任審計委員會的職責。

道德守則

我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員的道德準則(“道德準則”)。《道德守則》的副本已作為前一份年度報告的附件14.1存檔。 設計《道德守則》的目的是阻止不法行為，並促進以下方面：

第16(A)節實益所有權報告合規性

根據交易法第16(A)條，所有高管、董事以及根據交易法第12條提交報告的公司超過10%的普通股的實益擁有人，都必須向委員會報告該普通股、期權和股票增值權(某些僅限現金的權利除外)的所有權以及所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在截至2021年12月31日的財政年度內，以10-K表格的形式報告任何未能遵守該報告的情況。我們相信，董事的高管、董事和持有超過10%的普通股的實益所有人都滿足了所有這些備案要求 ，只是每個美團沒有提交一份Form 4，一名高管沒有提交Form 4。在做出這項聲明時，我們僅依賴我們收到的任何報告表的副本，以及從報告人那裏收到的任何書面陳述，即根據證監會的適用規則，無需提交Form5(受益所有權變更年度聲明)。

項目11.高管薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年期間，我們向首席執行官、首席財務官以及該財年薪酬超過100,000美元的其他薪酬最高的高管支付的薪酬。

(1)上述補償不包括其他 總金額不超過1萬美元的個人福利。

(2)根據美國證券交易委員會發布的規定，該表省略了不適用於我司的補償類型預留欄。

(3)Kidrin先生的僱傭協議於2018年8月30日生效，基本年薪為200,000美元，每年9月1日加薪10%。在前幾年，他的很大一部分薪酬因資金不足而延期 。

(4)瑞安已將部分薪酬延期至2021年和2020年。瑞安2020年的薪酬大部分是對上一年延期支付的薪酬。

股票期權授予

下表列出了截至2021年12月31日的有關未行使期權、未授予股票和股權激勵計劃獎勵的信息，按職位反向拆分5比1獎勵在彙總薪酬表中點名的高管人員 。

截至2021年12月31日的未償還股權獎勵

董事的薪酬

2007年9月5日，董事會通過了一項董事薪酬方案，根據該方案，董事的每位董事將獲得股票期權形式的薪酬。購買100,000股本公司普通股的五年無限制股票期權將於1月1日起按行使價授予在任的每一位董事 ，行權價等於該日我們普通股的最新交易價格，並在12個月內授予此類期權，前提是董事的服務時間自授予之日起至少6個月。此外，每一位董事首次加入我們的董事會時，都會獲得150,000份立即授予的股票期權，這些期權可以五年 的價格行使，價格相當於我們普通股當天最後一次報告的交易價格。

下表列出了有關我們的每位非僱員董事在2021年因擔任董事所提供的服務而獲得的報酬的信息。

董事薪酬

(1)本欄代表根據財務會計準則123R，就2020財年授予被指名的董事的股票期權公允價值而在2020財年財務報表報告中確認的美元金額。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響 。這些金額反映了我們對這些獎勵的會計費用，與指定董事將從這些獎勵中確認的實際價值不對應。

僱傭協議

公司致力於與總裁兼首席執行官Thom Kidrin簽訂僱傭協議。該協議的日期為2018年8月28日，為期五年，由Kidrin先生持有一年續訂選擇權 。基德林先生行使了續簽一年的選擇權。協議規定基本工資為20萬美元，從每年9月1日起增加10%；每月汽車津貼500美元；相當於税前收入2.5%的年度獎金(根據協議的定義)；額外獎金如下：75,000美元，如果本財年的税前收入在上一財年税前收入的150%至200%之間，或(B)100,000美元，如果該財年的税前收入在上一財年税前收入的201%至250%之間，或(C)200,000美元，如果該財年的税前收入是上一財年税前收入的251%或更高， 但在任何情況下，這一額外獎金不得超過該財年税前收入的5%。支付高達10,000美元的終身保險費 以每股0.25美元的行使價購買500萬股Worlds Inc.普通股的期權，2018年8月28日歸屬的200萬股，2019年8月28日歸屬的150萬股，2020年8月28日歸屬的150萬股； 至少200萬美元的死亡撫卹金；以及在 發生控制權變更(定義在協議中)的情況下相當於其基本金額(定義見協議)的2.99倍的付款。該協議還規定，Kidrin先生可因(如協議所界定的)原因而被終止，他在終止後12個月內須遵守限制性公約。

股票期權計劃

2007年9月4日，我們的董事會通過了2007年的股票期權計劃，並在年度會議上提交給我們的股東批准。該計劃提供了最多2,500萬份期權的發行，其中不超過2,200萬份可以是激勵性股票期權。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的一名董事目前與我們的前子公司Worlds Online Inc.(現名為MariMed Inc.)擔任同樣的職位，儘管我們目前的非員工董事 的過渡期僅為不超過12個月的過渡期，過渡期的時間比最初預期的要長。 此外，我們的首席執行官從2011年開始擔任MariMed的首席執行官，直到2017年7月20日，然後他由我們的另一名董事接替 ，我們的CFO從2011年開始到2017年7月20日擔任MariMed的首席財務官。我們沒有薪酬委員會，我們的所有董事都履行薪酬委員會的職能，但我們的總裁兼首席執行官基德林先生不參與任何關於他的薪酬的審議，並在其他董事審議他的薪酬和獎金時親自離開。因此，基德林先生，既是我們的總裁兼首席執行官，在2019年6月之前一直是MariMed Inc.的董事公司的首席執行官，直到2017年7月20日，他也是該公司的首席執行官，而Fireman先生是我們的董事之一，他是MariMed Inc.的董事公司的首席執行官， 自2017年7月20日起擔任該公司的首席執行官，可能被視為符合薪酬委員會連鎖的規定。為了處理這一情況， 如上所述，Kidrin先生迴避了董事會關於他的薪酬的所有審議。

根據股權 補償計劃授權發行的證券，以A後反向拆分(5：1)為基礎

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2022年2月1日，(I)我們的每一位董事、代名人和高管；(Ii)每一位實益擁有普通股5%以上的個人；以及(Iii)所有董事、代名人和高管作為一個羣體的普通股實益擁有權的某些信息。實益擁有股份的百分比是根據截至該日期已發行的57,112,506股普通股計算。

高級管理人員、董事和實益所有人，截至2021年2月1日

(1)除非另有説明，否則每個被點名的人的營業地址為：Worlds Inc.，11 Royal Road，Brookline，MA 02445。

(2)根據1934年《證券交易法》第13d-3(D)(1)條計算。根據規則13d-3(D)，受可在60天內行使的期權、認股權證、權利或轉換特權約束的未發行股份在計算某人擁有的數量和百分比時被視為已發行股份，但在計算其他上市人士所擁有的百分比時不被視為已發行股份。我們相信，被點名的每個個人或實體對其所表示的實益擁有的普通股股份擁有獨家投資和投票權 (受適用的社區財產法約束)，除非另有説明。

(3)包括1,000萬股目前可行使的股票 期權

(4)包括520,000份目前可行使的股票期權。

(5)由200,000個目前可行使的股票期權組成。

(6)由350,000份目前可行使的股票期權組成。

(7)不包括2019年可作為董事薪酬發行的100,000個期權 。

(8)包括11,720,000股目前可行使的股票 期權，但不包括400,000股欠下但未發行的股票期權。

13.某些關係和關聯交易， 和董事獨立性。

我們目前不受任何證券交易所或交易商間報價系統關於擁有多數“獨立董事”的要求 ，儘管我們相信我們符合該標準，因為Stole、Fireman Toboroff和Christos先生是“獨立的”，只有Kidrin先生不是獨立的，因為他是我們的總裁兼首席執行官。雖然我們目前不受該規則的約束，但我們董事的獨立性符合納斯達克規則 5605(A)(2)中對該術語的定義。我們目前持有不到前全資子公司MariMed Inc.已發行普通股的1%， 其現任首席執行官和董事也是該公司的董事，儘管其目的是這個非員工董事僅在過渡期內 服務。

項目14.首席會計師費用和服務

審計和非審計服務的收費

下表為獨立審計師M&K CPAS PLLC(“M&K”)提供的專業審計服務的總費用 ，用於我們對截至2021年和2020年12月31日的年度財務報表的審計。M&K於2018年12月12日被L&L告知有意辭職，原因是它無法遵守1934年《證券交易法》10A條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第203條，這些條款禁止註冊會計師事務所向發行人提供 審計服務，前提是對審計負有主要責任的審計合夥人或負責審查審計的審計合夥人在發行人之前五個會計年度的每一年都為該發行人提供審計服務。L&L(當時以其以前的名稱運營)於2007年被保留為我們的審計師。審計師的審計費用和其他費用如下：

預審批 審計和非審計服務政策

我們沒有常設審計委員會，董事會全體成員履行審計委員會的所有職能，包括在我們聘請會計師之前預先批准所有審計和非審計服務。M&K CPAS PLLC和L&L CPAS，P.A.為我們提供的所有服務都是由我們的董事會預先批准的。我們 目前正在與我們的法律顧問合作，為我們會計師未來的業務制定正式的審批前政策和程序。 新的政策和程序將針對特定服務進行詳細説明，將要求董事會或其審計委員會了解每項服務，並將禁止將審批前責任轉授給管理層。目前預計 我們的新政策將規定：(I)董事會或審計委員會將按照審計師聘書中的具體描述，對獨立審計師在本財年建議提供的所有審計、審計相關和非審計服務進行年度預批准，以及(Ii)在年度預批准過程中未獲批准的審計師的額外聘用，以及預計將超過先前批准的門檻的聘用，將由總裁根據具體情況提出。在管理層為任何該等目的聘用核數師之前，須經董事會或審計委員會預先批准。新政策和程序可授權董事會或審計委員會向其一名或多名成員授予預先批准某些許可服務的權力，如果 任何此類服務的估計費用不超過指定的美元金額(待定)。所有預先批准 須視乎董事會、審計委員會或受委代表(視情況而定)是否認為提供建議的服務符合保持核數師在執行其審計職能時的獨立性為條件而定。在任何情況下，任何與審計無關的服務都不會被批准，因為這會導致獨立審計師根據美國證券交易委員會適用的規則和法規而不再被視為獨立。

第15項.展品

**隨函存檔

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》，本報告已由以下注冊人代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。