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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止一月二十九日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

佣金文件編號001-40571

TorRid Holdings Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						84-3517567
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

東聖何塞大道18501號

工業之城, 加利福尼亞91748

(626) 667-1002

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

曲線

紐約證券交易所

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

---

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

表明通過勾選標記，註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐ No ☒

截至3月28，2022年，大約有105,856,729註冊人已發行普通股的股份。截至2021年7月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。411根據紐約證券交易所上一次報告的銷售價格23.35美元計算。僅為本披露的目的，註冊人假設其董事、高管以及註冊人5%或以上的已發行普通股的實益所有者是註冊人的關聯公司。

以引用方式併入的文件

為迴應Form 10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的信息，在此引用註冊人為2022年股東年會提交的最終委託書(“2021年委託書”)的部分內容，該委託書將在註冊人截至2022年1月29日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

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目錄表

						頁
第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			9
項目1B。			未解決的員工意見			29
第二項。			屬性			29
第三項。			法律訴訟			30
第四項。			煤礦安全信息披露			30
第二部分
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			31
第六項。			[已保留]			32
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			33
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			51
第八項。			財務報表和補充數據			52
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			90
第9A項。			控制和程序			90
項目9B。			其他信息			90
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			90
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			91
第11項。			高管薪酬			91
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			91
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			91
第14項。			首席會計費及服務			91
第四部分
第15項。			展示、財務報表明細表			92
第16項。			表格10-K摘要			94

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的類似含義的詞語和術語(包括它們的負面對應或其他各種或類似術語)。例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

 

•成功管理與新冠肺炎傳播相關的風險，包括對我們的供應鏈、勞動力、設施、客户服務和運營的任何不利影響；

•消費者支出和總體經濟狀況的變化；

•我們識別和應對新的和不斷變化的產品趨勢、客户偏好和其他相關因素的能力；

•我們對強大的品牌形象的依賴；

•使用社交媒體、電子郵件和短信對我們的聲譽造成損害；

•來自其他品牌和零售商的競爭加劇；

•我們依賴第三方為我們的網站帶來流量；

•我們商店所在的購物中心的成功；

•我們有能力適應消費者的購物偏好，為我們的客户開發和維護相關和可靠的全渠道體驗；

•我們所有商品的生產都依賴獨立的第三方；

•用於製造我們產品的原材料的可獲得性限制和價格波動；

•來自國際製造商的商品流通中斷，導致我們的供應鏈中斷；

•我們從中國採購了相當數量的產品；

•庫存短缺，延遲向我們的電子商務客户發貨，以及由於我們的分銷設施困難或關閉而損害我們的聲譽(包括新冠肺炎)；

•我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸供應商；

•我們的增長戰略；

•我們租賃了大量的空間；

•我們沒有找到能反映我們品牌形象和體現我們文化的員工；

•我們依賴第三方提供某些服務，包括分銷和房地產管理；

•我們對關鍵執行管理的依賴；

•我們對信息系統的依賴；

•可能擾亂我們內部運營或信息技術服務的系統安全風險問題；

•未經授權披露敏感或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統還是通過其他方式；

•未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規以及行業標準；

•與支付相關的風險，可能增加我們的運營成本或使我們承擔潛在的責任；

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•對我們提出的索賠導致訴訟；

•適用於我們業務的法律法規的變化；

•因產品安全問題而採取的監管行動或召回；

•我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權；

•我們的鉅額債務和租賃義務；

•我們的負債對我們目前和未來的業務造成了限制；

•税收法律、法規或經營活動中可能影響本公司有效税率的變化；

•我們可以確認長期資產減值的可能性；

•未能對財務報告保持足夠的內部控制；以及

•戰爭、恐怖主義或其他可能對我們的業務產生負面影響的災難的威脅。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的重要因素，或警告性聲明，在本10-K表格年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中披露。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有書面和口頭前瞻性聲明，在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和公共通訊中不時做出的告誡聲明和其他告誡聲明中，都明確地具有完整的限定條件。您應根據這些風險和不確定性對本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述進行評估。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://investors.torrid.com)，美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是實質性信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子上包含的信息未通過引用納入本申請。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

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第一部分

項目1.業務

概述

TorRid Holdings Inc.是北美一家直接面向消費者的服裝、內衣和配飾品牌，面向25至40歲曲線曲線、穿着10至30號尺碼的女性。Torid專注於健身，提供各種高質量的產品，包括上衣、內褲、牛仔褲、連衣裙、內衣、運動鞋、鞋類和配飾。我們的專有產品為曲線女性提供了絕佳的契合度，讓她以自己的外表和感覺愛上了她。我們的風格是無可辯駁的年輕和性感，我們瘋狂地專注於健康。我們相信我們的客户重視我們精心策劃的產品種類的吸引力和多功能性，這些產品幫助她在任何場合看起來都是最好的，包括週末、休閒、工作和着裝，所有這些都是在合理的價位上。通過我們的產品和品牌體驗，我們與客户的聯繫方式是其他品牌所沒有的，其中許多品牌將大碼客户視為事後考慮。

火熱的方法

我們創造了一種專有的Fit，賦予我們的客户權力並提高忠誠度。反過來，我們的忠誠客户為我們提供了豐富的數據集，使我們能夠改進我們的產品和體驗，從而形成一個良性循環，鞏固我們在大碼服裝和內衣領域的領先地位。

•我們為她提供了一種她知道她想要但從未接觸到的合身；

•我們做到了這一點，我們生產的每一件衣服都適合真正的女性，為她的特殊需求量身定做，而不是簡單地“升級”非大碼服裝；

•我們利用專有的規模調整過程，通過數據和我們的持續客户反饋循環不斷更新，直到我們完美地適應；以及

•我們提供無與倫比的技術配合，結合無愧於心的態度和風格。

產品

產品供應

我們提供全方位的產品種類，滿足客户的整個衣櫃，包括上衣、內褲、牛仔褲、連衣裙、內衣、運動服、鞋子和配飾。我們相信，我們的產品不僅在技術上提供了無與倫比的合身，而且還具有讓我們的客户穿得像她的非大碼朋友一樣的風格和態度。我們相信，我們是客户在各種場合購物的目的地，從休閒到正式，以及介於兩者之間的一切。

雖然我們的目標是給她帶來最新的時尚趨勢，但我們並不依賴於成為時尚領導者。我們的產品是建立在代表全年風格和顏色的基礎上的，這些風格和顏色不斷補充，不受典型的降價節奏的影響。我們的核心產品包括我們用新面料、印花、裝飾或功能更新的基本商品的流行詮釋。例如，Harper襯衫代表了帶有核心迭代的基本項目，具有拉鍊或鈕釦環等裝飾。我們的趨勢驅動型產品結合了更廣泛市場上的最新時尚，以刺激和吸引我們的客户，但我們會狹隘地購買並根據需求重新訂購，以將庫存風險降至最低。

我們是底部和內衣市場的領導者，這兩個領域都是有吸引力的增長類別，在這兩個類別中，適合性至關重要。這些類別是熱銷品牌的切入點，並推動客户忠誠度。我們相信，我們的貼身線條Torid Curve的設計激發了信心，讓我們的客户在一天中毫不費力地舒適地移動，同時感到自信和性感。在近二十年的時間裏，TorRID通過嚴格的內部研究和開發過程，為高科技文胸類別開發了必要的設計和工程專業知識。我們的360°背部平滑胸罩和我們的緊身褲的Power網狀面板正在申請專利，這兩款產品都是為我們尺碼範圍內的女性獨家創造的。

產品設計與開發

我們堅持不懈地致力於為我們尺碼範圍內的女性創造年輕、毫無歉意的性感產品。我們幾乎所有的產品都是在公司內部設計、開發和銷售的。®和火熱的曲線®品牌名稱。我們的產品是我們獨有的，幾乎沒有例外，並提供了我們認為她在其他地方找不到的始終如一的質量和適合性。我們的產品開發團隊由60多名高技能的設計師、藝術家和產品工程師組成。我們的核心競爭力是我們通過以下戰略實現的差異化、市場領先的契合度：

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•在我們整個組織中瘋狂地關注適合性；

•通過建立和不斷完善Fit規格數據庫來創建差異化的技術Fit，該數據庫來自於對我們Fit型號的服裝進行測試、測量和分類；

•專有面料，專為提升貼合度而設計；

•我們所有的產品都適合Fit模特和我們的工作人員，而不是模特；

•在推出之前，我們會在我們的忠實客户社區中測試新面料、新輪廓和新產品線。

此外，我們採用數據驅動的方法進行設計和產品開發，主動、快速地將銷售和運營業績信息與客户從數千份產品評論中獲得的反饋結合在一起，並通過社交媒體和客户調查與客户進行持續對話。

商品策劃

我們的戰略是建立在一致和穩定的核心產品基礎上，為我們的客户提供全年風格。與此同時，我們每年推出大約16次新的商品系列，從而提供持續的新鮮商品流，以保持我們的客户參與度，鼓勵回頭客和吸引新客户。

我們經常使用我們數據的深度和廣度來評估銷售、市場趨勢和新產品開發，以便為購買決策提供參考。因此，我們可以靈活地對產品性能做出快速反應，在可能的情況下進行季節性庫存採購調整，並通過適當的訂購或重新訂購來響應最新的銷售趨勢。此外，我們利用讀取和反應測試方法，在少量購買的情況下，推出我們的新產品，將時尚風險降至最低。這一戰略還使我們能夠降低庫存風險，特別是新產品或新款式的庫存風險，同時為我們的客户提供接觸最新時尚的途徑。

顧客

我們的典型客户是一位25歲至40歲的年輕就業女性，家庭年收入高於平均水平，穿10至30碼(平均18碼)。我們的大多數客户年齡在40歲以下，我們客户羣的種族構成與美國人口相似。她過着忙碌的生活，時間緊迫，想要精心策劃展示流行且適合她的優質服裝、內衣和配飾。

火爆的忠誠度和火爆的信用卡計劃

我們通過我們的三級忠誠度計劃TorRid Rewards來提高客户忠誠度和參與度。會員每消費1美元就能獲得1分，每收集250分就能獲得獎勵。該計劃根據客户的年度支出進行分級，併為每個級別提供遞增的津貼。TorRid Insider會員是指那些每年花費高達499美元的人，而TorRid忠誠分子的成員每年花費500美元以上，TorRid VIP成員每年花費1000美元以上。我們通過生日禮物、社交媒體、專門的客户服務熱線和獨家活動不斷地與我們的忠誠成員打交道，從而激發忠誠度。我們忠誠度計劃的前兩個級別的成員，TorRid VIP和Loyist，是我們最忠實的客户，他們從我們這裏購買的頻率更高，花費比普通客户多得多，在淨銷售額中所佔份額過大。

此外，我們還為我們的客户提供訪問我們的TorRid信用卡計劃的權限。TorRid信用卡持卡人會自動加入TorRid獎勵計劃，通過該計劃，客户可以獲得積分、折扣和其他福利。因此，火爆信用卡持卡人是我們最忠誠和最有價值的客户之一。我們的信用卡計劃鼓勵客户忠誠度，是寶貴的數據來源，並允許我們進一步投資於營銷工作，而不會暴露於增量信用風險，因為我們的銀行合作伙伴基本上管理着包括承銷在內的所有行政流程，並承擔信貸餘額風險。

我們的忠誠度和熱門信用卡計劃為我們提供了強大的能力，將銷售和行為數據歸因於個別客户，這將為我們的決策過程提供信息。

統一商務平臺

通過我們的統一商務平臺，包括我們的電子商務和零售店，我們為我們的客户提供無縫的品牌體驗，無論她何時何地選擇購物。我們不知道我們的客户選擇購物的渠道，因為我們在電子商務和商店渠道上都有很高的利潤。我們通過跨渠道協調我們的戰略來傳遞一致的品牌信息，我們認為這會影響我們客户的購買決策。這一以客户為中心的戰略提高了客户獲取、留存和客户終身價值。我們的電子商務和商店渠道相互補充並帶動流量，創造了更多忠誠的全渠道客户。

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電子商務

我們的電子商務渠道是我們統一商務平臺的核心。我們的在線平臺為客户提供了非常吸引人的購物體驗，包括訪問我們的全部產品種類、一個美觀的豐富且易於導航的網站以及無縫訂購和履行。此外，我們成功地利用我們的電子商務平臺擴大了我們的款式、顏色和商品的選擇範圍，使其超出了我們商店的可用範圍，使在線購物體驗非常吸引人，併為我們的店內體驗增添了額外的東西。我們的網站和移動應用程序提供了新系列的更新，如何穿着和組合服裝的指導，以及精選的僅限網絡的獨家服裝，所有這些都促進了客户的參與和互動。

我們的目標是無論她在哪裏，我們都會讓交易過程儘可能方便。因此，我們的大部分電子商務訂單和所有訂單的大部分都是直接從她的手機下的。我們正在升級我們的移動應用程序的功能和特點，以提供增強的個性化，例如允許她找到她的建議尺寸，同時建議補充項目，以加快購買決定，增加頻率和訂單規模。2021年12月，我們推出了新的移動應用程序，該應用程序採用了新的設計和新功能，如高級過濾和搜索功能、額外的支付選項和個性化通知。

商店

我們的門店是非常有價值的戰略資產，仍然是我們戰略的核心，並繼續在我們的客户獲取戰略中發揮重要作用。我們提供精緻的產品介紹，強調服裝，向客户展示創意造型創意，鼓勵消費者增加消費。我們的商店包括寬敞舒適的試衣間，配有專門適合客户需求的冷卻風扇等功能。此外，我們的商店為客户提供了與志同道合的社區建立聯繫的機會，通過獨家店內活動和與我們的商店合作伙伴的互動，他們充當品牌大使，通常也是客户本身。

截至2022年1月29日，我們在美國各州、波多黎各和加拿大經營着624家門店。我們的商店主要位於高端購物中心、購物廣場、生活方式中心和奧特萊斯地點，我們的房地產地點的質量很高，因為我們幾乎所有的商店都位於A和B購物中心或購物中心外。我們的商店旨在提供身臨其境的貼身發現體驗，並作為理想的客户目的地。因此，它們對更廣泛的流量趨勢的依賴程度更低，並且在所有格式上的表現都保持一致。我們的平均門店面積約為3000平方英尺。

人與文化

我們創造了一種注重吸引、培養和發展人才的企業文化。我們的工作環境是開放和協作的，組織結構扁平化，有助於高效決策。我們大約93%的員工認為自己是女性，許多人也是客户，他們相信我們的使命是讓曲線美的女性愛上她們的外表和感覺。此外，我們歡迎員工的多樣性，並相信整個組織各級多元化和包容性的團隊將增強我們為客户服務的能力。我們近50%的員工認為自己是少數族裔。2020年，我們成立了多元化與包容委員會，旨在通過公開對話、培訓、招聘和留住多元化人才，創造一個更加公平和包容的工作場所。

創造一個歡迎和支持的環境的目標覆蓋了我們整個組織，從我們的總部和配送中心到我們的商店。我們相信，我們的店內品牌大使對我們的成功至關重要，通常代表着我們組織在客户面前的形象。我們讓我們的經理和店內品牌大使能夠提供卓越的購物體驗。我們提供全面的以產品和合身為導向的培訓，旨在加強我們在商店的品牌體驗。我們還為我們的店內品牌大使提供銷售和關鍵業績數據，幫助他們優化門店業績並培養負責任的文化。與我們商店同事的溝通是獲得有價值的產品和客户反饋的關鍵渠道。我們相信，我們已經在整個組織內建立了有效的雙向溝通渠道，包括使用新技術與商店進行實時溝通，並定期綜合商店洞察和來自現場的客户反饋，以影響決策。

截至2022年1月29日，我們僱傭了2063名全職員工和6037名兼職員工。在這些員工中，490人受僱於我們位於加利福尼亞州工業城的總部，7610人受僱於我們的商店和配送中心。我們的員工數量，特別是兼職員工的數量，會根據季節性需求而變化。我們的員工沒有工會代表，也不是集體談判協議的一方。

我們的人才戰略是吸引、聘用和留住最優秀和最合格的人才，以創造一支多元化和包容性的勞動力隊伍。我們根據可比職位和地理位置的特定市場數據提供具有競爭力的薪酬方案。我們相信獎勵高績效，並尋求設計計劃和計劃來支持這種文化。

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為了進一步支持員工的晉升，我們在整個組織的所有級別投資了廣泛的培訓和發展機會，包括通過在線和講師指導的內部計劃以及第三方計劃。我們定期收集員工的反饋，以更好地瞭解和改進我們的學習和發展方案，以滿足他們的需求。為了確保我們為員工提供豐富和有益的體驗，我們監控文化和參與度，以建立對我們未來成功至關重要的能力。我們經常聘請獨立的第三方進行文化培訓課程和參與活動。其中包括多樣性和包容性培訓課程、有趣的員工參與活動，以及側重於情緒和社交健康的虛擬和按需學習課程。

員工安全仍然是我們的首要任務。我們制定和管理全公司的政策，以確保每個團隊成員的安全，並遵守職業安全和健康管理局的標準。2020年，新冠肺炎疫情給我們的業務、我們的社區、我們的團隊帶來了前所未有的挑戰。在我們成功應對這些挑戰的過程中，我們將團隊和客户的健康、安全和整體福祉放在首位。在我們的每一家零售店、我們的總部和我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心，我們繼續遵守適用的當地、州和州政府法規、法律和建議指南。針對新冠肺炎，我們的迴應是：

•增加了在家工作的靈活性；

•調整出勤政策，鼓勵生病的人留在家裏；

•提高了所有地點的清潔方案；

•就新冠肺炎大流行的影響啟動定期溝通，包括健康和安全協議和程序；

•為需要在現場工作的員工建立新的物理距離程序；

•提供額外的個人防護裝備和清潔用品；

•實施了應對實際和疑似新冠肺炎病例以及潛在風險暴露的方案；

•禁止所有僱員進行所有非必要的國內和國際旅行；以及

•鼓勵在當地法律允許的所有地點佩戴口罩。

我們文化的一個重要組成部分是我們專注於回饋社區，我們主要是通過我們在2017年建立的TorRid基金會做到這一點。THORRID基金會的使命是支持各種非營利性組織，致力於幫助女性並改變我們的客户及其不同社區的生活。在這些努力中使用的資金來自客户捐款，包括整元銷售募集，以及某些產品合作的部分收益，如我們的乳腺癌意識收集。在2021財政年度，THORRID基金會籌集了260多萬美元，以支持致力於教育婦女和賦予婦女權力的夥伴組織。

數據分析

我們擁有大量的客户和交易數據，收集自各種來源，包括電子商務和店內互動、我們的忠誠度計劃、社交媒體和客户調查。例如，我們能夠跟蹤我們電子商務平臺的訪問者的頁面瀏覽量、搜索歷史、點擊、逗留時間和購買路線。我們使用我們的數據來推動整個組織的決策制定。這些客户數據基於選擇加入我們忠誠度計劃的客户提供的信息。我們龐大的數據庫包含有價值的客户信息，幫助我們更好地向客户進行營銷。

我們對客户的交易行為有很強的可見性，包括通過我們的渠道進行的購買。我們使用我們的客户數據庫來獲取、開發和留住客户。我們可以識別購買產品的客户，無論他們是在我們的電子商務平臺上購物還是在店內購物。我們開始利用這個客户數據庫來推動我們在管理業務時使用的數據分析和洞察。例如，為了擴大內衣銷售的滲透率，我們能夠針對那些購買了我們的服裝但不是我們的內衣的客户提供促銷活動，這鼓勵跨類別購物。

營銷與廣告

我們倡導包容的信息，讓所有女性都能愛自己的外表和感覺。我們的品牌激勵女性感受到前所未有的自信、性感和年輕。我們相信，我們圍繞自己的契合度建立的品牌信息，與年輕一代的態度產生了共鳴，他們因被其他品牌忽視而感到沮喪。我們的營銷宣傳品特意代表了我們客户基礎的多樣性，包括從10歲到30歲的各種尺寸的女性，並傳達了我們的產品旨在提供的自信和性感。

我們使用各種營銷和廣告媒體來提高品牌知名度，獲得新客户，並通過我們的渠道推動重複購買。這些計劃包括我們的在線營銷，如付費搜索和社交媒體，

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產品上市美國存托股份和重定向，結合直郵、門店營銷和公關舉措。此外，我們還與包括Betsey Johnson、迪士尼和華納兄弟在內的其他領先品牌合作，創建膠囊系列，以接觸新客户並提高我們的品牌知名度。我們通過以大碼模特、名人、博客作者和其他有影響力的人為特色的特別活動，加強與最活躍客户的聯繫。我們使用我們的客户數據庫來戰略性地優化我們在客户羣和渠道中的營銷投資的價值。這使我們能夠高效地獲得新客户，有效地營銷回頭客，並重新激活失去的客户。

我們在數字和實體營銷方面的投資推動了我們所有渠道的客户獲取和參與度。我們協調我們的系列在我們的電子商務平臺和商店的推出，讓客户無論何時何地選擇購物都能體驗到一致的品牌信息。我們在我們的社交媒體渠道上擁有大量且不斷增長的追隨者，包括Facebook、Instagram、Pinterest和Twitter。我們使用這些渠道與我們的客户溝通，傳播我們的對外營銷信息，並收集關於他們的生活方式和產品偏好的反饋。

採購和生產

我們將產品的製造外包，從而消除了擁有或運營製造設施的需要。因此，我們的產品採購不依賴於任何一個製造設施，從而實現了靈活和敏捷的採購方法。我們在內部設計和開發我們的絕大多數產品，我們稱之為垂直採購的模式，使我們能夠控制在我們的產品中提供一致的適合度、質量和成本。

我們有一個多元化的供應商基礎。在2021財年購買的商品中，沒有一家供應商的佔比超過12%。在2021財年，我們大約97%的產品收入來自國際市場，主要來自亞洲。我們計劃繼續通過供應商和地理位置使我們的供應商基礎多樣化。我們已經能夠減輕對中國產品徵收關税的影響，我們計劃大幅減少對中國境內供應商的敞口。雖然我們正在努力減少我們在中國製造的產品的份額，但我們的製造夥伴可能會從包括中國在內的其他國家的第三方那裏採購自己的原材料。我們為供應商維護合規指南，這些指南規定了各種標準，包括產品質量、製造實踐、勞工合規和法律合規。通過第三方，我們定期監控我們的工廠和供應商，以確保遵守這些準則。

分配和履行

我們的統一商務業務模式由我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送設施提供服務。2018年，我們收購了俄亥俄州西傑斐遜功能齊全、最先進的配送中心的運營。這個750,000平方英尺的設施是高度自動化的，我們相信能夠滿足我們現有和未來的需求。此外，西傑斐遜工廠已經配備了全渠道能力，使我們能夠推出在線購買-在店提貨(“BOPIS”)，同時繼續推動高效的在線退貨，並使我們能夠執行我們的統一商務戰略。在2020年間，我們還加快了我們的全渠道服務，如從商店發貨和路邊提貨，這些服務與BOPIS相結合，將繼續推動客户獲取和留存。

我們的配送中心為我們的電子商務平臺和商店渠道管理商品的運輸、接收、儲存、分揀、包裝和分發。商店每週至少通過第三方送貨服務從這些設施補充一次。這一頻率為我們的商店提供了穩定的新庫存流，有助於保持產品新鮮度和庫存可用性。

信息系統

我們利用全方位的第三方管理信息系統來支持我們的商店、電子商務、商品銷售、客户數據、金融和房地產業務團隊。我們利用這些系統為我們提供各種功能，包括客户關係管理、銷售點、庫存管理、銷售支持系統、財務報告、電子商務解決方案和其他系統。

季節性

雖然服裝業通常是季節性的，但從歷史上看，我們的銷售額並沒有經歷過顯著的季節性波動。在2021財年，沒有一個季度的淨銷售額超過26%。我們認為，這在一定程度上要歸功於我們廣泛的商品供應，鼓勵人們跨季節購買。我們認為，季節性減少也是由於我們的客户的行為，他們通常是為自己購買產品，而不是作為禮物。

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競爭

在更廣泛的服裝行業中，我們面臨着來自不同參與者的競爭。我們的競爭對手既有規模較小、不斷增長的電子商務品牌，也有擁有大量財務、營銷和其他資源的大型企業。此外，隨着我們向新市場擴張並增加在現有市場的存在，我們可能會面臨新的競爭對手和來自現有競爭對手的日益激烈的競爭。

我們在女性大碼服裝業的競爭包括：

•大碼專賣專賣店。我們與其他專業零售商競爭，這些零售商像TorRid一樣，專注於大碼客户。我們提供合身為先的重點和廣泛和時尚的產品種類，這是由我們的垂直採購能力來區分的。我們的目標是更年輕、更時尚的消費者，具有廣泛的吸引力。我們憑藉品牌實力、行業領先的統一商務業務模式和電子商務滲透率、強大的數據能力、忠誠的客户基礎、以客户為中心的產品種類和經驗豐富的領導團隊，進一步脱穎而出。

•專注於大碼的直銷消費品牌。我們與其他專注於消費品牌的大碼服裝競爭。我們的經營規模很大，這使得我們能夠提供廣泛的產品種類，高質量的產品和便利，提供更好的體驗，更有效地獲得客户。

•地方、全國和國際零售連鎖店。我們間接地與百貨商店、專業服裝商和大眾商品零售商競爭，這些零售商也提供與我們尺碼範圍相同的產品，並向我們的客户羣提供類似類別的商品。通過保持對健康的瘋狂關注，我們的專有產品為曲線女性提供了更好的適合，讓她喜歡她的外表和感覺。我們只專注於為我們的特定客户需求設計，這讓她在與我們一起購物時的體驗與眾不同。

我們獨特的First At Fit設計、服務、產品質量和價值的組合使我們能夠在女性大碼服裝市場上有效地競爭。

知識產權

我們的商標對我們的營銷工作很重要。我們擁有或有權使用在美國專利商標局或其他外國商標註冊機構註冊的或根據美國和其他司法管轄區普通法存在的某些商標、服務標記和商號。在識別和區分我們的產品和服務方面非常重要的商標包括，但不限於Torred®和火熱的曲線®。我們對其中一些商標的權利可能僅限於選定的市場。我們還擁有域名，包括我們的網站www.torrid.com。本公司網站所載或與本網站有關連的資料不視為本招股説明書的一部分。此外，我們的創新和最受歡迎的文胸系列-360°背部平滑文胸-以及我們用於壓平內褲的Power網板的專利申請正在進行中。

法規和立法

我們受勞動和就業、税收、環境、隱私和反賄賂法律的約束。我們還須遵守法規、貿易法律和慣例、廣告真實性、消費者保護、分區和佔用法律和條例，這些法律和條例對零售商和/或商品的進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營進行監管。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

我們有很大一部分產品是在美國以外製造的。這些產品是進口的，受美國海關法的約束，美國海關法對紡織品和服裝徵收關税和進口配額限制。我們的一些進口產品有資格享受關税優惠計劃。雖然如果發貨量超過配額限制，從我們購買產品的外國進口商品可能會受到美國海關當局的禁運，但我們密切關注進口配額，並相信我們擁有有效的採購網絡，可以將生產轉移到擁有可用配額的國家的工廠。因此，進口配額的存在並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-法律的變化，包括勞動法和與我們的商品相關的法律，可能會使我們的業務運營成本更高，或者以其他方式改變我們的業務方式。”

數據隱私和安全

我們收集、處理、存儲、使用和共享數據，其中一些數據包含個人信息。因此，我們的業務受到許多美國和國際法律、法規和行業標準的約束，這些法律、法規和行業標準涉及數據隱私和安全，

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包括關於個人信息和其他消費者數據的收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護。這樣的法律和法規可能在不同國家之間不一致，或者與其他規則衝突。

例如，歐洲聯盟(EU)採取了嚴格的數據隱私和安全法規。2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)規定了新的合規義務，即使是在歐盟或歐洲經濟區(EEA)沒有設立機構的非歐盟企業，也可以向位於歐盟/歐洲經濟區的個人提供其產品或服務，或觀察位於歐盟/歐洲經濟區的個人的行為。因此，GDPR可能適用於我們。未能履行GDPR義務的公司(如果確定GDPR適用於我們，可能包括我們)可能面臨重大後果，包括鉅額罰款(包括高達業務集團上一財年全球年收入的4%的罰款或最嚴重違規行為的2000萬歐元(以較高者為準))、調查、民事訴訟，包括損害索賠和停產索賠以及聲譽損害賠償。

此外，歐盟法院的裁決可能會對受GDPR約束的公司如何處理歐盟個人數據產生重大影響，GDPR可能但不一定包括我們。例如，2020年7月16日，CJEU宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制和隱私盾牌的潛在替代方案)的充分性，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴此類條款未必就足夠了。

此外，全球範圍內的數據隱私法規範圍也在繼續演變。新的、越來越嚴格的法規正在世界各地生效。例如，在美國，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，相關法規於2020年8月14日生效。簡而言之，CCPA：(1)向加州消費者提供新的權利，以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息；(2)由於CCPA對個人信息和銷售的廣泛定義，將影響幾個營銷活動；以及(3)規定私人訴訟和集體訴訟許可，如果企業被發現未能實施和保持合理和適當的安全程序，可能導致企業在涉及數千名受影響消費者的案件中面臨鉅額法定罰款。

鑑於《反海外腐敗法》於2020年7月1日開始執行，目前尚不清楚這項立法將做出哪些修改(如果有的話)，或者將如何解釋。然而，很明顯，CCPA的影響是巨大的，它們將要求我們修改我們的數據、安全和營銷實踐和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守CCPA和其他適用的數據保護法。此外，加州於2020年11月通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA修改了CCPA，為加州消費者創造了額外的隱私權，並對企業施加了額外的義務，這可能會使我們面臨額外的合規成本以及潛在的罰款、個人索賠和商業責任，當該法律於2023年1月1日生效時。此外，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，並於2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，將於2023年7月1日生效。CPA和CDPA與CCPA和CPRA有相似之處，也與其他州提出的立法相似。但這些隱私法規的某些方面仍然不清楚，這可能會導致我們不得不修改我們的數據做法和政策，併產生大量額外的成本和支出來努力遵守。

此外，我們對隱私政策以及我們的一般消費者數據隱私和安全做法的遵守情況也受到聯邦貿易委員會的審查，該委員會可能會採取執法行動，挑戰據稱不公平和欺騙性的貿易做法，包括違反隱私政策和其中的陳述或重大遺漏。

我們在歐盟/歐洲經濟區的營銷活動受隱私和電子通信指令(“ePrivacy Directive”)和國家實施法的約束，這些指令對電子營銷施加了嚴格的規則和限制，例如某些類型的直接營銷的同意(選擇加入)要求，以及在網站上使用Cookie和類似的跟蹤技術。這些法律框架正在不斷演變，並得到法院和監管機構的解釋。此外，目前還有一些與數據隱私和安全有關的其他提案正在幾個立法和監管機構待決。例如，歐洲聯盟正在考慮通過《隱私和電子通信條例》(“電子隱私條例”)。雖然這項規定原計劃與GDPR同時生效，但歐盟成員國目前仍在對其進行辯論和討論。目前的電子隱私條例草案規定了嚴格的選擇加入電子營銷規則，對企業對企業通信的例外有限，並大大增加了罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平。對Cookie和類似跟蹤技術的監管可能會導致更廣泛的

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限制我們的在線活動，包括努力瞭解追隨者的互聯網使用情況，並向他們宣傳我們自己。風險因素-與政府監管和訴訟相關的風險-未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規和行業標準，或擴大或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的現有法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

可用信息

我們將我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告以及這些報告以電子方式歸檔或提交給美國證券交易委員會後，在我們的網站(www.torrid.com)的“Investors”項下提供給投資者。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

我們的董事會委員會章程(審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會)、公司治理準則和商業行為準則也可以在我們的網站上的“投資者、治理文件”下找到。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買、持有或出售我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本Form 10-K年度報告中包含的財務和其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

彙總風險因素

以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的一些重大風險和不確定性的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明：

•新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響；

•我們沒有能力或未能識別或應對新趨勢；

•我們無法維護和提升我們的品牌，無法吸引足夠數量的客户到我們的門店或銷售足夠數量的產品；

•來自其他品牌或零售商的競爭加劇，以及我們獲得有利門店位置的能力。

•我們依賴或依賴第三方提供不同的服務，如客户驅動、產品採購、製造和運輸；

•我們未能成功適應消費者的購物偏好，為我們的客户開發和維護相關和可靠的全渠道體驗；

•我們沒有找到能反映我們品牌形象和體現我們文化的員工；

•未能有效利用信息系統和實施新技術，或濫用或未經授權使用這些系統和技術；

•價格波動和生產產品所需原材料的缺乏，以及對運輸和勞動力成本的影響；

•我們從中國採購了相當數量的產品；

•國際製造商的商品流動中斷，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；

•因支付相關風險、訴訟或監管程序而產生的潛在責任；

•法律法規的變化，除其他外，包括隱私、數據保護、廣告、客户保護、環境和税收法規；

•政府或消費者對產品安全的擔憂，可能導致監管行動、召回或修改法律；

•我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權；

•我們的鉅額債務和租賃義務；

•我們對執行管理團隊關鍵成員的依賴；以及

•戰爭、恐怖主義和其他災難。

與我們的業務相關的風險

我們的運營和財務業績已經受到並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎的蔓延已經並將繼續顯著擾亂我們所在國家的當地、地區和全球經濟和企業，並對勞動力、客户、消費者信心、經濟和金融市場產生不利影響，並影響到我們的財務業績。我們不得不關閉商店，限制商店的營業時間，限制

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商店中的人數，並遵守嚴格的衞生和社會距離措施，以遵守政府的限制。我們還暫時關閉了我們的總部，要求我們的員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制。我們的供應商、製造商和客户的業務也同樣發生了變化。

由於服裝零售店通常被北美大多數聯邦、州、省和地方政府當局視為“非必需品”，我們所有的門店在2020年不得不關閉58天。在加州等限制更嚴格的州，商店經歷了長時間的完全關閉，在2020財年第三財季和第四財季的大部分時間裏只對路邊服務開放。即使當我們的門店開業時，我們也經歷了客户流量和淨銷售額的下降，這是由於消費者行為的變化，因為個人減少了可自由支配的零售支出，並實行了政府當局強制或出於高度謹慎而獨立採取的其他行為改變。在我們開展業務的許多州，新冠肺炎疫情導致經濟嚴重下滑，失業率大幅上升。持續的新冠肺炎疫情導致我們全渠道銷售的銷售和經營業績持續下滑，由此導致的經濟急劇下滑或持續疲軟的經濟狀況可能反過來對我們業務的盈利能力產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的爆發，包括新冠肺炎變種的傳播，已經導致我們的供應鏈中斷，並對北美、歐洲、中國和其他地區的經濟狀況產生了不利影響。這些和其他幹擾，以及普遍糟糕的經濟狀況，可能會導致我們全渠道銷售的銷售和經營業績下降。此外，新冠肺炎在全球範圍內持續爆發可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致對我們產品的需求持續減少。我們產品的銷售和經營業績的下降可能反過來對我們實施增長戰略的能力產生實質性的不利影響。這些結果中的每一個都會降低我們未來的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於新冠肺炎疫情，我們的許多人員都在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和業務的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨潛在的工資和工時問題。

新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和嚴重程度，額外爆發和新變種的程度和嚴重程度，旨在遏制新冠肺炎傳播或防止未來爆發的緩解措施(包括疫苗接種努力)的有效性或持續時間，以及這些事態發展對零售部門總體需求的影響，所有這些都是高度不確定和難以準確預測的。德爾塔和奧密克戎版本的新冠肺炎最近的傳播，似乎比其他版本的新冠肺炎更具傳播性，可能會擴大新冠肺炎對我們業務的影響。目前無法預測可能出現的新冠肺炎變異株的影響，可能取決於許多因素，包括人口中的疫苗接種率、新冠肺炎疫苗的有效性、政府或其他各方可能針對新冠肺炎病例增加而出臺的任何新措施。例如，我們仍然面臨這樣的風險，即聯邦、州、省和地方政府當局可能會根據當地的激增和新的感染浪潮，包括那些由新冠肺炎變異引起的感染，重新實施限制措施。

在新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響的程度上，它還可能產生增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險的效果，例如與我們的債務水平有關的風險、我們產生足夠的現金流來償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的公約的能力。

我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感，經濟放緩可能會對我們的財務表現產生不利影響。

在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對非必需物品(包括我們的產品)的購買量通常會下降。我們的業績受到影響國內和世界經濟狀況的因素的影響，特別是那些影響我們目標人口的因素。這些因素可能包括失業率、消費者和學生債務水平、消費信貸可獲得性、醫療成本、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、通脹、消費者信心、美元對外幣的價值以及其他宏觀經濟因素，例如新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭造成的經濟混亂。經濟狀況惡化或失業率上升可能會降低消費者支出水平，抑制消費者使用信貸，

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這可能會對我們的淨銷售額和利潤產生不利影響。在經濟衰退期間，我們可能不得不增加促銷銷售的數量，或者以其他方式處置我們之前支付製造費用的庫存，這可能會對我們在經濟衰退期間的盈利能力產生不利影響。疲軟的經濟狀況和經濟放緩也可能對購物中心的交通和新購物中心的發展產生不利影響，這可能會對我們造成實質性的不利影響，儘管我們是客户的目的地。

此外，疲弱的經濟環境或經濟衰退期可能會加劇以下所述的一些風險，包括消費者需求、可用資源緊張、門店增長、商場流量下降、品牌聲譽、我們開發和維持可靠全渠道客户體驗的能力、我們執行增長計劃的能力、主要供應商商品生產和流動中斷、匯率波動和大量租賃空間。同樣的風險可能單獨或集體加劇。

最近的通脹壓力增加了能源和原材料的成本，並可能對我們的經營業績產生不利影響。如果通脹繼續上升並進一步影響能源和原材料成本，我們可能無法通過價格調整來抵消產品成本的增加，而不會對客户需求產生負面影響，這可能會對我們的銷售和運營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們識別和應對客户偏好和其他相關因素變化的能力。我們無法識別或應對這些新趨勢，可能會導致庫存減記和註銷，這可能會對我們的業務和我們的品牌形象產生不利影響。

我們的目標市場是25至40歲的大碼女性，他們的風格偏好無法確定，可能會發生變化。我們的成功在很大程度上取決於我們有能力有效地識別和響應這一細分市場中不斷變化的產品趨勢和消費者需求，並將市場趨勢轉化為適當的、可銷售的產品。我們未能識別新的和不斷變化的產品趨勢或品味並做出適當的反應，未能準確預測對某些產品的需求，或對大碼產品的需求總體下降，可能會導致庫存過剩或不足，降價和註銷，這可能會對我們的業務和我們的品牌形象產生實質性的不利影響。由於我們的成功在很大程度上取決於我們在目標細分市場中的品牌形象，因此由於我們未能識別和應對不斷變化的產品趨勢而對我們的品牌形象造成的損害，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，作為一個專注於年輕、大碼女性的直接面向消費者的品牌，我們可能無法有效地識別吸引我們目標細分市場的產品趨勢，或者成功地使市場上的主流產品趨勢更廣泛地適應這一目標細分市場。雖然我們相信我們擁有靈活的供應鏈，但我們經常在商品銷售季節之前很久就達成製造和購買商品的協議。因此，從我們設計和訂購商品到商品銷售季節，我們很容易受到消費者偏好和需求變化的影響。某些商品的庫存水平可能會超過計劃水平，導致通過過剩庫存進行銷售的降價較高，從而低於計劃利潤率。相反，如果我們低估了消費者對我們商品的需求, 或者，如果我們的製造商不能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會對客户關係產生負面影響，降低品牌忠誠度，並導致銷售損失。

我們不能保證我們的新產品將獲得與我們過去提供的產品相同的接受度，也不能保證我們能夠充分和及時地響應客户的偏好。如果我們的產品不能吸引我們的客户，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象，如果我們不能保持和提升我們的品牌，特別是在我們的目標細分市場和品牌認知度有限的新市場，我們可能無法吸引足夠數量的客户到我們的門店或銷售足夠數量的產品。

我們維護聲譽的能力對我們的品牌形象至關重要。如果我們不能保持商品質量和誠信的高標準，我們的聲譽可能會受到損害。對這類擔憂的任何負面宣傳都可能會減少對我們商品的需求。未能對我們的所有運營和活動(包括第三方製造商的運營和活動)保持較高的道德、社會和環境標準(例如，如果他們不遵守我們的供應商行為準則)，或者對我們對這些擔憂的反應進行負面宣傳也可能損害我們的聲譽。不遵守當地法律法規、維持有效的內部控制系統或提供準確和及時的財務報表信息也可能損害我們的聲譽。任何這些原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。

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我們可能面臨來自其他品牌或零售商的日益激烈的競爭，這可能會對我們創造更高淨銷售額和利潤率的能力以及我們獲得有利門店位置的能力產生不利影響。

在大碼女裝行業，我們面臨着來自專業零售商和普通零售商的激烈競爭，包括百貨商店、大眾商家、區域零售連鎖店、基於網絡的商店和其他從事服裝、配飾、鞋類和其他類似產品類別零售的直接零售商。我們與這些企業爭奪客户、供應商、數字營銷渠道、合適的門店位置和人員。我們的競爭基於一系列因素，其中包括我們對目標細分市場、價格、寬度、質量、合適性和所提供商品的風格、店內體驗、客户服務水平、識別和提供新的和新興產品趨勢和品牌形象的能力的瞭解和關注。

我們的許多競爭對手擁有更多的資金、營銷和其他資源。在許多情況下，我們的競爭對手在與我們的商店位於同一購物中心的商店銷售他們的產品。除了競爭銷售，我們還在商場、脱衣舞中心、生活方式中心和奧特萊斯中心競爭有利的地點和租賃條款，我們的競爭對手可能因為與房東的關係或吸引他們而能夠獲得比我們更有利的地點。我們的競爭對手也可能在網上或通過直銷店或折扣店以較低的價格銷售基本上類似的產品，從而增加這些產品的競爭定價壓力。

我們還與其他零售商爭奪人才。對零售業人才的競爭正在加劇，如果不提高工資，我們可能無法獲得運營門店所需的人才。我們不能向您保證，我們將繼續能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場的擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方來推動我們網站的流量，這些提供商可能會以可能對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生負面影響的方式改變他們的算法或定價。

我們在一定程度上依靠數字廣告，包括搜索引擎營銷，來提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新客户，並增加與現有客户的接觸。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。搜索引擎公司定期改變他們的搜索算法，而我們在搜索中的排名可能會受到這些變化的不利影響。搜索引擎公司或應用商店也可能確定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎改變了他們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們不符合他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式吸引客户。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的業績承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商為其他公司提供廣告服務，包括我們可能競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得回報可能會變得困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。

我們能否將客户吸引到位於購物中心的實體店取決於這些購物中心的成功與否，而這些購物中心客户流量的任何下降都可能導致我們的淨銷售額和盈利能力低於預期。

我們的商店主要位於購物中心，其中一些購物中心的客流量一直在下降，包括新冠肺炎疫情的影響。雖然我們相信我們是客户的目的地，但我們在這些商店的銷售額受到這些購物中心和周圍地區客户流量的影響。在客户流量可能下降的中心，我們的某些費用是合同固定的，如果我們的銷售額在短期內下降，我們減少這些費用的能力是有限的。為了減少這一潛在風險，我們已經協商了我們大部分門店租約中的終止條款，允許我們在門店銷售額低於某些門檻或如果無法滿足某些共同租賃要求時終止租約。然而，如果我們的銷售額下降，這些規定可能不足以保護我們的運營結果。

我們的商店受益於購物中心的其他租户，特別是主要商店，如百貨商店，能夠在我們商店附近產生消費者流量，並保持購物中心作為購物目的地的整體人氣。我們的淨銷售額和流量通常可能受到以下因素的不利影響：我們門店所在購物中心人氣的下降，對我們業務重要的主力門店的關閉，我們門店所在購物中心其他門店人氣的下降，經濟條件和/或人口統計模式的變化(包括在線購買商品的任何增加，而不是店內)，或

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購物中心運營商或開發商的財務狀況惡化，例如，這可能會限制他們為我們和其他零售商改善租户提供資金的能力。由於這些或任何其他因素導致的客户流量減少，或者我們無法在購物中心內獲得或保持有利的商店位置，可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地適應消費者的購物偏好，為我們的客户開發和維護相關和可靠的全渠道體驗，我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。

我們正在繼續發展我們的全渠道業務模式。雖然我們主要通過我們的商店與許多客户互動，但我們的客户越來越多地使用電腦、平板電腦和智能手機在網上購物，並幫助他們在我們的商店做出購買決定。我們的客户還通過我們的社交媒體渠道(包括Facebook、Instagram、Pinterest和Twitter)與我們在線互動，就我們業務的方方面面提供反饋和公眾評論。全渠道零售正在迅速發展，我們的成功取決於我們預測和實施客户體驗和物流創新的能力，以吸引越來越依賴多種渠道來滿足其購物需求的客户。如果由於任何原因，我們無法實施我們的全渠道計劃，或在所有渠道為我們的客户提供方便和一致的體驗，以提供他們想要的產品，無論何時何地，我們的財務業績和品牌形象都可能受到不利影響。

我們的增長戰略依賴於許多因素，其中任何一個因素都可能使我們的資源緊張，或者推遲或阻止我們成功進入新市場。

我們的增長戰略取決於許多因素，包括增加我們的活躍客户數量和每個客户的支出。成功實施增長戰略所需的其他因素包括但不限於開設新店和改造現有門店、繼續運營有效的電子商務平臺和實施改善現有業務的舉措、獲得理想的門店位置、談判可接受的租賃、在預算內完成項目、提供適當水平的商品以及成功招聘和培訓門店經理和銷售人員。為了優化新店的盈利能力，我們在新的和現有的市場開設門店時，必須確保理想的零售租賃空間。我們必須選擇門店選址，以我們可以接受的條款進行有利的房地產交易，聘請稱職的人員，並有效地開設和運營這些新店。從歷史上看，我們得到了房東的店鋪擴建津貼，這抵消了我們開設新店所必須支付的某些資本支出。如果我們未來不再提供房東津貼或減少房東津貼，開設新店將需要增加資本支出，這可能會對我們繼續開設新店的能力產生不利影響。

雖然我們相信有機會在不與現有部門競爭的情況下開設大量門店，但只要我們在現有門店的市場開設新門店，我們在這些市場的現有門店的淨銷售額可能會下降。在新的市場中移動或擴大門店位置和經營門店，帶來了我們沒有經驗或不知道如何面對的競爭、商品銷售和監管挑戰。我們計劃中的增長還需要額外的基礎設施來開發、維護和監控這些商店。此外，如果我們目前的管理系統和信息系統不足以支持這種擴張，我們開設新店和管理現有門店的能力將受到不利影響。如果我們不能繼續改善我們的基礎設施，我們可能無法實施我們的增長戰略，也無法保持現有門店目前的運營業績水平。

我們的增長計劃將對我們的財務、運營、管理和行政資源提出更高的要求。這些增加的需求可能會導致我們的業務運營效率降低，這反過來可能會導致我們現有門店的業績惡化。

執行我們的增長計劃和實現我們的目標取決於我們成功執行這些計劃和目標的能力。不能保證這些計劃或目標會帶來經營業績的改善或企業價值的增加。

我們有，並將繼續有大量的租賃義務。我們受制於與租賃大量空間相關的風險，包括未來佔用成本的增加以及需要產生現金流來履行我們的租賃義務。

我們有，並將繼續有大量的租賃義務。我們租用了我們所有的門店和公司總部。我們通常以經營租約的形式佔用我們的門店，初始租期最長可達十年。未來，我們可能無法就優惠的租賃條款進行談判。我們無法做到這一點，可能會導致我們未來幾年的入住率成本更高，或者可能迫使我們關閉理想地點的門店。

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我們的大多數租約都有提前終止條款，允許我們在特定時期未達到某些銷售水平或中心未達到指定的入住率標準時終止租約。除了未來的最低租賃付款外，我們的一些門店租賃還規定，如果各自門店的銷售額超過指定水平，則根據淨銷售額的百分比或“百分比租金”支付額外租金，以及支付公共區域維護費、房地產保險和房地產税。我們的許多租賃協議都規定了在初始期限和任何延期期間不斷增加的租金條款。隨着我們擴大足跡，我們的租賃費用和根據租賃條款支付租金的現金支出將會增加。

我們依靠運營的現金流來支付租賃費用。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流來支付這些費用，我們可能無法支付租賃費用，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，履行租賃義務所需的大量現金流增加了我們對一般經濟、行業和競爭狀況不利變化的脆弱性，並可能限制我們為營運資本提供資金、產生債務以及對我們的業務進行資本支出或其他投資的能力。

如果現有或未來的商店沒有產生積極的貢獻，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約提前取消的合同要求。我們無法以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有租約，或者無法解除我們關閉的門店的租約義務，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

如果我們不能吸引和留住能夠體現我們的品牌形象、體現我們的文化並具備適當技能的員工，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的員工，他們瞭解和欣賞我們的企業文化和客户，並能夠充分有效地代表這種文化，並在客户中建立信譽。零售業員工流失率普遍較高，新冠肺炎疫情期間更是雪上加霜。過高的員工流動率將導致與尋找、招聘和培訓新員工相關的更高的員工成本。如果我們不能僱傭和留住能夠持續提供高水平客户服務的人員，正如他們對我們的文化的熱情、對我們客户的瞭解以及對我們提供的商品的瞭解所表明的那樣，我們開設新店的能力可能會受到損害，我們現有門店和新店的業績可能會受到實質性的不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。對這些合格人才的競爭可能需要我們支付更高的工資來吸引足夠數量的員工。我們辦公室環境的變化、新工作模式的採用以及我們對某些員工何時或多久在現場或遠程工作的要求和/或期望可能無法滿足我們員工的期望。隨着企業越來越多地遠程運營，傳統的人才地域競爭可能會以我們目前無法預測的方式發生變化。如果我們的就業建議與其他公司相比並不被認為是有利的，它可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。

此外，我們的勞動力成本受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化(包括醫療保險和帶薪假期計劃等福利計劃的變化)。勞動力成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。

雖然我們在歷史上沒有經歷過明顯的銷售季節性，但我們可能需要臨時人員來為我們的門店配備足夠的人員，在假日季節等繁忙時期和當多家新店開業時，我們的依賴性更強。我們不能保證我們的臨時人員會提供足夠的援助，也不能保證有足夠的合適的臨時人員來滿足我們的需求。任何此類未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅上升的情況都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

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我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。如果這些第三方中的任何一方未來未能履行對我們的義務或拒絕向我們提供服務，我們的業務可能會受到幹擾。此外，我們可能無法以對我們有利的條款及時提供這些服務或實施替代安排。

我們從一系列不同的第三方獲得某些關鍵服務，包括商品供應商、房東、供應商和物流合作伙伴。例如，我們依靠第三方提供一定的進出境運輸和遞送服務、配送服務、海關和經紀服務以及房地產管理服務。在我們的採購活動中，我們依賴供應商幫助我們採購產品。如果這些第三方中的任何一方未來未能履行對我們的義務或拒絕向我們提供服務，我們可能會受到業務中斷或成本增加的影響。此外，我們可能無法以對我們有利的條款，及時和具成本效益地提供這些服務或實施替代安排。

如果不能有效地利用信息系統和實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或者減少我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息系統，包括數據中心、硬件和軟件以及應用程序來管理我們業務的許多方面，包括處理和記錄我們商店的交易、啟用有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。這些不同的系統基本上是由我們的服務提供商運營的，我們依賴它們來實現這些系統的高效和一致運行。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致的操作。我們的計算機系統和我們所依賴的第三方系統也會受到多種原因的損壞或中斷，包括停電；計算機和電信故障；計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊；安全漏洞；網絡攻擊；災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風；戰爭或恐怖主義行為；以及我們的同事或承包商的設計或使用錯誤。我們的系統，包括那些由第三方管理的系統，無論是有意還是無意的受損、中斷或關閉，都可能導致我們的業務運營延遲，如果嚴重或極端，則會影響我們的運營結果。

我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或更換舊程序；整合新的服務提供商，以及添加增強或新的功能。雖然我們正在積極選擇系統和供應商，並實施程序，以使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但與修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期好處以及在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。與實施這些技術舉措相關的潛在問題可能會在短期內降低我們的業務效率。此外，如果客户在中斷期間無法訪問我們的網站或從我們購買商品，我們的網站，特別是我們的電子商務網站的任何運營中斷，都可能導致我們的聲譽受損或銷售損失。我們業務的有效運作和成功增長有賴於我們的信息系統。我們的信息系統和我們所依賴的第三方系統未能按設計執行，或者我們未能有效地實施和操作這些系統，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而損害我們的盈利能力。

未經授權披露敏感或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統還是通過其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。

我們業務的某些方面，與大多數直接面向消費者的業務一樣，涉及接收、存儲和傳輸客户的個人信息、消費者偏好和支付卡信息，包括與我們的自有品牌信用卡有關的信息，以及關於我們的同事、我們的供應商和我們公司的機密信息，其中一些信息委託給第三方服務提供商和供應商。我們越來越依賴商業上可用的系統、軟件、工具(包括加密技術)和監測來為機密信息的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。

旨在通過破壞大型組織的關鍵任務系統來獲取敏感信息的電子安全攻擊正在不斷演變，導致機密信息未經授權泄露的高調電子安全漏洞最近在一些美國大公司發生。電腦黑客或其他未經授權的第三方試圖通過欺詐或其他欺騙手段滲透或以其他方式訪問我們的計算機系統或與我們有業務往來的第三方的系統，如果成功，可能會導致個人信息、支付卡或支票信息或機密業務信息被挪用。這類事件曾被企圖或

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已經發生在過去，並可能在未來發生。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造中的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。此外，與我們有業務往來或我們將業務運營外包給我們的合作伙伴、承包商或第三方可能試圖繞過我們的安全措施，以挪用此類信息，並可能故意或無意地導致涉及此類信息的泄露。儘管安全硬件、軟件和加密技術取得了進步，但用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法和工具仍在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們正在實施和更新我們的流程和程序，以防止未經授權訪問或使用受保護的數據，並防止數據丟失。然而，不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統、程序、控制和流程，並且不能保證它們足以防範所有數據安全漏洞或數據濫用。

然而，我們的系統(或與我們有業務往來的第三方系統)中的電子安全漏洞可能會導致個人身份客户或其他敏感數據的未經授權泄露，並對我們的聲譽造成重大不利影響，並導致補救行動、業務損失或潛在責任造成的經濟損失，包括可能的懲罰性賠償。此外，隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本，而我們方面的重大不遵守可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁，並可能面臨訴訟。此外，我們可能被要求花費大量資本和其他資源來解決任何數據安全事件或漏洞，這些事件或漏洞可能不在我們的保險覆蓋範圍內或完全覆蓋，並且可能涉及調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議、系統維修或更換或其他服務的費用。

使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們或我們的品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，包括社交媒體影響者，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會確認長期資產的減值。

我們的長期資產，主要是商店和無形資產，都要接受定期減值測試。根據包括但不限於我們未來的運營計劃和預計的未來現金流等因素對門店資產進行審查。未能實現我們未來的運營計劃或在我們的門店產生足夠水平的現金流可能會導致長期資產的減值費用，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們產品的製造、加工和供應相關的風險

我們不擁有或經營任何製造設施，因此我們所有商品的生產都依賴第三方。如果製造商不能按時按我們的規格發貨，或不能按照我們的指導方針或任何其他適用法律運營，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們不擁有或經營任何製造設施。因此，我們依賴於從第三方製造商那裏及時收到優質商品。如果我們的製造商不及時向我們發貨或不符合我們的質量標準，可能會導致延遲響應消費者需求或庫存短缺，並對消費者對我們品牌的質量和價值的信心產生負面影響，或對我們的競爭地位產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，我們容易受到採購成本增加的影響，我們可能無法將這些成本轉嫁給客户，以及製造商付款條件的變化，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

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我們為供應商維護合規指南，這些指南規定了各種標準，包括產品質量、製造實踐、勞工合規和法律合規。如果我們的任何製造商未能遵守適用的法律或這些指導方針，或從事任何社會不能接受的商業行為，如惡劣的工作條件、童工、無視環境標準或其他，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

用於製造我們產品的原材料以及我們的運輸和勞動力成本受到供應限制和價格波動的影響，包括與氣候變化相關的政府行動，這可能會導致成本增加。

用於生產我們商品的原材料受到供應限制和價格波動的影響，這些因素包括對棉花的高需求、對以石油為基礎的合成纖維和其他織物的高需求、天氣條件、供應條件、政府法規、經濟氣候和其他不可預測的因素。此外，我們的運輸和勞動力成本也會受到許多相同因素引起的價格波動的影響。用於生產我們商品的原材料需求或價格的增加，或運輸或勞動力成本的增加，都可能對我們的銷售成本或我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。我們可能無法將增加的成本全部或大部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。較高的汽油價格也可能影響消費者駕車前往我們的商店或他們所在的購物中心的意願，從而對客户流量產生不利影響。能源或其他大宗商品成本的持續上漲可能會對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響，並增加我們的運營成本，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們還面臨與旨在減少温室氣體排放或預計的氣候變化影響的新政府命令、標準或法規相關的風險，這些風險已經並可能繼續導致我們和我們的供應商的成本增加。政府旨在監管温室氣體排放的要求可能會導致我們產生無法收回的費用，或者要求我們提高我們銷售的產品的價格，直到影響對這些產品的需求。

來自國際製造商的商品流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用。

我們的大部分商品是通過與不同供應商的安排在美國以外的地方購買的。我們產品生產地區的政治、社會或經濟不穩定，可能會導致貿易中斷，包括對美國的出口。各國的行動，特別是中國和美國的行動，在關税對我們一些商品成本的影響方面造成了不確定性。我們的風險敞口程度取決於(除其他外)商品類型、徵收的税率和徵收關税的時間。其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：

 

•附加貿易法規定或規章的實施；

•對進出口徵收額外關税、關税和其他費用，包括中美貿易戰不斷升級的結果；

•雙邊紡織品協定規定的配額；

•外幣波動；

•自然災害；

•公共衞生問題和流行病、其影響(包括它們可能造成的任何干擾)或對其影響的看法，例如源自中國的新型冠狀病毒疫情；

•盜竊；

•對資金轉移的限制；

•製造商的財務不穩定或破產；以及

•重大勞資糾紛，如碼頭罷工。

我們無法預測我們商品的製造國或未來可能製造我們商品的國家是否會受到美國或其他外國政府施加的新的或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括新的或增加的關税或配額，

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針對服裝產品的邊境税、禁運、保障措施和海關限制，以及勞工罷工和停工或抵制，可能會增加我們的成本，或減少或推遲我們可用服裝的供應，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。另見“-我們從中國獲得大量產品收入，這使我們在中國開展業務面臨固有風險”和“-税收法律或法規或我們業務的變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”

我們從中國獲得了大量的產品收入，這使我們在中國開展業務面臨固有的風險。

在2021財年，我們52%的產品來自中國的製造合作伙伴。此外，我們在中國以外的製造合作伙伴可能會從包括中國在內的其他國家的第三方那裏採購自己的原材料。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定。

從中國採購我們的產品收據，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟氣候，無論是在全國還是在地區，都是不穩定和不可預測的。我們從中國獲得產品收據的能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣控制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外，我們可能無法獲得或保留繼續從中國採購我們的產品收據所需的法律許可，並且可能會在獲得和遵守此類許可的過程中施加成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分發和銷售我們產品的假冒版本。此外，流行病、大流行或傳染性疾病的爆發，如源自中國的持續爆發的新冠肺炎，可能會對我們從中國採購產品(包括面料)或及時採購產品的能力造成不利影響。這些對我們採購的影響可能是由於第三方供應商和製造商設施的臨時關閉、對我們產品的出口或發貨限制或中國海運集裝箱交貨量的大幅減少等造成的中斷。如果發生任何此類事件，我們的業務, 財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響。另見“-來自國際製造商的商品流動中斷可能擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用”和“-税收法律或法規或我們業務的變化可能影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”

如果為我們的業務提供服務的分銷設施遇到困難或由於任何原因關閉，我們的商店可能面臨庫存短缺，向我們的電子商務客户發貨延遲，並損害我們的聲譽。這些問題中的任何一個，以及由於自然災害、公共衞生問題或其他原因而失去對我們公司辦公室的使用，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們在俄亥俄州西傑斐遜運營並將繼續投資於我們自己的分銷設施。截至2019年8月，我們將我們的電子商務履行業務轉移到了我們在俄亥俄州西傑斐遜的設施，截至2020年10月，我們將我們的零售履行轉移到了我們在俄亥俄州西傑斐遜的設施，而我們的零售履行服務是從熱話題位於田納西州拉韋爾涅的設施轉移到了我們的設施。我們商店的成功取決於他們及時收到商品。我們商品的高效流通要求我們的配送設施有效運作，並有足夠的能力支持我們目前的運營水平和我們業務增長可能帶來的任何預期的增長水平。

如果我們遇到與配送設施相關的困難，包括與完全過渡到俄亥俄州西傑斐遜的配送設施相關的操作困難，或與運營我們設施的第三方的關係困難，或者我們的設施因任何原因關閉，包括火災或其他自然災害、公共衞生問題(包括新冠肺炎)或停工，我們可能面臨庫存短缺，導致門店脱銷，導致與向我們的門店和電子商務客户分銷我們的產品相關的成本大幅上升和交貨期延長，並感受到客户的不滿。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。

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除了我們的配送設施外，我們的公司辦公室還容易受到自然災害、火災、公共衞生問題和其他意外事件的破壞，這些事件可能會導致我們的業務遭受重大中斷，導致銷售和生產率損失，並導致我們產生鉅額維修成本，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

我們目前幾乎所有的產品運輸都依賴於獨立的第三方運輸提供商，包括到我們配送中心的運輸，以及從我們所有商店和我們的客户的運輸。我們使用這些送貨服務發貨是有風險的，包括燃油價格上漲，這會增加我們的運輸成本，員工罷工和惡劣天氣可能會影響航運公司提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。如果我們改變我們使用的航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，我們將與此相關的成本和資源消耗。此外，我們可能無法獲得像我們目前獨立的第三方運輸提供商提供的那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。

與政府監管和訴訟有關的風險

不遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規和行業標準，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的新法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴各種營銷和廣告技術，包括電子郵件通信、附屬公司合作伙伴關係、社交媒體互動、有影響力的合作伙伴關係、數字營銷、直接郵件和公關計劃，並且我們受到管理此類營銷和廣告實踐的各種法律、法規和行業標準的約束。各種聯邦和州法律法規以及某些行業標準管理着消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，特別是在我們依靠數字營銷來吸引新客户的背景下。

與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律、法規和行業標準(例如，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS)正在演變，並可能受到不同的解釋。這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、標準、要求和義務。我們未能遵守或被視為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或導致我們承擔其他責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟或行動而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致客户、供應商或供應商的損失，並導致罰款。根據合同，我們也可能被要求賠償不遵守任何法律的第三方的費用或後果，並使其免受損害。, 與隱私或消費者保護有關的法規或其他法律義務，或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。

聯邦和州政府當局繼續評估用於行為廣告和其他目的的第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮的立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或者喪失我們有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們獲得

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以符合成本效益的條款吸引新客户，並因此對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2020年，《加州消費者隱私法》(CCPA)生效，為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提出了新的運營要求。具體地説，CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括向被覆蓋公司請求複製所收集的關於他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出來努力遵守。一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。例如，CCPA鼓勵在全國各地的其他州，如弗吉尼亞州、新罕布夏州等州制定“模仿法”, 伊利諾伊州和內布拉斯加州。這項立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。

外國隱私法也正在經歷一段快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品和服務的成本和複雜性。在我們開展業務的加拿大，《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知；獲得使用個人信息的同意(有限的例外情況)；允許個人訪問和更正其個人信息；並報告某些數據違規行為。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。

此外，歐盟(EU)和歐洲經濟區(EEA)的數據保護格局也在不斷髮展，這可能導致內部合規的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了於2018年5月生效的GDPR，其中包含了許多要求和對之前現有歐盟法律的修改，包括擴大個人數據主體的權利，某些營銷活動的同意要求，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。GDPR有可能適用於我們，即使TorRID在歐盟沒有組織，我們在歐盟或歐洲經濟區也沒有機構。

除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。歐洲最近的法律發展造成了關於此類轉讓的複雜性和不確定性。

未能履行GDPR義務的公司(如果確定GDPR適用於我們，可能包括我們)可能面臨重大後果，包括鉅額罰款(包括高達業務集團上一財年全球年收入的4%的罰款或最嚴重違規行為的2000萬歐元(以較高者為準))、調查、民事訴訟，包括損害索賠和停產索賠以及聲譽損害賠償。

除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有額外的法規草案，重點是個人進行私人生活的權利。請參閲“業務-法規和立法-數據隱私和安全”。

此外，2017年3月，聯合王國(“聯合王國”)正式通知歐洲理事會，它打算根據《歐洲聯盟條約》第50條退出歐盟。英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項數據保護法，實質上實施了GDPR，並於2018年5月生效，該法案經過進一步修訂，在英國退歐後更多地與GDPR保持一致。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將在中長期內如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。一些國家還在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加

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提供我們服務的成本和複雜性。自英國脱歐後的過渡期結束以來，我們選擇同時遵守GDPR和英國GDPR，如果確定相關制度適用於我們，我們有能力處以高達2000萬歐元(GDPR)或1750萬GB(英國GDPR)的罰款，以及年度總收入的4%。因此，我們可能會在歐洲面臨兩種平行的數據隱私制度，每一種制度都可能授權對某些違規行為處以鉅額罰款。

此外，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準，這是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

這些隱私、安全和數據保護法律和法規以及任何其他此類更改或新的法律或法規都可能施加重大限制，要求我們改變業務，或限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務開展成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最後，任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而可能導致重大責任，並對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受各種支付方式，包括現金、支票、信用卡、借記卡和禮品卡，隨着時間的推移，我們可能會提供新的支付方式。接受這些支付選擇要求我們遵守規則、條例、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。

對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，試圖未經授權訪問支付系統或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方法的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而受到損害，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的成本承擔責任，或者可能受到罰款和更高的交易費的影響，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

不時有針對我們的索賠可能導致訴訟或監管程序，這可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致重大責任。

我們面臨着訴訟和其他針對我們的索賠的風險。訴訟和其他索賠可能會在我們的正常業務過程中出現，包括商業糾紛、與僱傭有關的索賠(包括工資和工時索賠)、知識產權糾紛(如商標、版權和專利侵權糾紛)、消費者保護和隱私問題、與產品相關的指控，以及場所責任索賠。此外，我們可能面臨各種針對我們的員工索賠，包括一般歧視、隱私、勞工和就業、ERISA和殘疾索賠。

任何索賠都可能導致針對我們的訴訟，還可能導致監管我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會、聯邦貿易委員會或消費品安全委員會。這些案件往往會引起復雜的事實和法律問題，存在風險和不確定因素，可能需要大量的管理時間。針對我們的訴訟和其他索賠和監管程序可能導致意外費用、法律責任和針對我們的禁令或對我們施加的限制，這可能會擾亂我們的運營，阻止我們銷售產品，或以其他方式對我們的運營、財務業績和聲譽產生重大不利影響。

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此外，如果我們侵犯了第三方的商標或其他知識產權，我們可能會承擔責任。如果我們被認定對任何此類侵權行為負有責任，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，並可能受到禁令的約束，以防止進一步的侵權行為。這樣的侵權指控可能會讓我們受到客户的抵制，並損害我們的品牌形象。此外，由於此類侵權行為，我們被要求支付的任何款項和我們被要求遵守的任何禁令都可能對我們的財務業績產生不利影響。

法律的變化，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或者以其他方式改變我們的業務方式。

我們受制於眾多法律和法規，包括勞工和就業、產品安全、海關、廣告真實情況、消費者保護、隱私和分區及佔用法律和條例、知識產權法律和其他法律，這些法律一般和/或管理商品的進出口、廣告和促銷、商品銷售、產品內容以及商店和倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工、供應商、採購代理或貿易公司改變或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們的貨物可能會延遲發貨，受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求，並損害我們的業務和運營結果。

除了增加監管合規要求外，法律的變化可能會使我們的正常業務行為成本更高，或者要求我們改變我們的業務方式。例如，聯邦和州最低工資法的變化可能會提高我們某些員工的工資要求，這可能會導致我們重新檢查我們整個商店的工資結構。其他與員工福利和員工待遇相關的法律，包括與員工工時限制、工作時間安排、監督地位、休假、強制醫療福利或加班費相關的法律，也可能對我們產生負面影響，例如增加加班和醫療費用的補償和福利成本。

此外，產品安全或其他消費者保護法、環境法和其他法規的變化可能會導致我們對某些商品的合規成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在變化，而與此類變化相關的未來合規成本對我們來説可能是一筆巨大的費用。見-未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規和行業標準，或擴大或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的現有法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

税收法律法規或經營活動的變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在我們經營的任何司法管轄區的税務法律或法規的變化，或我們在經營的任何司法管轄區可能受到税務審計的不利結果，都可能導致我們的有效税率發生不利的變化，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》於2020年3月簽署成為法律。CARE法案導致美國聯邦公司税法發生重大變化，並規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於先前和未來使用淨營業虧損的臨時改變，對以前和未來對利息扣除的限制的暫時改變，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對先前税收立法的技術更正

對某些合格的裝修物業進行折舊，並設立某些可退還的員工留用積分。此外，幾個州和外國司法管轄區已經頒佈了額外的立法，以符合聯邦的變化。2020年12月，為進一步應對新冠肺炎疫情，頒佈了《綜合撥款法案》。CAR修訂了根據CARE法案頒佈的某些税收措施，例如扣除2021年和2022年支付或發生的某些餐飲和娛樂費用，以及就業保留抵免申請。我們已經考慮了我們2021年税收條款中適用的税法變化，並繼續評估這些税法變化對未來時期的影響。

此外，最近的政治事態發展在影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規方面帶來了更大的不確定性。我們的大部分商品來自美國以外的製造商，包括大量來自亞洲的製造商。在一場不斷升級的貿易戰中，中國和美國之前都對對方的出口產品徵收關税。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。税收政策或貿易關係的進一步重大發展，如不允許對進口商品減税或對進口產品徵收單邊關税，可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。另見“--商品流動的中斷

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國際製造商可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用“，以及”-我們從中國獲得大量產品收入，這使我們在中國開展業務面臨固有風險。

美國的總統和國會選舉也可能導致直接影響我們和我們的業務的税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性。例如，美國政府可能對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些免税，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們或我們的業務的最終影響。如果這些變化對我們或我們的業務產生負面影響，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府或消費者對產品安全的擔憂可能會導致監管行動、召回或修改法律，這可能會損害我們的聲譽、增加成本或減少銷售。

我們受到消費品安全委員會以及類似的州和國際監管機構的監管，我們的產品可能會受到這些機構的非自願召回和其他行動的影響。我們從國內和美國以外的供應商那裏購買商品。我們的一個或多個供應商可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在客户收到此類商品之前發現缺陷。產品安全問題可能導致我們銷售的產品被召回。此外，監管當局，包括消費品安全委員會，已對產品安全進行審查，並正在制定或正在考慮各種更嚴格的法律和法規的建議。特別是，2008年的《消費品安全改進法》對消費品的銷售提出了重大要求，並加大了對不遵守規定的處罰力度。這些法規包含的條款對我們銷售的產品具有不確定的適用性，這種缺乏確定性可能會抑制我們攜帶產品的意願，或者導致我們攜帶我們本來不會攜帶的產品。這些規定可能導致產品延遲到達我們的商店、銷售損失、消費者拒絕我們的產品、損害我們的聲譽或大幅增加我們的成本，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，個人和組織可能會因我們不遵守消費品規則和法規而提出法律索賠，我們可能會受到與這些索賠相關的訴訟。這些索賠或債務有可能超出或超出第三方提供的賠償範圍或超出我們保單的承保範圍。

我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

我們依靠某些商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的獨特性。然而，我們不能保證我們為建立和保護我們的商標而採取的行動足以防止其他人模仿我們的商標，或防止其他人聲稱我們產品的銷售侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他可能阻止我們產品銷售的專有權。

某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護未註冊商標的使用。因此，對我們品牌形象的國際保護可能會受到限制，我們在美國以外使用我們商標的權利可能會受到損害。其他個人或實體可能擁有包含我們部分商標的商標的權利，或者可能已經在我們的供應商採購我們商品的外國註冊了類似或競爭的服裝和/或配飾商標。我們也可能不知道在其他國家/地區註冊的商標與我們的商標相同或相似。因此，其他人可能會阻止在某些外國製造我們的品牌商品，或將我們的品牌商品從某些外國銷售或出口到美國。如果我們無法與這些各方達成許可安排，我們的供應商可能無法在這些國家生產我們的產品。我們無法在這些司法管轄區註冊我們的商標或購買或許可使用相關商標或徽標的權利，可能會限制我們從成本較低的市場獲得供應或在美國以外的司法管轄區打入新市場的能力。

為了保護和執行我們的商標和其他知識產權，或者為了對抗第三方指控我們侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他知識產權的索賠，可能有必要提起訴訟。任何由我們提起或針對我們提出的訴訟或索賠，無論是否勝訴，都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。任何針對我們的知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權損失或損害，可能使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款尋求許可證(如果有的話)，阻止我們製造或銷售某些產品，限制我們的市場能力或

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使用某些方法或技術向我們的客户銷售和/或要求我們重新設計或重新標記我們的產品或重新命名我們的品牌，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的債務和租賃義務可能會對我們的財務靈活性和我們的競爭地位產生不利影響。

於二零二一年六月十四日，吾等訂立新定期貸款信貸協議，初始總額為3.5億美元，並以該協議項下借款償還及終止原有定期貸款信貸協議(其中包括)。我們的新定期貸款信貸協議的到期日為2028年6月14日。截至2022年1月29日，我們有3.414億美元的未償還債務，扣除未攤銷舊債和融資成本，包括新定期貸款信貸協議下的貸款。有關我們在新定期貸款信貸協議下的償債義務的説明，包括強制性償還，請參閲“附註12-債務融資安排”。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們債務的到期金額的風險。我們也有，並將繼續有大量的租賃義務。截至2022年1月29日，包括延長我們部分租約的選擇權所涵蓋期限的租賃條款的估計年度未來入住費為3.01億美元。我們的債務和租賃義務可能會對您產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

 

•使我們更容易受到總體經濟、工業和競爭條件不利變化的影響；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和租賃，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；

•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

•限制我們開拓商機；

•使我們更難履行財政義務，包括償還我們的債務；

•與債務和租賃義務較少的競爭對手相比，我們處於劣勢；以及

•限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的而借入額外資金的能力。

此外，經修訂的新定期貸款信貸協議和管理現有ABL融資機制的協議，以及證明或監管任何其他未來債務的協議，可能包含限制性契約，限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。

我們的負債可能會限制我們目前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

經修訂的新定期貸款信貸協議和管理現有ABL融資機制的協議包含，以及證明或管理任何其他未來債務的協議，可能包含對我們和我們的受限制子公司的財務限制，包括對我們或我們的受限制子公司的能力的限制，其中包括：

 

•對我們或我們的受限子公司的資產設置留置權；

•進行許可投資以外的其他投資；

•招致額外的債務；

•提前償還或贖回某些債務；

•合併、合併或解散；

•出售資產；

•與關聯公司進行交易；

•改變我們的業務性質；

•更改我們或我們子公司的會計年度或組織文件；以及

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•支付限制性付款(包括某些股權發行)。

此外，我們必須遵守經修訂的管理現有ABL融資機制的協議中的各種財務比率。

倘若吾等或吾等的附屬公司未能遵守經修訂的新定期貸款信貸協議或管限現有ABL貸款的協議下的契諾，或未能維持管限經修訂的現有ABL貸款的協議所載的所需財務比率，可能會導致該等債務出現違約，從而對我們應對業務變化及管理業務的能力造成不利影響。此外，吾等在新定期貸款信貸協議、管限現有ABL融資機制的協議(經修訂)或管限任何其他未來債務的協議下的違約，可能會觸發根據新期限貸款信貸協議、管限現有ABL融資機制的協議(經修訂)或任何其他管限吾等債務的未來協議的交叉違約。在任何現有或未來的債務協議下發生違約或交叉違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，就不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務，這可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業的能力產生重大不利影響。見“附註12--債務融資安排”。

與我們普通股所有權相關的風險

我們是一家“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。此外，Sycamore的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。

截至2022年1月29日，Sycamore Partners Management，L.P.(“Sycamore”)控制了我們大部分普通股的投票權。因此，根據適用的證券交易所公司治理標準，我們是一家“受控公司”。根據紐約證券交易所的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%的未完成投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些證券交易所的公司治理要求，包括：

 

•要求我們的董事會多數由獨立董事組成；

•要求提名和公司治理事宜完全由獨立董事決定；以及

•要求員工和高級管理人員的薪酬問題完全由獨立董事決定。

只要Sycamore控制着我們普通股的大部分投票權，我們就打算利用這些豁免。因此，我們可能不會擁有大多數獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬職能可能不會完全由獨立董事決定。因此，我們的股東將不會得到與受證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

Sycamore及其附屬公司的利益，包括熱點話題，可能與我們的利益或我們其他股東的利益衝突或不同。例如，Sycamore持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或阻礙合併、收購或其他可能對我們和我們的其他股東有利的業務合併。此外，Sycamore從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。Sycamore還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要Sycamore繼續直接或間接持有我們相當數量的普通股，即使該金額低於我們的大多數，Sycamore將繼續能夠對我們進行公司交易的能力產生重大影響或有效控制。

無論我們的經營業績如何，我們的股價一直不穩定，甚至可能下跌。

我們普通股的市場價格一直不穩定，而且可能繼續波動。我們普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

 

•與市場預期相比，我們的經營業績存在季度差異；

•客户喜好的變化；

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•我們或我們的競爭對手宣佈新產品、大幅降價或採取其他戰略行動；

•公眾對我們的新聞稿、公告和/或提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•新聞界或投資界的投機行為；

•公眾浮存金的規模；

•我們競爭對手的股價表現和估值；

•股票市場價格和成交量的波動；

•拖欠債務或喪失抵押品贖回權；

•競爭對手或其他購物中心租户的行為；

•高級管理人員或關鍵人員的變動；

•我們股東的行動；

•證券分析師的財務估計發生變化或我們未能達到任何此類估計；

•美國或其他服裝零售公司的負收益或其他公告；

•下調我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；

•發行(或我們的股東出售)股本；

•一般市場狀況；

•與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素；以及

•實現本節所述的任何風險，或未來可能出現的其他風險。

許多因素影響我們的業務並導致經營業績的變化，並影響我們的淨銷售額和可比門店銷售額，包括消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；我們有效識別和應對產品趨勢和客户偏好的能力；我們目標細分市場人口的變化；競爭對手和其他購物中心租户的行動；我們商品組合的變化；定價；我們發佈新商品和促銷活動的時機；我們在門店提供的客户服務水平；銷售渠道銷售組合的變化；我們有效採購和分銷產品的能力；庫存減少；天氣條件，特別是在假日季節；以及我們在任何時期開設、關閉和轉換的門店數量。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多零售公司的股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

大量出售我們的普通股，或者公開市場上認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。

未來，如果我們需要籌集與資本籌集或收購相關的資金，我們也可能發行我們的證券。與資本籌集或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。根據我們的股票期權和激勵計劃，我們的股東可能會在這類未來的股權發行或行使股票期權購買我們的員工、顧問和董事的普通股時立即遭遇稀釋。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為對我們有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們公司的合併或收購在未經董事會批准的情況下變得更加困難。除其他外，這些條款包括：

 

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•將允許我們授權發行與股東權利計劃或其他相關的未指定優先股，其條款可在未經股東批准的情況下制定，其股票可在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於普通股持有人權利的權利或優先事項；

•禁止股東在Sycamore、Sycamore Partners Torid，L.L.C.及其各自的關聯公司(“Sycamore Investors”)不再實益擁有本公司所有已發行普通股總投票權的至少50%之日起及之後採取書面同意行動(“觸發事件”)，除非該行動得到當時在任的所有董事的建議；

•規定我們的董事會有明確授權制定、更改或廢除我們的章程，並且在觸發事件發生後，我們的股東只有在有權投票的股本中所有流通股的75%或更多的批准的情況下才能修改我們的章程；以及

•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，這可能會破壞我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們想要的其他公司行動。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們預計在可預見的未來，我們不會為普通股的股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們的運營子公司目前受到債務協議的限制，不能支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去。

如果我們不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條設計、實施和維護有效的內部控制，我們可能無法及時可靠地報告我們的財務結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。我們之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能對財務報告建立或保持適當的內部控制，可能會導致我們無法及時履行我們的報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，我們還必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，該規則要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。

在對截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的綜合財務報表進行審計時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷導致對以前發佈的年度和中期綜合財務報表進行修訂和重述，並可能導致對我們的綜合財務報表或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法及時防止或發現。我們發現的主要弱點如下：(1)我們確定我們沒有維持足夠的資源，其會計專長、知識和培訓水平與我們的財務會計和財務報告要求的複雜性相稱，以便能夠適當地監測財務

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報告事項和財務報告的內部控制；(2)我們沒有對期末財務報告流程和財務報表的編制保持有效的控制；(3)我們配置了允許由同一個人創建和過帳日記帳的關鍵會計系統；以及(4)我們沒有設計和維護與基於股份的薪酬支出和TorRID Holding LLC的相應資本貢獻的準確性和列報相關的控制。截至2019年2月2日，在資源充足、對財務報告程序的控制以及關鍵會計制度配置方面的重大弱點已得到彌補。截至2022年1月29日，基於股份的薪酬支出方面的實質性弱點已得到彌補。

我們不能向你保證，我們迄今採取的措施，以及我們今後可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及投資者可能對我們的財務報告失去信心，這可能對我們的股票的交易價格產生重大不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何(1)代表我們公司提起的派生訴訟或法律程序、(2)聲稱我們公司的任何董事或高管違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院。(3)根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)或本公司經修訂及重述的公司證書或經修訂及重述的附例的任何條文，向本公司或任何董事或本公司的高級職員提出申索的訴訟；或(4)受內部事務原則管限的針對吾等或董事或本公司高級職員的索賠的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院。, 美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的唯一論壇。我們注意到，對於法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇，以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規，存在不確定性。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

一般風險因素

我們依賴於我們執行管理團隊的關鍵成員，可能無法留住或替換這些人員或招聘更多人員，這可能會損害我們的業務。

我們依賴於我們執行管理團隊主要成員的領導力和經驗。失去任何執行管理層的服務都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。此外，我們認為，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。零售業對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足我們的人員需求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

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如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

成為一家上市公司會增加我們的成本，特別是因為我們不再是一家“新興的成長型公司”。

作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的相關規則相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

自2022年1月29日起，我們不再具備“新興成長型公司”的資格，適用於新興成長型公司的降低披露要求也不再適用於我們。因此，我們不再被允許利用降低了對新興成長型公司的監管和報告要求。因此，我們可能會產生額外的費用，並投入大量的管理努力來確保遵守這些額外的要求，包括財務報告內部控制的審計師認證要求。遵守這些額外的法律、規則和法規可能會增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。此外，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，我們的成本和支出將會增加，這可能會損害我們的業務和經營業績。我們未來可能還需要僱傭更多的員工或聘請更多的外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

戰爭、恐怖主義和其他災難可能會對我們的客户、我們做生意的地方和我們的支出產生負面影響。

武裝衝突、戰爭、政治不穩定、恐怖主義、為應對這一威脅而加強的安全和軍事行動、未來的任何恐怖主義行為以及重大自然災害、公共衞生問題或其他災難性事件的持續威脅可能會造成幹擾，併產生影響我們業務的不確定性。如果此類中斷或不確定性對商業運輸和航運、購物模式和/或購物中心交通產生負面影響，或對消費者信心或整體經濟產生不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。重大自然災害、公共衞生問題或其他影響我們設施的災難性事件可能會對我們的供應鏈、我們的信息系統和我們運營的其他方面產生實質性影響。

項目1B。未解決的員工意見

無

項目2.財產

我們的總部設在加利福尼亞州的工業城。我們的主要執行辦公室是根據2024年到期的租賃協議租賃的，之後可以選擇續簽。我們沒有任何不動產。

截至2022年1月29日，我們在美國50個州、波多黎各和加拿大經營着624家門店。我們的商店主要位於高端購物中心、脱衣舞中心、生活方式中心或奧特萊斯地點。他們在所有業態下的表現都是一致的，因為我們相信，我們的商店是我們客户的購物目的地，因此對更廣泛的流量趨勢的依賴程度更低。我們商店的平均面積約為3000平方英尺。我們所有的商店都是從第三方那裏租來的

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根據目前的討論，預計新租約的初始期限為六年。我們的大部分店鋪租約，包括2013財年以來簽署的所有新租約，都包括基於業績的提前終止條款或“踢出”條款。這些條款為我們提供了合同靈活性，可以在門店業績惡化的情況下退出門店或重新談判租金。大約75%的當前租賃將在2021財年結束後3年內終止或啟動，這為我們提供了極大的靈活性。截至2022年1月29日，平均剩餘租賃期限為4.0年，未計入罷免條款的假定好處。假設每份租約在其第一個可用啟動日期或完整期限中較早的日期終止，截至2022年1月29日，平均剩餘租約期限為1.9年。我們幾乎所有的店鋪租約都包括基於購物中心合租要求的提前終止條款。鑑於我們門店的積極業績軌跡，我們歷來在有限的基礎上行使這些踢出或合租終止條款。在2019財年，46份租約採用了可變租金結構，佔總租約的8%。在2020財年，我們將87份租約過渡到可變租金結構。截至2022年1月29日，我們總租約的22%是可變租金結構的，這為我們的門店機隊未來提供了額外的靈活性。我們的許多租約都有內置選項，可以將我們的租期延長到最長五年。

一般而言，商店租賃包含關於支付租金、違約事件以及各方的權利和義務的標準條款。根據租約到期的租金通常由年度基本租金組成，有時還包括根據商店銷售額超過指定門檻支付的或有租金。租約通常還要求我們支付房地產税、保險和某些公共區域費用。我們與房東重新談判，以便在機會出現時獲得更優惠的條件。

下表列出了截至2022年1月29日我們經營的按美國州或加拿大省份劃分的熱門門店數量。

美國各州						數 百貨公司的						美國各州						數 百貨公司的						美國各州						數 百貨公司的
AK						2						國防部						12						印刷機						2
艾爾						7						我						2						國際扶輪						2
Ar						7						米						21						SC						6
AZ						14						錳						13						標清						2
鈣						56						鉬						12						全氮						15
公司						12						女士						5						TX						55
CT						7						Mt.						2						UT						7
德						2						NC						17						弗吉尼亞州						14
平面						35						釹						3						Vt						1
鎵						19						Ne						3						瓦						16
嗨						3						氨						6						無線						15
IA						8						新澤西州						17						WV						5
ID號						3						NM						5						WY						1
伊						24						內華達州						7												數 百貨公司的
在……裏面						18						紐約						20						加拿大
KS						3						噢						28						CAN-AB						4
肯塔基州						9						好的						7						CAN-BC						2
拉						9						或						8						CAN-MB						1
體量						10						帕						23						CAN-ON						17

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。我們目前並不參與任何我們認為解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。當我們確定不利結果的可能性很大，並且損失可以合理估計時，我們就為特定的法律事務建立準備金。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們股票的主要交易市場是紐約證券交易所，代碼為“CURV”，於2021年7月1日開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。我們的網站是www.torrid.com。截至2022年3月28日，我們股票的持有者人數為36人。

股票表現圖表

就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用將其併入TorRID Holdings，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。

下圖顯示了我們普通股相對於標準普爾500指數和標準普爾零售精選行業指數表現的累計總股東回報。該圖假設2021年7月1日收盤時投資了100美元，這是我們普通股開始交易的第一天，其相對錶現被跟蹤到2022年1月29日。標準普爾500指數和標準普爾零售精選行業指數的數據假設股息進行再投資(如果有的話)。該圖使用2021年7月1日收盤價每股24.15美元作為我們普通股的初始價值。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們普通股的未來表現。

(美元)						July 01, 2021						2022年1月29日
TorRid Holdings Inc.						$	100.00					$	36.52
S&P 500						$	100.00					$	102.59
標準普爾500零售精選行業						$	100.00					$	80.83

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分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們的運營子公司目前受到債務協議的限制，不能支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去。我們沒有義務為我們的普通股支付股息。

收益的使用

我們在與首次公開募股(IPO)相關的S-1表格中的註冊聲明於2021年6月30日宣佈生效，我們的普通股於2021年7月1日在紐約證券交易所開始交易。2021年7月6日，我們完成了IPO，我們的某些股東以每股21.00美元的公開發行價出售了12,650,000股普通股，包括充分行使承銷商期權後的1,650,000股普通股，扣除1,730萬美元的承銷折扣後，淨收益為2.484億美元。約600萬美元的發行費用由我們承擔。我們沒有從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

最近出售的未註冊證券

沒有。

股份回購

2021年12月6日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最多1.00億美元的已發行普通股。回購可能會不時根據各種因素進行，包括股價、公司和監管要求，以及我們決定的其他市場和業務條件。我們可以在公開市場上以當時的市價購買我們的普通股，也可以通過私下協商的交易或其他方式購買。然而，授權並不要求我們購買任何特定數量的股票，我們可以隨時酌情暫停或終止股票回購計劃。截至2022年1月29日，我們根據回購計劃剩餘的資金約為7660萬美元。

以下是截至2022年1月29日的三個月內我們回購普通股的摘要。

			購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
10月31日-11月30日			—						$	—					—						$	—
12月1日-12月31日			1,209,529						$	10.90					1,209,529						$	86,821,613
1月1日-1月29日			1,105,737						$	9.20					1,105,737						$	76,647,957
			2,315,266						$	10.09					2,315,266						$	76,647,957

第六項。[已保留]

不適用。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論概述了影響本公司截至下述期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本年度報告10-K表其他部分所載的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本年度報告10-K表中其他部分討論的結果，特別是在題為“風險因素”的章節中。

概述

Torid是北美的一個直接面向消費者的服裝、內衣和配飾品牌，目標客户是25至40歲、曲線美、穿10至30碼的女性。Torid專注於健身，提供各種高質量的產品，包括上衣、內褲、牛仔褲、連衣裙、內衣、運動鞋、鞋類和配飾。我們的專有產品為曲線女性提供了絕佳的契合度，讓她以自己的外表和感覺愛上了她。我們的風格是無可辯駁的年輕和性感。我們相信我們的客户重視我們精心策劃的產品種類的吸引力和多功能性，這些產品幫助她在任何場合看起來都是最好的，包括週末、休閒、工作和着裝，所有這些都是在合理的價位上。我們專門為時尚、曲線美的女性設計，瘋狂地專注於健康。通過我們的產品和品牌體驗，我們與客户的聯繫方式是其他品牌所沒有的，其中許多品牌將大碼客户視為事後考慮。

關鍵財務和運營指標

我們使用以下指標來評估我們的業務進展，告知我們如何分配時間和資本，並評估我們業務的短期和長期業績。

			財政年度結束
			(除每個活躍客户的淨銷售額外，以千為單位 門店和百分比)
			2020年2月1日						2021年1月30日						2022年1月29日
活躍客户(截至期末)(A)			3,364						3,182						3,821
每個活躍客户的淨銷售額(A)			$	308					$	306					$	335
可比銷售額(B)			13		%				(7)		%				31		%
門店數量(截至期末)			607						608						624
淨收益(虧損)			$	41,869					$	24,532					$	(29,944)
調整後的EBITDA(C)			$	131,999					$	100,797					$	245,853
調整後EBITDA利潤率(C)			13		%				10		%				19		%

 

(A)活躍客户和每個活躍客户的淨銷售額以前四個季度為基礎計算。

(B)可比銷售額的計算包括因新冠肺炎而暫時關閉的門店的業績。

(C)關於調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬，請參閲“經營業績”。

活躍的客户。我們將活躍客户定義為在前四個季度至少完成了一次店內或在線購買交易的獨特的、可識別的客户。我們能夠主要通過我們強大的忠誠度計劃來識別我們的絕大多數客户，這使我們能夠訪問大量的客户和銷售數據。隨着時間的推移，我們提高了客户跟蹤能力，並提高了活躍客户在我們淨銷售額中的比例。我們能夠歸因於活躍客户的淨銷售額比例在2019財年為96%，2020財年為98%，2021財年為97%。因此，活躍客户的歷史同比增長可能會考慮到我們能力的提高帶來的增長。我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標，我們電子商務和商店平臺的覆蓋範圍，我們品牌的價值主張和消費者認知，以及我們客户購買我們產品的願望。

每個活躍客户的淨銷售額。我們將任何給定期間的每一活躍客户的淨銷售額定義為前四個季度的淨銷售額除以該期間末的活躍客户總數。我們查看每個活躍用户的淨銷售額

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客户是我們客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為，並打算在未來密切監控這一指標。

可比銷售額。我們將任何給定時期的可比銷售額定義為在該時期內我們的電子商務業務和我們已包括在可比銷售基礎中的商店的銷售額。我們在我們的可比銷售基礎上包括了一家開業15個月的門店。如果一家商店在一個會計年度關閉，它只包括在其開業的整個會計月份的可比銷售額的計算中。可比銷售額的計算包括因新冠肺炎而暫時關閉的門店的業績。部分會計月份不包括在可比銷售額的計算中。可比銷售額使我們能夠評估我們的統一商務業務的表現如何，不包括新開店的影響。我們將當年的外幣匯率適用於當年和上年的可比銷售額，以消除外幣波動的影響，實現一致的比較基礎。可比銷售額使我們能夠評估我們的統一商務業務的表現如何，不包括不可比銷售額的影響。

店鋪數量.門店數量反映了報告期結束時所有門店的營業情況。在開設新店方面，我們產生開業前成本，主要包括工資、差旅、培訓、營銷、初始開業用品、將初始庫存和固定裝置運輸到門店地點的成本，以及從擁有門店地點到該門店開業所產生的佔用成本。這些開業前的成本包括在我們的銷售、一般和行政費用中，並在發生時計入費用。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是對我們經營業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的，我們的計算可能無法與其他公司報告的類似標題衡量標準相比較。經調整的EBITDA指GAAP淨收益(虧損)加上利息支出減去利息收入，扣除其他(收入)支出，加上所得税、折舊和攤銷(“EBITDA”)減去(收益)撥備，以及基於股份的薪酬、非現金扣除和費用以及其他支出。調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔我們總淨銷售額的百分比。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率通過隔離某些與持續經營業績沒有任何相關性的項目的影響，促進了不同時期的經營業績比較。我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為兩種主要方法來規劃和預測我們業務的總體預期業績，並根據這些預期評估季度和年度的實際結果。此外，我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是確定業務價值的常用指標，因此，我們在內部使用它們來報告和分析我們的業績，我們還使用調整後的EBITDA作為基準，以確定向高管支付的某些非股權激勵付款。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性。這些衡量標準不是根據公認會計原則衡量我們的財務業績，不應孤立地考慮，或作為淨收益(虧損)、運營收入(虧損)或根據公認會計原則確定的任何其他績效衡量標準的替代或替代，或作為作為衡量我們流動性的運營活動現金流的替代。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。在其他限制中，調整後的EBITDA不反映：

 

•利息支出；

•利息收入，扣除其他(收入)費用；

•所得税撥備；

•折舊和攤銷；

•基於股份的薪酬；

•非現金扣除和收費；

•其他費用；以及

•重複的俄亥俄州配送中心成本。

影響我們業績的重大事件和不確定性

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告Form 10-K中題為“風險因素”一節中討論的那些因素。

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客户獲取和保留。我們的成功不僅受到高效和有利可圖的客户獲取的影響，還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。與我們期望從客户那裏獲得的淨銷售額和利潤相比，保持這些營銷努力的合理成本是很重要的。如果不能在成本效益的基礎上有效地吸引客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。2021年，第三方提供商實施了關於隱私做法的消費者披露的新要求，以及要求某些類型的跟蹤獲得選擇加入同意的新應用跟蹤透明度框架，這增加了獲取和保留客户的難度和成本。這些變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

客户從單一渠道遷移到全渠道。我們有將客户從單一渠道客户轉變為全渠道客户的歷史，全渠道客户的定義是在過去12個月內在網上和店內購物的活躍客户。跨多個渠道購物的客户從我們這裏購買的頻率更高，每年的消費大約是我們單一渠道客户的3.4倍。

整體經濟趨勢。消費者對服裝的購買一般保持不變，或者在經濟穩定時期可能增加，在經濟衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期下降。因此，我們在任何特定時期的經營結果往往受到我們經營的市場的整體經濟狀況的影響。此外，新冠肺炎疫情可能會繼續對美國的宏觀經濟環境以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

人口結構的變化。我們的業務在最近一段時間經歷了增長，部分原因是大碼人口的增加。這一羣體的增長放緩或負增長，特別是在25歲至40歲的女性中，特定的地理市場、收入水平或整體而言，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

品牌意識的提升。我們打算繼續對我們的品牌進行投資，特別關注通過在業績和品牌營銷方面進行有針對性的投資來提高品牌知名度、客户參與度和轉化率。我們進行了重大的歷史投資，通過我們的營銷努力、品牌合作伙伴關係、活動和擴大我們的社交媒體存在來加強熱辣品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新客户，我們的淨銷售增長和盈利能力可能會受到不利影響。

新冠肺炎的影響.新冠肺炎疫情已經在全球範圍內造成了普遍的商業混亂。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，將取決於不確定的未來發展。由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部、配送中心和零售店，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制。我們供應商和製造商的運營以及客户的行為也發生了同樣的變化。在疫苗推出的同時，商業限制和居家訂單已經放鬆(儘管我們仍然受到未來限制的風險)。隨着美國政府額外的刺激支出，消費者支出也有所增加。因此，我們的經營業績在2021財年顯著改善。然而，新冠肺炎大流行的影響仍然高度不確定，取決於目前無法準確預測的未來發展，例如疫苗推出的範圍和有效性，以及針對新冠肺炎新變種採取的遏制行動。因此，近期的有利趨勢可能不會持續，我們的運營業績可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

投資。我們投入了大量資金來加強我們的業務，包括加強我們整個組織的領導地位，加強我們的基礎設施和技術，並因此實現了顯著增長。為了實現這種增長，我們預計，隨着我們繼續增加廣告和營銷支出，並招聘更多人員，主要是在營銷、產品設計和開發、銷售、技術、運營、客户服務以及一般和行政職能方面，我們的運營費用將會增長。我們還將繼續有選擇地擴大我們的門店面積，並進行投資，以改善店內和在線的客户體驗。我們相信，這樣的投資將增加我們的客户數量和忠誠度，從而在長期內產生積極的財務業績。

季節性。雖然季節性經常影響零售部門的業務，但我們的業務通常不是季節性的。因此，我們的淨銷售額不會像其他品牌和零售商那樣在每個季度出現顯著波動，任何輕微的季節性影響都不會顯著改變我們業務的潛在趨勢。此外，在假日期間，我們不會產生過大的淨銷售額或調整後的EBITDA的份額。通常，我們調整後的EBITDA一代在上半年表現最強勁，因為我們受益於更有利的商品利潤率、較低的廣告和與下半年相比較低的運輸費用。與同行相比，缺乏淨銷售季節性提供了結構性成本優勢，包括減少了人員週期性和季節性分配能力需求。

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我們運營結果的組成部分

淨銷售額。淨銷售額反映了我們銷售商品的收入、從電子商務銷售收到的運輸和處理收入以及禮品卡損壞收入減去退貨、折扣和忠誠度積分/獎勵。我們商店的收入在銷售時確認，我們電子商務渠道的收入在商品運往客户家中時確認；但在商品運往商店並在客户從商店取回商品時確認收入的情況下除外。淨銷售額受到我們活躍客户羣的規模、產品種類和供應、營銷和促銷活動以及我們客户的消費習慣的影響。淨銷售額也受到單渠道客户(即只在店內或網上購物的客户)向全渠道客户(即同時在店內和在線購物的客户)遷移的影響，在特定年份，全渠道客户的平均支出明顯高於單渠道客户。

毛利。毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。我們銷售商品的成本包括商品成本、運費、庫存縮減、與銷售部門相關的工資費用、配送中心費用和商店佔用費用，包括租金、公共區域維護費、房地產税和折舊。商品銷售成本中包含的銷售工資成本和店鋪佔用成本基本上是固定的，並不一定隨着數量的增加而增加。我們不斷地檢查我們的庫存水平，以確定移動緩慢的商品，並通常使用降價來清理這些商品。降價的時機和水平主要取決於客户對我們商品的接受程度。我們商品成本的主要驅動因素包括原材料、我們採購商品所在國家的勞動力、關税和物流成本。

銷售、一般和行政費用。銷售費用、一般費用和行政費用包括所有未計入銷售成本或營銷費用的運營成本。我們歷史上的收入增長伴隨着銷售、一般和行政費用的增加。例如，我們繼續進行工資投資以支持我們的增長。

營銷費用。我們繼續在營銷方面進行投資，以努力增長和保留我們的活躍客户基礎，並提高我們的品牌知名度。營銷費用主要包括(I)定向在線績效營銷成本，如重新定位、付費搜索/產品列表廣告和社交媒體廣告；(Ii)商店和品牌營銷、公關和攝影製作，旨在獲得、保持和保持與客户的聯繫；(Iii)直接郵件營銷成本；以及(Iv)與我們營銷團隊相關的工資和福利費用。

利息支出。利息支出主要包括與我們現有的ABL貸款相關的利息支出和其他費用，經修訂、修訂的定期貸款信貸協議和新的定期貸款信貸協議。於2021年6月14日，吾等償還並終止經修訂的定期貸款信貸協議及新定期貸款信貸協議下的借款，並修訂我們現有的ABL貸款安排。

所得税撥備。我們的所得税撥備包括根據制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。

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經營成果

2021財年與2020財年的對比

下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果(以千美元為單位)：

			財政年度結束
			2021年1月30日						淨額的百分比 銷售額						2022年1月29日						淨額的百分比 銷售額
淨銷售額			$	973,514					100.0		%				$	1,278,794					100.0		%
銷貨成本			643,215						66.1		%				759,826						59.4		%
毛利			330,299						33.9		%				518,968						40.6		%
銷售、一般和行政費用			222,098						22.8		%				420,932						33.0		%
營銷費用			51,382						5.3		%				52,654						4.1		%
營業收入			56,819						5.8		%				45,382						3.5		%
利息支出			21,338						2.2		%				29,497						2.3		%
扣除其他(收入)支出後的利息收入			(42)						0.0		%				56						0.0		%
未計提所得税準備的收入			35,523						3.6		%				15,829						1.2		%
所得税撥備			10,991						1.1		%				45,773						3.5		%
淨收益(虧損)			$	24,532					2.5		%				$	(29,944)					(2.3)		%

下表提供了所列期間調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬(以千美元為單位)：

			財政年度結束
			2021年1月30日						2022年1月29日
淨收益(虧損)			$	24,532					$	(29,944)
利息支出			21,338						29,497
扣除其他(收入)支出後的利息收入			(42)						56
所得税撥備			10,991						45,773
折舊及攤銷(A)			33,072						35,204
基於股份的薪酬(B)			7,791						159,754
非現金扣除和收費(C)			1,984						615
其他費用(D)			1,131						4,898
調整後的EBITDA			$	100,797					$	245,853

   

(A)折舊和攤銷不包括反映在利息支出中的債務發行成本和原始發行折扣的攤銷。

(B)在2021年7月6日首次公開募股完成之前，股權薪酬是根據我們的負債分類激勵單位的重新計量確定的。

(C)非現金扣除和費用包括財產和設備處置損失以及非現金租金費用的淨影響。

(D)其他費用包括與IPO相關的交易費用和某些管理費用的報銷，主要是Sycamore代表我們發生的差旅費用，這些費用不被視為我們核心業務的一部分。

淨銷售額

2021財年的淨銷售額比2020財年的9.735億美元增加了3.053億美元，增幅為31.4%，達到12.788億美元。這一增長主要是由於與受新冠肺炎疫情影響的2020財年相比，下單增加和平均訂單價值增加所致。活躍客户從2020財年末的320萬增加到2021財年末的380萬，增幅為60萬，增幅為18.8%。每個活躍客户的淨銷售額從2020財年的306美元增長到2021財年的335美元，增幅為9.4%。我們經營的門店總數從2020財年末的608家增加到2021財年末的624家，增加了16家門店，增幅為2.6%。

毛利

2021財年的毛利潤從2020財年的3.303億美元增加到5.19億美元，增幅為1.887億美元，增幅為57.1%。這一增長主要是由於淨銷售額的增加，推動商品利潤率增加了2.056億美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2020財年的33.9%增長到2021財年的40.6%，增幅為6.7%。

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這一增長主要是由於商品利潤率上升，以及由於淨銷售額增加而導致的商店佔用成本、分銷成本、商品銷售工資成本和商店折舊費用的槓桿作用。商品利潤率上升的主要原因是促銷活動減少和庫存減記，但運輸成本增加部分抵消了這一影響。

銷售、一般和行政費用

2021財年的銷售、一般和行政費用從2020財年的2.221億美元增加到4.209億美元，增幅為1.98億美元，增幅為89.5%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了1.52億美元，門店工資成本增加了2770萬美元，績效獎金增加了800萬美元，其他門店運營成本增加了690萬美元，總部一般和行政費用增加了420萬美元，這主要是由於與上市公司相關的額外成本。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2020財年的22.8%增加到2021財年的33.0%，增幅為10.2%。這一增長是由基於股份的薪酬支出和績效獎金增加推動的，但由於淨銷售額增加，總部一般和行政費用、其他門店運營成本和門店/電子商務工資成本的槓桿作用被部分抵消。

營銷費用

2021財年的營銷費用從2020財年的5140萬美元增加到5270萬美元，增幅為130萬美元，增幅為2.5%。這一增長主要是由於數字、商店和品牌營銷的增加，但部分被直接郵件計劃支出的減少所抵消。營銷費用佔淨銷售額的百分比從2020財年的5.3%下降到2021財年的4.1%，降幅為1.2%。這一下降是由於淨銷售額增加導致我們的營銷費用增加所致。

利息支出

2021財年的利息支出為2950萬美元，而2020財年為2130萬美元。增加的主要原因是我們在償還經修訂的定期貸款信貸協議時註銷了520萬美元的未攤銷遞延融資成本和舊ID，以及210萬美元的預付款罰金。該增長亦是由於截至2022年1月29日與經修訂定期貸款信貸協議相關的未償還借款總額較於經修訂定期貸款信貸協議於2021年1月30日的未償還借款總額增加所致，但與經修訂定期貸款信貸協議相關的浮動利率相比，與新定期貸款信貸協議相關的浮動利率較低部分抵銷。

所得税撥備

2021財年所得税撥備增加3,480萬美元，從2020財年的1,100萬美元增至4,580萬美元。我們2021年財年的有效税率為289.2%，而2020年財年為30.9%。2021財年的非常規有效税率主要是由於與基於股份的薪酬相關的不可扣除項目的金額相對於2021財年所得税撥備前的收入有所增加。2021財年與基於股票的薪酬相關的不可扣除項目金額的增加是由1.114億美元的重新計量調整推動的，該調整與激勵單位價值的增加有關，這一點由我們IPO定價後截至2021年6月30日的Torly Holding LLC股權價值所示。

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2020財年與2019財年的對比

下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果(以千美元為單位)：

			財政年度結束
			2020年2月1日						淨額的百分比 銷售額						2021年1月30日						淨額的百分比 銷售額
淨銷售額			$	1,036,984					100.0		%				$	973,514					100.0		%
銷貨成本			640,909						61.8		%				643,215						66.1		%
毛利			396,075						38.2		%				330,299						33.9		%
銷售、一般和行政費用			253,378						24.5		%				222,098						22.8		%
營銷費用			65,704						6.3		%				51,382						5.3		%
營業收入			76,993						7.4		%				56,819						5.8		%
利息支出			16,493						1.6		%				21,338						2.2		%
扣除其他(收入)支出後的利息收入			(202)						0.0		%				(42)						0.0		%
未計提所得税準備的收入			60,702						5.8		%				35,523						3.6		%
所得税撥備			18,833						1.8		%				10,991						1.1		%
淨收入			$	41,869					4.0		%				$	24,532					2.5		%

下表提供了所列期間調整後EBITDA的淨收入對賬(以千美元為單位)：

			財政年度結束
			2020年2月1日						2021年1月30日
淨收入			$	41,869					$	24,532
利息支出			16,493						21,338
扣除其他(收入)支出後的利息收入			(202)						(42)
所得税撥備			18,833						10,991
折舊及攤銷(A)			30,208						33,072
基於股份的薪酬(B)			11,993						7,791
非現金扣除和收費(C)			4,435						1,984
其他費用(D)			2,510						1,131
俄亥俄州配送中心成本(E)			5,860						—
調整後的EBITDA			$	131,999					$	100,797

   

(A)折舊和攤銷不包括反映在利息支出中的債務發行成本和原始發行折扣的攤銷。

(B)在2021年7月6日首次公開募股完成之前，股權薪酬是根據我們的負債分類激勵單位的重新計量確定的。

(C)非現金扣除和費用包括財產和設備處置損失以及非現金租金費用的淨影響。

(D)其他費用包括與IPO相關的交易費用和某些管理費用的報銷，主要是Sycamore代表我們發生的差旅費用，這些費用不被視為我們核心業務的一部分。

(E)代表2018財年與我們在俄亥俄州西傑斐遜租賃的配送中心相關的重複和啟動成本。這隔離了與我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心相關的成本的影響，該配送中心在2019財年尚未完全投入運營，同時還產生了熱點話題根據各種服務協議向我們收取的分銷和電子商務履行成本。

淨銷售額

2020財年的淨銷售額從2019財年的10.37億美元下降到9.735億美元，降幅為6350萬美元，降幅6.1%。這一下降主要是由於下訂單減少，以及新冠肺炎疫情造成的中斷導致平均訂單價值下降。活躍客户從2019財年末的340萬減少到2020財年末的320萬，降幅為5.4%。每個活躍客户的淨銷售額從2019財年的308美元下降到2020財年的306美元，降幅為0.6%。2020財年末，我們運營的門店總數增加了1家，增幅為0.2%，從2019財年末的607家門店增加到608家門店。

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毛利

2020財年的毛利潤從2019財年的3.961億美元下降到3.303億美元，降幅為6580萬美元，降幅為16.6%。這一下降主要是由於淨銷售額下降，導致商品利潤率下降8820萬美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019財年的38.2%下降到2020財年的33.9%，降幅為4.3%。這一下降是由於商品利潤率下降，但部分被商店佔用成本的下降所抵消。門店佔用成本的下降是由於談判達成的某些門店租賃的租金優惠，包括這些門店因新冠肺炎關閉期間的租金減免，以及向可變租金結構的過渡，其中許多結構持續到2021財年甚至更長時間。較低的商品保證金比率主要是由於促銷活動增加和電子商務運輸成本增加所致。

銷售、一般和行政費用

2020財年的銷售、一般和行政費用從2019財年的2.534億美元下降到2.221億美元，減少了3130萬美元，降幅為12.3%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情導致臨時關閉門店導致門店工資成本減少2,400萬美元，基於股票的薪酬支出減少420萬美元，以及績效獎金減少280萬美元。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2019財年的24.5%下降到2020財年的22.8%，降幅為1.7%。這一下降是由於門店工資成本、基於股票的薪酬和績效獎金的下降，但被其他門店運營成本的增加以及由於淨銷售額下降導致我們的總部一般和行政費用的去槓桿化部分抵消。

營銷費用

2020財年的營銷費用從2019財年的6570萬美元減少到5140萬美元，降幅為1430萬美元，降幅21.8%。這一減少主要是由於應對新冠肺炎疫情的支出減少，包括攝影製作和直接郵寄印刷，但被增加的在線營銷舉措部分抵消。2020財年，營銷費用佔淨銷售額的百分比從2019財年的6.3%下降到5.3%，降幅為1.0%。

利息支出

2020財年的利息支出為2130萬美元，而2019財年為1650萬美元。增加主要是由於與原定期貸款信貸協議有關的2019年6月借款2600百萬美元所產生的利息支出。

所得税撥備

2020財年所得税準備金從2019財年的1,880萬美元減少到1,100萬美元，減少了780萬美元。我們的有效税率在2020財年基本保持在30.9%，而2019財年為31.0%。

流動性與資本資源

一般信息

我們的業務依賴於運營現金流作為我們流動性的主要來源。然而，如果需要，我們確實可以通過修改後的現有ABL安排借款來獲得額外的流動性。我們的主要現金需求是商品庫存、工資、門店租金、總部和配送中心、與開設新門店和更新現有門店相關的資本支出、物流和信息技術。我們還需要現金來支付新定期貸款信貸協議的利息和本金。未來額外的流動性需求將包括為上市公司的運營成本提供資金。我們營運資本的最重要組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、預付費用和其他流動資產、應付和應計賬款以及其他流動負債。我們相信，營運產生的現金和我們現有的經修訂的ABL貸款或其他融資安排下的借款將足以滿足至少未來12個月的營運資本要求和預期資本支出。然而，我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們現有的ABL貸款(經修訂)下未來的借款是否可用，或以其他方式使我們能夠償還債務，或在未來進行資本支出。我們未來的經營業績以及償還或擴大債務的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

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現金流分析

下表彙總了業務、投資和融資活動(以千美元為單位)：

			截至的年度
			2020年2月1日						2021年1月30日						2022年1月29日
經營活動提供的淨現金			$	99,090					$	151,821					$	121,220
用於投資活動的現金淨額			(56,120)						(11,570)						(17,552)
用於融資活動的現金淨額			(23,335)						(45,925)						(197,809)

經營活動提供的淨現金

經營活動主要包括經非現金項目調整的淨收益(虧損)，包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬、營運資金變動的影響和支付的税款。

2021財年經營活動提供的淨現金為1.212億美元，而2020財年為1.518億美元。經營活動提供的現金減少的主要原因是，與2020財政年度相比，庫存採購和預付所得税增加，淨收益(虧損)和經營租賃負債減少，應付賬款增加較少。經營活動提供的現金淨額的減少被作為非現金調整的經營活動提供的現金淨額增加的1.520億美元股票薪酬支出部分抵消。2021財年基於股份的薪酬支出的增加是由於根據2021年6月22日通過的基於股票的薪酬計劃，TorRid Holding LLC的股權價值增加，以及基於股票的薪酬的增加。業務活動提供的現金淨額的減少也被應計負債和其他流動負債的增加部分抵消，這些負債是由於應計在途存貨和應計工資及相關費用增加、應付所得税增加以及應付相關方的費用增加而產生的。

2020財年經營活動提供的淨現金為1.518億美元，而2019財年為9910萬美元。業務活動提供的現金增加的主要原因是應付賬款和應付所得税增加，淨銷售額減少導致庫存購買減少，以及經營租賃負債減少。業務活動提供的現金增加被淨收益(虧損)減少以及因應計工資和相關費用減少以及應付定期貸款利息減少而導致的應計負債和其他流動負債增加所部分抵消。

用於投資活動的現金淨額

典型的投資活動主要包括用於增長(新店開張、搬遷和主要改建)、商店維護(小店改建和對商店固定裝置的投資)以及基礎設施的資本支出，以支持主要與信息技術、我們的總部設施和我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心相關的業務。

2021財年和2020財年用於投資活動的現金淨額分別為1,760萬美元和1,160萬美元。投資活動中使用的現金增加的主要原因是，與2020財年相比，2021財年與俄亥俄州西傑斐遜配送中心開設新店和門店搬遷以及投資相關的資本支出增加。

2020財年和2019財年，用於投資活動的現金淨額分別為1,160萬美元和5,610萬美元。用於投資活動的現金減少主要是由於2020財年新開門店減少導致物業和設備採購減少，2020財年我們在俄亥俄州西傑斐遜配送中心的投資減少，以及2019財年熱點話題沒有購買信息技術資產。

用於融資活動的現金淨額

融資活動主要包括與經修訂的現有ABL貸款有關的借款及償還、與經修訂的定期貸款信貸協議及新定期貸款信貸協議有關的借款及償還、與加入經修訂的現有ABL貸款及新定期貸款信貸協議以及償還及終止經修訂的定期貸款信貸協議有關的費用及開支。

2021財年用於融資活動的現金淨額為1.978億美元，而2020財年為4590萬美元。用於籌資活動的現金淨額增加，主要是由於財政年度內下列活動所致

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2021年：(I)向TorRid Holding LLC分配3.00億美元，(Ii)經修訂的定期貸款信貸協議的本金付款2.107億美元，(Iii)與經修訂的定期貸款信貸協議有關的預付罰金210萬美元，(Iv)代表我們的員工支付與歸屬限制性股票獎勵和RSU有關的210萬美元的税款，(V)與經修訂的現有ABL融資機制第三修正案有關的遞延融資成本70萬美元，以及(Vi)2,340萬美元用於回購和註銷普通股，部分抵銷由新定期貸款信貸協議所得3.405億美元、扣除舊貸款及遞延融資成本後所得款項，以及根據股份薪酬計劃發行所得款項60萬美元所抵銷。

2020財年用於融資活動的淨現金為4590萬美元，而2019財年為2330萬美元。用於籌資活動的現金增加的主要原因是定期貸款本金付款增加。

債務融資安排

在所述期間內，我們的債務融資安排包括以下內容(以千計)：

			2021年1月30日						2022年1月29日
經修訂的現有ABL設施(1)			$	—					$	—
定期貸款
修訂的定期貸款信貸協議(2)			210,700						—
新的定期貸款信貸協議			—						350,000
減去：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的當期部分			(1,494)						(1,356)
減去：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的非流動部分			(4,294)						(7,284)
未償還定期貸款總額，扣除未攤銷原始發行貼現和債務融資成本後的淨額			204,912						341,360
減去：定期貸款的當期部分，扣除未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本			(11,506)						(20,519)
定期貸款總額，扣除當期部分和未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本			$	193,406					$	320,841

   

(1)最初的ABL貸款於2021年6月14日進行了修訂，其中包括將總承諾額(以借款基數為準)從7,000萬美元增加到1.5億美元。截至2022年1月29日，修訂後的ABL貸款機制下的可用金額為1.239億美元，這反映了沒有借款以及530萬美元的備用信用證已簽發和未償還。

(2)於2021年6月14日，吾等以新定期貸款信貸協議項下的借款償還及終止經修訂的定期貸款信貸協議。

新的定期貸款信貸協議

於2021年6月14日，吾等作為代理人美國銀行與貸款方訂立定期貸款信貸協議(“新定期貸款信貸協議”)。

新定期貸款信貸協議規定提供初始總額為3.5億美元(本金)的定期貸款，這筆貸款是扣除350萬美元的原始發行折扣(OID)後計入的，到期日為2028年6月14日。關於新定期貸款信貸協議，我們支付了約600萬美元的融資成本。

新定期貸款信貸協議所得款項(扣除舊有ID後)已用於(I)償還及終止經修訂定期貸款信貸協議(定義見下文)；(Ii)向吾等股權的直接及間接持有人分派1.317億美元；及(Iii)支付與新定期貸款信貸協議相關的融資成本。

根據新定期貸款信貸協議發放的貸款按年利率計息，利率為：(A)參考(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)一個月的倫敦銀行同業拆借利率加1.00%(每種情況下，最低利率為1.75%)中的最高者確定的基本利率；或(B)與該等借款有關的利息期間的倫敦銀行同業拆息利率(以0.75%為下限)，在每種情況下，加5.50%的適用倫敦銀行同業拆息利率及4.50%的基本利率借款的適用保證金。

如果我們選擇倫敦銀行同業拆借利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非利息期超過三個月，那麼在利息期開始後每三個月的相應日期也應

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為付息日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個日曆季度的最後一天到期並支付。2022年1月29日的選舉利率約為6%。

除支付新定期貸款信貸協議項下未償還本金的利息外，本行亦須於每個財政季度的最後一個營業日向本金支付固定強制性還款，直至截止日期後第二個完整財政季度開始(“還款”)為止。在截至到期日的每個財政季度，從2021年第四財政季度開始，還款佔本金的1.25%，由於應用先前的預付款(定義見下文)而減少。

根據新定期貸款信貸協議，吾等亦須在以下所述的若干條件下，於每個財政年度結束後約102天(每項為“預付”)向本金支付可變強制性預付款項。預付款(如適用)於2022財政年度結束時開始，指超過1,000,000美元的超額現金流量(定義見新定期貸款信貸協議)的0%至50%(視乎我們的第一留置權淨槓桿率而定)、減去經修訂的本金、現有ABL貸款的預付款(在此範圍內伴隨着對其承擔的永久減少)以及若干其他指定債務和與某些其他列舉項目相關的金額。

除強制性還款及提前還款義務外，本行亦可選擇提前償還部分未償還本金(“可選擇提前還款”)。如果我們在2023年6月14日之前選擇提前還款，我們將被處以本金總額的1.00%至2.00%不等的罰款。

TORRID LLC的所有現有國內子公司和TORRID Intermediate LLC無條件擔保新定期貸款信貸協議項下的所有義務。除某些例外情況外，TORRID LLC、TORRID LLC的現有子公司和TORRID Intermediate LLC的幾乎所有資產都將擔保所有此類債務和這些債務的擔保。

新定期貸款信貸協議亦載有多項契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，將限制我們的能力及我們附屬公司的能力：設立、產生或承擔對我們的資產或財產的留置權；產生額外債務；發行優先股或不符合資格的股票；合併或合併；出售資產；支付股息或作出分派、進行投資或與我們的聯屬公司進行交易。

截至2022年1月29日，我們遵守了新定期貸款信貸協議下的債務契約。

我們認為定期貸款的賬面金額接近公允價值，因為它是按定期重置的市場可觀察利率列賬，並在公允價值層次中被歸類為第二級。

截至2022年1月29日，根據新定期貸款信貸協議，扣除舊貸款和融資成本後的未償還借款總額為3.414億美元。在2021財年，我們確認了1400萬美元的利息支出以及90萬美元的OID和與新定期貸款信貸協議相關的融資成本。OID和融資成本在新定期貸款信貸協議的七年期限內攤銷，並在我們的綜合資產負債表中直接扣除定期貸款的面值。我們在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中確認利息支付，以及舊款攤銷和融資成本，作為利息支出。

定期貸款信貸協議

於2019年6月14日，吾等與作為代理人的Cortland Capital Market Services LLC、作為結構顧問的KKR Credit Advisors(US)LLC及其貸款人(“原始貸款人”)訂立了定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。於二零二零年九月十七日，吾等與貸款人訂立定期貸款信貸協議(“經修訂定期貸款信貸協議”)的修訂，據此修訂計算總淨槓桿率所用的總債務定義(定義見下文)。定期貸款信貸協議的所有其他重大條款大致相同。於二零二零年九月，連同經修訂定期貸款信貸協議，吾等預付未償還經修訂定期貸款信貸協議本金(定義見下文)3,500,000美元、相關應計利息2,000,000美元及修訂費用5,000,000美元。於2021年6月14日，吾等利用新定期貸款信貸協議所得款項支付未償還經修訂定期貸款信貸協議本金(定義見下文)2.075億美元、相關應計利息120萬美元及預付違約金210萬美元。

經修訂定期貸款信貸協議提供初始總額為2.6億美元的定期貸款(“經修訂定期貸款信貸協議本金”)，扣除原來發行的折扣(“OID”)。

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290萬美元，到期日為2024年12月14日。關於定期貸款信貸協議，我們支付了大約460萬美元的融資成本。

定期貸款信貸協議所得的2.571億美元，扣除OID後，用於(I)向Hottle的母公司HT Intermediate Holdings Corp.購買2.132億美元的優先參與優先股，吾等隨後從TorRid Holding LLC收到一張應收本票；(Ii)以2,950萬美元從Hottle Theme購買若干信息技術資產；(Iii)向TotRid Holding LLC分派1,000萬美元；及(Iv)支付與定期貸款信貸協議相關的融資成本。

根據最初的定期貸款信貸協議發放的貸款的年利率等於(A)基準利率，該基準利率參考(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金有效利率加0.50%和(3)一個月的LIBOR利率加1.00%中的最高者確定；或(B)按與該等借款有關的利息期間的倫敦銀行同業拆息利率，在每種情況下，根據我們截至相關測試日期的總淨槓桿率，就倫敦銀行同業拆息借款加6.75%或7.00%的適用保證金，以及就基本利率借款另加5.75%或6.00%的適用保證金。

如果我們選擇LIBOR利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非利息期超過三個月，否則在利息期開始後每三個月落下的日期也將是付息日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個財政季度的最後一天到期並支付。

除根據經修訂定期貸款信貸協議向未償還本金支付利息外，吾等須於每個財政季度最後一個營業日向本金支付固定強制性還款直至到期(“經修訂定期貸款信貸協議還款”)。自2019財政年度第三季度開始的首四個財政季度經修訂定期貸款信貸協議還款佔經修訂定期貸款信貸協議本金的0.75%，因應用先前經修訂定期貸款信貸協議預付款(定義見下文)而減少。就其後八個財政季度而言，經修訂定期貸款信貸協議還款佔經修訂定期貸款信貸協議本金的1.25%，因應用先前經修訂定期貸款信貸協議預付款(定義見下文)而減少。於其後直至到期日為止的10個財政季度內，經修訂定期貸款信貸協議還款佔經修訂定期貸款信貸協議本金的1.875%，因應用先前經修訂定期貸款信貸協議預付款(定義見下文)而減少。

根據經修訂定期貸款信貸協議，吾等亦須在以下所述若干條件下，於每個財政年度結束後約102天(各為“經修訂定期貸款信貸協議預付款”)，就經修訂定期貸款信貸協議本金作出可變強制性預付款。經修訂定期貸款信貸協議預付款項(如適用)於2018財政年度結束時開始支付，相當於超過2,000,000美元的超額現金流量(定義見經修訂定期貸款信貸協議)的25%至75%(視乎吾等的第一留置權淨槓桿率而定)、減去經修訂定期貸款信貸協議本金、經修訂的現有ABL貸款(定義見下文)、(在附帶永久減少其項下承諾的範圍內)及若干其他指定債務及與若干其他列舉項目有關的金額。截至2021年1月30日，我們的超額現金流金額為200萬美元，未達到要求原始預付款的超額現金流門檻。

TORRID LLC的所有現有國內子公司和TORRID Intermediate LLC無條件擔保修訂後的定期貸款信貸協議下的所有義務。除某些例外情況外，TORRID LLC、TORRID LLC的現有子公司和TORRID Intermediate LLC的幾乎所有資產都擔保了所有此類債務和這些債務的擔保。

吾等於經修訂定期貸款信貸協議項下的借款須遵守一項財務契約，該契約要求吾等維持總債務與EBITDA的最高比率(定義見經修訂定期貸款信貸協議)(“總淨槓桿率”)。截至2019年11月2日的季度的最大比率為3.60，截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度為3.35，截至2020年10月31日的季度為3.10，截至2021年1月30日的季度為2.50，截至2021年5月1日的季度為2.35，截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度為2.10，以及之後所有季度的比率為1.85。修訂後的定期貸款信貸協議修訂了截至2020年10月31日、2021年1月30日、2021年5月1日和2021年7月31日的季度總淨槓桿率計算中使用的總債務定義。經修訂的總債務定義允許我們在截至2020年10月31日的季度內排除與我們現有的ABL貸款機制相關的債務，取消了手頭現金和現金等價物金額的2,000萬美元上限，為了計算整個季度的比率，我們被允許從總債務中獲得淨額

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截至2021年1月30日，並將截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的2,000萬美元上限分別提高到4,000萬美元和3,000萬美元，然後恢復到此後所有季度的2,000萬美元。

經修訂定期貸款信貸協議對本公司於任何財政年度以現金支付的資本支出作出限制，該等支出不得超過上一年度經調整EBITDA(定義見經修訂定期貸款信貸協議)的37.5%。如果我們在任何一年以現金支付的資本支出金額低於37.5%的門檻，則差額的50%將自動用於在下一年提高最高門檻。經修訂的定期貸款信貸協議亦載有多項契諾，除其他事項外，除若干例外情況外，該等契諾將限制我們的能力及我們附屬公司的能力：設立、產生或承擔對我們的資產或財產的留置權；招致額外債務；進行資本開支；發行優先股或不符合資格的股票；產生對衝責任；合併或合併；出售資產；支付股息或作出分派、進行投資或與我們的聯屬公司進行交易。

在2019財年，我們確認了1,490萬美元的利息支出，並確認了與OID相關的非現金利息支出以及與修訂後的定期貸款信貸協議相關的融資成本。在2020財年，我們確認了1,920萬美元的利息支出，並確認了與經修訂的定期貸款信貸協議相關的140萬美元的OID和融資成本。在2021財年，我們確認了820萬美元的利息支出，並確認了40萬美元的OID和與修訂後的定期貸款信貸協議相關的融資成本。OID和融資成本在經修訂的定期貸款信貸協議的五年半期限內攤銷，並在我們的綜合資產負債表中直接扣除定期貸款的面值。於2021年6月14日，於償還經修訂定期貸款信貸協議下的未償還借款後，吾等撇銷了520萬美元的未攤銷舊款及融資成本，併產生210萬美元的預付款罰金。我們在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中確認利息支付，以及舊款攤銷和融資成本，作為利息支出。

基於優先擔保資產的循環信貸安排

2015年5月，我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了5,000萬美元的高級擔保資產循環信貸安排(“原始ABL貸款”)的信貸協議。2017年10月23日，我們簽訂了修訂和重述的信貸協議(“現有ABL貸款”)，對我們原來的ABL貸款進行了修訂。現有的ABL貸款機制將原有ABL貸款機制下的可用承諾總額從5,000,000,000美元增加到1,000,000,000美元(取決於借款基數)；並增加了我們申請額外承諾的權利，從最多3,000萬美元增加到最多3,000,000美元，外加我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(取決於慣例條件)。2019年6月14日，與定期貸款信貸協議一起，我們對現有的ABL貸款機制(“第一修正案”)進行了修訂。《第一修正案》將現有ABL貸款機制下的可用總承擔額從100,000,000美元降至7,000,000,000美元(取決於借款基數)，允許根據定期貸款信貸協議產生的債務，並進行了某些其他修訂。2019年9月4日，我們對現有的ABL貸款機制進行了另一項修訂(“第二修正案”)。第二修正案允許母公司財務報表用於滿足報告要求，並進行了某些其他修改。於2021年6月14日，連同新定期貸款信貸協議，吾等對現有的ABL貸款安排進行了第三次修訂(“第三修訂”)，該修訂修訂了經修訂的我們現有的ABL貸款安排。第三修正案增加了經修正的現有ABL機制下的總承付款, 從7,000萬美元增至1.5億美元(以借款基數為限)，並將未償還貸款本金到期和全額支付的日期從2022年10月23日延長至2026年6月14日。經修訂的現有ABL貸款機制的所有其他實質性條款與其取代的以前的協議基本相同。

經修訂的現有ABL貸款的借款基數隨時等於合資格信用卡應收賬款的90%加上合資格庫存和合資格在途庫存的評估有序清算淨值的90%乘以該等合資格庫存和合資格在途庫存的成本(自每年9月1日起至每年12月31日止期間增加至92.5%)。現有的經修訂的ABL貸款包括信用證借款能力和同日通知借款能力，稱為週轉額度貸款，可用美元計價。

根據經修訂的現有ABL貸款機制，我們有權要求最多5,000萬美元的額外承諾額，外加我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額，以及借款基數超過總承諾額的金額(受慣例條件的限制)。根據這一安排，貸款人沒有任何義務提供任何此類額外承諾，任何增加承諾均須遵守慣例條件。如果我們要求任何這樣的額外承諾，現有的貸款人或新的貸款人

如果同意提供此類承諾，經修訂的現有ABL貸款的規模可能會增加到最高2億美元，但我們在這一貸款下的借款能力仍將受到借款基數的限制。

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根據經修訂的現有ABL貸款機制，借款按年利率計息，利率相當於(A)基本利率，參考(1)美國銀行的最優惠利率，(2)聯邦基金實際利率加0.50%，(3)一個月的利息期LIBOR利率，經某些成本調整後，再加1.00%，或(B)按與此類借款相關的利息期的LIBOR利率(按某些成本調整後的LIBOR)中的最高者確定，在每種情況下，另加適用的保證金，根據每日的平均可獲得性，倫敦銀行同業拆借利率介乎1.25%至1.75%，基本利率借款介乎0.25%至0.75%。截至2022年1月29日，現有ABL貸款機制下的適用借款利率約為年息4%。

如果我們選擇LIBOR利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非一個利息期超過三個月，那麼在利息期開始後每三個月落下的各個日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率(包括擺動額度貸款)，利息將在每個月的第一個營業日和到期日到期支付。

除支付經修訂的現有ABL貸款機制下未償還本金的利息外，我們還須就未使用的承諾支付承諾費。承諾費從每年未使用承付款的0.25%到0.375%不等，每個財政季度將根據上一財政季度的未使用承付款金額進行調整。我們還必須支付慣例的信用證費用和代理費。

如果在任何時候，經修訂的現有ABL融資機制下的未償還貸款、未償還信用證提款和未提取信用證的總金額超過(A)承諾額和(B)借款基數中較小的一個，我們將被要求償還未償還貸款和/或現金抵押信用證，總金額等於該超出的金額，承諾額不會減少。

我們可以自願減少承諾額中未使用的部分，並隨時償還未償還貸款。除與倫敦銀行同業拆借利率貸款有關的慣常“破壞”成本外，貸款的預付可以不支付溢價或罰款。

經修訂的現有ABL融資機制下的所有債務都由Torly Intermediate LLC幾乎所有現有的多數股權國內子公司無條件擔保，並將被要求由Torly Intermediate LLC未來的某些國內多數股權子公司擔保。除某些例外情況外，現有ABL融資機制下的所有債務以及這些債務的擔保都將由Torly Intermediate LLC的幾乎所有資產擔保。

經修訂的現有ABL融資機制要求，如果我們未能維持至少大於貸款上限10%(由經修訂的現有ABL融資機制定義的貸款上限)和700萬美元的特定可用性，則我們必須維持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率。經修訂的現有ABL融資包含多項其他契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，將限制我們的能力及我們附屬公司的能力：產生額外債務；支付我們股本的股息或贖回、回購或註銷我們的股本或其他債務；進行投資、貸款及收購；與我們的聯屬公司進行交易；出售資產，包括我們附屬公司的股本；改變我們所進行的業務；合併或合併；以及產生留置權。截至2022年1月29日，我們遵守了經修訂的現有ABL融資機制下的債務契約。

現有的經修訂的ABL安排明確限制了我們子公司和我們之間的股息和分派，但支付普通運營費用和税款的金額除外。然而，在(1)經修訂的現有ABL融資機制下的可用性等於或大於預計最高借款金額的15%，且我們符合1.00至1.00固定費用覆蓋率的預計比率，或(2)經修訂的現有ABL融資機制的可用性等於或大於預計最高借款金額的20%的情況下，股息和分派都是被允許的。截至2022年1月29日，我們的子公司可以利用經修訂的現有ABL貸款從其淨資產中支付的最高限制性付款為1.098億美元。

由於現有ABL貸款的浮動利率，吾等認為經修訂的現有ABL貸款的賬面金額接近公允價值。

截至2021年1月30日和2022年1月29日，經修訂的現有ABL貸款機制下的可用資金分別為6550萬美元和1.239億美元，這反映出沒有借款。2020年3月，我們從現有的經修訂的資產負債表貸款機制借入5,000萬美元，作為一項預防措施，以增加我們的現金狀況並保持財務靈活性，以應對新冠肺炎帶來的不確定性。在2020財年第二季度，我們償還了經修訂的現有ABL貸款下的5,000萬美元未償還款項。截至2021年1月30日，已簽發和未償還的備用信用證為450萬美元，截至2022年1月29日，為530萬美元。在2017財年第三季度，我們產生了0.5美元

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現有ABL融資機制的融資成本減少了10萬美元，這在2019財年減少了10萬美元，以應對我們加入第一修正案的影響。在2021財年第二季度，我們因進入第三修正案而額外產生了70萬美元的融資成本。這些融資成本，連同與原始ABL融資機制相關的未攤銷融資成本10萬美元，在經修訂的現有ABL融資機制的五年期限內攤銷，並反映在我們綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產、存款和其他非流動資產中。在2019財年、2020財年和2021財年，我們在每個時期攤銷了10萬美元的融資成本。在2019財年、2020財年和2021財年，利息支付分別為50萬美元、60萬美元和60萬美元。我們在綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中確認循環信貸安排的融資成本和利息支付在利息支出中的攤銷。

股份回購

2021年12月6日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以購買最多1.00億美元的已發行普通股。回購可能會不時根據各種因素進行，包括股價、公司和監管要求，以及我們決定的其他市場和業務條件。我們可以在公開市場上以當時的市價購買我們的普通股，也可以通過私下協商的交易或其他方式購買。然而，授權並不要求我們購買任何特定數量的股票，我們可以隨時酌情暫停或終止股票回購計劃。截至2022年1月29日，我們根據回購計劃剩餘的資金約為7660萬美元。

合同義務

我們在正常業務過程中履行長期合同義務和承諾，主要是債務義務、購買義務和不可撤銷的經營租賃。截至2022年1月29日，我們在接下來幾個時期的合同現金義務如下(以千美元為單位)。

			按期間到期的付款
			總計												1-3年						3-5年						此後
合同義務：
新定期貸款信貸協議債務(1)			$	350,000					$	21,875					$	35,000					$	35,000					$	258,125
新定期貸款信貸協議債務的利息支出(1)(2)			117,579						21,427						39,536						35,112						21,504
購買義務			309,983						309,983						—						—						—
信用證和其他義務(3)			48,887						29,235						19,627						25						—
經營租賃義務(4)			300,989						58,749						112,288						74,160						55,792
總計			$	1,127,438					$	441,269					$	206,451					$	144,297					$	335,421

  

(1)金額假設新定期貸款信貸協議在到期時支付，不考慮我們未來可能支付的任何可變強制性本金預付款或可選本金預付款。

(2)假設年利率約為6%，與2022年1月29日的利率一致。

(3)以上所列數額不包括與某些僱員非自願離職有關的搬遷費用的現金債務，因為這類費用的數額不確定。

(4)包括經營租賃項下的未來估計年度最低入住率，包括最低基本租金、公共區域維護費以及供暖、通風和製冷費用，租賃條款包括延長我們部分租約的選擇期，因為我們有理由肯定會行使這些選擇權。終止租約的選項並未包括在任何租賃條款中，因為我們不能合理地確定是否會行使該等選項。有關經營租賃債務的額外披露，請參閲本年度報告中表格10-K的其他部分所載的合併財務報表和附註中的“附註9-租賃”。

由於截至2022年1月29日，我們沒有任何未完成的所得税審計，也沒有任何重大的未確認税收優惠，其訴訟時效預計將於2022財年到期，因此我們沒有將不到一年內到期的任何所得税審計結算款項包括在上面的合同義務表中。此外，由於與350萬美元的非當期未確認税收優惠相關的未來現金流出的時間存在不確定性，我們無法可靠地估計與相關税務機關的現金結算期，也沒有將此類金額計入上表的合同義務中。

關鍵會計估計

我們對經營結果和財務狀況的討論是基於本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來做出估計和某些假設。

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影響我們的合併財務報表和附註中報告的分類和金額的事件，包括收入和費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設是基於我們的歷史結果以及管理層的判斷。儘管管理層認為根據當時已知的情況和信息編制估計時採用的判斷是合理的，但實際結果可能與編制綜合財務報表時使用的假設估計大不相同。

最重要的會計估計涉及高度的判斷或複雜性。管理層認為，對編制我們的合併財務報表和理解我們報告的財務結果最關鍵的估計和判斷包括與收入確認有關的估計和判斷，包括對禮品卡損壞、估計的商品退貨和忠誠度計劃費用的會計處理；估計庫存價值；確定經營租賃負債；以及估計基於股份的補償費用。管理層在持續的基礎上評估其政策和假設。我們在編制綜合財務報表時與這些賬目相關的重大會計估計如下(有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註2)。

收入確認

當我們履行合同條款或與客户的默示安排下的履行義務時，即商品轉移到客户手中，客户獲得控制權時，我們確認收入。我們確認的收入金額反映了我們預期收到的商品的總對價，即交易價格。對於包含多個履約義務的安排，我們按照相對獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價。

在我們的零售店地點，我們履行我們的履約義務，並在客户獲得商品並在銷售點登記處付款時確認收入。對於從我們的配送中心或從零售店地點(從商店發貨)發貨給客户的電子商務銷售，我們履行我們的履約義務並在發貨時確認收入，這是我們相信客户在付款後獲得商品控制權的時間點。我們從客户那裏獲得的運輸和處理收入在向客户發貨時被確認為收入的一個組成部分。我們履行我們的履約義務，並確認從我們的配送中心運往零售店地點的電子商務銷售收入，或在客户從零售店地點內或零售店路邊取回商品時，從零售店地點已有的商品履行的收入(在線購買-店內提貨)。

我們被要求估計合同或與客户的默示安排中包含的某些金額，這會增加交易價格的可變性。在某些情況下，我們有義務接受客户對我們大部分商品的退貨。銷售退貨減少了我們預期從商品上獲得的收入，因此增加了交易價格的可變性。根據歷史退貨模式的經驗，我們合理地估計了預計退貨的商品數量，並將其從收入中剔除。根據我們的退貨政策和可自由支配的退貨做法，我們根據之前的退貨經驗和預期的未來退貨，在確認收入時記錄商品退貨準備金。我們不斷監測我們的回報經驗和由此產生的儲備，我們相信我們的估計是合理的。我們認為，用於計算銷售退貨準備的假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際銷售回報與估計的津貼有很大不同，我們的運營結果可能會受到重大影響。

我們履行我們的履約義務，並在客户出示禮品卡和商店商品信用以進行兑換時確認禮品卡和商店商品信用的收入。禮品卡損壞是由於我們銷售的禮品卡的一部分未被兑換而確認的收入，而該部分禮品卡的負債已在以前的期間記錄下來。我們確認一段時間內預計的禮品卡損壞是淨銷售額的一部分，與客户行使的權利模式成比例，反映在一段時間內的實際禮品卡兑換模式中。根據歷史經驗，我們估計未兑現禮品卡的價值，根據法定無人認領財產法，這些禮品卡最終將不會被兑換(損壞)或欺騙。這筆金額被確認為根據我們歷史上的禮品卡兑換經驗建立的一段時間模式的收入。我們會持續監控我們的禮品卡兑換體驗和相關的會計核算。我們的歷史經驗與歷史記錄的金額沒有太大差異，我們相信我們的假設是合理的。雖然客户兑換模式會導致預計的禮品卡損壞，但我們客户行為的變化可能會影響最終未使用的金額，並可能影響被確認為淨銷售額組成部分的金額。

如果客户獲得與上述銷售交易相關的忠誠度計劃積分，則我們有剩餘的業績義務，不能確認所有收入。部分收入將分配給在交易期間賺取的忠誠度計劃積分。我們履行我們的業績義務，並確認分配給這些公司的收入

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忠誠度計劃積分和由此產生的獎勵在獎勵兑換商品時、當我們確定不兑換時、或獎勵和積分到期時。在我們的忠誠度計劃下，客户根據購買活動積累積分，並於2019財年第二季度生效，符合非購買活動的條件。當達到某個點數級別時，客户可以獲得只能兑換商品的獎勵。未兑換的積分通常在13個月後到期，沒有額外的購買活動，並在2019財年第二季度生效，符合非購買活動的條件。未贖回的獎勵通常在發行後45天到期。我們使用歷史兑換率來估計未來獎勵兑換的價值，我們確認這些未來獎勵的估計價值是綜合運營報表中的收入和客户賺取積分期間的全面收益(虧損)的減少。

庫存

庫存包括待售給客户的成品商品。存貨按移動平均成本或可變現淨值中的較低者計價。

在正常的業務過程中，我們根據過去和預計的銷售業績以及手頭的庫存來記錄庫存儲備。我們對可變現淨值做出某些假設，以評估我們的存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者進行適當的記錄。這些假設基於歷史平均銷售價格經驗、當前銷售價格信息和估計的未來銷售價格信息。當因素表明商品將不會以足以收回其成本的條件出售時，存貨的賬面價值就減少到估計的可變現淨值。

我們監控庫存水平、銷售趨勢和銷售預測，以估計和記錄過剩、緩慢移動和過時庫存的儲備。因此，對未來銷售價格的估計需要管理層根據歷史經驗、對當前狀況的評估和對未來交易的假設做出判斷。此外，我們還進行實地盤點，以確定和記錄實際的縮水情況。根據實際收縮經驗，在實際計數之間記錄收縮估計值。實際的收縮可能與這些估計值不同。我們相信我們的假設是合理的，我們監測實際結果，以持續調整估計和庫存餘額。

租契

如果協議向我們傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，我們認為協議是租約或包含租約。根據這些標準，我們為我們的零售店、配送中心和總部辦公空間以及車輛和設備簽訂了運營租賃協議，租期從大約兩年到十七年不等，主要是不可取消的租約。

我們的某些經營租賃協議包含一個或多個選項，可由我們自行決定延長租賃期限。然而，延長我們零售商店、車輛和設備租賃的期權所涵蓋的期限不被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們不能合理地確定行使期權。延長我們配送中心和總部辦公空間租期的期權所涵蓋的期限被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們有理由肯定會行使期權。我們的一些經營租賃協議包含在某些條件下終止租賃的選項。

零售空間租賃按最低年租金金額或年度店鋪淨銷售額的百分比(以較大者為準)提供租金。某些租約規定增加最低年租金金額。我們認為，按年度門店銷售淨額的百分比計算的租金，以及其他因事實和情況變化(時間推移除外)而變化的與租金相關的付款，均為可變租賃付款。與零售空間租賃相關的可變租賃付款在綜合經營報表中確認為銷售貨物成本中的佔用成本，並在產生該等付款的債務期間確認為全面收益(虧損)。我們一般認為所有其他租賃付款在性質上是固定的，租賃條款中所有貼現的剩餘固定付款的總和構成了我們綜合資產負債表中的租賃負債(如果租賃期限超過12個月)。

我們使用遞增借款利率(“IBR”)對構成租賃負債的固定租賃付款進行貼現，因為我們的租賃中隱含的利率不容易確定。IBR是我們在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃費。遞增借款利率的釐定包含多項假設，包括財務規模、槓桿率和覆蓋率措施，以顯示我們的財務靈活性和長期可行性。這些措施使用的信用評級被分配了分數，當根據某些量化因素進行加權時，表明整體信用評級。根據信用評級確定每個租賃期的IBR。所有的分數、信用評級和相應的IBR都是高度主觀的。

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我們選擇不將非租賃組成部分(如公共區域維護費和供暖、通風和空調費用)與租賃組成部分(如固定最低租金支付)分開，而是將每個單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。我們不適用ASU 2016-02，租契，及所有相關指引(“ASC 842”)要求租賃期限為12個月或以下的租賃，轉而在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中按直線原則確認短期租賃付款(如適用)。

為了應對新冠肺炎大流行，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指導意見，為實體提供了選擇對租賃特許權進行會計處理的選項，就像可強制執行的權利和義務存在於原始租賃條款中一樣。我們選擇了這一選項；因此，我們不會為我們的零售商店租賃獲得的任何特許權重新計量租賃負債或記錄ROU資產的變化。相反，遞延租賃付款計入經營租賃負債，直至支付和租賃特許權在談判期間或支付較低的租賃費用時被記錄。

基於股份的薪酬

在我們首次公開募股之前，TorRid Holding LLC向我們的某些管理層成員發放了13,660,000個A類、B類、C類、D類、E類、F類、G類、H類和J類激勵單位。這些激勵單位的目的是構成利潤利益。

我們在綜合經營報表和全面收益(虧損)報表中確認了TorRid Holding LLC發放的與激勵單位相關的股份薪酬在銷售、一般和行政費用方面的影響。基於股份的薪酬支出和相關資本貢獻反映在我們的綜合財務報表中，因為這些獎勵被視為對我們有利。激勵單位的目的是為管理層提供利潤分享機會，而不是擁有我們當時的母公司TorRid Holding LLC的股權。獎勵單位並無任何投票權或分配權，並設有回購功能，因此在終止時，TorRid Holding LLC有權按公允價值向前僱員購買任何或所有既有獎勵單位。此外，儘管獎勵單位的公允價值是通過期權定價方法確定的，該方法利用了TorRid Holding LLC的可能股權價值，但獎勵單位的結算金額和結算方法由董事會酌情決定。基於上述特徵和特徵，我們確定激勵單位是根據ASC 710作為負債工具入賬的實體負債，補償N.根據每個報告期結束時獎勵的公允價值重新計量獎勵單位。我們將與這些獎勵單位公允價值變動相關的費用記錄為我們的前母公司TorRid Holding LLC的出資額，因為我們的前母公司是獎勵單位的法定義務人。

使用基於布萊克-斯科爾斯OPM的CCA方法對激勵單位進行估值。在OPM下，每類激勵單位都被建模為看漲期權，對TorRid Holding LLC的資產擁有唯一的索取權。每一類激勵單位的特點決定了TorRid Holding LLC資產債權的唯一性。OPM用來評估激勵單位的各種假設，包括髮生流動性事件的時間、股票波動率和無風險利率。股票波動率是基於可比上市公司在等於預期流動性事件發生時間的時間範圍內的歷史波動性；而無風險利率的期限與流動性事件的時間相對應。作為獎勵單位估值基礎的假設代表了我們的最佳估計，這涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。最近一次採用共同國家評估方法重新計量獎勵單位的公允價值是在2021年5月1日。在本公司首次公開招股定價後，獎勵單位的已歸屬部分被交換為與已歸屬的獎勵單位具有同等公允價值的普通股股份，未歸屬部分被註銷。因此，這些獎勵單位的公允價值不再在我們的綜合經營報表中確認。

2021年6月22日，針對我們的首次公開募股，我們通過了針對員工、顧問和董事的2021年長期激勵計劃(簡稱2021年LTIP)。2021年LTIP規定授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)，以及其他類型的獎勵，所有這些獎勵都根據ASC 718進行核算，薪酬--股票薪酬。本公司於授出日期按獎勵的公允價值計量以股份為基礎的薪酬成本，並確認以股份為基礎的薪酬成本為歸屬期間的開支。由於綜合經營報表中確認的以股份為基礎的薪酬支出是基於最終預期授予的獎勵，因此實際沒收發生時的支出金額已減少。

股票期權的估值採用布萊克-斯科爾斯OPM法。股票期權定價模型綜合了各種假設，包括股息率、預期波動率、無風險利率和股票期權的預期期限。預期波動率是根據選定的同類上市公司的歷史波動率估計的。

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與股票期權的預期期限一致的期限。無風險利率以美國國債固定到期日利率為基礎，其期限與股票期權的預期期限一致。股票期權的預期期限代表行使前的估計時間段，並使用簡化方法計算，該方法認為期限為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。授予日限制性股票和RSU的公允價值以授予日我們普通股的每股收盤價為基礎。我們確認基於時間的獎勵在直線基礎上的補償費用，以及基於績效的獎勵在獎勵的獲得期內的分級歸屬方法的補償費用。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計綜合財務報表中的“附註3--會計準則”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

吾等須承擔現有ABL融資(經修訂)及新定期貸款信貸協議項下借款的利率風險，該等貸款的利息為LIBOR加適用保證金的浮動利率。於2021年6月14日，吾等訂立新定期貸款信貸協議，並使用其項下借款償還及終止經修訂定期貸款信貸協議(其中包括)。於2021年6月14日之前，吾等根據經修訂定期貸款信貸協議須承擔與借款有關的利率風險，該等貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加適用保證金的浮動利率。截至2022年1月29日，我們在新定期貸款信貸協議下有3.414億美元的未償還浮動利率貸款，在經修訂的現有ABL貸款機制下沒有未償還的浮動利率借款。新定期貸款信貸協議下未償還金額的浮動利率每增加或減少1%，我們的年度利息支出將增加或減少約350萬美元。

外匯風險

我們合併財務報表的報告貨幣是美元。到目前為止，在美國以外產生的淨銷售額還不是很大。因此，我們沒有受到匯率變化的實質性影響，在可預見的未來也不會受到實質性影響。然而，隨着我們在美國以外產生的淨銷售額的增加，我們的經營業績可能會受到匯率變化的不利影響。例如，如果我們確認以當地外幣進行國際銷售(就像我們目前在加拿大所做的那樣)，隨着美元走強，在合併過程中將這些結果轉換為美元時，將對我們的國際業績產生負面影響。我們還從國外購買大量商品。然而，這些購買是在以美元計價的購買合同中進行的。我們目前不對衝外匯波動，在可預見的未來也不打算這樣做。

51

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項目8.財務報表和補充數據

TorridHoldings，Inc.
合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			53
截至2021年1月30日和2022年1月29日的合併資產負債表			55
截至2020年2月1日的財政年度的綜合經營和全面收益(虧損)報表,      2021年1月30日和2022年1月29日			56
截至2020年2月1日、1月30日止財政年度股東權益(赤字)合併報表      2021年和2022年1月29日			57
2020年2月1日、2021年1月30日和1月29日終了財政年度的合併現金流量表，      2022			58
合併財務報表附註			59

52

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獨立註冊會計師事務所報告

至 TorRid Holdings Inc.的董事會和股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附TorRid Holdings Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年1月29日及2021年1月30日的綜合資產負債表，以及截至2022年1月29日止三個年度各年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)、股東權益(虧損)及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

庫存

如合併財務報表附註2所述，存貨按移動平均成本或可變現淨值中較低者計值。截至2022年1月29日，公司的庫存餘額為1.71億美元。管理層對可變現淨值作出某些假設，以評估公司的存貨是否按成本或可變現淨值中的較低者適當記錄。這些假設基於歷史平均銷售價格經驗、當前銷售價格信息和估計的未來銷售價格信息。正如管理層披露的那樣，管理層監測庫存水平、銷售趨勢和銷售預測，以估計和記錄過剩、移動緩慢和陳舊的庫存儲備。一年中至少進行一次實物盤點，以確定手頭的實際庫存和縮水情況。

我們確定執行與庫存有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是在執行程序和評估與庫存存在和準確性有關的審計證據方面所做的重大審計努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與庫存存在有關的控制措施的有效性，包括根據實物盤點結果對永久庫存清單進行調整的控制措施。除其他外，這些程序還包括：(1)進行實物盤點，對抽樣地點的庫存量進行抽樣測試清點，並評估從盤點時間到2022年1月29日之間的前滾活動，從而測試庫存的存在；(2)測試成本的準確性

53

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通過獲得第三方發票和其他證明文件並重新計算移動平均成本，對庫存物品樣本進行盤點；(3)測試庫存準備金的準確性，其中包括測試準備金計算與總分類賬的對賬情況，測試庫存物品樣本的數據輸入和準備金計算的準確性，以及測試準備金計算中所包括的庫存物品的完整性。

/s/普華永道會計師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

March 30, 2022

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

54

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TorRid Holdings Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			2021年1月30日						2022年1月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	122,953					$	29,025
受限現金			262						262
庫存			105,843						170,608
預付費用和其他流動資產			12,668						14,686
預繳所得税			417						6,345
流動資產總額			242,143						220,926
財產和設備，淨值			143,256						127,565
經營性租賃使用權資產			244,711						209,637
存款和其他非流動資產			3,560						7,100
遞延税項資產			6,139						4,873
無形資產			8,400						8,400
總資產			$	648,209					$	578,501
負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款			$	70,853					$	77,448
應計負債和其他流動負債			110,361						138,708
經營租賃負債			50,998						45,716
定期貸款的當期部分			11,506						20,519
因關聯方的原因			8,060						14,622
應付所得税			9,336						—
流動負債總額			261,114						297,013
非流動經營租賃負債			246,458						207,049
定期貸款			193,406						320,841
遞延補償			6,531						6,873
租賃獎勵和其他非流動負債			3,873						5,044
總負債			711,382						836,820
承付款和或有事項(附註16)
股東赤字：
普通股：$0.01票面價值；1,000,000,000授權股份；110,000,000於2021年1月30日發行及發行的股份；107,857,625於2022年1月29日發行及發行的股份			1,100						1,078
額外實收資本			10,326						118,286
累計赤字			(74,591)						(377,759)
累計其他綜合(虧損)收入			(8)						76
股東總虧損額			(63,173)						(258,319)
總負債和股東赤字			$	648,209					$	578,501

附註是這些合併財務報表的組成部分。

55

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TorRid Holdings Inc.

合併業務表和全面收益表(虧損)

(單位為千，每股數據除外)

			財政年度結束
			2月1日， 2020						1月30日， 2021						1月29日， 2022
淨銷售額			$	1,036,984					$	973,514					$	1,278,794
銷貨成本			640,909						643,215						759,826
毛利			396,075						330,299						518,968
銷售、一般和行政費用			253,378						222,098						420,932
營銷費用			65,704						51,382						52,654
營業收入			76,993						56,819						45,382
利息支出			16,493						21,338						29,497
扣除其他(收入)支出後的利息收入			(202)						(42)						56
未計提所得税準備的收入			60,702						35,523						15,829
所得税撥備			18,833						10,991						45,773
淨收益(虧損)			$	41,869					$	24,532					$	(29,944)
綜合收益(虧損)：
淨收益(虧損)			$	41,869					$	24,532					$	(29,944)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整			(29)						2						84
其他綜合(虧損)收入合計			(29)						2						84
綜合收益(虧損)			$	41,840					$	24,534					$	(29,860)
每股淨收益(虧損)：
基本的和稀釋的			$	0.38					$	0.22					$	(0.27)
加權平均股數：
基本的和稀釋的			110,000						110,000						109,886

附註是這些合併財務報表的組成部分。

56

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TorRid Holdings Inc.

合併股東權益報表(虧損)

(單位：千)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計 其他 全面 收入(虧損)						總計 股東的 權益 (赤字)
			股票						金額
2019年2月2日的餘額			110,000						$	1,100					$	266,295					$	(140,992)					$	19					$	126,422
淨收入			—						—						—						41,869						—						41,869
關聯方IT資產購買，税後淨額			—						—						(19,336)						—						—						(19,336)
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資			—						—						11,993						—						—						11,993
向TorRid Holding LLC進行資本分配			—						—						(256,417)						—						—						(256,417)
其他綜合損失			—						—						—						—						(29)						(29)
2020年2月1日的餘額			110,000						$	1,100					$	2,535					$	(99,123)					$	(10)					$	(95,498)
淨收入			—						—						—						24,532						—						24,532
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資			—						—						7,791						—						—						7,791
其他綜合收益			—						—						—						—						2						2
2021年1月30日的餘額			110,000						$	1,100					$	10,326					$	(74,591)					$	(8)					$	(63,173)
淨虧損			—						—						—						(29,944)						—						(29,944)
向TorRid Holding LLC進行資本分配			—						—						(50,105)						(249,895)						—						(300,000)
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資			—						—						151,166						—						—						151,166
發行普通股以及與歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的預扣税款			127						1						(2,074)						—						—						(2,073)
發行與員工購股計劃相關的普通股			46						—						385						—						—						385
基於股份的薪酬			—						—						8,588						—						—						8,588
普通股回購和註銷			(2,315)						(23)						—						(23,329)						—						(23,352)
其他綜合收益			—						—						—						—						84						84
2022年1月29日的餘額			107,858						$	1,078					$	118,286					$	(377,759)					$	76					$	(258,319)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

57

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TorRid Holdings Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			財政年度結束
			2020年2月1日						2021年1月30日						2022年1月29日
經營活動
淨收益(虧損)			$	41,869					$	24,532					$	(29,944)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
存貨減記			3,828						6,099						696
經營性使用權資產攤銷			40,427						40,316						41,648
折舊及其他攤銷			31,173						34,579						36,748
核銷修訂定期貸款信貸協議的未攤銷原始發行貼現和遞延融資成本			—						—						5,231
基於股份的薪酬			11,993						7,791						159,754
遞延税金			(4,661)						(2,325)						1,266
其他			(1,031)						(1,226)						(457)
經營性資產和負債變動情況：
庫存			(17,405)						7,880						(65,709)
預付費用和其他流動資產			4,604						1,394						(1,949)
預繳所得税			596						1,200						(5,928)
存款和其他非流動資產			(522)						(749)						(3,058)
應付帳款			5,314						37,849						5,639
應計負債和其他流動負債			28,009						19,748						28,090
經營租賃負債			(41,651)						(33,895)						(49,597)
租賃獎勵和其他非流動負債			(45)						544						1,222
遞延補償			1,064						1,316						342
因關聯方的原因			(4,435)						(626)						6,562
應付所得税			(37)						7,394						(9,336)
經營活動提供的淨現金			99,090						151,821						121,220
投資活動
購置財產和設備			(26,333)						(11,570)						(17,552)
購買熱門話題IT資產			(29,548)						—						—
因財產和設備損壞而收到的保險賠償的虧空			(239)						—						—
用於投資活動的現金淨額			(56,120)						(11,570)						(17,552)
融資活動
將資本分配給TorRid Holding LLC，扣除出資額			(256,417)						—						(300,000)
來自循環信貸安排的收益			103,120						50,700						5,700
循環信貸安排付款			(118,600)						(50,700)						(5,700)
循環信貸安排的遞延融資成本			—						—						(688)
經修訂的定期貸款信貸協議的收益，扣除原始發行貼現和遞延融資成本			252,462						(525)						—
經修訂的定期貸款信貸協議及相關費用的本金支付和償還			(3,900)						(45,400)						(212,775)
新定期貸款信貸協議收益，扣除原始發行貼現和遞延融資成本後的淨額			—						—						340,509
根據以股份為基礎的薪酬計劃發行的收益			—						—						569
與歸屬受限股票單位和獎勵有關的預扣税款			—						—						(2,072)
普通股回購和註銷			—			—			—						(23,352)
用於融資活動的現金淨額			(23,335)						(45,925)						(197,809)
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(11)						(110)						213
現金、現金等價物和限制性現金增加			19,624						94,216						(93,928)
期初現金、現金等價物和限制性現金			9,375						28,999						123,215
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	28,999					$	123,215					$	29,287
補充信息
本期間為與循環信貸安排和定期貸款有關的利息支付的現金			$	10,607					$	21,258					$	24,120
在此期間支付的所得税現金			$	22,413					$	3,921					$	58,134
補充披露非現金投資和融資活動
應付賬款和應計負債中包括的財產和設備購置			$	5,580					$	1,238					$	3,338
關聯方應收本票換取HT Intermediate Holdings Corp.優先股			$	214,628					$	—					$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

58

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TorRid Holdings Inc.

合併財務報表附註

注1。業務陳述和描述的依據

公司結構

TorRID Holdings Inc.是一家特拉華州的公司，成立於2019年10月29日，於2020年2月20日上市。Sycamore Partners Management，L.P.(“Sycamore”)擁有TorRid控股公司已發行普通股的多數投票權。在首次公開募股(定義見下文)之前，TorRid Holdings Inc.是TorRid Holding LLC的全資子公司，後者由Sycamore管理的投資基金持有多數股權。TORRID母公司是成立於2019年6月4日的特拉華州公司，是TORRID控股公司的全資子公司。TORRID Intermediate LLC，前身為TORRID Inc.，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2019年6月18日，是TORRID母公司的全資子公司。TorRid控股公司幾乎所有的財務狀況、業務和現金流都是通過其全資擁有的間接子公司TorRid LLC產生的。

在這些財務報表中，術語“TORRID”、“我們”、“公司”以及類似的提法都是指TORRID控股公司及其合併的子公司。

重組

2021年7月1日，我們當時的母公司TorRid Holding LLC完成了一項重組，據此，(I)TorRid Holding LLC將其已發行和未償還的TorRid母公司股權出讓、轉讓、轉讓和交付給TorRid，以及(Ii)TorRid承擔了TorRid Holding LLC根據TorRid母公司的關聯方本票承擔的義務(統稱為“重組”)。根據會計準則編撰(“ASC”)805-50，企業合併(“ASC 805-50”)的子節，此次重組被視為受共同控制的實體的合併。因此，TorRid Holding LLC向TorRid提供的TorRid母公司的股權按歷史賬面值入賬，我們的財務狀況、重組前的經營業績和現金流量已進行調整，以反映各期間實體的追溯合併，猶如合併自共同控制開始以來有效一樣。

股票分割

2021年6月22日，託瑞德的股東批准了託瑞德公司註冊證書的一項修正案，以(I)生效110,000-2021年6月22日生效的已發行普通股和已發行普通股的所有股份的1比1股票拆分，和(2)授權5.0百萬股優先股。綜合財務報表及綜合財務報表附註內的所有股份及每股數據均已追溯調整，以反映所有列報期間的股票分拆情況。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。

首次公開募股

我們在與首次公開募股(IPO)相關的S-1表格中的註冊聲明於2021年6月30日宣佈生效，我們的普通股於2021年7月1日在紐約證券交易所開始交易。2021年7月6日，重組後，我們完成了首次公開募股，並出售了部分股東12,650,000普通股，公開發行價為$21.00每股，包括1,650,000充分行使承銷商選擇權後的普通股，淨收益為$248.4百萬美元，扣除承保折扣$17.3百萬美元。發行成本約為$6.0我們承擔了一百萬美元。我們沒有從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

財政年度

我們的財政年度在最接近1月31日的週六結束，每個財政年度通常由四個13周的季度組成(儘管在53周的年份中，第四季度由14周組成)。2019財年、2020財年和2021財年為52周。財政年度是根據它們開始的日曆年確定的。例如，“2021財年”或類似的提法指的是截至2022年1月29日的財年。

59

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業務説明

我們是一家直接面向消費者的服裝、內衣和配飾品牌，目標客户是25至40歲、曲線美、穿10至30碼衣服的女性。我們的收入主要來自我們的電子商務平臺www.torrid.com以及我們在美利堅合眾國、波多黎各和加拿大的商店。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和全球蔓延。新冠肺炎健康危機對我們的業務以及我們所在的商業環境和市場構成了重大而廣泛的風險。為了應對新冠肺炎帶來的公共健康危機，全美個別州，包括我們總部所在的加利福尼亞州，實施了包括呆在家裏的要求在內的各種監管限制。因此，我們於2020年3月17日暫時關閉了我們的總部和所有零售店。為了應對新冠肺炎的影響，2020年3月，我們實施了多項預防措施，將現金支出降至最低。這些預防措施包括管理勞動力成本，推遲計劃的資本支出，包括開設門店，最大限度地減少可自由支配的費用，以及在我們談判某些零售地點的特許權時推遲支付租賃費用。有關此等租賃優惠的進一步討論，請參閲“附註9-租賃”。2020年5月15日，我們開始分階段重新開放零售店。我們重新開放零售店的決定受到許多因素的影響，包括適用的監管限制。截至2020年8月1日，我們所有受新冠肺炎影響的零售店都已重新開業，但受到當地和州政府的限制，包括限制營業時間和某些地點的路邊提貨。雖然我們的零售店關閉了，但我們繼續通過我們的TorRid應用程序和www.torrid.com在線為客户提供虛擬服務。

除了計劃中的關閉和重新開業外，我們還不得不出人意料地關閉一些實體店一段時間，以應對新冠肺炎曝光。由於聯邦、州和地方不斷變化的限制和就地避難令等因素，我們可能在很長一段時間內面臨對我們的一些或所有物理地點的新關閉要求。儘管我們已經重新開放了我們的實體店，但消費者行為和健康擔憂的變化可能會繼續影響我們零售點的客户流量，並可能使我們更難為這些地點配備員工。

我們的業務運營(包括淨銷售額)在前一年受到新冠肺炎的重大影響，而新冠肺炎對我們業務的未來影響程度(包括持續時間和對整體客户需求的影響)是不確定的，因為當前的情況是動態的，並取決於未來的發展，包括但不限於新冠肺炎的持續時間和蔓延、冠狀病毒新變種的出現以及有效疫苗或醫療的獲得和接受。

在2021財年，全球供應鏈中斷導致產品嚴重延遲，導致我們的客户獲得的產品有限。港口擁堵加劇和與新冠肺炎相關的工廠關閉，尤其是在我們採購大量產品的亞太地區，影響了我們2021財年的運營業績。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)簽署成為法律，並導致美國聯邦公司税法發生重大變化。CARE法案規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於先前和未來使用淨營業虧損的臨時改變，暫時改變以前和未來對利息扣除的限制，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，對某些合格的改善性房產的税收折舊進行先前税收立法的技術更正，以及設立某些可退還的員工留用抵免。此外，幾個州和外國司法管轄區已經頒佈了額外的立法，以符合聯邦的變化。2020年12月27日，為進一步應對新冠肺炎疫情，頒佈了《綜合撥款法案》。除其他事項外，CARA還修訂了根據CARE法案頒佈的某些税收措施，例如工資税抵免、企業納税人的慈善捐款、在2020年和2021年支付或發生的某些餐飲和娛樂費用以及就業保留抵免申請。2021年3月11日，美國救援計劃法案(ARPA)簽署成為法律，為新冠肺炎大流行的救援提供了額外資金。ARPA包括擴大就業保留、信貸索賠和其他大流行資金條款。我們在2021財年的税收條款中考慮了適用的CARE法案、CAA和ARPA税法變化，並繼續評估這些税法變化對未來時期的影響。

60

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注2.重要會計政策摘要

合併原則

隨附的經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

細分市場報告

我們已經確定，我們已經一可報告的部門，包括我們電子商務平臺和商店的運營。單一部門是根據首席運營決策者(我們已確定他是我們的首席執行官)管理和評估業績以及分配資源的方式確定的。2019財年、2020財年和2021財年以及截至同期結束時，與我們在加拿大和波多黎各的業務相關的淨銷售額和長期資產並不重要，因此，沒有從國內淨銷售額和長期資產中單獨報告。

預算的使用

我們需要作出某些估計和假設，以編制符合公認會計準則的綜合財務報表。這些估計和假設影響合併財務報表和附註中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們最重要的估計包括但不限於庫存餘額的估值、銷售回報的確定、與長期資產減值估值相關的評估、用於評估我們的運營租賃負債的遞增借款利率的確定、與我們的忠誠計劃相關的估計、遞延税金的可回收性、不確定税收狀況的確定以及禮品卡損壞的確定。編制我們的綜合財務報表所需的估計過程需要對未來的事件和情況做出假設，因此具有內在的主觀性和不確定性。我們的實際結果可能與這些估計大相徑庭。

集中風險

我們將所有購買時到期日少於三個月的高流動性投資視為現金等價物。所有信用卡和借記卡應收餘額也歸類為現金和現金等價物。截至2020財年和2021財年末，第三方金融機構應支付的這些交易的現金和現金等價物總額為#美元。7.1百萬美元和美元14.1分別為100萬美元。主要用於營運資本目的的現金和現金等價物在各主要第三方金融機構的金額超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。當這些金融機構的現金和現金等價物存款超過FDIC限額時，我們可能面臨集中的信貸風險。我們認為與這些金融工具相關的信用風險是最小的，因為現金和現金等價物由信用評級較高的金融機構持有，我們歷史上沒有遭受與我們的現金和現金等價物餘額相關的任何信用損失。

此外，在2019財年，沒有一家供應商的淨採購量超過10%，一家供應商的淨採購量約佔14%，兩家供應商約佔11分別佔2020財年和2021財年淨購買量的百分比。

金融工具的公允價值

我們根據公認會計原則按公允價值列賬某些資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。由於這些金融工具的到期日較短，我們認為現金等價物、應付賬款和應計負債以及其他流動負債的列賬金額應接近公允價值。吾等將經修訂的現有ABL融資(定義見“附註12-債務融資安排”)及新定期貸款信貸協議(定義見“附註12-債務融資安排”)的賬面金額視為接近公允價值，因為該等貸款按定期重置的市場可見利率列賬，並在公允價值層次中被歸類為第二級。有關我們如何確定金融工具公允價值的更多細節，請參閲“附註19-公允價值計量”。

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庫存

存貨按移動平均成本或可變現淨值中的較低者計價。我們對可變現淨值做出某些假設，以評估我們的存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者進行適當的記錄。這些假設基於歷史平均銷售價格經驗、當前銷售價格信息和估計的未來銷售價格信息。一年中至少進行一次實物盤點，以確定手頭的實際庫存和縮水情況。我們累計上次實物盤點和當前資產負債表日期之間的估計庫存縮水。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。主要的維修和改善是資本化的，而日常維護和維修是在發生時計入費用的。出售或報廢的物業及設備的賬面總值及相關累計折舊於處置年度撇除，由此產生的任何損益計入綜合經營報表及全面收益(虧損)。與內部開發的軟件有關的應用和開發費用，如僱員的工資以及向從事軟件開發工作的第三方和顧問支付的費用，都計入資本化。對內部使用軟件的後續增加、修改或升級只有在它們構成重大改進的程度上才被資本化。資本化的內部使用軟件成本使用直線法在其估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命一般為三年.

折舊費用在下列估計使用年限內使用直線法計算：

 

租賃權改進						較短的3-至10-估計使用年限或有關租約年期
傢俱、固定裝置和設備						2至10年份
軟件和許可證						3至7年份

物業及設備的賬面價值須於發生事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行潛在減值評估，詳情如下。

固定居住資產

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的賬面價值以計提潛在減值。我們在個人店鋪層面對長期資產進行分組和減值評估，這是可以確定個人現金流的最低水平。我們認為可能引發對我們的門店或電子商務業務進行減值審查的重要因素包括相對於歷史或預期未來經營業績的顯著不佳表現、資產使用方式的重大變化或重大負面行業或經濟趨勢。如果我們基於上述一個或多個因素的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回，我們將通過比較資產組的賬面價值與資產組應佔的估計未貼現未來現金流量來測試長期資產的賬面價值的可回收性。如果長期資產的賬面價值大於相關的未貼現未來現金流量淨額，則長期資產計入減值。我們通過比較長期資產的賬面價值與長期資產的折現未來現金流量(代表其公允價值)之間的差額來衡量減值。我們通過將每個門店的未來預計銷售額與預計銷售商品成本、門店佔用成本和其他門店運營費用(如工資、用品、維修和維護以及信用卡/借記卡費用)進行淨額計算，計算出門店未來的貼現現金流量。這些假設的變化可能會導致公允價值受到重大影響。如果未來業績低於預期結果，未來現金流可能低於預期, 這可能會導致未來的減值費用。雖然我們相信最近開業的門店將提供足夠的現金流，但財務業績的重大變化可能會導致未來的門店減值費用。

無限期-活着的無形資產

無限期無形資產不攤銷，但至少每年進行減值審查，或在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。對潛在減值指標的判斷是基於市場狀況和業務的經營業績。

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在每個財政年度的第三季度末，我們對無限期的無形資產進行減值分析。我們使用定性分析評估我們的無限期無形資產的減值，以確定該資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果確定資產的公允價值很可能低於其賬面價值，或者如果沒有進行量化評估，我們將進行量化分析以確定資產的公允價值。如果我們根據我們的評估得出該資產的公允價值低於其賬面價值的結論，則在超出的金額中計入減值費用。

作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本

我們的雲計算協議是服務合同，主要包括與第三方供應商的協議，以供我們內部使用他們託管的軟件應用程序。我們推遲與此類安排有關的實施費用，包括軟件應用程序編碼、配置、集成和定製的費用，同時計入相關的流程重組、培訓、維護和數據轉換費用。只有在構成重大改進的情況下，才會推遲後續的執行費用。遞延成本的短期部分計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產，而遞延成本的長期部分計入存款和其他非流動資產。在作為服務合同的雲計算安排中發生的攤銷實施成本，在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中確認為銷售、一般和行政費用，採用直線法。三至五年，這通常代表雲計算安排的不可取消條款，加上我們合理確定要行使的任何可選續期。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，遞延執行成本須就潛在減值作出評估。

忠誠計劃

2019年7月22日，我們在所有門店和www.torrid.com上重新推出了我們的忠誠度計劃TorRid Rewards。在這項計劃下，客户根據購買活動和符合條件的非購買活動積累積分，當達到一定的積分級別時，客户可以獲得只能兑換商品的獎勵。未兑換的積分通常在以下時間後到期13沒有額外購買的月份以及符合資格的非購買活動和未兑換的獎勵通常會到期45發行後幾天。我們使用歷史兑換率來估計未來獎勵兑換的價值，我們確認這些未來獎勵的估計價值是綜合運營報表中的收入和客户賺取積分期間的全面收益(虧損)的減少。在重新推出TorRid Rewards忠誠度計劃之前，我們運營了TorRid Insider忠誠度計劃，根據該計劃，客户僅根據購買活動積累積分。截至2020財年和2021財年末，我們擁有12.3百萬美元和美元13.5在合併資產負債表的應計負債和其他流動負債中分別計入應計忠誠計劃和其他流動負債。我們記錄了$3.1百萬，$0.3百萬美元和美元1.12019年、2020和2021財年的淨銷售額分別減少了100萬美元。未來對估計負債的修訂可能會導致淨銷售額的變化。

自我保險

我們對與醫療和工人索賠相關的某些損失進行自我保險，儘管我們向第三方保險公司提供止損保險，以限制我們的總責任敞口。一般來説，我們的自我保險準備金是在未貼現的基礎上記錄的。對我們的自我保險責任的估計存在不確定性，因為我們必須使用判斷來估計為解決已發生但截至資產負債表日未報告的事故的已報告索賠和未報告索賠所產生的最終成本。在評估我們的自我保險責任時，我們考慮了許多因素，包括歷史索賠經驗和獨立第三方精算師提供的估值。雖然最終發生的索賠金額取決於未來的發展，但我們相信有記錄的準備金足以支付未來的索賠。但是，已記錄的準備金可能不足以支付今後的索賠。對最終索賠付款所記錄估計的調整(如有)將反映在已知此類調整的期間的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

綜合收益(虧損)

全面收益包括一段時期內的所有權益變動，但因股東投資或向股東分配的權益變動除外。其他全面收益(虧損)指的是根據公認會計準則計入全面收益但不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用、收益和虧損，因為這些金額直接記錄為對股東權益(虧損)的調整。我們全面收益(虧損)的組成部分包括淨收益(虧損)和外幣換算調整。2019財年、2020財年和2021財年的外幣換算調整並不重要。

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外幣折算

這些合併財務報表中包括的我們全資擁有的海外子公司的本位幣是適用的當地貨幣。我們海外子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按期間內有效的平均匯率換算。未實現換算損益作為累計換算調整入賬，作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入綜合股東權益表(虧損)。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用以及發生的全面收益(虧損)。

股份回購

我們已選擇停用迄今回購的股票。註銷的股票將成為授權但未發行的股票池的一部分。我們已選擇將超過票面價值的已註銷股票的購買價格(包括交易成本)直接記錄為累計虧損的增加。

收入確認

當我們履行合同條款或與客户的默示安排下的履行義務時，即商品轉移到客户手中，客户獲得控制權時，我們確認收入。我們確認的收入金額反映了我們預期收到的商品的總對價，即交易價格。對於包含多個履約義務的安排，我們按照相對獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價。

在我們的零售店地點，我們履行我們的履約義務，並在客户獲得商品並在銷售點登記處付款時確認收入。對於從我們的配送中心或從零售店地點(從商店發貨)發貨給客户的電子商務銷售，我們履行我們的履約義務並在發貨時確認收入，這是我們相信客户在付款後獲得商品控制權的時間點。我們從客户那裏獲得的運輸和處理收入在向客户發貨時被確認為收入的一個組成部分。我們履行我們的履約義務，並確認從我們的配送中心運往零售店地點的電子商務銷售收入，或在客户從零售店地點內或零售店路邊取回商品時，從零售店地點已有的商品履行的收入(在線購買-店內提貨)。

如果客户獲得與上述零售店或電子商務銷售交易相關的忠誠度計劃積分，則我們有剩餘的業績義務，不能確認所有收入。部分收入將分配給在交易期間賺取的忠誠度計劃積分。我們履行我們的績效義務，並在獎勵兑換商品、我們確定不兑換獎勵或獎勵和積分到期時確認分配給這些忠誠度計劃積分的收入和由此產生的獎勵。

我們履行我們的履約義務，並在客户出示禮品卡和商店商品信用以進行兑換時確認禮品卡和商店商品信用的收入。禮品卡損壞是由於我們銷售的禮品卡的一部分未被兑換而確認的收入，而該部分禮品卡的負債已在以前的期間記錄下來。我們確認一段時間內預計的禮品卡損壞是淨銷售額的一部分，與客户行使的權利模式成比例，反映在一段時間內的實際禮品卡兑換模式中。我們估計禮品卡的破損率大約是4%。雖然客户兑換模式會導致預計的禮品卡損壞，但我們客户行為的變化可能會影響最終未使用的金額，並可能影響被確認為淨銷售額組成部分的金額。在2019、2020和2021財年，我們確認了1.1百萬，$0.9百萬美元和美元1.1預計禮品卡破損量分別為100萬張，作為淨銷售額的一部分。

我們被要求估計合同或與客户的默示安排中包含的某些金額，這會增加交易價格的可變性。在某些情況下，我們有義務接受客户對我們大部分商品的退貨。銷售退貨減少了我們預期從商品上獲得的收入，因此增加了交易價格的可變性。根據歷史退貨模式的經驗，我們合理地估計了預計退貨的商品數量，並將其從收入中剔除。同樣，我們因無法收回客户信用卡付款而蒙受的損失也被記錄為收入的減少，因為它們減少了我們預期從商品中獲得的收入。

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當我們在履行合同條款或與客户的默示安排下的履行義務之前收到客户的對價時，我們確認合同責任。因此，我們認為我們的剩餘履約債務代表了我們的合同債務，其中大部分預計不會持續一年以上，因此被歸類為現行債務。我們的合同責任餘額隨着客户購買和接收禮品卡和商店商品積分而增加，以及根據購買活動賺取忠誠度積分。當禮品卡和商店商品積分被兑換為商品時，或者當我們確定它們將不被兑換時；當忠誠積分到期或我們確定它們不會被轉換為忠誠獎勵時；以及忠誠獎勵被兑換為商品或到期時，合同責任餘額減少。

從客户那裏收取並直接匯給政府當局的銷售税不被視為收入，不包括在交易價格中。

銷貨成本

銷售商品的成本包括：商品成本；運費；庫存收縮；與銷售和分銷部門相關的工資支出；配送中心費用，包括租金、公共區域維護(“CAM”)費用、房地產税、折舊、水電費、用品和維護；以及商店佔用費用，包括租金、CAM費用、暖氣、通風和空調(“暖通”)費用、房地產税和折舊。

供應商津貼

我們從供應商那裏得到某些津貼，主要是與損壞的商品、降價和定價有關。從供應商收到的與受損商品和定價有關的津貼反映為收到期間庫存的減少，並分配給在出售物品期間出售的貨物的成本。如果貨物已售出或降價，則從供應商收到的降價津貼反映為收到貨物期間銷售成本的減少，或如果貨物尚未售出，則反映為庫存的減少。在2019財年、2020財年和2021財年，我們獲得了1美元的供應商津貼3.2百萬，$2.8百萬美元和美元3.5600萬美元，幾乎全部歸因於銷售商品成本的降低。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括：與商店和電子商務有關的薪金費用；商店佔用以外的商店和電子商務業務費用；商店開張前費用；信用卡手續費；基於股份的薪酬；以及與總部和行政職能有關的工資和其他費用。

營銷費用

營銷費用包括直接郵件營銷成本、攝影製作和定向在線績效營銷成本，如重新定位、付費搜索/產品列表廣告和社交媒體廣告。

門店開業前成本

與新店開張、店鋪改建或搬遷相關的費用在發生時計入費用。我們招致了$1.0百萬，$0.1百萬美元和美元0.92019財年、2020財年和2021財年的開業前費用分別為100萬美元，在綜合業務報表和全面收益(虧損)表中記入銷售、一般和行政費用。

運費和搬運費

我們將運輸和搬運成本歸類為綜合經營報表中的貨物銷售成本和綜合收益(虧損)。我們將客户獲得商品控制權後發生的運輸和搬運活動視為履行成本，而不是額外承諾的服務。

租契

如果協議將我們作為承租人，有權在一段時間內控制已確定的財產、廠房和設備資產的使用，以換取對價，則我們認為協議是或包含租賃。基於這些標準，我們作為承租人與出租人就我們的零售商店、配送中心和總部辦公空間達成了運營租賃協議；

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以及車輛和設備；主要是不可取消的租賃，租期約為二至十七年.

我們的某些經營租賃協議包含一個或多個選項，可由我們自行決定延長租賃期限。然而，延長我們零售商店、車輛及設備租期的期權所涵蓋的期間並不被確認為相關使用權(“ROU”)資產及租賃負債的一部分，因為我們不能合理地確定行使該等期權。延長我們配送中心和總部辦公空間租期的期權所涵蓋的期限被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們有理由肯定會行使期權，因為搬出這些地點需要付出巨大的努力和投資。我們的一些經營租賃協議包含在某些條件下終止租賃的選項。

零售空間租賃根據最低年租金金額或年門店銷售額的一個百分比中較大者提供租金。某些租約規定增加最低年租金金額。我們認為，根據商店年銷售額的百分比計算的租金，以及通常因事實和情況變化(時間推移除外)而變化的其他與租金相關的付款，均為可變租賃付款。與零售空間租賃相關的可變租賃付款在綜合經營報表中確認為銷售貨物成本中的佔用成本，並在產生該等付款的債務期間確認為全面收益(虧損)。我們一般認為所有其他租賃付款在性質上是固定的，租賃條款中所有貼現的剩餘固定付款的總和構成了我們綜合資產負債表中的租賃負債(如果租賃期限超過12個月)。

我們的經營租賃協議不包含任何剩餘價值保證或限制性契諾，我們也沒有與相關方簽訂任何分租協議、租賃協議或可能為我們創造重大權利和義務的建造到訴訟安排。

我們使用遞增借款利率(“IBR”)對構成租賃負債的固定租賃付款進行貼現，因為我們的租賃中隱含的利率不容易確定。IBR是我們在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃費。遞增借款利率的釐定包含多項假設，包括財務規模、槓桿率和覆蓋率措施，以顯示我們的財務靈活性和長期可行性。這些措施使用的信用評級被分配了分數，當根據某些量化因素進行加權時，表明整體信用評級。根據信用評級確定每個租賃期的IBR。所有的分數、信用評級和相應的IBR都是高度主觀的。

我們選擇不將非租賃組成部分(如公共區域維護費和供暖、通風和空調費用)與租賃組成部分(如固定最低租金支付)分開，而是將每個單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。我們不適用會計準則更新(“ASU”)2016-02，租契，以及所有相關指引(ASC 842)對租賃期限為12個月或以下的租賃的要求，轉而在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中按直線原則確認短期租賃付款(如適用)。

為了應對新冠肺炎大流行，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指導意見，為各實體提供了選擇對租賃特許權進行會計處理的選項，就像可強制執行的權利和義務存在於原始租賃條款中一樣。我們選擇了這一選項；因此，我們不會為我們的零售商店租賃獲得的任何特許權重新計量租賃負債或記錄ROU資產的變化。相反，遞延租賃付款計入經營租賃負債，直至支付和租賃特許權在談判期間或支付較低的租賃費用時被記錄。

所得税

我們用負債法核算所得税。根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告基準與資產及負債税項基準之間的差額釐定，並採用預期適用於遞延税項資產或負債預期變現或清償期間的應課税收入的制定税率予以計量。如果我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減去估值撥備。

遞延税項資產及負債以預期該等暫時性差額將會逆轉的年度內生效的現行税率計量。税率變動對遞延税項的影響，在包括變動頒佈日期在內的期間內持續經營確認。税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延税項資產和負債。

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我們為綜合財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸規定了確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。確認的金額被計量為最終和解時實現可能性大於50%的最大利益金額。我們在綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中計入了與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。

我們支付的所得税金額可能會受到美國國税局(IRS)和其他税務機關的定期審計。這些審計可能會對我們的某些税務狀況提出質疑，例如扣減的時間和金額以及應納税所得額分配給不同司法管轄區。

吾等根據吾等對當時存在的相關風險、事實及情況的評估而對任何不確定税務問題的潛在後果作出估計而確認税務責任，當我們的判斷因評估先前未有的新資料而改變時，吾等會調整此等負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與當前估計的税務負債大不相同的款項。這些差異將反映為所得税支出的增加或減少以及新信息可用期間的實際税率。

截至2021財年末，我們累計的海外子公司的未分配收益和利潤約為$4.5百萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們繼續將我們海外子公司的未分配收益視為無限期再投資。不是遞延税項負債已記錄為與該等收益相關的潛在未來税項。根據現行税法，我們的海外子公司未來支付的任何股息在美國都不需要繳納所得税，但預扣税和州税除外，這些都不是實質性的。我們已決定從2018年開始將與全球無形低税收入(“GILTI”)相關的税項作為期間成本處理。

基於股份的薪酬

在IPO之前，TorRid Holding LLC發行了13,660,000A類、B類、C類、D類、E類、F類、G類、H類和J類極具吸引力的激勵單位，總計，扣除沒收後，給予我們管理層的某些成員。這些激勵單位的目的是構成利潤利益。

我們在綜合經營報表和全面收益(虧損)報表中確認了TorRid Holding LLC發放的與激勵單位相關的股份薪酬在銷售、一般和行政費用方面的影響。基於股份的薪酬支出和相關資本貢獻反映在我們的綜合財務報表中，因為這些獎勵被視為對我們有利。激勵單位的目的是為管理層提供利潤分享機會，而不是擁有我們當時的母公司TorRid Holding LLC的股權。獎勵單位並無任何投票權或分配權，並設有回購功能，因此在終止時，TorRid Holding LLC有權按公允價值向前僱員購買任何或所有既有獎勵單位。此外，儘管獎勵單位的公允價值是通過期權定價方法確定的，該方法利用了TorRid Holding LLC的可能股權價值，但獎勵單位的結算金額和結算方法由董事會酌情決定。基於上述特徵和特徵，我們確定激勵單位是根據ASC 710作為負債工具入賬的實體負債，補償。獎勵單位是根據每個報告期結束時獎勵的公允價值重新計量的。我們將與這些獎勵單位公允價值變化相關的費用記錄為我們的前母公司TorRid Holding LLC的出資額，因為我們的前母公司是獎勵單位的法定義務人。

利用基於Black-Scholes期權定價模型(“OPM”)的或有債權分析(“CCA”)方法對激勵單位進行估值。在OPM下，每類激勵單位都被建模為看漲期權，對TorRid Holding LLC的資產擁有唯一的索取權。每一類激勵單位的特點決定了TorRid Holding LLC資產債權的唯一性。OPM用來評估激勵單位的各種假設，包括髮生流動性事件的時間、股票波動率和無風險利率。股票波動性是基於可比上市公司在等於預期流動性事件發生時間的時間範圍內的歷史波動性；而無風險利率的期限與流動性事件的時間相對應。作為獎勵單位估值基礎的假設代表了我們的最佳估計，這涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。最近一次採用共同國家評估方法重新計量獎勵單位的公允價值是在2021年5月1日。在本公司首次公開招股定價後，獎勵單位的已歸屬部分被交換為與已歸屬的獎勵單位具有同等公允價值的普通股股份，未歸屬部分被註銷。因此，這些獎勵單位的公允價值不再在我們的綜合經營報表中確認。

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2021年6月22日，針對我們的首次公開募股，我們通過了針對員工、顧問和董事的2021年長期激勵計劃(簡稱2021年LTIP)。2021年LTIP規定授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)，以及其他類型的獎勵，所有這些獎勵都根據ASC 718進行核算，薪酬--股票薪酬。本公司於授出日期按獎勵的公允價值計量以股份為基礎的薪酬成本，並確認以股份為基礎的薪酬成本為歸屬期間的開支。由於綜合經營報表中確認的以股份為基礎的薪酬支出是基於最終預期授予的獎勵，因此實際沒收發生時的支出金額已減少。

股票期權的估值採用布萊克-斯科爾斯OPM法。股票期權定價模型綜合了各種假設，包括股息率、預期波動率、無風險利率和股票期權的預期期限。預期波動率是根據選定的類似上市公司同業集團的歷史波動率估計的，其期限與股票期權的預期期限一致。無風險利率以美國國債固定到期日利率為基礎，其期限與股票期權的預期期限一致。股票期權的預期期限代表行使前的估計時間段，並使用簡化方法計算，該方法認為期限為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。授予日限制性股票和RSU的公允價值以授予日我們普通股的每股收盤價為基礎。我們確認基於時間的獎勵在直線基礎上的補償費用，以及基於績效的獎勵在獎勵的獲得期內的分級歸屬方法的補償費用。

每股收益

每股基本收益的計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益僅適用於淨收益期間，計算方法為淨收益除以當期已發行普通股加權平均數和當期潛在攤薄普通股等價物。淨損失期要求攤薄計算與基本計算相同，因為所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。

自有品牌信用卡

我們與第三方簽訂了向客户提供自有品牌信用卡的協議(“信用卡協議”)。每一張自有品牌信用卡都帶有TORRID品牌的標誌，只能在我們的門店和www.torrid.com上使用。第三方融資公司是根據自有品牌信用卡計劃發行的賬户的唯一所有者，並吸收與自有標籤卡持有者不付款相關的損失和任何欺詐賬户使用的一部分。根據信用卡協議，我們從第三方融資公司獲得營銷和促銷資金，用於支付我們因使用自有品牌信用卡而產生的某些費用。這些營銷和促銷資金在綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為銷售、一般和行政費用的減少。在2019財年、2020財年和2021財年，這些資金總額為10.0百萬，$10.7百萬美元和美元18.5分別與這些自有品牌信用卡相關的100萬美元。

員工福利計劃

2015年8月1日，我們通過了炎熱的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。所有受僱於我們至少一年的員工200小時，並且至少是21任何年齡的人都有資格參加。僱員最高可供款至80401(K)計劃的合格補償的%，但須受法定的年度限額限制。我們可以酌情將某些金額存入符合條件的員工的賬户。從2020年3月到2020年7月，我們暫停了對符合條件的員工賬户的繳費，作為預防措施，因為新冠肺炎帶來了不確定性。在2019和2021財年，我們做出了貢獻50第一個的百分比4參與者的合格繳費的百分比存入他們的401(K)計劃賬户。除了在2020財年我們暫停向符合條件的員工的賬户繳費以迴應新冠肺炎之外，我們做出了貢獻50第一個的百分比4參與者的合格繳費的百分比存入他們的401(K)計劃賬户。在2019、2020和2021財年，我們貢獻了0.5百萬，$0.4百萬美元和美元0.7分別向符合條件的員工的炙手可熱的401(K)計劃賬户發放100萬美元。

遞延薪酬計劃

2015年8月1日，我們設立了火爆的管理層遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，旨在為獲得高額薪酬的員工提供滿足其財務規劃需求的計劃。延期補償計劃為參與者提供了延期至80基本工資的%，最高可達100%的年度賺取的獎金，所有這些連同相關的投資回報是100%從一開始就被賦予了。延期補償計劃旨在免除#年《僱員退休保障法》的大多數條款

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1974年，經修訂。所有延期及相關收益均為我們的一般無擔保債務。我們可以酌情將某些金額存入符合條件的員工的賬户。從2020年3月到2020年7月，我們暫停了對符合條件的員工賬户的繳費，作為預防措施，因為新冠肺炎帶來了不確定性。在2019財年和2021財年，如果參與者沒有資格從參與我們的401(K)計劃中獲得捐款，我們將50第一個的百分比4參與者合格繳費的百分比存入其遞延補償計劃賬户。除了在2020財年我們暫停向符合條件的員工的賬户繳費以迴應新冠肺炎之外，我們做出了貢獻50第一個的百分比4參與者合格繳費的百分比存入其遞延補償計劃賬户。截至2021年1月30日和2022年1月29日，我們做到了不是沒有任何遞延賠償計劃的資產，相關負債為#美元。6.5百萬美元和美元6.9分別包括在我們的綜合資產負債表中的100萬美元。截至2022年1月29日，美元0.4百萬美元6.9百萬遞延補償計劃負債計入綜合資產負債表的應計負債及其他流動負債。

注3.會計準則

2020財年新採用的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，中間價改革 (Topic 848): 促進參考匯率改革對財務報告的影響。這個ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕在核算或確認參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。本次更新中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。我們在2020財年第一季度採納了這一指導方針，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2021財年新採用的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理。ASU的目的是加強和簡化ASC 740中所得税會計指導的各個方面，作為FASB簡化倡議的一部分。本指南在2020年12月15日之後的財政年度和過渡期內有效，並允許提前採用。我們在2021年1月31日採納了這一指導方針，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

尚未採用的會計準則

我們已經考慮了所有最近的會計聲明，並根據目前的信息得出結論，根據目前的信息，沒有任何最近的會計聲明尚未採用適用於我們。

注4.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			2021年1月30日						2022年1月29日
預付和其他信息技術費用			3,202						5,692
預付意外險			1,336						3,050
其他			8,130						5,944
預付費用和其他流動資產			$	12,668					$	14,686

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注5.財產和設備

財產和設備摘要如下(以千計)：

			2021年1月30日						2022年1月29日
按成本價計算的財產和設備
租賃權改進			$	161,817					$	168,084
傢俱、固定裝置和設備			98,753						108,261
軟件和許可證			15,121						15,356
在建工程			3,266						4,743
			278,957						296,444
減去：累計折舊和攤銷			(135,701)						(168,879)
財產和設備，淨值			$	143,256					$	127,565

我們記錄了與我們的財產和設備有關的折舊和攤銷費用#美元。30.2百萬，$33.1百萬美元和美元35.22019財年、2020財年和2021財年分別為100萬美元。

注6.作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本

我們推遲在雲計算服務合同安排中產生的實施成本。在雲計算安排中產生的作為服務合同的遞延實施成本的短期部分包括在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中，而這些遞延成本的長期部分包括在存款和其他非流動資產中。作為服務合同的雲計算安排產生的延遲實施成本摘要如下(以千為單位)：

			2021年1月30日						2022年1月29日
第三方託管軟件的內部使用，總額			$	6,095					$	11,877
減去：累計攤銷			(2,245)						(3,892)
第三方託管軟件Net的內部使用			$	3,850					$	7,985

在2019、2020和2021財年，我們攤銷了大約0.8百萬，$1.1百萬美元和美元1.7在作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本分別為百萬美元。

注7.無形資產

固定存在的無形資產和無限存在的無形資產彙總如下(單位：千)：

			2021年1月30日																		2022年1月29日
			毛收入						累計 攤銷						上網本 價值						毛收入						累計 攤銷						上網本 價值
無限期-活着的無形資產：
商號			$	8,400					$	—					$	8,400					$	8,400					$	—					$	8,400
總計			$	8,400					$	—					$	8,400					$	8,400					$	—					$	8,400

無限期-活着的無形資產

我們在2021財年第三季度末對我們的商標進行了年度減值評估。我們進行了定性評估，並確定我們商標的公允價值不太可能低於其賬面價值，這表明存在不是減損。

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注8.應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

			2021年1月30日						2022年1月29日
應計工資及相關費用			$	25,638					$	31,194
應計在途庫存			21,749						37,156
累積忠誠度計劃			12,344						13,481
應計銷售退貨津貼			3,863						4,347
禮品卡			9,361						11,695
遞延收入			1,512						2,879
應計銷售税和使用税			5,615						4,136
應計運費			4,937						6,048
應付定期貸款利息			3,311						1,762
應計營銷			4,696						5,419
應計自我保險負債			2,868						2,891
其他			14,467						17,700
應計負債和其他流動負債			$	110,361					$	138,708

注9.租契

我們的租賃成本如下表所示，包括最低基本租金、CAM費用和暖通空調費用。吾等於綜合經營及全面收益(虧損)報表中於銷售貨物成本或銷售、一般及行政費用中確認該等租賃成本於適用費用類別。

我們的租賃成本包括以下內容(以千計)：

			財政年度結束
			2020年2月1日						2021年1月30日						2022年1月29日
經營(固定)租賃成本			$	58,700					$	40,192					$	50,446
短期租賃成本			170						124						82
可變租賃成本			18,237						17,550						20,655
總租賃成本			$	77,107					$	57,866					$	71,183

為了應對新冠肺炎大流行，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指導意見，為實體提供了選擇對租賃特許權進行會計處理的選項，就像可強制執行的權利和義務存在於原始租賃條款中一樣。我們選擇了這一選項；因此，我們不會為我們的零售商店租賃獲得的任何特許權重新計量租賃負債或記錄ROU資產的變化。相反，遞延租賃付款計入經營租賃負債，直至支付和租賃特許權在談判期間或支付較低的租賃費用時被記錄。

截至2021年1月30日，我們記錄的遞延固定租賃付款為$5.8綜合資產負債表中的流動經營租賃負債為百萬美元，截至2022年1月29日，記錄的金額為不是T材料。在2020財年和2021財年，我們記錄了租賃成本的減少18.6百萬美元和美元1.3分別作為談判租賃特許權的結果。

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我們的經營租賃負債的到期日分析如下(以千計)：

財政年度
2022			$	58,749
2023			59,476
2024			52,812
2025			43,095
2026			31,065
此後			55,792
經營租賃負債總額			$	300,989
減去：推定利息			(48,224)
經營租賃負債總額			$	252,765
減去：經營租賃負債的當期部分			(45,716)
非流動經營租賃負債			$	207,049

與我們的租賃相關的其他補充信息反映在下表中(除租期和貼現率數據外，以千為單位)：

			財政年度結束
			2020年2月1日						2021年1月30日						2022年1月29日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	59,894					$	40,025					$	59,066
以新的經營租賃負債換取的使用權資產			$	18,202					$	3,814					$	11,912
因修改或重新計量經營租約而導致的使用權資產減少			$	8,111					$	6,493					$	5,190
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃			7年份						7年份						6年份
加權平均貼現率--經營租賃			5		%				6		%				6		%

注10.收入確認

當我們履行合同條款或與客户的默示安排下的履行義務時，即商品轉移到客户手中，客户獲得控制權時，我們確認收入。我們確認的收入金額反映了我們預期收到的商品的總對價，即交易價格。

我們的收入按產品類別分類，包括以下內容(以千為單位)：

			財政年度結束
			2月1日， 2020						1月30日， 2021						1月29日， 2022
服裝			$	951,286					$	890,511					$	1,169,668
非服裝			85,698						83,003						109,126
總淨銷售額			$	1,036,984					$	973,514					$	1,278,794

服裝公司的收入包括銷售上衣、內褲、連衣裙、內衣、睡衣、泳裝和外衣的收入。非服裝類收入包括銷售配飾、鞋類和美容產品的收入。在2019財年、2020財年和2021財年，電子商務在總淨銷售額中的滲透率為48%, 70%和63%。

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合同責任

在2020財年，我們確認的收入為9.0百萬美元和美元4.8百萬分別與我們的應計忠誠度計劃和禮品卡有關，這兩項計劃在2020財年開始時存在。在2021財年，我們確認的收入為10.9百萬美元和美元5.22021年財政年度開始時，我們的應計忠誠度計劃和禮品卡分別有100萬美元。

注11.關聯方交易

帶有熱門話題的服務協議

自2017年6月2日起至2019年3月21日終止為止，我們與熱點公司(“熱點”)簽訂了一份服務協議(“第三方服務協議”)，根據該協議，熱點向我們提供(或促使適用的第三方提供)某些服務，包括信息技術、配送和物流管理、房地產租賃和建築管理以及可能已指定的其他服務。於2019年3月21日，我們與熱點簽訂了經修訂及重述的服務協議(“經修訂及重述服務協議”)，根據該協議，熱點向我們提供(或促使適用的第三方提供)與根據第三方服務協議所提供的服務實質上相似的服務。經修訂和重新簽署的服務協議的期限為三年，除非我們或熱點話題延長協議，或我們終止協議(或協議下的某些服務)。本公司可在書面通知下終止各項服務。經雙方同意後，根據經修訂及重新簽署的服務協議提供的服務所涉及的費率及費用可予更改。每個月，我們承諾向熱點話題支付這些服務的費用，並報銷熱點話題在提供這些服務過程中產生的某些費用。我們將根據這些服務協議向熱點主題支付的款項記錄在適用的費用類別中的銷售成本或銷售、一般和管理費用中。2019年8月1日，關於IT資產購買協議(定義見下文)，我們與熱點話題簽訂了一份服務協議(“反向服務協議”)，根據該協議，TorRID向熱點話題提供若干信息技術服務。反向服務協議的期限為三年，除非我們或熱點話題延長協議，或熱點話題終止協議。TorRID在反向服務協議的頭三年內免費向熱點主題提供指定的信息技術服務，但熱點主題將承擔由此產生的某些資本和運營費用。與向熱點主題提供特定信息技術服務相關的成本在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入。在2019財年、2020財年和2021財年，我們的成本為2.3百萬，$3.0百萬美元和美元3.4分別用於向熱點話題提供這些信息技術服務。關於反向服務協議，吾等於2019年8月1日與熱題訂立經修訂及重訂服務協議(“經修訂及重訂服務協議修正案”)，據此刪除與熱題向TorRID提供資訊科技服務有關的條款。

在2019財年、2020財年和2021財年，熱點話題向我們收取了35.3百萬，$12.3百萬美元和美元7.5適用的服務協議下的各種服務分別為100萬美元，其中#美元14.5百萬，$9.6百萬美元和美元4.9100萬美元分別記為已售出貨物成本的組成部分，其餘#美元20.8百萬，$2.7百萬美元和美元2.6100萬美元分別被計入銷售、一般和行政費用。截至2021年1月30日，我們做到了不是我們不欠熱點話題這些服務的任何金額，截至2022年1月29日，我們欠$0.7百萬到這些服務的熱門話題。

熱點話題代表我們產生了一定的直接費用，如向我們的非商品供應商付款，我們每月都會為這些傳遞費用向熱點話題支付費用。截至2021年1月30日，我們已預付熱門話題$0.4這些費用包括在我們綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。截至2022年1月29日，我們欠《熱點話題》這些費用的淨金額為$1.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

熱門話題中的IT資產購買協議

於2019年6月14日，我們與熱門話題簽訂了一項資產購買協議(“IT資產購買協議”)，根據該協議，我們以美元的價格從熱門話題購買了若干信息技術資產29.52019年8月1日，百萬。從定期貸款信貸協議(定義見“附註12-債務融資安排”)獲得的資金用於購買。我們根據ASC 805-50中與共同控制下的實體之間的交易相關的條款對購買進行了會計處理。因此，我們記錄了我們從熱點主題購買的信息技術資產，其歷史賬面價值總計為$3.5並確認歷史賬面值與股權收購價之間的差額。此外，某些與信息技術有關的債務和人員以及相關資產#美元1.4百萬美元和負債$0.1百萬，從熱門話題轉移到熱門話題。關於IT資產購買協議，我們和熱點話題同意簽訂反向服務協議和修正案

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於IT資產購買協議截止日期(即2019年8月1日)對經修訂及重新簽署的服務協議作出修訂。

母公司應收本票

在重組之前，我們的前母公司TorRid Holding LLC不時向我們現在的子公司TorRid Parent Inc.發行應收本票。由於這些應收本票的性質，我們認為它們是對TorRid Holding LLC的實體分配，並根據美國會計準則第310條將其計入反股權。應收賬款。因此，這些應收期票在我們的綜合資產負債表中反映在股本中，作為額外實收資本的減少反映在我們的綜合股東權益(赤字)表中，反映在對Torry Holding LLC的資本分配中，反映在扣除出資後的淨額中，反映在我們的合併現金流量表中，反映為融資現金流出。

根據2021財年的重組，我們承擔了TorRid Holding LLC在關聯方本票項下的義務，該等義務屬於公司間交易，已在合併中註銷。在重組之前，我們的前母公司沒有向Torly Parent Inc.支付本金或利息。

2018年12月20日，TorRid Holding LLC發行了一份美元61.4本公司於2024年12月20日或之前到期的百萬張本票，以換取現金(“$61.4M關聯方應收本票“)。從美元變現的資金61.4M關聯方應收本票由母公司投資於HTI(定義如下)，並由HTI(定義如下)和熱點主題用於熱點主題的部分贖回9.25%優先擔保票據(“票據”)。這一美元61.4關聯方應收本票按年複利率計算的應計利息3.06到期時應支付%。截至2020財年末，61.4本公司於2024年12月20日到期一次性付清本金百萬元。截至2020財年末，Torly Holding LLC欠我們的利息總額為$4.0百萬美元。

2019年6月6日，TorRid Holding LLC發行了一份美元20.0本公司於2025年6月6日或之前到期的百萬張本票，以換取現金(“$20M關聯方應收本票“)。這一美元20關聯方應收本票按年複利率計算的應計利息2.78到期時應支付%。截至2020財年末，20.0本公司於2025年6月6日到期一次付清本金百萬元。截至2020財年末，Torly Holding LLC欠我們的利息總額為$0.9百萬美元。

2019年6月14日，TorRid Holding LLC發行了一份美元10.0本公司於2025年6月14日或之前到期的百萬張本票，以換取現金(“$10M關聯方應收本票“)。這一美元10關聯方應收本票按年複利率計算的應計利息2.78到期時應支付%。截至2020財年末，10.0本公司於2025年6月14日到期一次付清本金百萬元。截至2020財年末，Torly Holding LLC欠我們的利息總額為$0.5百萬美元。

2019年7月31日，TorRid Holding LLC發行了一份美元214.6本公司於2025年7月31日或之前到期的百萬張本票(“$214.6M關聯方應收本票“)。這一美元214.6關聯方應收本票已向我方開出，以換取#美元。213.2我們於2019年6月14日對HTI(定義如下)的投資為百萬美元，外加相關的美元1.4截至2019年7月31日，我們到期的利息為100萬英鎊。這一美元214.6M關聯方應收票據按年複利率計算的應計利息1.87到期時應支付%。截至2020財年末，214.6本公司於2025年7月31日到期一次付清本金百萬元。截至2020財年末，Torly Holding LLC欠我們的利息總額為$6.1百萬美元。

2019年8月1日，TorRid Holding LLC發行了一份美元1.2本公司於2025年8月1日或之前到期的百萬張本票，以換取現金(“$1.2M關聯方應收本票“)。這一美元1.2關聯方應收本票已簽發給我方，以換取購買#美元。1.2代表我們的母公司從HTI(定義見下文)獲得的百萬優先參與優先股。這一美元1.2關聯方應收本票按年複利率計算的應計利息1.87到期時應支付%。截至2020財年末，1.2本公司於2025年8月1日到期一次性付清本金百萬元。截至2020財年末，Torly Holding LLC欠我們的利息總額並不是很大。

2019年11月26日，TorRid Holding LLC發行了一份美元12.0本公司於2025年11月26日或之前到期的百萬張本票，以換取現金(“$12M關聯方應收本票“)。這一美元12關聯方應收本票按年複利率計算的應計利息1.59到期時應支付%。截至2020財年末，12.0於2025年11月26日到期日到期應付本金百萬元。截至2020財年末，Torly Holding LLC欠我們的利息總額為$0.2百萬美元。

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2021年6月14日，TorRid Holding LLC發行了一份美元300.0本公司於2027年6月14日或之前到期的百萬張本票，以換取現金(“$300M關聯方應收本票“)。這一美元300關聯方應收本票按年複利率計算的應計利息1.02到期日為1%。

贊助商諮詢服務協議

2015年5月1日，我們與Sycamore簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，Sycamore同意向我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務償還Sycamore因向我們提供此類諮詢服務而產生的費用。截至2020財年和2021財年末，有不是2019年、2020年和2021年財政年度的到期金額，不是已根據該協議支付了金額。

我們會不時報銷Sycamore代表我們支付的某些管理費用。截至2020財年末，有不是到期金額，截至2021年財政年度末，到期金額為不是T材料。在2019財年、2020財年和2021財年，我們向Sycamore報銷的此類費用為0.1百萬，$0.1百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。

其他關聯方交易

2019年6月14日，我們使用從定期貸款信貸協議(定義見“附註12-債務融資安排”)獲得的資金購買了$213.2熱點主題的母公司HT Intermediate Holdings Corp.(“HTI”)提供了100萬股高級參與優先股。HTI用從我們那裏收到的資金贖回了它的債券。我們按照ASC 325的成本法核算了這筆採購。投資--其他。2019年7月31日，TorRid Holding LLC發行了美元214.6應收關聯方本票兑換我方#美元213.2對HTI高級參與優先股的百萬投資，包括$1.4百萬美元的應計利息。由於這一美元的性質214.6M關聯方應收本票，我們將其視為對TorRid Holding LLC的實質分配，並將其計入反股權。根據重組，我們承擔了Torrod Holding LLC在美元項下的義務214.6應收關聯方本票。

由Sycamore的關聯公司間接控制的實體MGF Sourcing US，LLC是我們的供應商之一。在2019財年、2020財年和2021財年，銷售的商品成本包括37.4百萬，$45.4百萬美元和美元55.4分別與從該供應商購買的商品的銷售有關。從該供應商購買的產品所佔比例低於10佔2019財年和2020財年總購買量的百分比及以下12佔2021財年總購買量的百分比。截至2020財年和2021財年末，我們欠MGF Sourcing US，LLC的這些採購的淨金額為$8.0百萬美元和美元12.1分別為100萬美元。這項負債計入了我們綜合資產負債表中欠關聯方的債務。

熱門話題的子公司--胡商貿有限責任公司是我們的供應商之一。在2019財年、2020財年和2021財年，銷售的商品成本包括0.7百萬，$0.4百萬美元和美元0.7分別與從該供應商購買的商品的銷售有關。截至2020財年和2021財年末，我們欠Hu Merchandising，LLC這些採購的金額為#美元0.1百萬美元。

史泰博公司是一家由Sycamore關聯公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。在2019財年、2020財年和2021財年，從該供應商的採購不是實質性的。截至2020財年和2021財年末，欠該供應商的金額並不多。

在2020財年之前，熱點話題為我們的某些產品提供許可服務，如許可採購和設計服務。在2019財年，熱點話題向我們收取了$0.1這些服務的費用為100萬美元，被記錄為銷售商品成本的組成部分。

2020年4月，我們收到了一封來自Sycamore的支持信，金額高達$20.0於二零二一年五月前，將於有需要及足夠時提供額外股本百萬元，以進一步防止違反經修訂定期貸款信貸協議(定義見“附註12-債務融資安排”)中的財務契諾。在2020年9月，我們收到了Sycamore的最新支持函，延長了高達$的股權融資承諾20.0100萬美元，如果必要和足夠的話，到2022年1月。支持函自2021年5月6日起終止。

2021年3月，熱點話題與我們的首席財務官小喬治·韋利茨簽訂了一項諮詢服務協議。(“首席財務官”)，據此，熱點話題同意向我們的首席財務官支付諮詢費$。10,000每月一次。該協議自2021年1月3日起生效，2021年5月31日終止。

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注12.債務融資安排

我們的債務融資安排包括以下內容(以千計)：

			2021年1月30日						2022年1月29日
經修訂的現有ABL設施			$	—					$	—
定期貸款
修訂的定期貸款信貸協議			210,700						—
新的定期貸款信貸協議			—						350,000
減去：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的當期部分			(1,494)						(1,356)
減去：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的非流動部分			(4,294)						(7,284)
未償還定期貸款總額，扣除未攤銷原始發行貼現和債務融資成本後的淨額			204,912						341,360
減去：定期貸款的當期部分，扣除未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本			(11,506)						(20,519)
定期貸款總額，扣除當期部分和未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本			$	193,406					$	320,841

截至2022年1月29日，未償還定期貸款的固定強制性本金償還如下(單位：千)：

財政年度
2022			21,875
2023			17,500
2024			17,500
2025			17,500
2026			17,500
2027			17,500
2028			240,625
			$	350,000

新的定期貸款信貸協議

於2021年6月14日，吾等作為代理人美國銀行與貸款方訂立定期貸款信貸協議(“新定期貸款信貸協議”)。

新定期貸款信貸協議規定提供初始總額為#美元的定期貸款。350.0百萬美元(“本金”)，這是扣除原始發行折扣(“OID”)$的淨額3.5100萬美元，到期日為2028年6月14日。關於新的定期貸款信貸協議，我們支付了大約#美元的融資成本。6.0百萬美元。

這一美元346.5新定期貸款信貸協議所得款項，扣除舊帳後淨額，用於(I)償還及終止經修訂的定期貸款信貸協議(定義見下文)；(Ii)131.7向吾等股權的直接及間接持有人分派百萬歐元；及(Iii)支付與新定期貸款信貸協議有關的融資成本。

根據新定期貸款信貸協議發放的貸款按年利率計息，利率等於(A)通過參考(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)倫敦銀行同業拆借利率，為期一個月，外加1.00%(在每種情況下，下限均為1.75%)；或(B)按與該借款有關的利息期間的倫敦銀行同業拆息利率計算(以0.75%)，在每種情況下加適用的邊際5.50倫敦銀行同業拆借利率及4.50基本利率借款的利率為%。

如果我們選擇LIBOR利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非一個利息期超過三個月，那麼在利息期開始後每三個月落下的各個日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個日曆季度的最後一天到期並支付。2021年財政年度末的選定利率約為6%.

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除支付新定期貸款信貸協議項下未償還本金的利息外，本行亦須於每個財政季度的最後一個營業日向本金支付固定強制性還款，直至截止日期後第二個完整財政季度開始(“還款”)為止。從2021年第四個財政季度開始，到到期日為止的每個財政季度的還款包括1.25本金的%，由於預先預付款項的應用而減少，定義如下。

根據新定期貸款信貸協議，在下述某些條件下，我們還需要對本金進行可變強制性預付款，大約102在每個財政年度結束後的幾天內(每個“預付款”)。如果適用，預付款從2022年財政年度結束時開始，在—%和50超過$的超額現金流的百分比(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)(如新定期貸款信貸協議所定義)10.0減去本金的預付款、經修訂的現有ABL貸款(以永久減少其項下的承擔為限)及若干其他指定債務及與若干其他列舉項目有關的金額。

除強制性還款及提前還款義務外，本行亦可選擇提前償還部分未償還本金(“可選擇提前還款”)。如果我們在2023年6月14日之前支付可選的預付款，我們將受到從1.00%至2.00本金總額的%。

TORRID LLC的所有現有國內子公司和TORRID Intermediate LLC無條件擔保新定期貸款信貸協議項下的所有義務。除某些例外情況外，TORRID LLC、TORRID LLC的現有子公司和TORRID Intermediate LLC的幾乎所有資產都將擔保所有此類債務和這些債務的擔保。

新定期貸款信貸協議亦載有多項契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，將限制我們的能力及我們附屬公司的能力：設立、產生或承擔對我們的資產或財產的留置權；產生額外債務；發行優先股或不符合資格的股票；合併或合併；出售資產；支付股息或作出分派、進行投資或與我們的聯屬公司進行交易。

截至2021財年末，我們遵守了新定期貸款信貸協議下的財務契約。

我們認為定期貸款的賬面價值在2021年1月30日和2022年1月29日接近公允價值，因為它是按定期重置的市場可觀察利率計入的，並在公允價值層次中被歸類為第二級。

截至2021年財政年度末，扣除舊債務和融資成本後的借款總額為#美元341.4根據新定期貸款信貸協議，仍有100,000,000美元未償還。在2021財年，我們確認了14.0百萬美元的利息支出和0.9與新定期貸款信貸協議相關的舊貸款和融資成本為百萬美元。舊貸款及融資成本於新定期貸款信貸協議中攤銷。七年制並在綜合資產負債表中直接扣除定期貸款的面值。我們在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中確認利息支付，以及舊款攤銷和融資成本，作為利息支出。

定期貸款信貸協議

於2019年6月14日，吾等與作為代理人的Cortland Capital Market Services LLC、作為結構顧問的KKR Credit Advisors(US)LLC及其貸款人(“貸款人”)訂立了定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。於二零二零年九月十七日，吾等與貸款人訂立經修訂定期貸款信貸協議(“經修訂定期貸款信貸協議”)，據此修訂用於計算總淨槓桿率(定義見下文)的總債務定義。定期貸款信貸協議的所有其他重大條款大致相同。在2020年9月，連同經修訂的定期貸款信貸協議，我們預付了$35.0未償還經修訂定期貸款信貸協議本金(定義見下文)中的百萬美元，相關應計利息$0.2百萬元，修改費為$0.5百萬美元。於二零二一年六月十四日，吾等利用新定期貸款信貸協議所得款項支付餘下未償還經修訂定期貸款信貸協議本金(定義見下文)$207.5百萬美元，相關應計利息為$1.2百萬元，以及提前還款罰款$2.1百萬美元。

經修訂的定期貸款信貸協議規定定期貸款的初始總額為#美元。260.0百萬美元(“經修訂的定期貸款信貸協議本金”)，扣除原始發行折扣(“OID”)$。2.9100萬美元，到期日為2024年12月14日。關於定期貸款信貸協議，我們支付了大約#美元的融資成本。4.6百萬美元。

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這一美元257.1定期貸款信貸協議的百萬美元收益，扣除舊ID後，用於i)購買#美元213.2從熱點主題的母公司HT Intermediate Holdings Corp.獲得了100萬股高級參與優先股，隨後我們從母公司收到了一張應收本票；ii)以#美元的價格從熱點主題購買了某些信息技術資產29.5百萬美元；iii)賺一美元10.0向TorRid Holding LLC分派百萬歐元；及iv)支付與定期貸款信貸協議相關的融資成本。

根據經修訂的定期貸款信貸協議發放的貸款的年利率等於(A)基準利率，基準利率參考(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率，(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)倫敦銀行同業拆借利率，為期一個月，外加1.00%或(B)按與該借款有關的利息期間的倫敦銀行同業拆息計算，在每一種情況下，另加適用的保證金6.75%或7.00倫敦銀行同業拆借利率及5.75%或6.00對於基本利率借款，在每種情況下，基於我們截至相關測試日期的總淨槓桿率。

如果我們選擇LIBOR利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非利息期超過三個月，否則在利息期開始後每三個月落下的日期也將是付息日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個財政季度的最後一天到期並支付。

除根據經修訂定期貸款信貸協議向未償還本金支付利息外，吾等須於每個財政季度最後一個營業日向本金支付固定強制性還款直至到期(“經修訂定期貸款信貸協議還款”)。經修訂的定期貸款信貸協議從2019財政年度第三季度開始的前四個財政季度的償還情況如下0.75經修訂定期貸款信貸協議本金的百分比，因申請先前經修訂的定期貸款信貸協議預付款(定義見下文)而減少。就其後八個財政季度的每個季度而言，經修訂的定期貸款信貸協議的還款1.25經修訂定期貸款信貸協議本金的百分比，因申請先前經修訂的定期貸款信貸協議預付款(定義見下文)而減少。就其後直至到期日的10個財政季度的每個財政季度而言，經修訂的定期貸款信貸協議還款1.875經修訂定期貸款信貸協議本金的百分比，因申請先前經修訂的定期貸款信貸協議預付款(定義見下文)而減少。

根據經修訂定期貸款信貸協議，吾等亦須就經修訂定期貸款信貸協議本金作出變動強制性預付，在下述若干條件下，大約102每個財政年度結束後幾天(每一天，“經修訂的定期貸款信貸協議預付款”)。經修訂的定期貸款信貸協議預付款(如果適用)於2018財政年度結束時開始，並在25%和75超過$的超額現金流的百分比(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)(根據修訂的定期貸款信貸協議中的定義)2.0減去經修訂的定期貸款信貸協議本金、經修訂的現有ABL貸款(定義見下文)的預付款額、(以該貸款項下承擔額的永久減少為準)及若干其他指定債務及與若干其他列舉項目有關的金額。

TORRID LLC的所有現有國內子公司和TORRID Intermediate LLC無條件擔保修訂後的定期貸款信貸協議下的所有義務。除某些例外情況外，TORRID LLC、TORRID LLC的現有子公司和TORRID Intermediate LLC的幾乎所有資產都擔保了所有此類債務和這些債務的擔保。

吾等於經修訂定期貸款信貸協議下的借款須遵守一項財務契約，該契約要求吾等維持總債務與EBITDA的最高比率(定義見經修訂定期貸款信貸協議)(“總淨槓桿率”)。最大比率為3.60截至2019年11月2日的季度，3.35截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度，3.10截至2020年10月31日的季度，2.50截至2021年1月30日的季度，2.35截至2021年5月1日的季度，2.10截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度，以及1.85在此之後的所有季度。修訂後的定期貸款信貸協議修訂了截至2020年10月31日、2021年1月30日、2021年5月1日和2021年7月31日的季度總淨槓桿率計算中使用的總債務定義。修訂後的總債務定義允許我們排除與我們現有的ABL貸款機制有關的債務，經修訂後，截至2020年10月31日的季度，刪除了$20.0從截至2021年1月30日的季度的比率計算中，我們被允許從總債務中淨額的現金和現金等價物的金額上限，並籌集了$20.0百萬美元上限至$40.0百萬美元和美元30.0截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度分別為百萬美元，然後恢復到20.0此後所有季度均為百萬美元。

經修訂的定期貸款信貸協議對本公司在任何財政年度內以現金支付的資本支出作出限制，該等支出不得超過37.5上一年調整後EBITDA的百分比(由修訂的定期貸款定義

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信貸協議)。如果我們在任何一個財政年度以現金支付的資本支出金額少於37.5%閾值，50差額的%將在下一財年自動應用，以提高最高門檻。經修訂的定期貸款信貸協議亦載有多項其他契諾，除其他事項外，除若干例外情況外，將限制吾等及附屬公司的能力及能力：設立、產生或承擔對吾等資產或財產的留置權；招致額外債務；進行資本開支；發行優先股或不符合資格的股票；產生對衝責任；合併或合併；出售資產；支付股息或作出分派、進行投資或與聯屬公司進行交易。

在2019財年，我們確認了14.9利息支出和確認的百萬美元0.9與定期貸款信貸協議相關的OID和融資成本為百萬美元。在2020財年，我們確認了19.2利息支出和確認的百萬美元1.4與修訂後的定期貸款信貸協議相關的原始ID和融資成本為百萬美元。在2021財年，我們確認了8.2利息支出和確認的百萬美元0.4與修訂後的定期貸款信貸協議相關的原始ID和融資成本為百萬美元。OID和融資成本在經修訂的定期貸款信貸協議的五年半期限內攤銷，並在我們的綜合資產負債表中直接扣除定期貸款的面值。於二零二一年六月十四日，於償還經修訂定期貸款信貸協議下的未償還借款後，本行撇賬#5.2百萬未攤銷舊ID和融資成本，併產生了2.1百萬提前還款罰金。我們在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中確認利息支付，以及舊款攤銷和融資成本，作為利息支出。

基於優先擔保資產的循環信貸安排

2015年5月，我們簽訂了一項以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排(“原始ABL安排”)的信貸協議，金額為#50.02017年10月23日，我們與美國銀行簽訂了一份經修訂並重述的信貸協議(“現有ABL貸款”)，該協議修訂了我們原來的ABL貸款。現有的資產負債表貸款機制增加了原有資產負債表貸款機制下的可用承付款總額，從#美元。50.0百萬至美元100.0100萬美元(以借款基數為準)；並增加了我們要求額外承付款的權利，最高可達#美元30.0100萬美元到最高100美元30.0百萬美元加上我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(受慣例條件的限制)。於2019年6月14日，連同定期貸款信貸協議，我們對現有的ABL貸款安排(“1”)進行了修訂ST修訂“)。第一個ST修正案將現有ABL機制下的可用承付款總額從#美元減少到100.0百萬至美元70.0根據定期貸款信貸協議而產生的債務(以借款基數為準)並作出若干其他修訂。2019年9月4日，我們簽訂了對現有ABL融資機制的另一項修正案(以下簡稱“2發送修訂“)。這兩個發送修正案允許母公司財務報表用於滿足報告要求，並進行了某些其他修改。於2021年6月14日，連同新定期貸款信貸協議，吾等對現有的ABL貸款安排進行了第三次修訂(“第三修訂”)，該修訂修訂了經修訂的我們現有的ABL貸款安排。第三修正案增加了經修正的現有ABL機制下的可用承付款總額，從#美元70.0百萬至美元150.0(以借款基數為準)，並將未償還貸款本金到期和全額支付的日期從2022年10月23日延長至2026年6月14日。經修訂的現有ABL貸款機制的所有其他實質性條款與其取代的以前的協議基本相同。

經修訂的現有ABL貸款的借款基數在任何時候都等於90符合條件的信用卡應收賬款的百分比，加上90合格庫存和合格在途庫存的評估有序淨清算值的百分比乘以該合格庫存和合格在途庫存的成本(將增加到92.5自每年9月1日起至每年12月31日止的期間的百分比)。現有的經修訂的ABL貸款包括信用證借款能力和同日通知借款能力，稱為週轉額度貸款，可用美元計價。

根據經修訂的現有ABL融資機制，我們有權要求最多$50.0額外承諾額加上我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額加上借款基數超過總承諾額的數額(取決於慣例先例)。根據這一安排，貸款人沒有任何義務提供任何此類額外承諾，任何增加承諾均須遵守慣例條件。如果我們要求任何這樣的額外承諾，現有的貸款人或新的貸款人

如果同意提供這種承諾，經修訂的現有反洗錢機制的規模可能增加到最高#美元。200.0100萬美元，但我們根據這一安排借款的能力仍將受到借款基數的限制。

經修訂的現有ABL貸款機制下的借款按年利率計息，利率等於(A)參考(1)美國銀行北卡羅來納州最優惠利率，(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)一個月的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，根據某些成本進行調整，加上1.00%或(B)在與該借款有關的利息期間按按某些成本調整的LIBOR利率(“經調整LIBOR”)計算，

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大小寫加上適用的邊距，範圍為1.25%至1.75倫敦銀行同業拆借利率及0.25%至0.75基本利率借款的百分比，在每種情況下，基於平均每日可獲得性。截至2021年財政年度末，根據經修訂的現有ABL貸款機制借款的適用利率約為4年利率。

如果我們選擇LIBOR利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非一個利息期超過三個月，那麼在利息期開始後每三個月落下的各個日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率(包括擺動額度貸款)，利息將在每個月的第一個營業日和到期日到期支付。

除支付經修訂的現有ABL貸款機制下未償還本金的利息外，我們還須就未使用的承諾支付承諾費。承諾費的範圍在0.25%和0.375每年未使用承付款的百分比，並將根據上一財政季度的未使用承付款金額在每個財政季度進行調整。我們還必須支付慣例的信用證費用和代理費。

如果在任何時候，經修訂的現有ABL融資機制下的未償還貸款、未償還信用證提款和未提取信用證的總金額超過(A)承諾額和(B)借款基數中較小的一個，我們將被要求償還未償還貸款和/或現金抵押信用證，總金額等於該超出的金額，承諾額不會減少。

我們可以自願減少承諾額中未使用的部分，並隨時償還未償還貸款。除與倫敦銀行同業拆借利率貸款有關的慣常“破壞”成本外，貸款的預付可以不支付溢價或罰款。

經修訂的現有ABL融資機制下的所有債務都由Torly Intermediate LLC幾乎所有現有的多數股權國內子公司無條件擔保，並將被要求由Torly Intermediate LLC未來的某些國內多數股權子公司擔保。除某些例外情況外，現有ABL融資機制下的所有債務以及這些債務的擔保都將由Torly Intermediate LLC的幾乎所有資產擔保。

經修訂的現有ABL設施要求我們維持至少1.00如果我們未能維持指定的可用性(由現有的ABL設施定義，經修訂)，則為1.0010貸款上限的%，由現有的ABL貸款機制定義，經修訂，以及$7.0百萬美元。經修訂的現有ABL融資包含多項其他契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，將限制我們的能力及我們附屬公司的能力：產生額外債務；支付我們股本的股息或贖回、回購或註銷我們的股本或其他債務；進行投資、貸款及收購；與我們的聯屬公司進行交易；出售資產，包括我們附屬公司的股本；改變我們所進行的業務；合併或合併；以及產生留置權。截至2020財年和2021財年結束時，我們遵守了經修訂的現有ABL貸款機制下的債務契約。

現有的經修訂的ABL安排明確限制了我們子公司和我們之間的股息和分派，但支付普通運營費用和税款的金額除外。然而，在下列情況下，股息和分派是允許的：(1)經修訂的現有ABL設施下的可用性等於或大於15的最高借款金額的%，我們在形式上符合1.00至1.00固定費用覆蓋率或(2)經修訂的現有ABL設施下的可用性等於或大於20預計最高借款金額的%。截至2020財年和2021財年末，我們的子公司可以利用經修訂的現有ABL貸款機制從其淨資產中支付的最高限制性付款為$55.0百萬美元和美元109.8分別為100萬美元。

吾等認為經修訂的現有ABL融資的賬面值為接近公允價值，因為其按定期重置的市場可見利率列賬，並在公允價值分級中被歸類為第二級。

在2020財政年度結束時，經修訂的現有ABL機制下的可用資金為#美元65.5100萬，這反映了沒有借款。在2020年3月，我們借入了50.0從我們現有的經修訂的資產負債表貸款中提取100萬美元，作為一項預防措施，以增加我們的現金狀況，並鑑於目前新冠肺炎帶來的不確定性，保持財務靈活性。在2020財年第二季度，我們償還了50.0經修訂的現有ABL貸款項下未償還的百萬美元。到2021年財政年度結束時，經修訂的現有ABL機制下的可用資金為#美元123.9100萬，這反映了沒有借款。已簽發和未償還的備用信用證為#美元。4.5百萬美元和美元5.3分別在2020財年和2021財年結束時達到100萬。在2017財年第三季度，我們產生了0.5現有ABL融資機制的融資成本為100萬美元，在2019財年減少了#0.1百萬美元的沖銷，以説明我們加入

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第一修正案。在2021財年第二季度，我們額外產生了0.7與我們進入第三修正案相關的百萬美元融資成本。這些融資成本連同#美元的未攤銷融資成本。0.1與原始ABL設施相關的100萬美元將在五年制於本公司綜合資產負債表中，預付開支及其他流動資產及存款及其他非流動資產已反映於經修訂的現有ABL融資期限。在2019財年、2020財年和2021財年，我們攤銷融資成本為0.1每期百萬美元。在2019財年、2020財年和2021財年，利息支付為0.5百萬，$0.6百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。我們在綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中確認循環信貸安排的融資成本和利息支付在利息支出中的攤銷。

注13.所得税

未計提所得税準備的收入

2019財年、2020財年和2021財年計提所得税前的國內外收入情況如下(單位：千)：

			財政年度結束
			2月1日， 2020						1月30日， 2021						1月29日， 2022
國內			$	57,348					$	38,698					$	15,010
外國			3,354						(3,175)						819
撥備前收入			$	60,702					$	35,523					$	15,829

所得税撥備

2019、2020和2021年財政年度所得税準備金的構成如下(單位：千)：

			財政年度結束
			2月1日， 2020						1月30日， 2021						1月29日， 2022
當前：
聯邦制			$	17,784					$	9,528					$	36,410
狀態			4,472						2,559						8,051
外國			1,263						(37)						—
			$	23,519					$	12,050					$	44,461
延期：
聯邦制			$	(4,008)					$	(157)					$	785
狀態			(623)						(361)						305
外國			(55)						(541)						222
			(4,686)						(1,059)						1,312
所得税撥備總額			$	18,833					$	10,991					$	45,773

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我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

			1月30日， 2021						1月29日， 2022
遞延税項資產(負債)：
庫存			$	2,010					$	2,197
忠誠度儲備			3,169						3,591
應計獎金			2,110						3,944
遞延租金			812						639
遞延補償			1,612						1,694
租賃責任			72,837						61,112
基於權益的薪酬			—						459
其他遞延税項資產			5,584						4,562
ROU資產			(62,216)						(52,611)
無形資產			(2,074)						(2,071)
折舊			(16,096)						(16,446)
其他遞延税項負債			(1,609)						(2,197)
遞延税項淨資產總額			$	6,139					$	4,873

所得税準備金與法定税率的對賬如下：

			財政年度結束
			2月1日， 2020						1月30日， 2021						1月29日， 2022
法定聯邦利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州税和地方税			4.6						5.5						35.5
基於股份的薪酬			4.2						4.6						202.9
對不確定税務狀況的責任			0.7						(1.2)						9.4
資訊科技服務收費			—						1.8						4.5
不可扣除的IPO交易成本			—						—						11.0
對第162(M)條人員的限制			—						—						5.8
國外取得的無形收入			(0.1)						(0.3)						(2.0)
其他差異，淨額			0.6						(0.5)						1.1
有效所得税率			31.0		%				30.9		%				289.2		%

2019財年、2020財年和2021財年的實際税率反映了基於股份的薪酬支出的不可抵扣和非應税公平市值調整，因此沒有相關的所得税優惠或支出。2021財年的非常規有效税率主要是由於與基於股份的薪酬相關的不可扣除項目的金額相對於2021財年所得税撥備前的收入有所增加。2021財政年度與基於股份的薪酬相關的非應税項目數額增加是由#美元推動的。111.4根據我們的IPO定價，截至2021年6月30日的Torly Holding LLC股權價值顯示，與激勵單位價值增加相關的百萬重計量調整。有關$的進一步討論，請參閲“附註14-基於股份的薪酬”。111.4萬元重計量調整。

與股票支付獎勵相關的超額税收優惠或損害在綜合經營報表中確認為所得税優惠或費用。已行使或既得獎勵的税務影響在其發生的報告期內作為獨立項目處理。以股份為基礎的獎勵所產生的所得税損失為#美元。0.32021年為100萬美元，反映為增加了2021年的所得税撥備。

截至2021財年末，我們累計的海外子公司的未分配收益和利潤約為$4.5百萬美元。根據我們目前的經營計劃，我們繼續將我們海外子公司的未分配收益視為無限期再投資，並且沒有記錄與該等收益相關的潛在未來税項的遞延税項負債。根據現行税法，我們的海外子公司未來支付的任何股息在美國都不需要繳納所得税，但預扣税和州税除外，這些都不是實質性的。我們已經決定從2018年日曆年開始，將與GILTI相關的税收作為期間成本處理。

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2020年3月27日、2020年12月27日和2021年3月11日，CARE法案、CARA和ARPA分別簽署為法律，並導致美國聯邦公司税法發生重大變化，如“注1-業務的呈報和描述基礎”中所述。我們在截至2022年1月29日的年度税收條款中考慮了適用的CARE法案和CAA税法變化，並繼續評估這些變化和ARPA税法變化對未來時期的影響。

不確定的税收狀況

我們繳納的所得税金額將受到税務機關持續審計的影響。我們對任何不確定税務問題的潛在後果的估計取決於我們對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們認為，我們已經充分提供了與這些事項有關的合理可預見的結果。然而，我們未來的結果可能包括在評估做出或解決期間對我們估計的税收負債進行有利或不利的調整，這可能會影響我們的有效税率。截至2020財年末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為#美元2.4百萬(美元)2.0百萬，扣除聯邦福利後的淨額)。截至2021年財政年度末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為#美元。4.0百萬(美元)3.5百萬，扣除聯邦福利後的淨額)。我們的有效税率將受到我們可能確認的這一負債的任何部分的影響。

我們認為，有合理的可能是，0.3百萬(美元)0.3由於訴訟時效的到期，我們對未確認的税收優惠的責任(其中相關的利息和罰款不是實質性的)可能會在未來12個月內確認。

下表核對了截至2019、2020和2021年財政年度末與未確認税收優惠相關的所得税負債的記錄金額(以千計)：

			財政年度結束
			2月1日， 2020						1月30日， 2021						1月29日， 2022
財政年度開始時未確認的税收優惠			$	896					$	1,308					$	2,187
新增：
與本期相關的税務頭寸			424						1,455						1,535
與上期相關的納税狀況			(12)						(576)						(429)
財政年度結束時未確認的税收優惠			$	1,308					$	2,187					$	3,293

我們的一貫做法是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為税費支出。在2019財年、2020財年和2021財年，與利息和罰款相關的税收支出為#美元0.3百萬，$0.3百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。

我們在美國、波多黎各和加拿大各地經營門店，因此，我們在美國聯邦司法管轄區以及各州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常的業務過程中，我們要接受税務機關的審查。聯邦訴訟時效期限為三年，大多數州都遵循這一時效期限，幾乎沒有例外。因此，2018年至2020年之間的納税年度可供審查。

熱門話題中的IT資產購買協議

關於我們於2019年8月1日與熱點話題簽訂的IT資產購買協議，我們生成了一個應攤銷税額基礎：29.5百萬購買價格，可攤銷超過三年從2019財年開始。我們記錄了$26.0百萬美元之間的差異3.5百萬賬面淨值和美元29.5信息技術資產權益應攤銷税額，淨額為#美元6.7百萬遞延税金。

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注14.基於股份的薪酬

按獎勵類型，我們的基於份額的薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

			財政年度結束
			2020年2月1日						2021年1月30日						2022年1月29日
限制性股票單位			$	—					$	—					$	4,040
限制性股票獎勵			—						—						3,864
股票期權			—						—						514
員工購股計劃			—						—						170
獎勵單位的重新計量調整			11,993						7,791						151,166
基於股份的所得税前薪酬支出			11,993						7,791						159,754
所得税損益			—						—						293
基於股份的薪酬費用淨額			$	11,993					$	7,791					$	160,047

2021年6月22日，針對我們的首次公開募股，董事會通過了針對員工、顧問和董事的熱力控股公司2021年長期激勵計劃(簡稱2021年LTIP)。2021年LTIP規定授予非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵，旨在使服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致。截至2021年財年末，10,687,500股票是根據2021年LTIP授權發行的。

2021年6月22日，針對我們的首次公開募股，董事會通過了TorRID Holdings Inc.2021員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃旨在根據修訂後的1986年美國國税法第423條獲得資格，以進一步激勵我們所有符合條件的員工確保我們的成功和實現我們的公司目標。ESPP允許符合條件的員工繳納最高15基本收入的%用於購買普通股，但有年度最高限額。購買價格是85(I)股票在註冊當日的公平市值和(Ii)股票在相關購買期最後一天的公平市場價值中較低者的百分比。截至2021年財年末，3,650,000股票是根據ESPP授權發行的。

激勵單位

在IPO之前，TorRid Holding LLC發行了13,660,000A類、B類、C類、D類、E類、F類、G類、H類和J類極具吸引力的激勵單位，總計，扣除沒收後，給予我們管理層的某些成員。

我們在綜合經營報表和全面收益(虧損)報表中確認了TorRid Holding LLC發放的與激勵單位相關的股份薪酬在銷售、一般和行政費用方面的影響。基於股份的薪酬支出和相關資本貢獻反映在我們的綜合財務報表中，因為這些獎勵被視為對我們有利。激勵單位的目的是為管理層提供利潤分享機會，而不是擁有我們當時的母公司TorRid Holding LLC的股權。獎勵單位並無任何投票權或分配權，並設有回購功能，因此在終止時，TorRid Holding LLC有權按公允價值向前僱員購買任何或所有既有獎勵單位。此外，儘管獎勵單位的公允價值是通過期權定價方法確定的，該方法利用了TorRid Holding LLC的可能股權價值，但獎勵單位的結算金額和結算方法由董事會酌情決定。基於上述特徵和特徵，我們確定激勵單位是根據ASC 710作為負債工具入賬的實體負債，補償。獎勵單位是根據每個報告期結束時獎勵的公允價值重新計量的。我們將與這些獎勵單位公允價值變化相關的費用記錄為我們的前母公司TorRid Holding LLC的出資額，因為我們的前母公司是獎勵單位的法定義務人。

利用基於Black-Scholes期權定價模型(“OPM”)的或有債權分析(“CCA”)方法對激勵單位進行估值。在OPM下，每類激勵單位都被建模為看漲期權，對TorRid Holding LLC的資產擁有唯一的索取權。每類激勵單位的特點決定了索賠的唯一性

託瑞德控股有限責任公司的資產。OPM用來評估激勵單位的各種假設，包括髮生流動性事件的時間、股票波動率和無風險利率。股票波動性是基於可比上市公司在等於預期流動性事件發生時間的時間範圍內的歷史波動性；而無風險利率的期限與流動性事件的時間相對應。作為獎勵單位估值基礎的假設代表了我們的最佳估計，這涉及固有的不確定性和我們的

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判斷力。最近一次採用共同國家評估方法重新計量獎勵單位的公允價值是在2021年5月1日。

在2021財年第二季度，我們記錄了以股份為基礎的薪酬費用重新計量調整為#美元。111.4與我們IPO定價後，截至2021年6月30日的Tordy Holding LLC股權價值所示的激勵單位價值增加有關。獎勵單位的既得部分被交換為13,353,122與既得激勵單位和非既得部分具有同等公允價值的普通股股份被註銷。因此，這些獎勵單位的公允價值不再在我們的綜合經營報表中確認。

在2019財年、2020財年和2021財年，我們確認了基於股份的薪酬支出為$12.0百萬，$7.8百萬美元和美元159.8百萬美元，主要是由於Torry Holding LLC股權價值的增加。

IPO大獎

根據吾等與若干管理層成員訂立的協議，於首次公開招股完成後，該等僱員可獲一次性發放合共相等於$5.7百萬美元。50%的新股獎勵於授出日全數歸屬，其餘50%將在我們首次公開募股之日的第一、第二和第三個週年紀念日等額分期付款。我們管理層的這些成員必須在每個歸屬日期期間繼續受僱於我們，以便歸屬於其IPO獎勵的適用部分。因此，我們確認了$2.8在IPO完成後，與這些IPO獎勵相關的以股票為基礎的薪酬支出為百萬美元，其餘部分在三年制歸屬期間。

RSU

RSU授予某些員工、非員工董事和顧問，並賦予承授人在歸屬期限結束時獲得普通股的權利，但條件是員工繼續受僱於董事或顧問或擔任顧問。50被授予作為IPO獎勵的RSU的百分比在授予日完全歸屬，其餘的50%將在授予之日的第一、二和三週年紀念日等額分期付款。一般來説，剩餘的RSU每年以相等的分期付款方式歸屬4好幾年了。

2021年長期投資計劃下的RSU活動包括以下內容(除每股和合同有效期金額外，以千計)：

			股票						每股加權平均授出日價值
非既得利益者，2021年1月30日			—
授與			392						$	26.82
既得			(105)						$	27.00
沒收			(9)						$	27.00
未歸屬，2022年1月29日			278						$	26.75

截至2021財年末，與未歸屬RSU相關的未確認補償費用為#美元6.2100萬美元，預計將在加權平均期間確認約3.1好幾年了。在2021財政年度內歸屬的RSU的總歸屬日期公允價值為$2.6百萬美元。

限制性股票獎

限制性股票獎勵授予某些員工、非員工董事和顧問，條件是員工是否繼續受僱於董事或顧問，或是否繼續擔任該公司的顧問。限制性股票獎勵的期限從2至4根據僱員在每個歸屬日期作為僱員、非僱員董事或顧問(視情況而定)繼續受僱或服務的情況，僱員可於數年內繼續受僱。

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2021年長期投資協議下的限制性股票獎勵活動包括以下內容(除每股和合同有效期金額外，以千計)：

			股票						加權平均授出日每股公允價值
未償還，2021年1月30日			—
授與			866						$	27.00
既得			(120)						$	27.00
沒收			(214)						$	27.00
未歸屬，2022年1月29日			532						$	27.00

截至2021財年末，與非既得限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出為1美元13.7100萬美元，預計將在加權平均期間確認約2.2好幾年了。2021財年內歸屬的限制性股票獎勵的總歸屬日期公允價值為$2.3百萬美元。

股票期權

股票期權一般以每年等額分期付款的方式授予。4年，並且通常到期10從授予之日起的數年內。

2021年長期投資計劃下的股票期權活動包括以下內容(除每股和合同有效期金額外，以千計)：

			股票						每股加權平均行權價						加權平均剩餘合同年限(年)						合計內在價值
未償還，2021年1月30日			—
授與			342						$	21.03
已鍛鍊			—
過期/沒收			(5)						$	21.00
未償還，2022年1月29日			337						$	21.03					9.4						$	—
可行使，2022年1月29日			—

2021財政年度授予股票期權的加權平均授予日期公允價值為$11.24在授予日，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並採用以下加權平均假設進行估算：

股息率			—		%
預期波動率(1)			56.0		%
無風險利率(2)			1.1		%
預期期限(3)			6.31年份
授予日期每股公允價值			$	21.00

(1)預期波動率是根據選定的同類上市公司同業集團的歷史波動率估計的，其期限與股票期權的預期期限一致。

(2)無風險利率以美國國債固定到期日利率為基準，其期限與股票期權的預期期限一致。

(三)股票期權的預期期限為行權前的預計期限，採用簡化方法計算。

截至2021財年末，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為#美元3.3100萬美元，預計將在加權平均期間確認約3.5好幾年了。

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注15.租賃獎勵和其他非流動負債

租賃獎勵和其他非流動負債包括以下內容(以千計)：

			2021年1月30日						2022年1月29日
租賃激勵的非當期部分			$	1,426					$	1,053
應付非流動所得税			2,447						3,991
租賃獎勵和其他非流動負債			$	3,873					$	5,044

注16.承付款和或有事項

經營租賃協議

我們已經簽訂了零售、分銷和辦公空間以及車輛和設備的運營租賃協議，主要是根據不可取消的租賃協議，條款從大約二至十七年。有關我們租約的進一步討論，請參閲“附註9-租約”。

訴訟

2017年11月8日，持有者聲稱代表大約37%的熱門話題筆記(原告)向紐約州法院提起訴訟，起訴熱點話題、託瑞德和其他某些人(被告)。訴訟稱，除其他事項外，熱點話題公司2015年5月出售TorRid LLC違反了票據契約。原告試圖撤銷和解除與Torly LLC的分離，或者以未指明金額的金錢損害賠償為替代方案。2017年12月26日，TorRid Holding LLC與原告達成和解協議，我們是其中一方。在和解協議中，Torrod Holding LLC同意保證及時支付當時為數美元的所有債務。340債券的未償還餘額為百萬元。此外，TorRid Holding LLC同意使用其可能從首次公開募股或其他公開或非公開出售我們的股權中獲得的任何税後收益淨額，以契約中指定的贖回價格贖回債券。熱點話題在2019財年第二季度贖回了所有票據。

我們不時會涉及日常業務過程中出現的其他訴訟事宜。儘管針對我們的重大訴訟或裁決可能嚴重損害我們的業務和財務業績，但我們目前預計這些其他訴訟事項不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。

賠償、承諾和擔保

2018年11月20日，熱點話題發佈有條件部分贖回通知，贖回美元75債券本金總額為百萬元(“債券贖回”)。債券贖回日期為2018年12月20日(“贖回日期”)，條件是HotTheme從當時的母公司TorRid Holding LLC獲得不少於$的投資淨收益75百萬美元，於贖回日期或之前贖回。TorRid Holding LLC賺了$77贖回日在熱門話題上投資百萬美元，我們資助了61.4通過資本分配將100萬美元的投資分配給TorRid Holding LLC。熱點話題在2019財年第二季度贖回了所有票據。

在正常業務過程中，我們作出了某些其他賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易支付款項。該等賠償包括就該等設施或租賃所引起的某些索償而給予各出租人的賠償，以及在許可範圍內向本公司董事會及高級職員作出的賠償。承諾包括對各種商品供應商和供應商的承諾。我們不時以備用信用證的形式發出保證，作為工人索償的保證。(我們的信用證在“附註12-債務融資安排”中有更詳細的討論)。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同。其中一些賠償、承諾和擔保沒有對我們未來有義務支付的最高潛在付款做出任何限制。吾等並無就該等賠償、承諾及擔保在隨附的綜合財務報表中記錄任何責任，因為並無要求吾等根據該等協議提供賠償，而吾等所知亦無任何可能對吾等的綜合財務報表產生重大影響的索償要求。

注17.股東虧損額

TorRid成立於2019年10月29日，於2020年2月20日資本化。TorRid被授權發行1.010億股普通股，每股面值美元0.01面值，以及5.0百萬股優先股，每股面值美元0.01票面價值。火辣辣的107,857,625

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普通股和普通股不是截至2022年1月29日已發行和已發行的優先股。對形成之前的歷史時期進行了修正，以反映我國目前的資本結構。

2021年6月22日，託瑞德的股東批准了託瑞德公司註冊證書的一項修正案，以(I)生效110,000-2021年6月22日生效的已發行普通股和已發行普通股的所有股份的1比1股票拆分，和(2)授權5.0百萬股優先股。財務報表和財務報表附註中的所有股票和每股數據都已追溯調整，以反映列報的所有期間的股票分割情況。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。

注18.每股收益

每股基本收益的計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益僅適用於淨收益期間，計算方法為淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數，其中包括當期潛在的稀釋普通股。淨損失期要求稀釋計算與基本計算相同。有幾個不是2019財年和2020財年發行的潛在稀釋普通股。有一大堆0.9在2021財年，已發行的潛在稀釋普通股等價物為100萬股，但不包括在計算稀釋後每股收益中，因為它們的影響將是反稀釋的。

注19.公允價值計量

我們根據公認會計原則按公允價值列賬某些資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。

用於計量公允價值的估值技術要求我們最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中類似資產或負債的報價；或在資產或負債的幾乎整個期限內可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入，包括利率和收益率曲線，以及市場證實的投入。

第三級：資產或負債的不可觀察的投入，很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這些資產的價值是基於我們的估計和假設，市場參與者將使用這些估計和假設來為資產或負債定價。

截至2020財政年度結束時，按公允價值經常性計量的金融資產和負債構成如下(以千計)：

			1月30日， 2021						報價 處於活動狀態 市場： 雷同 項目 (1級)						意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級)						意義重大 看不見 輸入量 (3級)
資產：
貨幣市場基金(現金等值)			$	73,024					$	73,024					$	—					$	—
總資產			$	73,024					$	73,024					$	—					$	—
負債：
遞延薪酬計劃負債(非流動)			$	6,531					$	—					$	6,531					$	—
總負債			$	6,531					$	—					$	6,531					$	—

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截至2021年財政年度末，按公允價值經常性計量的金融資產和負債構成如下(以千計)：

			1月29日， 2022						報價 處於活動狀態 市場： 雷同 項目 (1級)						意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級)						意義重大 看不見 輸入量 (3級)
資產：
貨幣市場基金(現金等值)			$	11,411					$	11,411					$	—					$	—
總資產			$	11,411					$	11,411					$	—					$	—
負債：
遞延薪酬計劃負債(非流動)			$	6,873					$	—					$	6,873					$	—
總負債			$	6,873					$	—					$	6,873					$	—

我們貨幣市場基金的公允價值是基於活躍市場的報價。遞延補償計劃負債是指如果資金投資於在活躍市場交易的證券，參與人將賺取的金額。遞延補償計劃負債的公允價值是根據在可觀察市場交易的類似資產的報價確定的，或代表參與者在任何投資活動之前扣留的現金。

注20。後續事件

自2022年1月29日至2022年3月29日，我們又回購了2.1百萬股普通股，價格為$17.5百萬美元。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年1月29日起有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決定。

彌補以前發現的財務報告內部控制的重大缺陷

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們此前在經修訂的S-1註冊表中披露了以下重大弱點：我們沒有設計和維護與我們的基於股份的薪酬支出和TorRid Holding LLC的相應資本貢獻的準確性和列報相關的控制。與作為負債工具入賬並在每個報告期結束時重新計量的獎勵單位相關的基於股份的薪酬有關的重大薄弱環節。在首次公開募股完成後，這些激勵單位被通常不需要在每個報告期結束時重新計量的限制性股票、RSU和股票期權所取代。這一重大缺陷導致對之前發佈的截至2016年1月30日和2018年2月3日年度的年度和中期綜合財務報表進行修訂和重報，並可能導致對我們的綜合財務報表或披露的錯誤陳述，從而導致對我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法及時防止或發現的。

我們一直在積極致力於彌補上述實質性弱點。在截至2022年1月29日的年度內，為了彌補這一重大弱點，我們設計和實施了新的和增強的現有股份薪酬控制，專門解決了我們基於股份的薪酬支出的準確性和列報問題。我們的結論是，為加強對財務報告的內部控制而採取的行動，如我們對這些控制的設計和操作有效性的測試結果所證明的那樣，彌補了截至2022年1月29日之前發現的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年1月29日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息通過參考2021年委託書中題為“董事會和公司治理”的章節併入本文。

我們通過了一套道德準則，即我們的商業行為和道德準則，適用於所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.torrid.com上找到，其內容為“投資者、治理、治理文件、商業行為準則”。對我們的商業行為和道德準則的任何修改和豁免也將在網站上提供。

項目11.高管薪酬

本項目要求提供的信息通過參考2021年委託書中題為“高管和董事薪酬”的章節併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息通過引用2021年委託書中題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理”的章節併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息通過引用2021年委託書中題為“某些關係和關聯方交易”的章節併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息在此引用2021年委託書中題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”的章節。

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第IV部

項目15.物證、財務報表附表

(a)財務報表

見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的“合併財務報表索引”。

(b)陳列品

本文所附的展品索引通過引用併入本文。

(b)財務報表明細表

由於所需資料不適用，或因為所需資料已列入合併財務報表和附註，因此省略了所有財務報表附表。

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展品索引

展品 數						描述
3.1						修改和重新簽署了TorRID控股公司的公司註冊證書(通過參考TORRID公司於2021年7月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.2						修訂及重訂TorRid Holdings Inc.的章程，於本次發售完成後生效。(通過引用附件3.2併入TorRID於2021年7月6日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。
4.1*						根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。
10.1						定期貸款信貸協議，日期為2019年6月14日，由TorRid Inc.，TorRid LLC，Cortland Capital Market Services LLC作為行政代理和抵押品代理，KKR Credit Advisors(US)LLC作為結構顧問，KKR Capital Markets LLC作為唯一牽頭安排和簿記管理人及其貸款方。(通過引用附件10.1併入TORRID於2021年6月7日提交給證券交易委員會的S-1註冊表)。
10.2						2020年9月17日簽署的信貸協議第1號修正案，由TorRid Intermediate LLC(f/k/a TorRid Inc.)、TorRID LLC、作為行政代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司及其貸款人達成。(通過引用附件10.2併入TORRID於2021年6月7日提交給證券交易委員會的S-1註冊表)。
10.3						修訂和重新簽署了日期為2017年10月23日的信貸協議，其中指定的借款人和擔保人、美國銀行、N.A.富國銀行、國家協會作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及其他貸款人。(2021年6月30日提交給證券交易委員會的S-1註冊聲明通過引用TorRID修正案第2號的附件10.3併入)。
10.4						修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，日期為2019年6月14日，由作為行政和抵押品代理的TorRid Inc.，Torid LLC，America，N.A.，以及貸款人一方簽訂。(通過引用附件10.4併入TORRID於2021年6月7日提交給證券交易委員會的S-1註冊表)。
10.5						2019年9月4日修訂和重新簽署的信貸協議第2號修正案，TorRid LLC，TorRid Intermediate LLC(f/k/a TorRid Inc.)，作為行政和抵押品代理的美國銀行，以及貸款人。(通過引用附件10.5併入TORRID於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明)。
10.6						修訂和重新簽署的服務協議，日期為2019年3月21日，由TorRid LLC和熱點主題公司(通過引用附件10.6併入TorRid於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的Form S-1註冊聲明中)。
10.7						修改和重新簽署的服務協議，日期為2019年8月1日，由TorRid LLC和熱點主題公司(通過引用附件10.7併入TorRID於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的Form S-1註冊聲明中)。
10.8						服務協議，日期為2019年8月1日，由TorRid LLC和熱點主題公司(通過引用附件10.8併入TorRID於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的Form S-1註冊聲明中)。
10.9						股東協議(參照TorRID於2021年7月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2成立為公司).
10.10						註冊權協議(參照TorRID於2021年7月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1成立為法團).
10.11+						TORRID LLC和Elizabeth Muñoz之間的僱傭協議，日期為2019年12月13日(通過參考TORRID於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的表格S-1註冊聲明的附件10.11合併)。
10.12+						TORRID LLC和Marc Katz之間的僱傭協議，日期為2019年12月13日(通過參考TORRID於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的表格S-1註冊聲明的附件10.12合併)。
10.13+						TORRID LLC和Michael Salmon之間的僱傭要約和協議，日期為2018年5月14日(通過參考TORRID於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的表格S-1註冊聲明的附件10.13合併)。
10.14+						僱傭要約和協議，日期為2019年8月9日，由TorRid LLC和Anne Stephenson之間的僱傭要約和協議(通過參考TORRID於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的表格S-1註冊聲明的附件10.14合併而成)。

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10.15+						TorridHoldings Inc.長期激勵計劃。(2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的TORRID第1號修正案的附件10.15以形成S-1註冊聲明的方式併入)。
10.16						TORRID LLC、TORRID Intermediate LLC、作為行政和抵押品代理的美國銀行，以及貸款人之間於2021年6月14日簽署的信貸協議。(2021年6月23日提交給證券交易委員會的TORRID第1號修正案的附件10.16併入，以形成S-1註冊聲明)。
10.17						修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案，日期為2021年6月14日，由TorRid LLC、借款方TorRid Intermediate LLC(f/k/a TorRid Inc.)、其其他擔保方、作為行政和抵押品代理的美國銀行以及貸款方簽署。(在2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊聲明中，通過引用TORRID修正案第1號的附件10.17併入)。
10.18+						限制性股票協議格式。(2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的TORRID第1號修正案的附件10.18以形成S-1註冊聲明的方式併入)。
10.19+						限制性股票單位協議格式。(2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊聲明通過引用TorRID修正案第1號的附件10.19併入)。
10.20+						非限制性股票期權協議格式。 (在2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊聲明中，通過引用TORRID修正案第1號的附件10.20併入)。
10.21+						員工購股計劃。(2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊聲明通過引用TORRID修正案第1號的附件10.21併入)。
10.22+						董事與軍官賠付協議書格式。(2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊聲明通過引用TORRID修正案第1號的附件10.122併入)。
21.1*						TorRID Holdings Inc.的子公司名單。
23.1*						獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
31.1**						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第134號《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101*						交互式數據文件(格式為內聯XBRL)
104*						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)

 

+			指管理合同或補償計劃或安排。
*			隨函存檔
**			隨信提供

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年3月30日在加利福尼亞州工業城正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

 

TorRid Holdings Inc.
由以下人員提供：			/s/伊麗莎白·穆尼奧斯
姓名：			伊麗莎白·穆尼奧斯
標題：			董事首席執行官兼首席執行官
			(首席行政主任)
由以下人員提供：			喬治·韋利茨
姓名：			喬治·韋希茨
標題：			首席財務官
			(首席財務會計官)

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