美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據 證券第14 (a) 條提交的委託書

1934 年交換法

由註冊人提交

由註冊人 ☐ 以外的當事方 提交

選中相應的複選框：

霸菱企業投資者

霸菱參與 投資者

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果註冊人不是 ，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

霸菱的 企業投資者

BARINGS 參與投資者

虛擬聯席年會通知

股東和委託書

時間

2022年5月19日，星期四

上午 8:00

由於對冠狀病毒 （COVID-19）疫情的持續擔憂，會議將僅以虛擬身份舉行。

BARINGS 企業投資者

BARINGS 參與投資者

南特賴恩街 300 號

2500 套房

北卡羅來納州夏洛特，28202

親愛的股東：

霸菱企業投資者（“MCI”）和霸菱參與投資者（“MPV” 和 與MCI，分別被稱為 “信託”，統稱為 “信託”，統稱為 “信託”）的2022年聯席年度股東大會（ “會議”）將於美國東部時間2022年5月19日星期四上午8點以遠程電子方式舉行。隨函附上有關會議的通知和委託書、用於您在會議上投票的 張代理卡，以及用於退還代理卡的預付郵資信封。

通過在互聯網上投票及時歸還隨附的代理卡或 ，您可以幫助信託基金避免發送後續信函的費用。誠摯地請您對代理人進行投票 ，以便有必要的法定人數派代表出席會議。如果你以後發現可以親自出席， 如果你願意，你可以撤銷你的代理並親自投票你的股票。

在會議上，將要求股東選出 兩名受託人。每個信託的董事會建議股東選出被提名的受託人。

我期待你出席本次會議，因為 它將使我們有機會向你通報信託的進展情況。

	真誠地，
	Clifford M. Noreen
	主席

[此頁面故意留空。]

BARINGS 企業投資者

BARINGS 參與投資者

南特賴恩街 300 號

2500 套房

北卡羅來納州夏洛特，28202

虛擬聯席年度股東大會通知

致霸菱企業投資者 和霸菱參與投資者的股東：

霸菱公司 投資者（“MCI”）和霸菱參與投資者（“MPV”，與MCI一起分別稱為 “信託”，統稱為 “信託”，統稱為 “信託”）的年度股東大會將於美國東部時間2022年5月19日星期四上午8點（“會議”）以遠程電子方式舉行，目的如下：

儘管為了方便起見，信託的年會在 一起舉行，以聽取共同的陳述，但每個信託的股東都獨立採取行動。 在2022年3月21日營業結束時每位信託實益權益股份的記錄持有人有權在 會議或其任何續會上投票。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的材料 ，這些材料更詳細地解釋了該提案。作為股東，您的投票很重要，我們希望您今天能做出迴應，確保 在會議上代表您的股份。你可以通過以下任何一種方式投票：

要參加會議，請在 https://www.viewproxy.com/barings/broadridgevsm/ 註冊。 股東還必須輸入 之前收到的股東代理卡、投票指示表或通知上的控制號碼。股東可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。 如果你有任何技術問題，可以撥打 866-612-8937。

	按順序排列
	董事會，
	Ashlee Steinnerd
	祕書

北卡羅來納州夏洛特

2022年3月30日

請在互聯網上為您的代理人投票，或者填寫 日期，在您持有的股票的代理卡上簽名，並將代理卡放回所提供的信封中，以便可以記錄您的投票。無論您的持股規模如何，都必須立即對代理人進行投票，這樣才能確保達到法定人數。

BARINGS 企業投資者

BARINGS 參與投資者

聯合委託書

本委託書與 霸菱企業投資者（“MCI”）和霸菱參與投資者 （“MPV”，加上MCI，分別被稱為 “信託”，統稱為 “信託”，統稱為 “信託”） ，供其股東年會（“年會” 或 “會議”）使用 ，將由遠程電子 舉行，指美國東部時間2022年5月19日星期四上午8點。除非另有説明，否則本委託書和 提案（“提案”）中的所有信息分別適用於每個信託。

本委託書及董事會主席給 股東的隨附信函、年度股東大會通知和代理卡將於2022年3月30日左右郵寄給2022年3月21日，即 “記錄日期” 的登記股東。每家信託的主要業務 辦公室為北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街300號霸菱有限責任公司（“霸菱公司”），2500 套房。

在2022年3月21日營業結束時，每個 信託的實益權益股份（“股份”）的持有人將有權就會議及其任何續會的所有業務 獲得每股投票權。截至記錄日期，MCI已發行的20,261,719股股票和10,601,700股已發行的MPV 。據信託所知，信託所知沒有超過每份信託已發行的 份額的5％的受益所有人。但是， 霸菱的最終母公司馬薩諸塞互惠人壽保險公司（“MassMutual”）可能被視為MCI發行的2027年11月15日到期的3000萬美元優先固定利率可轉換票據（“MCI票據”）的受益所有人，原因是該公司擁有MCI發行的3000萬美元優先固定利率可轉換票據（“MCI票據”）。同樣，由於MPV擁有MPV於2023年12月13日到期的1500萬美元優先固定利率可轉換票據（“MPV票據，與 “MCI票據” 一起，各為 “票據” 和 “MCI票據”，各為 “票據”，合稱 “票據”），因此可能被視為MPV已發行股份5％以上的受益所有人。MassMutual可以選擇將每張票據的本金轉換為股票。本金 的美元金額將根據 發出轉換通知之前十個工作日的股票平均價格轉換為等值的美元股票。

信託已聘請Broadge Financial Solutions， Inc.（“Broadridge”）提供股東會服務，包括製表和跟蹤。如果您對本委託書有任何疑問 ，請致電（免費電話）1-866-399-1516 與信託基金聯繫。

關於將於2022年5月19日星期四舉行的年會可用的代理 材料的重要通知。聯合委託書可在每個信託基金網站的 https://www.proxyvote.com or 文件下查閲，網址為 www.barings.com/mci 和 www.barings.com/mpv。

提案 1

選舉受託人

監督每個信託的董事會（“董事會”）對每個信託的事務進行廣泛的監督。在本委託書中，那些不是各信託或霸菱的 “利害關係人” （定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”））的受託人被稱為 “獨立受託人”。霸菱負責對每隻信託的 資產進行投資管理，並負責向每位信託提供各種其他管理服務。每個信託基金的官員負責其 業務。

每個信託的董事會目前由七個 個受託人組成，任期將於2022年、2023年和2024年屆滿。蘇珊·斯威尼和埃裏克·勞埃德的任期將於今年到期，而勞埃德先生 沒有競選連任。每個信託的提名委員會提名斯威尼女士為董事會獨立受託人，任期三年，並提名戴維·米哈利克為利益受託人，任期三年。如果當選，每位被提名人將分別任職 ，或者直到其每位繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會建議您對本委託書中提名的被提名人的選舉投票 “支持”。

有關受託人、受託人提名人 和每個信託的高級管理人員的信息

下文列出 受託人的每位被提名人和將在本次會議結束後繼續任期的每位受託人的姓名，包括他或她的現任職務、年齡、任期 和任職期限、過去五年的主要職業、受託人的某些其他董事職位，以及 本委託書中需要披露的某些其他信息。此外，下文列出了每個信託的高管 高管（“官員”）及其在信託中的職位、任期和任期以及過去五年的主要 職業或就業情況。

就以下受託人表格而言， “基金綜合體” 一詞包括信託、霸菱全球短期高收益基金、霸菱BDC, Inc.、霸菱資本投資 公司、霸菱私人信貸公司、萬通精選基金、萬通精選基金、MML系列投資基金、MML系列 投資基金II、MassMulutual Advantage基金和MassMutual接入點基金。

感興趣的信託人

* Noreen先生被歸類為每家信託基金和霸菱的 “利害關係人”（根據1940年法案的定義），因為他曾擔任各信託基金的高級職位，以及他曾擔任霸菱總裁的 職位。

* 由於勞埃德先生和米哈利克先生目前在霸菱的職位，他們分別被歸類為每個信託和霸菱的 “利害關係人”（定義見《1940年法案》）。 勞埃德的當前任期將在會議上屆滿，他不競選連任。

獨立受託人

信託基金官員

* 在 正式選出繼任者並獲得資格之前，官員會繼續在信託中任職。官員通常每年由每個信託基金的董事會選舉產生。這些官員最後一次當選是在 2021 年 10 月 27 日。

下文概述了促使董事會得出結論，擔任每位信託受託人或受託人提名的每個人都應擔任受託人或受託人提名的考慮因素 。自 2005 年以來，董事會現任 名成員在不同的時間加入董事會。通常，在 最初選擇個人加入董事會時，沒有任何一個因素是決定性的。所有受託人的共同特質之一是他們能夠批判性地審查、評估 問題和討論提供給他們的信息，能夠與每位信託的投資顧問、法律顧問和獨立 審計師進行有效互動，並在履行受託人職責時行使有效的商業判斷力。在建議選舉或 任命現任董事會成員為受託人時，提名委員會通常會考慮：(i) 每個人的教育、商業和 專業經歷；(ii) 個人擔任公共或私營 組織董事或受託人的服務記錄；以及 (iii) 個人的技能、經驗和特質將如何促進相關的 技能和經驗的適當組合董事會。提名委員會還認為，在擔任各信託董事會 成員期間，受託人表現出了高度的勤奮精神和對信託股東利益的承諾 ，並有能力與董事會其他成員進行有效和集體合作。

以下內容總結了每位受託人 或被提名人因受託人的專業經歷和其他考慮因素，董事會得出結論，即每個人都應在董事會任職。

布朗先生 — 布朗先生為每個董事會帶來了超過25年的投資銀行和財務諮詢行業經驗。布朗先生之前曾在摩根士丹利擔任投資 銀行家。此外，布朗還曾擔任Invicta Holdings LLC、Invicta Advisors LLC、Invicta Capital LLC和Invicta Credit LLC的董事，這兩家公司涉及 批企業、住宅抵押貸款支持證券風險敞口的信貸衍生品市場撰寫和銷售信用保護。

Ginader 女士 — Ginader 女士為每個董事會帶來了 在私募股權、企業融資、併購、重組和商業銀行業務領域超過 30 年的經驗，主要集中在媒體、娛樂和通信行業。她之前曾擔任波士頓風險投資管理公司（私募股權公司）的董事總經理兼總合夥人、Bears Stearns & Co. 和化學銀行的董事總經理以及波士頓第一國民銀行的助理 副行長。吉納德女士擁有豐富的董事會經驗，包括曾擔任Vue Entertainment Holdings Ltd.、River City Broadcasting、Motown Records等公司和多家非營利公司的董事 ，包括此前 擔任IECA基金會撥款委員會成員和科德曼學院公共 特許學校基金會董事會主席等。

格雷斯先生 — 格雷斯先生為每個董事會帶來了豐富的 高管、運營、董事會、私人投資者和私募股權經驗。格雷斯先生是菲爾普斯·格雷斯國際（ Inc.）的總裁，也是Shawmut Design and Construction, Inc.和Benihana Inc.的董事。他曾擔任安傑洛·戈登公司私人 股權集團的高級顧問、Grace Venture Partners, LP 的董事總經理。他還曾擔任 Larkburger, Inc. 和 Firebirds Wood Fired Holding Corporation 的董事。格雷斯先生是The Capital Grille和Bugaboo Creek Steak House的創始人兼前董事長、總裁兼首席執行官。他出售了這些連鎖店，曾任合併後的公司RARE Hospitality International, Inc.的董事兼副董事長。他曾擔任許多其他私營 和上市公司的董事，包括Not Your Average Joe's, Inc.、Logan's Roadhouse, Inc.、 The Gemesis Corporation和Claim Jumper Restaurants。格雷斯先生還曾擔任強生威爾士大學的受託人兼執行和投資委員會 主席，以及布萊恩特大學的受託人和投資委員會副主席。Grace 先生持有美國公司董事學會（一家上市公司董事教育和資格認證組織 ）頒發的碩士 專業董事證書。

勞埃德先生 — 勞埃德先生在投資管理、投資銀行、槓桿融資和風險管理方面擁有 30 多年的經驗

董事會。勞埃德先生是霸菱有限責任公司 的總裁，他領導和管理跨資產投資團隊、企業戰略、業務發展、產品管理、 投資業務管理、研究分析和定量、永久資本、特殊情況、營銷和溝通。 Lloyd 先生還與霸菱有限責任公司的所有投資團隊密切合作。在擔任現任職務之前，勞埃德先生曾擔任私有 資產主管。勞埃德先生自1990年以來一直在該行業工作，他的經驗包括投資管理、 投資銀行、槓桿融資和風險管理方面的領導職位。在 2013 年加入霸菱之前，勞埃德先生曾擔任富國銀行市場和機構 風險主管、富國銀行管理委員會成員和富國銀行證券董事會成員。 在收購Wachovia之前，勞埃德先生曾在Wachovia的全球市場投資銀行部門工作，並在 部門的運營委員會任職，擔任過各種領導職務，包括Wachovia全球槓桿融資 集團負責人。勞埃德先生擔任霸菱BDC, Inc.、霸菱資本投資公司和霸菱私人資本公司的董事會主席，這些公司由霸菱提供諮詢。勞埃德先生擁有弗吉尼亞大學麥金太爾商學院的金融學學士學位。

米哈利克先生 — Mihalick 先生在金融服務行業擁有超過16年的經驗。他是霸菱有限責任公司的私募資產主管，管理 公司的全球私募資產業務，包括全球直接貸款、私募和基礎設施債務、 私募結構性融資、基金和共同投資以及私募股權實物資產。他還是霸菱有限責任公司 高級領導團隊的成員。在擔任現任職務之前，Mihalick先生曾擔任美國公共固定收益主管和美國高收益率主管，負責美國高收益和投資級投資集團。在2008年 加入霸菱有限責任公司之前，他曾在Wachovia證券槓桿金融集團擔任副總裁。在Wachovia（現為富國銀行），他負責 槓桿貸款和高收益債券的賣方發放，以支持企業和私募股權發行人。在 進入金融服務行業之前，他曾在美國空軍擔任軍官，並在 電信行業工作了7年。米哈利克先生擔任霸菱BDC, Inc.和霸菱資本 投資公司（由霸菱提供諮詢的業務發展公司）以及由霸菱提供諮詢的 封閉式投資公司霸菱全球短期高收益基金的受託人或董事。Mihalick 先生擁有美國空軍學院的學士學位、 華盛頓大學的碩士學位和維克森林大學的工商管理碩士學位。

Noreen先生 — Noreen先生擁有超過35年的投資管理和監督經驗，涉及公共股權和企業信貸相關投資，包括 私募和公共債券、夾層和私募股權

投資和結構性信貸產品、投資公司運營、財務 和投資事務，以及各董事會的金融服務業務。他目前擔任全球投資策略主管， 此前曾擔任MassMutual副首席投資官兼董事總經理。他還曾擔任 HYP Management LLC 的總裁。Noreen先生曾擔任信託公司 投資顧問霸菱的總裁、副主席、董事會成員和董事總經理，並擔任信託總裁兼副總裁十六年。Noreen先生擁有豐富的董事會經驗， 包括擔任傑富瑞金融有限責任公司經理委員會成員、MassMutual Asset Finance LLC董事會成員、斯普林菲爾德教區 投資委員會成員和Baystate Health Systems投資委員會成員。諾琳先生 目前還在其他四個投資公司董事會任職（萬通精選基金、萬通基金、MML 系列投資基金和 MML 系列投資基金 II）。此前，諾琳先生曾擔任霸菱和伍德溪資本 管理有限責任公司的董事會成員。在霸菱任職期間，Noreen先生曾擔任多家投資公司和私人 基金的董事和/或高級管理人員。

Sweeney 女士 — Sweeney 女士為每個董事會帶來了 在私營和公共部門超過 35 年的投資和財務管理經驗。她之前曾擔任 美國選擇性保險公司的高級副總裁兼首席投資官。她曾擔任Ironwood Capital的高級董事總經理兼康涅狄格州財政部養老基金首席投資官。 Sweeney 女士目前在其他六個投資公司董事會任職（萬通精選基金、MassMultual Premier Fund、MML 系列投資 基金、MML 系列投資基金 II、MassMutual Advantage Funds 和 MassMutual Access Pine Point Fund）。

錫拉丘茲女士 — 錫拉丘茲女士為每個董事會帶來了 在投資銀行、企業融資和財務諮詢行業超過25年的經驗。錫拉丘茲女士 的董事會經歷包括她在2002-2021年期間擔任彼得斯谷手工藝學院董事會主席，以及擔任查爾斯·勞倫斯·基思和克拉拉·米勒基金會財務主管 。她之前曾擔任大 派克社區基金會董事會財務主管。錫拉丘茲女士之前的職位包括她在摩根大通證券公司 和德意志銀行證券（f/k/a Banker's Trust Company）擔任投資銀行家。

受託人和高級職員的股份所有權

截至2022年3月1日，每個信託的受託人和高級職員 個人實益擁有MCI和MPV已發行股份的不到百分之二（2％）， 作為一個集團實益擁有MCI的1.76％的已發行股份和MPV的0.11％的已發行股份。此信息

是 基於每位受託人和高級管理人員以及霸菱合規部提供的信息。 已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1（a）（2）條確定。 此外，截至2022年3月1日，每家信託的投資顧問霸菱實益擁有MCI的1.08％的已發行股份和MPV的1.35％的已發行股份。

每個董事會的成員歷來都投資過 一個或兩個信託，這與他們的個人財務目標一致。2010年10月， 通過了一項要求，即 要求每位獨立受託人將因擔任 信託受託人而收到的一年費用（不包括委員會費用）投資於其中一個或兩個信託的股份，從而正式確定了該政策。就本政策而言，以受託人控制 的家庭成員或實體的名義進行投資構成該受託人的信託持股，三年分期適用於受託人和新當選受託人的這種 投資要求。在實施此類政策時，董事會成員在2010年10月22日持有的信託 是按該日估值的，後續投資按成本估值。

下表根據截至2022年3月1日此類股票的市場 價值，列出了每位受託人和實益擁有股票的高管對每位信託股份的 受益所有權*的信息。

共享所有權

+ 勞埃德先生的任期將在會議上屆滿，他不在競選連任

* 受益所有權已根據《交易法》第16a-1 (a) (2) 條確定。

** 包括由霸菱和/或MassMutual非合格補償延期計劃中所代表的MCI普通 股票的市場價值產生的利息。但是，根據計劃條款， 計劃和參與者都沒有信託股份的實際所有權。

必選投票

如果在有法定人數的會議上投票支持該被提名人當選的票數超過反對該被提名人選舉的票數 ，則該受託人被提名人當選為每個信託的董事會 。就本提案的表決而言，棄權票和經紀人的不投票 將不計為所投票，也不會對投票結果產生任何影響。

在沒有與 相反的指示的情況下，被指定為代理人的人員打算投票選舉下述所有被提名人。如果 任何被提名人拒絕或無法擔任受託人，則打算將代理人投票選出 個被提名為替代者的人。董事會沒有理由相信以下名為 的任何人將無法或不願任職.

包括獨立受託人在內的董事會 一致建議每個信託的股東投票選舉每位被提名人作為每個信託的受託人。

董事會領導結構

目前，每個信託的董事會由七名受託人組成，其中五名是獨立受託人。如下文所述，董事會的三個常設委員會完全由獨立受託人組成， 董事會已將某些權力和監督責任下放給這些委員會。

根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，諾琳先生是每個信託的 “利害關係人” ，擔任每個董事會的主席。諾琳先生主持每個 董事會的會議，通常在會議之間充當與服務提供商、官員和其他受託人的聯絡人，並根據每個董事會不時要求履行其他職能 。

自2019年10月以來，治理委員會主席 Maleyne Syracuse被董事會指定為首席獨立受託人。

每個信託基金的董事會定期審查其領導結構 ，並認為領導結構適合每個董事會對每個 信託進行監督。每個董事會還認為，其結構，包括獨立受託人的積極作用，可以促進有關每個信託管理的信息高效地流向獨立受託人。

每個董事會對霸菱提供的服務 進行監督，包括風險管理活動。此外，各董事會的每個委員會對霸菱與委員會職權範圍內的特定活動有關的風險活動進行監督。在提供監督的過程中， 董事會

每個信託的相關委員會都會收到有關信託活動的各種報告，包括每個信託的 投資組合、信託遵守適用法律的情況以及信託的財務會計和報告。每家信託的 董事會和審計委員會定期與信託首席合規官會面，討論 信託遵守聯邦證券法以及信託內部合規政策和程序的情況。此外，審計 委員會和每個信託的全體董事會都定期審查有關信託和霸菱特定風險的信息和材料， 包括信託各位高管、信託投資人員、霸菱和萬通公司內部 審計人員、信託獨立審計師（畢馬威會計師事務所）和信託法律顧問的陳述。

有關 董事會委員會和會議的信息

每個董事會都有一個審計委員會、一個治理 委員會和一個提名委員會。

根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，每個信託的審計委員會僅由不屬於信託的 “利益相關者” 的受託人組成， 根據書面審計委員會章程運作，該章程可在每個信託的網站上查閲，文件網址為www.barings.com/mci 和www.barings.com/mpv。每個信託基金審計委員會的現任成員是芭芭拉·吉納德（主席）、邁克爾·布朗、 愛德華·格雷斯二世、蘇珊·斯威尼和馬琳·錫拉丘茲。根據紐約證券交易所的現行上市標準（“上市標準”）以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規則，審計委員會的每位成員都有資格成為 “獨立受託人” 。根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規定，在適當考慮每個信託審計委員會每位成員的資格後，各董事會指定了 Ginader女士為信託的審計委員會財務專家。

根據每個信託的審計委員會章程 中規定的標準，審計委員會負責：監督事務；財務報表和披露 監督事項；與每個信託獨立會計師的招聘、留用和監督有關的事項；某些會計 和審計相關監督事項；以及《審計委員會章程》中規定的某些其他事項。在截至2021年12月31日 的十二個月中，審計委員會舉行了八次會議。

目前，每個信託的治理委員會由所有獨立受託人組成，由Maleyne M. Syracuse擔任主席。治理委員會就每個信託的結構、成員資格和職能進行考慮、評估並向董事會提出建議

董事會及其委員會，包括受託人的 薪酬。每個信託基金提名委員會章程的最新副本可在每個信託基金的網站 文件下找到，網址為www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。在截至2021年12月31日的十二個月中，治理委員會 舉行了一次會議。

每個信託的提名委員會由 所有獨立受託人組成，由愛德華·格雷斯三世擔任主席。每個信託基金提名委員會章程 的最新副本可在每個信託基金的網站文件下找到，網址為www.barings.com/mci和www.barings.com/mpv。在截至2021年12月31日 的十二個月內，提名委員會舉行了一次會議。

提名委員會負責 識別和提名不屬於每個信託的 “利害關係人” 的個人擔任受託人（“獨立 受託人”）。提名委員會章程規定，所有獨立受託人的提名人都具有大學學位，或者，根據委員會的判斷，具有同等的商業經驗。此外，委員會在考慮受託人候選人時可能會考慮各種因素 ，酌情考慮任何 個體因素，包括但不限於：候選人是否願意參加會議 並在每個董事會履行職責；相關的行業和相關經驗；教育背景；財務專業知識的深度和廣度 ；以及對候選人的評估候選人的能力、判斷力、專業知識、聲譽和誠信。對於股東推薦的候選人 ，委員會還可考慮委員會可能認為適當的股東 陳述相關的任何其他事實和情況。根據董事會目前的組成以及委員會（或董事會）對未來問題和 需求的看法，不同的因素在特定時期可能具有更大或更小的意義。

當每個董事會都有或預計會有獨立受託人空缺 時，提名委員會將考慮每個信託的現任受託人、每個 信託的股東、每個信託的高級職員、每個信託的投資顧問以及委員會認為 合適的任何其他來源推薦的候選人。填補獨立受託人董事會空缺的股東建議必須按照 的規定提交，該章程要求及時收到股東推薦，幷包含信託履行代理規則規定的披露義務所必需的 有關候選人的傳記和其他必要信息。提名委員會將評估股東正確提交的被提名候選人，其方式與評估其他來源推薦的候選人相同 。

在上一個財政年度中，每個董事會 舉行了五次例會，每位受託人至少出席了董事會和他/她為每項信託服務 的適用委員會會議的75％。

與高級職員和 受託人的交易和薪酬

根據MCI與霸菱之間的投資服務合同 以及MPV與霸菱之間的投資諮詢和管理服務合同（均為 “合同”）， 霸菱支付了信託管理人員以及所有信託的 “利害關係人” 或霸菱或MassMutual的高級管理人員或僱員的信託受託人的薪酬和費用。

在截至2021年12月31日的財政年度中， 非霸菱或萬通銀行高級職員或僱員的受託人每年獲得由MCI支付的36,250美元和MPV支付的24,200美元的年度預付金。 每位信託基金還向審計委員會主席額外支付了3,700美元的年度預付金。每位信託向首席獨立受託人額外支付 3,700美元的年度預付金。MCI的受託人還獲得3,650美元的費用，MPV的受託人 每參加每次會議將獲得2450美元的費用（分別為1,825美元和1,225美元， 通過電話會議舉行的每次會議分別為1,825美元和1,225美元）。每個信託的審計委員會、提名委員會和治理委員會 的成員每次參加的會議（包括通過 電話會議召開的會議）都會從MCI獲得2,250美元的額外費用和來自MPV的1,450美元的額外費用。在截至2021年12月31日的財政年度中，MCI向這些受託人支付的直接報酬及其自付費用報銷額 約為0美元，MPV為0美元。

下表披露了截至2021年12月31日的財政年度向每位信託的受託人支付的補償（不包括自付費用報銷）。 信託、霸菱全球短期高收益基金、霸菱證券有限公司、霸菱資本投資公司、霸菱私人信貸 公司、MassMulutual精選基金、萬通精選基金、MML系列投資基金、MML系列投資基金、MML系列投資基金II、MassMutual 優勢基金和大眾互惠准入Pine Pine Point基金在下表中統稱為 “基金綜合體”。 受託人不領取養老金或退休金。

* 由於身為霸菱有限責任公司的僱員或高級職員而成為信託的 “利害關係人” 的 個信託均不支付任何補償。

** 斯威尼女士還擔任五家 家開放式投資公司（萬通精選基金、萬通精選基金、MML 系列投資基金、MML 系列投資基金 II 和萬通互惠優勢基金）和一家封閉式投資公司（萬通准入點基金）的受託人，均由霸菱的最終母公司 管理。在截至2021年12月31日的財年中，斯威尼女士因此類服務獲得了28.3萬美元的總薪酬，此外還獲得了信託的補償。

自2022年1月1日起， 非霸菱或萬通銀行高級職員或僱員的受託人將獲得固定費用，每季度支付一筆固定費用，MCI為18,794美元，MPV為12,431美元。此外， 審計委員會主席和首席獨立受託人將分別從MCI和 MPV分別獲得額外的1,250美元的季度津貼。

每個信託的審計委員會報告

每個信託的審計委員會代表每個信託的董事會監督 信託的財務報告流程，並根據每個信託董事會通過的 書面章程運作。審計委員會與每個信託的管理層（“管理層”）和獨立 註冊會計師會面，並向每個信託的董事會報告其活動結果。管理層對財務報表和報告流程（包括內部控制系統）負有主要責任。關於每個 委員會和獨立註冊會計師的職責，管理層表示，每個信託的財務 報表是按照公認的會計原則編制的。

因此，每個信託的審計委員會 都有：

各信託的審計委員會還 審查了畢馬威在2020年和2021年為每項信託提供的專業服務以及向霸菱和霸菱母公司MassMutual提供的非審計服務 所收取的總費用。作為審查的一部分，審計委員會考慮了提供 此類非審計服務是否與維護首席會計師的獨立性相一致。

根據上述 提及的審查和討論，每個信託的審計委員會向每個信託的董事會提交本報告，並建議每個信託的 董事會 (1) 在截至2021年12月31日的財年 向股東提交的年度報告中包括2021年12月31日的經審計的財務報表，並且 (2) 向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交此類年度報告。

每個信託的審計委員會都指定 畢馬威會計師事務所為信託截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，與此相關的是，畢馬威 將為截至2022年12月31日的財年編制每家信託的所有納税申報表。

由每個信託的 董事會審計委員會提交

邁克爾·布朗，審計委員會主席

芭芭拉·吉納德，審計委員會成員

愛德華·格雷斯，三世，審計委員會成員

Susan B. Sweeney，審計委員會成員

Maleyne M. Syracuse，審計委員會成員

信託的獨立審計師

畢馬威審計了截至2021年12月31日的財年各個 信託、霸菱和萬通的財務報表。畢馬威對每個信託的審計報告不包含任何保留意見 或修改。預計畢馬威的代表將出席即將舉行的年會。如果該代表願意，則應有機會 發言，預計該代表將隨時作出迴應

股東提出適當的 問題。如上所述，畢馬威將審計每個信託的2022年財務報表，並準備每個信託的 2022年聯邦和州納税申報表。

向獨立註冊會計師支付的費用

* 2021 年 12 月 31 日的金額為估計值。

“審計相關費用” 類別反映了畢馬威會計師事務所為信託、霸菱和MassMutual提供的各種非審計和非税務服務（例如諮詢 和商定的程序報告）收取的費用。聯邦、州和地方所得税和税收合規工作的準備代表了 “税費” 類別中報告的 費用。“所有其他費用” 類別代表畢馬威會計師事務所為諮詢 向霸菱和美國萬通銀行收取的費用。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》及其實施條例允許每個信託的審計委員會 為某些服務制定預先批准的政策

由信託的獨立會計師提供。2021年，每個信託的 審計委員會批准了畢馬威向信託提供的所有服務，並且沒有將此類預先批准的政策用於任何此類 服務。

2020年收取的費用代表2020年的最終金額， 可能與截至信託2021年委託書發佈之日可用的初步數字有所不同， 除其他外，包括截至信託2021年委託書發佈之日可能尚未計費但現在已正確包含在向各信託基金、霸菱和MassMutual收取的2020年費用中的服務費。

其他業務

除上述事項外，每個信託基金的董事會都知道沒有其他事項 可以提交會議。但是，如果會議確實存在任何其他事項， 則隨附的代理人卡中提名的人員打算根據他們的最佳判斷就此類問題投票給代理人。

有關投票代理和會議的信息

參加會議

要參加會議，請在 https://www.viewproxy.com/barings/broadridgevsm/ 註冊。 股東還必須輸入 之前收到的股東代理卡、投票指示表或通知上的控制號碼。股東可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。如果你有任何技術難題 ，可以撥打 866-612-8937。

代理人的投票方式

代理人或親自參加會議 的選票將由每個信託基金指定擔任會議選舉檢查員的人員進行計算。選舉檢查員將計算 “支持” 批准提案的 票總數，以確定是否投了足夠的贊成票 。收到的所有代理人，包括反映 (i) 經紀人未投票（即經紀人或被提名人持有 的股票，而 (a) 尚未收到受益所有人或有權投票的人的指示，以及 (b) 經紀人或被提名人 在特定事項上沒有自由表決權）、（ii）棄權或（iii）拒絕 投票權的代理人蔘選受託人的被提名人將被視為在特定事項上存在的股份，以確定法定人數 。有權投多數票的股東親自或通過代理出席會議應是每項提案業務交易的法定人數 。關於提案 1，無論是棄權票還是經紀人不投票（如果有）， 都不會對提案 1 的結果產生影響。

每位信託的股東有權就該股東在2022年3月21日營業結束時擁有的每股信託股份獲得一票 票，該股東有權就該股東有權投票的每個事項進行表決。每股分數都有權獲得按比例的分數投票。

投票代理説明

如果股東決定參加會議，則授予代理不會影響股東 的親自投票權。要通過郵寄方式投票，請按照卡片上的説明標記、簽名、註明日期並歸還隨附的 代理卡。有關通過電話 或互聯網進行投票的説明，請參閲您的代理卡。

撤銷代理

任何提供代理的人都有權通過郵寄或在行使代理之前隨時親自撤銷 ，方法是執行替代代理或向信託 提交撤銷通知。所有在會議之前及時收到的正確執行和未撤銷的代理人將根據其中包含的指示 進行投票。

休會

如果在預定的會議時間之前沒有收到足夠的 份股東大會通知中規定的任何 提案的贊成票，或者 如果提案所需的法定人數未得到滿足，則被指定為代理人的人員可以提議 暫停會議，期限不超過120天，以允許進一步徵集代理人。任何休會 都將要求在會議屆會上親自或代理人對該提案投贊成票的多數票方可延期 。被指定為代理人的人將投票贊成推遲那些有權投票贊成該提案 的代理人。他們將對任何此類延期投反對票的代理人投反對票。信託基金 將支付任何額外招標和任何延期的費用。無論會議是否休會 以允許對任何其他提案進行進一步的招標，任何在會議之前已獲得足夠贊成票的提案 均可採取行動並被視為最終結果。

投資顧問

霸菱根據投資服務合同向MCI提供投資管理和某些 管理服務，並根據投資諮詢和行政 服務合同向MPV提供投資管理和某些 管理服務。

霸菱集團（包括其全資子公司） 目前管理着超過3,910億美元的資產，為註冊投資公司、 未註冊的投資公司和機構投資者（例如保險公司、養老金計劃、捐贈基金和基金會）提供投資管理服務。 MM 資產管理控股有限責任公司是霸菱100％有表決權股份的直接所有者。MassMutual Holding LLC擁有MM資產管理控股有限責任公司的所有有表決權 股份。MassMutual擁有萬通控股有限責任公司的所有有表決權的股份。MassMutual、MassMutual Holding LLC和MM資產管理控股有限責任公司位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德州街1295號01111。霸菱的主要 辦公室位於南特賴恩街 300 號，2500 套房，北卡羅來納州夏洛特，28202。

某些管理服務

霸菱間接向每個信託提供某些管理 服務，包括但不限於會計服務、會議設施、法律支持、報告準備和其他 服務。霸菱的主要地址是北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 300 號 2500 套房 28202。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

每個信託的受託人和某些高級職員、 投資顧問、投資顧問的某些關聯人員以及擁有每份信託任何一類 未償證券的10％以上的個人都必須向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交表格，報告他們與每個信託的隸屬關係，並報告每個信託證券的所有權 和所有權變更。美國證券交易委員會法規要求這些個人和實體 向每個信託提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對提供給信託的這些 表格以及某些內部文件的審查，每家信託都認為其受託人和相關官員、 霸菱及其相關關聯人員在截至2021年12月31日的每家信託財年 年度均遵守了適用的申報要求。

股東的提案以及與 董事會的溝通

信託的下一次年度股東大會 預計將於2023年5月舉行。我們將考慮將不遲於2023年1月19日下午 5:00（美國東部時間）在公司執行辦公室（注意：祕書）收到的、符合1934年《證券交易法》（經修訂的1934 年《證券交易法》頒佈的第14a-8條）所有適用要求的股東提案（注意：祕書）納入信託的委託材料法案。

根據每家信託基金 董事會批准的程序，包括大多數不是《1940年法案》第2 (a) (19) 條所定義的信託 “利害關係人” 的受託人，股東或其他利益相關方可以通過向信託發送書面信函，與董事會的任何成員（包括主席）、 董事會主席或我們的非管理層受託人進行溝通 霸菱企業投資者和霸菱參與投資公司首席財務官，南特賴恩街 300 號，2500套房，夏洛特， 北卡羅來納州 28202，或者發送電子郵件至相應信託基金的首席財務官 info@barings.com。所有此類通信 都應明確指明通信的受託人或受託人，以便除未經請求的 商業邀約外，每封信函都可以直接轉發給相應的受託人。此外，在寫信給信託董事會 時，個人應表明自己的身份、來文是直接發送給董事會的事實以及與其信託持有量有關的任何相關信息 （如適用）。

附加信息

代理人將通過郵件徵集，並可能由每個信託的官員親自或通過電話、電子方式或傳真方式 徵集。 徵集這些代理人以及每個信託的管理人員可能親自通過 電話或傳真請求的任何其他代理人相關的費用將由各自的信託承擔。信託已聘請Broadridge提供股東大會 服務，包括製表和跟蹤。預計 信託基金的這些服務費用約為40,000美元，如果出現任何投票爭議或需要加強招標工作，則可能會增加。信託將報銷 銀行、經紀人和其他持有各自信託以其名義或 被提名人名義註冊的股票的人，用於向此類股票的受益所有人發送代理材料和從這些股票的受益所有人那裏獲得代理所產生的費用， ，這筆報銷將不提交各自信託的股東表決。

信託的每位受託人都努力參加所有董事會和委員會會議以及每屆年度股東大會。我們鼓勵但不要求我們的 受託人參加年度股東大會。信託的所有受託人都參加了2021年4月23日的年會。

即使家庭中有不止一個人是信託登記股東， 也只能向每個家庭郵寄一份委託書副本。如果股東需要本委託書的額外 副本，請致電1-866-399-1516與信託基金聯繫。股東還可以通過以下網址在線訪問委託書 的副本，網址為 https://www.proxyvote.com 或每家信託的網站

在 www.barings.com/mci 和 www.barings.com/mpv 上的文件下。如果任何股東不希望將其委託書與股東 家庭其他成員的委託書合併郵寄在一起，請聯繫：

DST Systems, Inc. 郵政信箱 219086

密蘇裏州堪薩斯城 64121-9086 或致電至

1-800-647-7374

或者聯繫您的金融中介。

截至2021年12月31日的每家信託的 財年年度報告，包括財務報表、各信託截至該日的投資時間表以及其他 數據，已於2022年3月1日左右郵寄給所有登記在冊的股東。每個信託基金的最新年度報告可在互聯網上查閲 ，網址為 https://bwebprod.blob.core.windows.net/assets/user/media/Barings-Corporate-Investors-12-31-21.pdf 和 https://bwebprod.blob.core.windows.net/assets/user/media/Barings-Participation-Investors-12-31-21.pdf。 股東還可以致電（免費電話）信託的過户代理人DST Systems, Inc.，索取年度報告和最新的半年度報告的副本，這些報告將免費提供， ，電話：1-800-647-7374。